コンバム株式会社（6265） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注) １　第71期、第72期及び第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注) １　第71期、第72期及び第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２　最高・最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　　３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社(CONVUM KOREA CO.,LTD.、CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.)の計３社で構成されており、真空機器及び関連製品の製造、国内外での当該製品等の販売を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、セグメント情報における区分と同一であります。

　事業内容・・・真空機器及び関連製品の製造及び販売

全ての製品の開発は、当社が行っております。

なお、当社グループが取扱う製品の内容は以下のとおりです。

製品・材料の流れを図で示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

（注）CONVUM KOREA CO.,LTD.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は「セグメント情報」の項における韓国と同一であるため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、経営方針を以下としております。

①コンバム・パッドNo.１

　当社の主力製品である、真空発生器（当社登録商標：コンバム）、吸着パッドについて、パイオニアメーカーとして長年蓄積されたノウハウと経験を活かし、新製品の開発と拡販に取り組み、業界No.１を目指し、売上の拡大を目指して努力します。

②お客様を大事にする

　当社製品を使用し、世の中の自動化・省力化機器の発展に貢献いただいております全てのお客様に対し、そのニーズを聞き入れ、１つ１つ真心をもって対応することを念頭に置くことを、グループ全体方針として取り組み、お客様のお役にたてる企業を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、売上高、経常利益率を重要な経営指標と考えております。持続的に売上及び利益を伸長させ、企業価値を高めることを目指しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、経営ビジョンとして以下を掲げております。

①各業界別にお客様のニーズを見極め、新製品開発を進め、顧客満足度の向上を推進し、各業界のシェア拡大を目指します。

②新規開発及び生産効率改善のために、生産設備と人材に積極投資を行い、将来を見据えた最適な生産体制とコストダウンを含めた利益拡大を目指します。

③今後の労働生産の減少により、各生産設備へのロボットの積極導入の流れを受け、ロボットハンドの事業拡大を目指します。

（４）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、アフターコロナへの移行に伴い、個人消費、企業の設備投資、インバウンド需要等、さまざまな面で景気の回復に結びついてくるものと期待される一方、インフレリスクに対応した海外の金利上昇、解決の兆しが見えないウクライナ情勢や台湾海峡の緊張等の地政学リスクの高まりによる国際的なサプライチェーンの停滞、資源・エネルギー価格の高止まりにより不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは真空吸着機器に特化した基礎研究と新製品開発を推し進めます。各種生産設備の自動化需要を背景に、引き続き需要の増加が予想される、主力製品の吸着パッドについて、岩手事業所内に建設を行った新工場へ自動成形機を導入し、生産工程自動化の推進、生産効率の改善、品質の安定とコスト削減に取り組みます。開発面においては、近年のロボット需要の拡大に対応し、当社の真空吸着技術を応用したロボットハンドの開発と環境に配慮した電動化製品の開発による将来を見据えた取り組みを継続してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社グループは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておりませんが、ISO14001（環境マネジメントシステム）認証を取得し、「環境方針」について当社ウェブサイトにて開示しております。地球環境と調和した人間性豊かな社会の実現に貢献するため、継続的に品質向上及び環境保全の取組を進めるとともに、製品使用上での環境に及ぼす影響に配慮し、消費電力の削減を目的とした製品を開発、販売しており、環境に配慮した製品開発を目標としております。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きについて、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2) 戦略

　当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略について重要性を鑑みた記載はありません。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針につきましては、現時点において具体的な方針・計画等は作成しておりませんが、当社グループの実情を踏まえ、現実的かつ実効性のあるものをとりまとめ、作成を検討してまいります。

(3) リスク管理

　当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティに関するリスク管理については、現在把握しているその他の事業上のリスクと同様、リスク管理規程に基づき、管理体制を構築しております。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

(4) 指標及び目標

　当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

　当社及び連結子会社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社グループの実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主力製品であるコンバム、真空吸着パッドに関して

当社製品のユーザーのほとんどは産業機械業界に属しており、品質面、価格面での要望もありますが、短納期の要求が極めて高く、当社グループは、厳しい納期管理に対応するため、ユーザーの需要予測に基づく計画生産を推進しております。しかし、当社製品が多品種であることから、需要予測が困難であり、需要予測が外れた場合には顧客の納期に間に合わず、場合によっては失注となることもあります。このため当社グループではユーザーの設備投資情報をいち早く収集、分析し、その動向に敏速に対応できるよう注力しておりますが、十分に対応し得ない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．販売店経由の販売方法について

(1) 国内販売

当社グループは、エンドユーザーに対して、製品性能の説明、品質改善要求への対応等を行っておりますが、販売はＦＡ（ファクトリーオートメーション）機器の専門商社を中心に販売店販売を活用する営業展開を図っており、当社グループの売上高のほとんどが販売店を経由した販売となっております。

個々の販売店とは、取引基本契約は締結しておりますが、納入数量、価格等に関する長期納入契約を締結しておりません。当社グループとしては、製品機能・技術サービスの向上を通じて取引関係の安定を図っておりますが、主要販売先の購買方針によって当社グループの業績が影響を受ける場合があります。

(2) 海外販売

当社グループの海外販売は、海外販売店による販売が主であります。当社グループは海外販売店に対して、当社製品の性能、使用例等に関する説明会並びに展示会を実施することなどにより販売支援を行っております。しかしながら、当該販売支援が当社グループの期待どおりの成果をあげられなかった場合、あるいは、販売店の販売方針に変更があった場合には、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

３．当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える事項について

(1) 鉱工業生産活動との関係

当社グループのユーザーは、そのほとんどは産業機械業界に属しており、当社製品の販売については、鉱工業生産活動による設備投資需要に影響を受ける可能性があります。

(2) 生産の集中について

当社グループの主たる生産拠点は、岩手事業所１ヶ所に集中しております。何らかの原因で操業に支障を来たした場合には、製品の供給が不可能になり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 自然災害等について

当社グループでは、不慮の自然災害や感染症発生等に対する防災・防疫対策を施しております。しかしながら、想定を超えた大規模な地震、台風や洪水等の自然災害やそれに起因する大規模停電、電力不足及び新型コロナウイルス感染症に代表される未知の感染症によって大きな被害を受ける可能性があります。受注への対応や製品の供給が不可能になり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４．会社組織について

(1) グループの組織体制について

当社グループは当連結会計年度末現在、従業員数が連結86名、単体63名の組織であり、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。

今後当社グループの業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応ができなくなるおそれがあるため、当社グループは、人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(2) 特定の経営者への依存について

当社の代表取締役社長である伊勢幸治は、当事業年度末現在、当社の発行済株式総数の5.29%（伊勢興産株式会社(同氏が代表取締役を務める資産管理会社)の保有割合18.18%と合計した保有割合は23.47%）を保有する大株主であるとともに、経営においても重要な役割を担っております。このため、何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保

当社グループにおいては、事業の拡大を行う上で、優秀な技術者の安定確保並びに育成が重要であると考えております。このような認識から、これまで積極的に新卒・中途採用を行ってまいりました。

今後とも、人材確保のため、新卒・中途採用の強化を図るとともに、技術者に対し技術向上の教育・支援を継続して実施する方針であります。しかしながら、当社グループの属する産業機器部品業界、とりわけ真空機器及び関連製品においては、専門知識、技術及び資格等を有する人材が少なく、必要な人材の確保が計画どおり進まない、あるいは人材確保のために想定以上の費用等が発生する可能性があります。このような状況が生じた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制等について

事業に関する法的規制について

当社グループの製品及び各事業所を規制する主な法的規制及び行政指導は、以下のとおりであります。

　・消防法

　・廃棄物の処理及び清掃に関する法律

　・水質汚濁防止法

特に近年、環境に対する意識の高まりから、環境保護に関する法改正が進められる可能性が考えられます。

当社グループの廃棄物の処理にさらなる規制の強化が図られた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和されたことにより経済活動が徐々に正常化に向かっている一方、世界経済においては、中国経済は不動産不況に代表される過剰投資などの影響で停滞が顕著であり、長期化が見込まれるウクライナ紛争やインフレ収束に向けた各国金融政策など景気回復への課題は多く、依然として先行きが不透明感の強まりが影を落としております。
　このような環境下、当社グループは、電子部品半導体製造装置関連での需要は、国内、アジアを中心に低調に推移いたしました。食品機械業界、自動車関連業界、各種自動機関連においても、部材の高騰や半導体部品供給不足の影響が長引き、潜在的な需要はあるものの実受注が低迷しております。
　また、開発面においては、ロボット需要を見据えた電動化の推進と新素材及び新形状の吸着パッドの開発を進めました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、連結売上高は1,924,052千円（前年同期比80.8%）、連結経常利益は365,489千円（前年同期比56.4%）、親会社株主に帰属する当期純利益は237,481千円（前年同期比51.8%）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（日本）

 前年好調でありました半導体製造装置及びメンテナンスの需要減少が顕著となり、真空機器及び吸着パッドの受注が減少しました。生産設備の省人化、自動化の流れでのロボットハンド関連製品の需要は旺盛であり、新たな顧客の取り込みを中心に営業活動を展開してまいりました。

　この結果、売上高は1,436,266千円（前年同期比84.9%）となりました。営業利益については299,193千円（前年同期比55.4%）となりました。

（韓国）

昨年前半までの半導体関連の特需が収束したことから、ソーラーパネル、カメラレンズ及び二次電池関連を中心に営業活動を展開し、現地生産によるセカンドブランド製品の拡充を行い、価格競争の中でユーザーニーズに対応してまいりました。この結果、売上高は346,114千円（前年同期比85.0%）となりました。営業利益については22,246千円（前年同期比74.0%）となりました。

（中国）

ゼロコロナ政策の解除以降、内需主導での経済は回復に至らず、また米国との半導体分野の輸出制限強化による生産回復が低調に推移しました。この結果、売上高は88,669千円（前年同期比76.5%）となりました。営業利益については83千円（前年同期比1.0%）となりました。

（その他）

主にタイでは、タイ及び周辺諸国での自動化設備への拡販活動を引き続き推進し、タイ国内では自動車関連設備、食品関連設備への製品投入を積極的に行いました。この結果、売上高は53,001千円（前年同期比31.9%）となりました。営業損失については1,693千円（前年同期は営業利益35,567千円）となりました。

②財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度において、流動資産は前連結会計年度末に比べ85,067千円増加し、3,452,678千円となりました。これは主として、受取手形が15,085千円、売掛金が24,062千円、電子記録債権が20,006千円、製品が68,625千円減少したのに対し、現金及び預金が204,574千円増加したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ55,461千円増加し、2,647,696千円となりました。これは主として、有形固定資産が82,326千円、無形固定資産が25,387千円、繰延税金資産が13,788千円減少したのに対し、投資有価証券が177,664千円増加したことによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ140,529千円増加し、6,100,375千円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ144,851千円減少し、159,649千円となりました。これは主として、未払法人税等が57,996千円、流動負債その他のうち未払消費税等が56,356千円、未払費用が42,278千円減少したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ25,567千円増加し、153,815千円となりました。これは主として、固定負債その他のうち長期預り金が12,976千円減少し、長期繰延税金負債が42,446千円増加したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ119,284千円減少し、313,464千円となりました。

（純資産の部）

純資産は、前連結会計年度末に比べ259,813千円増加し、5,786,911千円となりました。これは主として利益剰余金が144,088千円、その他有価証券評価差額金が114,852千円増加したことによります。

　　その結果、自己資本比率は94.1%となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度末に比べて200,474千円増加し、2,433,239千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益349,544千円に加え、減価償却費200,766千円、売上債権の減少額41,436千円、棚卸資産の減少額66,619千円等の増加要因に対し、法人税等の支払額161,743千円等の減少要因により460,566千円の資金収入（前年同期は676,894千円の資金収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出104,679千円、無形固定資産の取得による支出53,576千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出19,991千円等の減少要因により185,614千円の資金支出（前年同期は224,229千円の資金支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額92,763千円等の減少要因により92,763千円の資金支出（前年同期は77,594千円の資金支出）となりました。

④生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は製造原価によっております。

b.受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格によっております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残高、収益及び費用等に影響を与える仮定や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っておりますが、前提条件やその後の環境変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討結果につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「３ 事業等のリスク」に記載しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品・原材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。今後とも営業活動によるキャッシュ・フローの増大を図ると共に、それにより得たキャッシュを有効に活用するよう努める所存でおります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、中国リスクの高まりや市場低迷から今後中長期的に事業を継続することが困難であると判断し、連結子会社である妙徳空覇睦機械設備(上海)有限公司（以下、上海妙徳）の出資持分の譲渡を決議し、持分譲渡契約を締結しました。譲渡先は上海妙徳総経理Zhang Liping氏並びに同営業部長Pang Huolong氏の両氏であり、持分譲渡は2023年12月21日付で完了いたしました。

　本件持分譲渡に伴い、上海妙徳は当社の連結の範囲から除外しております。

　譲渡持分及び譲渡前後の所有持分の状況等

　(1) 異動前の所有持分

　　　当社　10,000米ドル（100％）

　(2) 譲渡持分及び金額

　　　譲渡持分　10,000米ドル（100％）

　　　譲渡金額　10,000米ドル

　(3) 異動後の所有持分

　　　当社　    　　　　―　　 （ ― ％）

　　　Zhang Liping　9,000米ドル（90.0％）

　　　Pang Huolong　1,000米ドル（10.0％）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、協働ロボットの世界的な需要増加に伴い、各ロボットメーカーが急速なシリーズ拡大を行っている中で当社は、各種ロボットの性能を引き出し、生産工程の高効率化、顧客ニーズの多様化に応えるため、真空・空気圧機器及び協働ロボットハンドを中心とした研究開発活動を行っております。

持続可能な開発目標（SDGs）も目標設定し、世界規模の環境保護活動に対応した省エネルギー、電動化機器の製品化、販売先のグローバル化に対応し、品質・機能・性能の向上はもとより、コスト競争力に優れた製品をスピーディに市場投入するとともに、市場で競争しないオンリーワン製品の研究開発を進めております。

連結会計年度における真空・空気圧機器及びロボットハンドの主な開発機種及び研究開発活動は下表のとおりであり、研究開発費は68,897千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、真空機器及び関連製品の開発及び生産効率の向上、合理化などを目的とした投資を基本としており、当連結会計年度においては100,053千円の設備投資を行いました。セグメントごとの内訳は、日本98,550千円、韓国1,502千円となっております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しており、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、金型及び工具、器具及び備品であります。

(2) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年３月23日開催の第67期定時株主総会決議により、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は6,628,000株減少し1,657,000株になっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) 自己株式100,448株は、「個人その他」に1,004単元及び「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式 100千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 48株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する長期的な利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に対応した安定配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図りながら、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニ－ズに応える製品開発投資、グロ－バル戦略の展開を図るための投資、さらには、生産体制及びコスト競争力の強化のための設備投資に有効活用することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2023年12月期の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株につき期末普通配当25円00銭とし、中間普通配当25円00銭を合わせて50円00銭としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、周辺環境の変化に対応した迅速な経営判断と、経営の健全性の向上を図ることにより株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

また、当社グループは、監査役制度採用会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名・役職名については、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。原則として３箇月に１回開催するほか、必要に応じ随時開催することにより、当社の経営に関する重要事項及び業務執行に関する事項について、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。

＜監査役会＞

当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産状況の調査を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行について監査しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は企業理念及び経営理念に基づき、法令遵守と企業人及び社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び使用人に徹底する。
　そのために、経営企画担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、本内部統制基本方針の徹底及びグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、改善に努める。
　内部監査室は、代表取締役社長の直属の組織として、コンプライアンス体制の運営状況について、法令上、定款上の問題の有無を調査し、報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。
　使用人が、取締役及び使用人の職務の執行につき、法令又は定款に適合しない事実があること又はその疑いがあることについて、通報を行う手段を確保するため、当該使用人が当社取締役又は使用人を経由せず直接にコンタクトできる社外の第三者機関によるコンプライアンスホットラインを設置し運用する。
　前段の当該使用人が通報したことによって不利益な扱いを受けることがないよう必要な手段を講ずるものとする。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は取締役会についてその議事録を作成し、取締役はその職務の執行に係る会議体議事録その他文書を作成する。
　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、情報管理規程を定め、取締役はそれに従って、情報の保存及び管理を行う。
　文書管理規程には、文書受発信の管理、重要文書の保存期間及び保存方法を定める。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、売掛金管理規程、品質管理規程その他の業務管理規程に定める。
　経営企画担当取締役は個々の企業行動のカテゴリーに応じ、常に各担当取締役と共にその発生の予防に努める。
　発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めにしたがい、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。
　監査役及び内部監査室は、それぞれの立場からもしくは協同して、リスク管理状況を監査し、代表取締役及び取締役会へ報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、代表取締役及び取締役の担当業務及び使用人兼務取締役の委嘱業務を決定し、個々の代表取締役及び取締役は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員及び幹部使用人を指揮監督して、その職務の執行を行う。

ｅ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの管理については、関係会社管理規程を定め、経営企画担当取締役が統括管理を行い、個々の業務の適正については機能別に担当取締役が管理を行う。
　各子会社は、その自主独立性を尊重するが、経営の重要事項については事前に当社に提案、承認を得てから実行する。
　各子会社は毎月、損益の結果及び資産負債の状況を当社に報告し、その内容は当社取締役会に報告される。
　当社グループの業務が適正に行われているか否かについて内部監査室が定期、不定期に監査を行い、代表取締役社長に報告する。この報告において指摘された管理上の問題点について、代表取締役社長はその改善、解消に努める。

監査役は、当社グループ全体の業務が適正に遂行されているか否かを監査し、そのために必要な資料の提出を個々の子会社に直接求めることができる。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は遅滞なく監査役会と協議して、監査役が要求する能力を備えた使用人を監査役の下に配置する。

ｇ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項により監査役の下に配置された使用人は代表取締役、取締役及び当社の使用人から独立し、監査役及び監査役会の指揮命令のみに従い、その職務の遂行にあたる。
　前号の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事考課については、監査役会の事前の承認を必要とする。

ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその担当する業務執行につき報告を受ける。
　内部監査室は内部監査の実施及びその結果について、監査役会に報告しなければならない。
　取締役は、監査役監査規程の定めに従い、当社及び当社グループに著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したとき、会計方針・会計基準の採用及び変更、その他重要な事項について監査役に報告をする。

ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、また、稟議書その他重要書類を閲覧することにより重要な意思決定及び業務執行状況を把握し、自らの判断において取締役及び使用人に必要な説明を求める。
　また、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、相互に知り得た事実及び情報を開示しあうことにより、監査の実効性と監査目的達成の確保を行う。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

ト　補償契約の内容の概要

該当事項はございません。

チ　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年５回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．役職名は、当事業年度末時点におけるものです。

　　　２．伊勢幸治氏は、2024年3月13日、逝去に伴い代表取締役社長を退任いたしました。

３．2024年3月22日開催の第73期定時株主総会後の臨時取締役会において、佐藤穣氏が代表取締役社長、國松孝行氏が専務取締役にそれぞれ就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　 男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)1　取締役杉山達郎氏は、社外取締役であります。

2　監査役友田勉、牧村博一の各氏は、社外監査役であります。

3　当社は2006年５月11日付で、コーポレート・ガバナンスの強化や経営階層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。

4　2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

5　2022年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

6　2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

7　2024年３月22日開催の第73期定時株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。