ＧＭＯアドパートナーズ株式会社（4784） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社５社（GMOアドマーケティング株式会社、GMO NIKKO株式会社、GMOインサイト株式会社、GMOソリューションパートナー株式会社等）、親会社（GMOインターネットグループ株式会社、GMOアドホールディングス株式会社）により構成されており、事業はエージェンシー事業及びメディア・アドテク事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当連結会計年度末時点における当社グループについての事業系統図は、次のとおりであります。

（注）GMO NIKKO株式会社とGMOアドマーケティング株式会社は2024年１月１日付でGMO NIKKO株式会社を存続会社、GMOアドマーケティング株式会社を消滅会社とする吸収合併を行なっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（又は被所有）割合欄の(　)内は間接所有（又は被所有）割合であり、所有（又は被所有）割合の内数であります。

４　GMOアドマーケティング株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　GMO NIKKO株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、純粋持株会社として全社（共通）の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はほぼ円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 主要な連結子会社

(注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社については指標を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）が判断したものであります。当社連結企業集団は、事業基盤の確立のため、以下の取り組みを重点課題とし、企業体制の強化を進めてまいります。

（１）経営における基本方針

当社連結企業集団は、親会社であるGMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成する連結企業集団として「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、事業を展開しております。

また、事業運営にあたり、「ともにつくろう」をかかげ、すべてのステークホルダーと協同し、新しいサービスを生み出し、社会に対してよりよい価値を提供していくことをミッションとしています。 

（２）経営環境

①　当連結会計年度における市場の状況の認識

当社グループの事業領域であるインターネット広告市場につきましては、2022年度の広告費が３兆９百億円（前年比+14.3％）と、マスコミ四媒体広告費を上回り、初めて３兆円を超える市場規模となりました。（株式会社電通調べ）。総務省の調査では、全ての年代で、インターネット利用時間がもっとも長く利用され、また利用者の割合も継続して増加しているという結果が出ております。動画視聴・投稿やソーシャルメディアの利用時間も増加傾向が続いており、日常生活におけるインターネットの果たす役割がますます高まっているものと考えられます（総務省「令和４年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」より）。

このような流れを受け、インターネット広告市場においては広告形態の多様化が進んでおり、従来から活用される運用型広告以外にも、マス広告のように、認知促進を目的として動画広告等を活用する事例や、インターネット広告とオフラインでのマーケティング活動を組み合わせた事例など、企業におけるマーケティング活動の様々な場面でインターネット広告の活用が進んでおります。また、これに比例する形で、当社グループのようなマーケティングサービスを提供する事業者においては、広告主の事業活動全体に影響を及ぼすようなマーケティング支援と関連する高度な知識・ノウハウが求められるようになりつつあります。

当社グループでは、今後も同様の傾向が続くものと見込んでおり、本市場におけるさらなる取扱高の拡大と、市場トレンドに即した柔軟な戦略による収益の最大化を企図し、事業活動を行っております。

当連結会計年度においては、世界的な経済環境への不透明感が続く中、特に我が国においては、対面経済の本格的な復調により経済環境全体の見通しが強気へ振れる一方、一部業種におけるコロナ禍で生じたいわゆる「巣ごもり」需要の急減もみられ、当社顧客においても一部業種で広告需要の縮小が当社の想定を超えて顕著になるなど、個別の市場環境には濃淡がみられました。

②　今後の市場の状況の認識

インターネット広告市場は、ソーシャルメディアの影響力の拡大やコロナ禍に伴うオンラインコミュニケーションの増加といった環境変化による、インターネット利用時間の増加などに支えられ、引き続き好調に推移していくと考えられます。

一方で、オンラインコミュニケーションは生活への密着度を年々増しており、アドフラウドや広告品質、プライバシー保護といった固有の課題に向き合いながら、どのようにインターネット広告を広告主・生活者のニーズと適合させていくのか、インターネット広告市場の課題はより複雑化・多面化しております。

　また、競争環境についても、様々な特性・特徴をもつ企業が次々に市場へ参入し、新たな技術開発も進んでおります。特に、生成AIの登場は、インターネット広告の機械化・自動化を飛躍的に進めることとなり、当社グループを含めた事業者は、広告主・生活者に選ばれる独自性・付加価値の追求が求められており、困難な事業環境におかれています。

このような市場において、当社は競合他社に対する競争優位性の確保だけでなく、当社独自の付加価値の追及に向けた経営資源の適切な投資配分、選択と集中による強味の創出が一層重要になっていくものと考えており、足許の状況認識と今後の展望を「中期経営の取り組みについて」としてまとめ、2023年２月に開示をしております。

本方針に基づき、高粗利・高付加価値の自社グループ商材の販売拡大、内部管理体制の一層の強化、オペレーションの効率化等を中心とした業務効率化により、収益体質の改善を進めるとともに、高度人財の採用、内部人材の教育・育成による人的資本の増強により、「稼ぐ力」の増大に取り組んでまいります。

（３）インターネット広告事業における課題

当社連結企業集団は、（１）の記載の方針に基づき、継続してインターネット広告事業に重点を置き、業界をリードするプロ集団を目指すにあたり、競合他社に対する優位性を確保する施策を講じ実現するために、次の点を経営課題として認識しております。

①　自社商品・サービスの開発の強化

当社連結企業集団のインターネット広告市場に及ぼす影響力を高めるため、自社商品・サービスの開発力を引き続き強化してまいります。

この方針の実現に向けて、インターネット広告事業特有の問題を技術的に解決できる開発体制を強化し、販売部門との連携による顧客ニーズを汲み取った商品開発を推進することにより、広告主に選ばれる自社ブランド商品・サービスの拡充に向けて取り組んでまいります。

②　自社商品・サービスの提案力の強化・運用力の強化

生成AIの活用による既存業務の効率化や人材育成・拡充などの組織強化を徹底するとともに、既存の協力会社との営業体制を強化・継続することで、サービスの管理体制強化につなげ、市場シェアの拡大を目指してまいります。

今後も引き続き、自社商品・サービスの提供・運用力強化に取り組んでまいります。

③　優秀な人材の獲得と育成、組織の強化

インターネット広告業界をリードするプロ集団を目指すにあたり、高い倫理観を持つ人材の育成は、重要な経営課題の一つとして認識し、継続して取り組んでまいります。

特に、コンプライアンスに対する高い意識付けを目的とした教育・研修や、人材の長期継続雇用体制の構築を目的とした人材育成フォローアップ制度の拡充を図ってまいります。　　　

また、より良い組織と職場環境の構築を目的としたエンゲージメント施策を講じ、当社連結経営と事業・サービスに関与する全ての役職員の声・組織の状態を可視化することで、外的要因に左右されない強い組織づくりを進めてまいります。

④　内部統制の拡充

株主・投資家の判断基準となる企業会計の信ぴょう性はもとより、当社企業活動そのものへの信頼の醸成・予測可能性の提供は、健全な企業統治体制の下でのみ実現しうるものであることを強く認識するとともに、取締役会を中心としたコーポレートガバナンスの停滞、業務・内部管理体制およびコンプライアンス意識の不全により損なわれることにも十全の配慮をし、コーポレートガバナンス体制の整備・充実と、これを支える業務・内部管理体制の拡充、およびコンプライアンス意識の向上に努めてまいります。

⑤　外的環境変化への対応と社内環境の整備

天災地変・感染症などの外的要因による当社連結企業集団の事業・サービスの停止や業績への影響を回避・軽減するべく、社内システム等の業務基盤の整備、指揮命令系統の連携体制を適宜見直すなど、既存のBCP対策に対して必要に応じて改善を進めてまいります。また、外的要因の環境変化をいち早く感知し、柔軟に対応していくための組織体制の強化を実行してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　文中の表記について、当社は「従業員」を「パートナー」、「人材」を「人財」と表記・呼称しております。これは当社の成長がパートナーによって支えられており、人が会社の財産である、というGMOインターネットグループの共通の考え方に基づくものです。

（１）基本的な認識

当社はインターネット広告市場を事業領域として、エージェンシー事業、メディア・アドテク事業を運営しております。顧客である企業と消費者を広告コミュニケーションでつなぎ、生産と消費を促し、持続可能な経済活動に貢献するものであります。

当社事業の持続的な成長は、持続可能な社会の実現に資するものとであると認識しており、中長期的な企業価値の向上につながっていくものと考えております。

当社は現時点でサステナビリティにおける重要課題の特定に至っておりませんが、上場企業として、企業活動全般にわたるガバナンスへの取組みを継続的に実践しており、コーポレートガバナンスコードを基本的な枠組みとしたガバナンス体制を構築しております。

また、当社のビジネスモデルの特性及び事業規模に鑑みれば、当社事業の環境負荷は現時点で高いとはいえません。

一方、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の高い要素の1つであると認識しております。したがって、人的資本にかかる取組みを継続することがサステナビリティにおける、「S：社会の領域の課題に対する取組み」における課題解決に繋がり、当社の事業の継続や持続的な成長にも寄与していくものと考えております。具体的な取組みについては、「（４）人財の多様性の確保を含む育成方針・社内環境整備に関する方針」に記載しております。

（２）ガバナンス

当社は、取締役会として、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備及び迅速・果断な意思決定の支援が重要な役割・責務の一つであると認識しております。

当社は、社外取締役の機能を活用することで取締役会の監督機能を強化し、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社であることを選択しております。

加えて、独立した客観的な立場から経営陣に対して実行性の高い監督を行うためホールディングス体制を取るとともに、執行役員制度を導入しており、業務執行は子会社で行い、当社取締役会ではその監督を実施する、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する体制をとっております。

また、取締役会規程を始めとする諸規程の整備により、提案にあたり各社会議体において十分な議論・検討が行われる体制を作るとともに、提案が実行される際の意思決定支援に関しても、迅速な業務執行がなされるよう、支援体制を整えております。

詳細についてはコーポレートガバナンス報告書に記載の「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」及び当社コーポレートサイトに掲載している「当社のコーポレートガバナンスに関する考え方について」の「経営体制に関する考え方」をご参照ください。

（３）リスク管理

当社は、リスクの影響度に応じて、取締役会を始めとした意思決定機関において、リスク情報の精査と対応を決定しております。管理部門が中心となり、社内外のリスク情報の収集と一次検証を行うとともに、取締役会等における意思決定の支援を行っております。

このような管理体制の下、当社は重要性の高いリスクやその他中小のリスク発生の可能性を認識した上で、経営上のリスクとなる事項の洗い出しや対策の検討、保険の付保や与信管理、専門部署の設置及び規程の整備といったリスクコントロールを行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

サステナビリティに関する課題についても同様に、管理部門にて情報収集を行い、他社事例の共有や外部コンサルの知見も交え、複合的な情報提供により、取締役会等の意思決定を支援しております。

（４）人財の多様性の確保を含む育成方針・社内環境整備に関する方針

a.基本的な認識

当社は現時点でサステナビリティにおける重要課題の特定に至っておりませんが、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の高い要素であると認識しております。

人的資本に関する考え方の根本的要素として、親会社であるGMOインターネットグループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を標榜しており、人種・性別・学歴・言語・宗教といったあらゆる差別を排除し、実力本位の人財登用をすることを方針としております。

また、当社は異なる事業を主業とした企業の集合体であり、企業理念として「ともにつくろう」を定めております。公平性・多様性の包摂と、所属にとらわれない連帯が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点において、最も重要であると考えております。

b.人財育成方針及び環境整備方針

上記の基本認識に基づき、以下のテーマに基づき、人財育成及び環境整備に取り組んでおります。

ⅰ)ミッション・ビジョン・バリューの浸透を通じた連結経営の実現

ⅱ)部や法人をまたいだコミュニケーションの促進

ⅲ) 個のパフォーマンスを最大化する人財活性化

ⅳ) チームのパフォーマンスを最大化する組織活性化

ⅴ) 誰もが活躍できる環境整備

c.具体的な取組

上記のテーマに基づき、具体的に以下のような取組を行っております。これらの取組を通じて、独自の競争力を構築するとともに、高い利益成長と生産性の向上を実現し、企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

なお、詳細は当社コーポレートサイトにも掲載しております。

　https://www.gmo-ap.jp/outline/csr/

・全パートナー参加の情報共有会の開催

四半期に１回以上、全幹部参加型・全パートナー参加型で直近の業績や連結会社の取組を共有するイベントを開催しております。ミッション・ビジョン・バリューを代表取締役自らが発信するとともに、各事業管掌役員が直接各事業の取組や目標を共有することで、全幹部・全パートナーのモチベーションの向上、連帯の意識醸成に取り組んでおります。

・社内メディア・ピアボーナス制度の導入

WEB社内報や動画配信をメインとした社内放送を積極的に発信しております。

パートナー各人のパーソナリティに焦点を当てることで、それぞれの個性を尊重し、パートナー同士のコミュニケーションを促しております。

また、全社を対象としてピアボーナス制度（パートナー同士がポイント形式でインセンティブを贈りあえる制度）を導入しています。賞賛する文化を根付かせることで全パートナーがそれぞれの業務に意欲的に取り組む効果と合わせて、パートナー同士の活動への気づきや発見、興味関心を促しております。

これらのコミュニケーション施策を通じて人財と組織の活性化を促し、連結企業内での新しいアイデアの想起やイノベーションにつながるものと期待しております。

・人事制度

組織規模・役職・年齢・勤続年数にとらわれず、高いパフォーマンスを発揮しているパートナーを評価するしくみである「パフォーマンスグレード制度」を導入し、ひとりひとりが得意領域に応じて最大限のパフォーマンスを発揮し、自己のキャリア目標に向けて挑戦、成長ができる環境整備を進めております。

また、連結会社間の人財交流を通じて組織と人財を活性化させるために、FA制度やキャリアドラフト制度を設け、連結会社内の人財の流動性を高め、適材適所とパートナーの働きやすさ・満足度の向上の両立を目指しております。

これらの取組に対して、定期的にエンゲージメントサーベイを実施することで、施策の効果検証を行っております。

・健康経営の推進、労働環境の適正化

当社は親会社であるGMOインターネットグループの共通理念であるスピリットベンチャー宣言を標榜し、「企業はパートナー・株主・お客さま、かかわるすべてのステークホルダーが幸せになるための道具である」との認識の下、パートナーが心身ともに「健康」であることが、ステークホルダーの「幸せ」の実現につながるものと考えております。

具体的には、健康診断の受診促進(受診率99％）をはじめとして、2023年８月には健康組合連合会・東京連合会より健康優良企業「銀の認定」を取得いたしました。 また、平均残業時間の改善・有給取得・育休取得の促進、育休からの復職支援等、労働環境の適正化と併せて実施し、パートナーの健康の向上、働く環境の整備を推進しています。

・D&I推進・障がい者雇用の推進

当社は親会社であるGMOインターネットグループの共通理念であるスピリットベンチャー宣言を標榜し、実力本位の人財登用を行っています。人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教等、すべての差別の排除を徹底し、また、新卒採用・中途採用の別なく、当社の経営理念やマインドに賛同する人財であることを基本的な人財に対する考え方としています。

このような考え方に基づき、育児や介護などの「ケア」を念頭においた、柔軟な働き方を支援するユニバーサルワークを推進する社内プロジェクトを実施しております。その結果として重要ポジションへの若手抜擢や女性管理職登用が増え、2023年12月には厚生労働省東京労働局長の認定を受け、女性活躍推進企業認定「えるぼし認定」の２つ星を取得いたしました。また、特例子会社であるGMOドリームウェーブ株式会社を通じた障がい者の就労環境の整備などに取り組んでおります。

（５）指標と目標

当社は、人財育成及び環境整備にかかる指標及び目標について、継続的に検討をしている段階であり、現時点で開示すべき内容を決定しておりません。当社の人財育成及び環境整備に関する基本的な認識ならびに方針の達成にむけた適切な指標の設計と目標設定を継続的に検討してまいります。

なお、2023年12月期の法定の開示指標の状況は以下の通りです。

2023年12月31日現在

(注）上記の各数字は、当社グループ全体の値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

以下には、当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社連結企業集団は、これらの重要性の高いリスクやその他中小のリスク発生の可能性を認識したうえで、経営上のリスクとなる事項の洗い出しや対策の検討、保険の付保や与信管理、専門部署の設置および規程の整備といったリスクコントロールを行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(１)GMOインターネットグループとの関係について

①　GMOインターネットグループにおける当社の位置付け

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループ株式会社を中核とした企業グループ（以下「GMOインターネットグループ」）に属しており、同社は、2023年12月末日現在、当社議決権の9.66％を直接的に、47.35％を間接的に保有しております。GMOインターネットグループは、同社を中核として、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチの下、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業並びにインキュベーション事業を行っております。これら事業のうち、当社連結企業集団は、GMOインターネットグループのうち、インターネット広告・メディア事業を担う中核企業として位置付けられております。従いまして、同社の当社連結企業集団に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GMOインターネットグループとの取引について

当社連結企業集団のGMOインターネットグループ株式会社に対する販売実績の比率は比較的高くなっており、その他GMOインターネットグループの企業との間で、継続的な取引関係があります。同社グループの事業戦略、経営方針、経営成績及び財政状態により、当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　GMOインターネットグループ株式会社との役員の兼務関係について

当社の役員11名（監査等委員であるものを除く取締役７名、監査等委員である取締役４名）のうちGMOインターネットグループ株式会社の役員を兼ねている者は２名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は次の通りであります。

上記２名は、当社連結企業集団の事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものでありますが、GMOインターネットグループの経営方針は当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　GMOインターネットグループ株式会社からの独立性の確保について

当社連結企業集団の事業活動および経営判断において、すべての業務を独自に意思決定し事業を展開しております。また、GMOインターネットグループ株式会社からの兼務状況は当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社連結企業集団の経営判断は、同社からの独立性が担保されているものと判断しております。

当社連結企業集団の営業取引において、GMOインターネットグループ株式会社との取引の状況は前項②に記載の通りでありますが、当社連結企業集団の営業取引の多くは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。また、当社連結企業集団がGMOインターネットグループ株式会社および、そのグループの企業等と取引を行う場合、取引条件等の内容の適正性を、その他の第三者との取引条件との比較などから慎重に検討し、実施しております。特に、少数株主との利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監査等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体制を確保しています。

(２)　当社連結企業集団の事業内容について

当社連結企業集団は、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業を展開しており、インターネット広告業界での圧倒的な地位を構築していくことを目指しております。今後予想されるインターネット広告ビジネスの急速な発展に伴い、当社連結企業集団の事業は、順調にその規模を拡大するものと考えております。しかしながら、当社連結企業集団の事業におきまして、相対的にエージェンシー事業による収益性が高いことから、大規模災害、感染症の発生などによる国内景気の動向、その他の要因による広告主からの需要等が変動した場合、当社連結企業集団の業績が影響を受ける可能性があります。

(３)　広告市場の業績への影響について

当社連結企業集団は、広告枠を提供する媒体について広告主の多様なニーズに対応するため、その取扱数を拡大し、また、広告主のニーズを媒体にフィードバックする等により、媒体開発にも注力しております。一方で、当社連結企業集団が取り扱う各媒体において、新技術への対応に遅れが生じた場合やユーザーの嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、これら媒体の利用者数が減少し、当該媒体における当社取扱広告枠の販売に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社連結企業集団の取引先であるネット広告媒体運営事業者が、いわゆる「アドフラウド（広告詐欺）」に関与した場合、その影響を受けた広告主による広告露出が減少すると共に、当社連結企業集団の広告取扱高が減少し、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)　競合他社の動向について

インターネット広告市場は、主要なマスメディアにおける広告市場を上回る規模となっており、既存の競合他社が再編により資本力を増強することで競争力を増し、また、成長市場であることから事業会社の新規参入が相次ぐ業界でもあります。この状況下において、当社連結企業集団では、サービスの開発、販売力の拡充、技術力の強化により他社との差別化を図っておりますが、競争環境の激化により当社連結企業集団の商品・サービスの優位性が他社に劣後する場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)　特定取引先への依存について

当社連結企業集団は、エージェンシー事業において、LINEヤフー株式会社及びGoogle,Inc.の正規代理店を担う会社を含んでおり、連結取扱高に占めるこの２社の商材の売上高の割合が大きくなっております。また、LINEヤフー株式会社とは、当社連結企業集団のメディア・アドテク事業における媒体枠の提供など、密接な取引関係があります。

これらの取引先とは、良好な関係を維持しておりますが、各社の事業方針の変更、契約の更新内容及び業界動向などの理由により取引量の縮小が生じた場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)　海外における事業展開・海外事業者との事業活動について

当社連結企業集団は、インターネット広告事業におけるテクノロジーの革新に対応するため、海外事業所における業務や、海外事業者との業務提携を進めております。この提携関係は、海外現地の法律、規制等に従っておりますが、役務の輸出入に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定又は改定、現地事業者の法人統廃合、その他の予期しない現地法令又は政府方針の制定もしくは改定等、関連法令等に基づく勧告や手続の執行、又は行政による命令や指導の結果、当該事業の遂行が制約され、当社連結企業集団の財政状況や業績に影響を与える可能性があります。

また、戦争、テロリズム、紛争、暴動、その他の要因による社会的・政治的混乱等の発生により、海外事業者が影響を受けた場合、当社連結企業集団の事業活動に影響を与える可能性があります。

(７)　情報セキュリティについて

当社連結企業集団は事業活動を通じ、取引先の重要情報や個人情報に接する機会を有しており、継続した情報資産の適切な管理体制の維持は、当社の重要課題と認識しております。しかしながら、当社連結企業集団から取引先の重要情報等が漏えいするような事態が生じた場合、社会的信用の失墜により当社連結企業集団の業績及び事業の継続に重大な影響を与える可能性があります。

(８)　システム管理について

当社連結企業集団の事業は、インターネット関連サービスに特化しており、インターネットへの接続、データセンターの維持管理等の重要な業務の一部を外部委託していることがあります。その為、当社連結企業集団では制御できない領域で発生した障害、悪意の第三者による不正アクセス、ハードウェア又はソフトウェアの欠陥（いわゆるバグを含む）等により、当社連結企業集団の事業に用いるネットワーク・システムの一部又は全部が正常に作動せず、重要なデータの消滅や書換え、第三者によるデータの不正入手、取引停止等が発生する可能性があります。これらは、当社連結企業集団の収益機会を喪失するだけでなく、第三者からの多額の損害賠償請求、監督官庁による行政指導、営業停止処分その他の行政処分により、当社連結企業集団の事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(９)　法令等遵守体制の維持について

当社連結企業集団は、総合的なリスク管理の継続的な強化が求められていることを認識し、当社連結企業集団全体でコンプライアンスの周知徹底を図り、代表取締役社長直轄の内部監査室や内部通報制度（GMOヘルプライン制度）の運用、金融商品取引法上の内部統制体制の運用、会社法上の内部統制システムの整備・運用などを実行することにより、コンプライアンス体制の継続的強化に取り組んでおります。

しかしながら、事業の急速な拡大や人員の急激な増加等によりコンプライアンス管理体制の十分な構築が追いつかない場合、個人的・組織的な不正行為を含むコンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　人材の確保・育成について

当社連結企業集団は、事業規模の拡大に伴う業務量の増加に伴い、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業各分野における優秀な人材の確保・育成が重要な経営課題であると認識し、事業企画・管理組織の強化と積極的な採用活動を行うと同時に、教育研修等、組織開発と人材育成の充実に注力しております。

しかしながら、雇用環境や労働需給が変化した場合、既存事業の見直し、事業発展のペースダウン、採用方法の多様化により費用が増加し、当社連結企業集団の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(11)　新規事業展開・事業投資について

当社連結企業集団は、事業拡大又は育成の手段として、新会社の設立や既存会社への出資、合弁事業の展開等を行うことがあります。これらの投資活動は、社内主要メンバーによる専門的見地を踏まえつつ、収益可能性とリスク分析を検討する会議体を通じ、当該投資行為の可否を決定するけん制機能を有しております。

しかしながら、投資実行先の事業状況や新規事業が当社連結企業集団に与える影響を確実に予測することは困難であり、投資実行後、事前の調査で把握できなかった未認識債務の判明や偶発債務が発生した場合、投資活動又は新規事業が計画通りに進捗しない投資回収が困難となるような予期せぬ要因が生じた場合、当社連結企業集団の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12)　組織改革について

当社連結企業集団では、継続して既存組織の機能見直しを進めると共に、コストの合理化や資産圧縮を進めるなどの施策を講じていく方針です。この進捗状況により、既存の組織や事業・業務の見直しにより、一時的な多額の経費が発生した場合、当社連結企業集団の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社連結企業集団の当連結会計年度の売上高は14,903百万円（前年同期比10.4％減）、営業損失は25百万円（前年同期は710百万円の営業利益）、経常利益は180百万円（前年同期比75.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は40百万円（前年同期比89.8％減）となりました。

セグメント別の業績は次の通りであります。

（エージェンシー事業）

当連結会計年度のエージェンシー事業の売上高は9,924百万円（前年同期比4.6％減）、営業利益は477百万円（前年同期比55.0％減）となりました。

「エージェンシー事業」は、当社連結企業集団における広告主様との主要な接点として、営業活動を主に担っております。

当連結会計年度におきましては、上半期までは前年同期の取扱高を上回る推移であり、一時費用などにより利益計画に遅れがあったものの、下半期で挽回可能な見通しでありましたが、コロナ禍で生じたいわゆる「巣ごもり」需要の急減と、対面経済の復調による顧客の広告需要の変化に対し、社内の営業体制等の更新が遅れ、前年同期比で減収減益となりました。 

（メディア・アドテク事業）

当連結会計年度のメディア・アドテク事業の売上高は5,044百万円（前年同期比20.3％減）、営業利益は306百万円（前年同期比35.0％減）となりました。

「メディア・アドテク事業」は主に、当社連結企業集団におけるアドテクノロジー商材・自社メディアの開発及びメディア様とのリレーション構築の要となっております。

当事業においては、自社開発のインターネットメディア「michill byＧＭＯ」に加え、業界最大級の接続先を誇る「GMOSSP」や、広告配信プラットフォーム「ReeMo」 など、自社開発のアドテク商材からなる総合的なマーケティングプラットフォームを提供しております。

当連結会計年度におきましては、自社アドテク商材の広告単価の下落・媒体仕入枠の獲得競争による収益の伸び悩みなどの影響が継続しており、売上高が四半期ごとに減少する状況に改善の兆しが見られず、売上高・営業利益ともに前年同期比で減少することとなりました。

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次の通りであります。

（流動資産）

当社連結企業集団の当連結会計年度末の流動資産につきましては9,084百万円（前連結会計年度末は10,503百万円）と1,418百万円の減少となりました。主な要因は、現金及び預金が4,185百万円（前連結会計年度末は5,343百万円）と1,157百万円の減少、受取手形及び売掛金が3,620百万円（前連結会計年度末は4,117百万円）と496百万円減少した一方で、流動資産その他が455百万円（前連結会計年度末は214百万円）と240百万円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては1,762百万円（前連結会計年度末は1,920百万円）と157百万円の減少となりました。主な要因は、繰延税金資産が128百万円（前連結会計年度末は200百万円）と72百万円の減少、投資有価証券が629百万円（前連結会計年度末は683百万円）と54百万円減少した一方で、無形固定資産その他が50百万円（前連結会計年度末は45百万円）と５百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は10,847百万円（前連結会計年度末は12,423百万円）と1,575百万円の減少となりました。

（流動負債）

流動負債につきましては5,160百万円（前連結会計年度末は6,552百万円）と1,391百万円の減少となりました。主な要因は、買掛金が3,690百万円（前連結会計年度末は4,302百万円）と611百万円の減少、流動負債その他が930百万円（前連結会計年度末は1,208百万円）と277百万円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては445百万円（前連結会計年度末は437百万円）と８百万円の増加となりました。主な要因は、固定負債その他が284百万円（前連結会計年度末は270百万円）と13百万円増加した一方で、繰延税金負債が12百万円（前連結会計年度末は17百万円）と５百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は5,605百万円（前連結会計年度末は6,989百万円）と1,383百万円の減少となりました。

(純資産)

純資産合計につきましては5,242百万円（前連結会計年度末は5,434百万円）と192百万円の減少となりました。主な要因は、利益剰余金の減少160百万円（親会社株主に帰属する当期純利益の計上により40百万円の増加、配当金の支払いにより200百万円の減少等）、自己株式の減少28百万円、その他有価証券評価差額金の減少59百万円を計上したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当社連結企業集団の当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて1,157百万円減少し、4,185百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は912百万円の減少（前連結会計年度は881百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、売上債権の増減額390百万円、減価償却費143百万円、税金等調整前当期純利益181百万円等によるものであります。一方、主な減少要因としては、仕入債務の増減額608百万円、法人税等の支払額405百万円、投資事業組合運用損益109百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は68百万円の減少（前連結会計年度は197百万円の減少）となりました。主な増加要因としては、関係会社預け金の払戻による収入860百万円、投資事業組合からの分配による収入143百万円等によるものであります。一方、減少要因としては、主に関係会社預け金の預入による支出860百万円、無形固定資産の取得による支出127百万円等によるものであります。

なお、関係会社預け金はGMOインターネットグループ全体で資金運用を行うために導入しているキャッシュマネジメントサービス（CMS）を利用しているものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は177百万円の減少（前連結会計年度は55百万円の減少）となりました。主な増加要因としては、新株予約権の行使による収入28百万円によるものであります。一方、主な減少要因としては、配当金の支払額200百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

c.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りです。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社連結企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）が判断したものであります。当社連結企業集団は、事業基盤の確立のため、以下の取り組みを重点課題とし、企業体制の強化を進めてまいります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社連結企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価格及び収益・費用の認識に影響を与える見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は異なる場合があります。

当社では、特に以下の重要な会計方針が、当社連結企業集団の連結財務諸表等の作成における見積もりや仮定により重要な影響を受ける可能性があるものと考えております。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

②　連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財務状態の分析

当連結会計年度末の財政状態は、流動資産9,084百万円、固定資産1,762百万円、流動負債5,160百万円、固定負債445百万円、純資産5,242百万円となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」において記載しております。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高については、エージェンシー事業において9,924百万円、メディア・アドテク事業において5,044百万円となり、連結売上高は14,903百万円となりました。なお、前連結会計年度より収益認識に関する会計基準を適用しておりますが、旧基準に基づく連結売上高は36,979百万円（前年比4.8％減）となりました。

対面経済の本格的な復調により経済環境全体の見通しが強気へ振れる一方、特にエージェンシー事業において、一部業種におけるコロナ禍で生じたいわゆる「巣ごもり」需要が急減し、当社の想定を超えて縮小しました。こうした環境変化に合わせた営業戦略の見直しや、費用抑制などを実施したものの、対応の遅れから、連結売上高および旧基準に基づく連結売上高はともに前年同期比で減少することとなりました。　また、メディア・アドテク事業においても、広告掲載に関する法令・規制の強化が進む中、アドテク商材の売上が減少を続けており、メディア事業は堅調に推移するものの、連結売上高の減少要因となっております。

いずれのセグメントも、外部環境の変化に対する当社の対応が結果的に減収要因ではありますが、その内容は異なっており、特にアドテク事業についてはビジネスモデルの見直しが必要なものと分析しており、2024年１月をもってセグメント横断の組織再編を実施しております。

売上原価については、連結売上原価が8,573百万円となりました。連結売上高と連動する形で推移をしており、当社が開発・販売に注力している自社企画サービスの売上高比率も前年同程度となりました。

一方で、販売費及び一般管理費は連結売上高の減少に伴い、サービス提供にかかる費用は減少しておりますが、当連結会計年度の第１四半期累計期間に計上した一過性の販促費や、定期昇給などによる人件費の増加などが加わり、前年とほぼ同水準の6,355百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

売上原価、販売費及び一般管理費については、引き続き費用対効果の検証を継続し、利益率の向上に努めてまいります。

以上の結果から、営業利益は、連結売上高の減少に伴い利益が低下した一方、販売費及び一般管理費が前年と同程度となったことから、25百万円の営業損失となりました。

経常利益は、出資している投資事業組合の運用益が計上されたことから、営業外収益が207百万円（前期比165百万円増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益については、40百万円となりました。

インターネット広告市場は引き続き成長を継続するものと見込んでおりますが、顧客ニーズの多様化や競争環境の変化、新技術の発生により、参画事業者にも創意工夫に基づいた変化が求められる複雑な事業環境になりつつあるものと認識しております。特に生成AIの登場は当社を始めとしたインターネット広告事業社にとり、非常に重要な変化であり、このような変化を自社に取り込み、活用していくことが求められております。

既存顧客との関係強化・新規顧客へのリレーション創出等の事業拡大に向けた活動に注力しながらも、自社企画サービスの拡充と業務効率化・コストオペレーションの強化による収益基盤の強化を堅実に実行し、継続的な成長と収益の創出を目指してまいります。

c. キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動における現金収入が減少となり、4,185百万円（前年同期比1,157百万円減）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは912百万円の減少（前連結会計年度は881百万円の増加）と大きく資金流出しており、現金及び現金同等物の期末残高の減少の主な要因となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは68百万円の減少となりました。主に投資事業組合からの分配金収入が増加要因となり、前年同期比で改善いたしました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、177百万円の減少となりました。「自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権」の行使による収入が前年同期比で減少した一方であり、配当の支払いが前年同期比で増加したことが増減要因となりました。

集計単位ごとの詳細は「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社連結企業集団においては、営業活動によるキャッシュ・イン・フローを投資活動および財務活動によるキャッシュ・アウト・フローに転換し、財務の健全性を保ちながら、自社事業への資本投入による内部成長及びM&Aや業務提携を通じた外部成長の取り込みを行い、収益基盤の安定化と株主還元・株主価値の最大化を円滑かつ効率的に行っております。

また、親会社でありますGMOインターネットグループ株式会社のキャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)に加え、取引銀行をはじめとした金融機関等の外部資金の調達手段の確保により、資金需要の変動に柔軟に対応する体制を整えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注)　上記、当社によるGMOインターネットグループ株式会社との契約に基づく金利については、市場金利等を勘案し決定しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいて、「ソフトウエア」は重要な資産であるため、有形固定資産のほか、無形固定資産のうち「ソフトウエア」を含めて設備の状況を記載しております。

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は132,093千円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウェアの新規開発および機能追加等の開発投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

２．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

リース物件

賃借物件

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注)　１．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という）は普通株式100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株式の数」で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とするものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)新株予約権の取得事由及び条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はございません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2013年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、GMOソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) 自己株式635,867株は、上記「個人その他」に6,358単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) 当社は自己株式635,867株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

(注) 当社は、単元未満株式67株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）その他（新株予約権の権利行使による）及び保有自己株式数の当期の欄には、2024年３月１日から

　　　この有価証券報告書提出日までの自己株式の処分に伴う株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。

　また、配当回数につきましては、当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりますが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とした四半期配当の将来的な実施を見越し、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日として当社定款に定めております。

　このような方針に基づき、2023年12月期の配当につきましては１株当たり1円30銭としております。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。

これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

近年の当社におけるコーポレート・ガバナンスについては以下の2点を重点的な取組みポイントとして強化を図ってまいりました。
a.経営監督システムの強化

内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図っております。

b.アカウンタビリティの確実な遂行

開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年３月20日開催の2015年12月期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、2023年12月期より委任型執行役員制度（以下、当該制度に基づく委任型執行役員を「執行役員」といいます。）を導入することにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離が一層進むこととなり、当社のコーポレート・ガバナンス体制が強化されるものと考えております。

取締役会及び監査等委員会の構成員等は、次のとおりです。

（注）※は代表取締役を、○は構成員をそれぞれ示しています。

事業計画の決定及び重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役７名、監査等委員である取締役４名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、オブザーバーとして参加する執行役員を含めて、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役並びに執行役員が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役並びに執行役員の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社並びに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程及び情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理及び保管を行います。

当社連結企業集団の監査等委員、監査役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができます。

ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員等を主な構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。

更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。

ｃ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社連結企業集団では、各取締役並びに執行役員の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役並びに執行役員の任期を１年と定め、毎年取締役並びに執行役員一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。

定例の経営会議及び当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。

ｄ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ　スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ　コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。

経営意思決定並びに職務執行の報告の場である取締役会及び経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。

「コンプライアンス研修」を開催し、また、内部通報制度の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。

ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。

また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。

ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び執行役員並びにその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

ｉ．取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制

当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握します。

当社の取締役並びに執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会に報告することとします。

また、監査等委員会は、監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。

ｊ．子会社の取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役並びに執行役員、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。

ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。

(ⅱ) 監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。

また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。

更に、前記のとおり毎月開催する「リスク管理委員会」により、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。　

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団全体のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。

（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況）

会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、執行役員、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、TDNetやホームページによるIR情報の提供、決算情報や事業内容に関する説明会の開催等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。

また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。

なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容）

当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の執行役員を含めた全役員であり、保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については被保険者が負担しております。

（取締役の定数）

当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。また、親子上場会社間の取引のガバナンス強化に鑑み、2020年3月に社外取締役から構成される社外役員間審議委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役会は、当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受けることと致しました。

（親子上場の合理性に関する考え方）

当社は、親子上場の子会社であることから、GMOインターネットグループ全体で効率的な資金運用を行うためにキャッシュマネージメントサービスに参加しております。この取引に代表される親子上場会社間取引のガバナンス強化を鑑み、2021年12月に社外取締役で構成される特別委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社と当社グループ間で利益相反が含まれるものに関して、取締役会より当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受ける事と致しました。一般株主の保護およびグループ経営の効率化、企業価値の向上に向けた体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率　9.09％）

(注) １　取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び取締役鮎川拓弥氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときから2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５　各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の機能及び役割等

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

当社は社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

ロ．会社と社外取締役との利害関係

社外取締役である岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏は、当社との間には特別の関係はありません。

ハ．社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携等

社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、そのうち岩濱みゆき氏は公認会計士、杉野知包氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、熊谷文麿氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役並びに執行役員・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。当社連結子会社においては各社の規範に応じ監査役を設定しております。当社監査等委員はこれら各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員の活動は、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有や監査法人からの監査の実施状況・結果報告の確認、部門の責任者に対するヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。具体的には、通期の監査計画に基づいて、社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社の各部門の業務活動を監査し、経営会議及び監査等委員会へ内部監査報告書を提出します。また内部監査室の責任者は、四半期ごとに監査等委員会において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策、フォローアップ状況について議論を行い、相互に情報交換を行うなど密接な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2022年12月期以降の２年間

c. 業務を執行した公認会計士

林　一樹

南山　智昭

d. 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者５名、その他16名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、会計監査人として選定しております。
　会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。

g. 監査法人の異動
  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　有限責任監査法人トーマツ

第24期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

① 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　(ⅰ)選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

　(ⅱ)退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 異動の年月日
　　 2022年３月19日
 

③ 退任する会計監査人の直近における就任年月日
 　　2006年３月24日

  ④ 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
　　 該当事項はありません。

⑤ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年３月19日開催の2021年12月期当社定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できること、　また、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制について検討を行いました。さらに、当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社も2022年3月20日開催予定の第23期定時株主総会において、公認会計士等の異動を決議しており、同監査法人を新たな公認会計士等の候補者としていることから、会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が期待できることから、同監査法人が適任であると判断いたしました。その結果、その後任として、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
 

⑥上記⑤の理由及び経緯に対する意見
 　(ⅰ)退任する監査公認会計士等の意見
　　　 特段の意見はない旨の回答を得ております。
　 (ⅱ)監査等委員会の意見
 　　  監査等委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

明確な方針はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
　取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額は、株主総会から授権した承認枠内の範囲において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役並びに執行役員で構成される経営会議（以下、「経営会議」）で、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定します。
　固定報酬は、毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。仮に、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在する一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の業績連動報酬として支給されることとしております。さらに、中長期的な業績が反映できる仕組みとして、ストックオプション制度を導入しております。

（２）監査等委員である取締役の報酬に係る事項

　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記のほか、当事業年度において連結子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名に対し、連結子会社の取締役（監査等委員を除く）としての報酬等を当該連結子会社から合計40,535千円（賞与含む）を支給しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

取締役の役職に応じて、基準となる報酬額に一定の割合を乗じた金額を定めております。加えて、各役員の定量的・定性的な目標の達成度を加味し、基準となる報酬額から20％の範囲内での増減を加えて、実際の報酬額を個別に決定しております。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び決議内容

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）

　2016年３月20日開催の第17期定時株主総会の決議において、取締役11名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額200百万円以内とし、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。

（２）監査等委員である取締役

　2016年３月20日開催の第17期定時株主総会での決議において、監査等委員５名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額30百万円以内と決議しました。

⑥　役員報酬等の額等の決定方針の決定権限者の氏名又は名称、権限内容及び裁量範囲

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額及びその算定方法

　上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、指名報酬委員会の意見を踏まえ、経営会議において審議のうえ、決定します。

 なお、提出日現在における経営会議の体制は下記のとおりです。
　 橋口誠（代表取締役 社長執行役員）、堀内敏明（取締役 副社長執行役員）、菅谷俊彦（取締役 専務執行役員）、岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、鮎川拓弥（社外取締役・監査等委員）、稲葉幹次（取締役・監査等委員）、その他連結子会社常勤取締役並びに執行役員９名
 　また、指名報酬委員会の体制は以下のとおりです。

　岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、鮎川拓弥（社外取締役・監査等委員）、橋口誠（代表取締役 社長執行役員）、菅谷俊彦（取締役 専務執行役員）５名

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営会議において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（２）監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法

　上記の通り、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。

⑦　役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定手続きの概要

　代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し経営会議に答申を求めます。

経営会議は、指名報酬委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議しその内容を決することとしております。

（２）監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要

　上記のとおり、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

⑧　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員報酬は、次のとおり審議致しました。

・2023年１月16日：上記指針に基づき、当社グループ会社の取締役から、報酬一部返納がなされた旨の報告を受けました。

・2023年３月14日：当事業年度における取締役の業績連動報酬について報告を受け、規定に基づき計算がされていることを確認しました。

・2023年３月19日：当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額及びその配分方法につき、監査等委員会の意見を踏まえ、審議の上、可決しました。

・2023年３月19日：指名報酬委員会の設置が上程され、同委員会の設置が決議されました。

⑨　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績

　（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の構成の考え方

　固定報酬を原則とし、その目標達成度合いに応じ、追加的に「役員賞与」を業績連動報酬として支給することとしています。

　当社取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は原則として1年であり、また固定報酬は業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき毎年更改されております。加えて、業績目標の達成度が一定の水準を満たさない場合の報酬返上も制度化されていることから、当該報酬で企業価値の向上および業績目標達成へのインセンティブは十分に確保されているものと考えております。

（２）監査等委員である取締役の報酬の構成の考え方

　監査等委員である取締役は、経営の監督機能を担っており、その機能を適切に果たすため、固定報酬を原則として、監査等委員会の決定に基づくものとしております。

（３）業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績等

　業績連動報酬は、一定の業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給され、主に、当社連結グループにおける営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標を指標としております。当事業年度の目標及び実績は以下の通りです。

　業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っており、また業績目標の達成の成否を指標とすることで、恣意性を排除し、報酬制度の適正性を担保しております。

⑩　報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬に関しては固定金銭報酬として毎月支給をしており、業績連動報酬である役員賞与に関しては、一定の業績目標が達成されることを条件に年１回、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給することとしております。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　当社は、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的に、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施しております。これらの取り組みについては、原則的に経営会議で報告することとし、重要性の高いものについては取締役会で報告しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】