株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

３．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、当社及び連結子会社である株式会社タイムレス（以下、「タイムレス」）、株式会社フォーナイン（以下、「フォーナイン」）及び株式会社日創（以下、「日創」）の計４社で構成されております。

当社は、出張訪問買取を中心とした総合リユースサービス「バイセル」を展開しており、年間約26万件（当連結会計年度実績）の全国のご自宅に直接訪問し、主に着物、切手、古銭、貴金属・ジュエリー、ブランド品などの買取を行っております。出張訪問買取との親和性が高いシニア層のお客様からのお問い合わせが多く、当社の主要顧客層は50代以上のお客様が約86％（2022年12月期実績）を占めている特徴を有しております。また、同様の理由から、自宅整理、遺品整理及び生前整理に伴い当社サービスを利用して頂くことが多く、当社サービスの利用理由の約70％

（2022年12月期実績）を占めている特徴を有しております。

また、買い取った商品の販売については、主に古物市場や業者向けオークションによる法人販売を中心に販売を実施しており売上構成の約74％（当連結会計年度単体実績）を占めております。一方で、収益性の高い一般消費者向けの販売を強化しており、リユース着物の販売を中心とした「リユースセレクトショップバイセルオンライン」及びブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中心とした「BUYSELL brandchée（バイセル　ブランシェ）」の２つの自社ECサイトに加え、ECモールでの販売（楽天市場、ヤフオク！等）や百貨店催事による販売を展開しております。さらに、当社が買い取った商品の店舗販売やライブコマースを中心とした積極的な海外販路の開拓も行っております。

タイムレスは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」及び百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」の運営を中心としたリユース事業を展開しております。古物オークション「TIMELESS AUCTION」については、平場（対面）形式で週１回開催するブランドバッグ オークションに加え、2021年１月よりWEB形式で月２回開催する時計・ジュエリー・ルース オークションを開始いたしました。総合買取サロン「TIMELESS」については、百貨店内に常設店26店舗（2023年12月末時点）を運営していることに加え、日本全国で期間限定の買取催事を展開しております。

フォーナインは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、全国の二等立地に200店舗のフランチャイズ店、19店舗の直営店（いずれも2023年12月末時点）を展開しております。

日創はエルメスを始めとした高級ブランド品に強みを持ち、買取・販売店舗「ブランドピース」を国内に５店舗（2023年12月末時点）展開しております。

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．2023年12月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．当連結会計年度末までの１年間において従業員数が325名増加しております。主な理由は、株式会社日創を

完全子会社化したことによる使用人数の増加（11名）と事業規模の拡大に伴い新卒採用及び中途採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーの従業員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当事業年度末までの１年間において従業員数が235名増加しております。主な理由は、事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得比率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関する補足）

①女性管理職比率および男女間賃金格差：

　当社はダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍等多様な人材の活躍が企業価値の創出に重要だと捉えております。このようなことから、性別による待遇・昇進に差はなく公平な制度設計および評価を行っておりますが、従業員における女性社員割合が低い（正社員に占める女性比率約33％）ことから女性管理職比率は12.0％となっております。また、全従業員の男女間賃金格差については相対的に賃金水準が低いアルバイト・パートタイマーの女性比率が高いこと、正社員における女性管理職比率が低いことにより差異が発生しております。

　なお、主任・係長級を含めた女性比率は18.7％であり、今後の管理職候補となる人材に対する公正な評価による抜擢人事、各種支援制度の拡充等を通じて女性管理職比率の向上を図ってまいります。

②男性育児休業比率：

　対象となる男性社員数が少ないこと、かつ取得者も少なかったことから取得率は低位となっております。従業員に対する制度の認知向上及び利用方法等の理解を促進させる必要性があると認識していることから、社内啓発活動の推進、男性幹部社員の積極的な育児休業取得による風土醸成等により、取得率の向上を図ってまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとして掲げ、買取から販売までを一貫して行うことによって、「誰かの不要なモノを誰かの必要なモノへ」を実現可能なリユース事業を推進することにより、循環型社会の発展に貢献して参ります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

　また、売上高の継続的な増加の実現及び営業活動が効率的に行われたかどうかを見るための有効な指標として、出張訪問数及び出張訪問あたり変動利益（売上総利益から広告宣伝費を差し引いた利益）を重要な指標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題等

当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2022年において顕在化しているリユース市場規模は約2.9兆円とされ、2030年には約4.0兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「中古市場データブック2023」リサイクル通信2023年９月23日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は約66兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（株式会社メルカリ、ニッセイ基礎研究所監修2023年11月15日付調査結果）。

　このような経営環境の中、具体的な対処すべき課題は以下のように考えております。

① IT・DX強化を中心とするテクノロジー投資の加速

当社グループでは、テクノロジー領域への投資を強化し、全社データ基盤の整備・活用、出張訪問における査定時間の短縮等の生産性の向上、AI技術とデータを活用した研究開発の推進を進めることにより、データドリブン経営を深化させ、事業成長を加速していく方針です。

② 出張訪問買取事業の継続的な成長

当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なＫＰＩとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループのデータを一元管理し販売チャネルの最適化を推進し、toC販売のOMO化や海外販路の拡大を図ることにより、収益性の向上を目指してまいります。

③ 店舗買取事業の拡大

全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」、全国の二等立地に店舗を展開する買取店舗「Reuse Shop WAKABA」及び高級ブランド品に強みを持つ買取・販売店舗「ブランドピース」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を加速させ、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいります。

④ 非連続な成長を実現する戦略的なM&Aの推進

当社グループの既存事業における競争力の強化に加え、新規商材や新たな買取・販売チャネルなどのリユース事業における未着手領域など、シナジーの創出確度が特に高い領域への戦略的M&Aを推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は2022年1月にサステナビリティの根幹である「ミッション・ビジョン・バリュー」を再定義いたしました。ビジョンに掲げる「優れた人と技術で、循環型社会をリードする」ことを目指し、人とテクノロジーの力を掛け合わし、本業による社会貢献を行ってまいります。

そのためには環境への配慮や人材への投資、ガバナンス体制の構築を伴う必要があり、これらへの真摯な取り組みを図ることで当社の持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

(1）ガバナンス

当社の「ミッション・ビジョン・バリュー」の推進及び高度なガバナンス体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は監査等委員会設置会社の統治形態を採用し、半数の社外取締役比率および1/3の女性取締役比率など、多様性を持つことでガバナンスの強化およびリスクの低減を図っております。また、取締役会の他、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等において各種サステナビリティに関するリスクや機会の管理、施策の推進等を行っております。

(2）戦略

当社は中長期的な企業価値の向上を実現していくにあたり、特に人材が重要なテーマであると認識しております。

当社のビジネスモデル上、積極的な採用による増員及び能力の向上を実現することが中長期的な成長において重要となります。新卒採用による安定的な人員拡充と中途採用による柔軟な人員増強を組み合わせることで、優秀且つ多様な人材の確保に努めております。また各事業部門においては入社時の初期研修に留まらず、個々人の能力をデータにより可視化し、社内の専門教育部門であるセールスイネーブルメント部のトレーニングによる能力向上を随時図っております。

また、優秀な人材の活躍・定着を図るため、エンゲージメントサーベイの実施や社内異動の推進、当社「バリュー」に対する成果に応じた公平かつ魅力的な報酬等の実現を行ってまいります。

この他、当社はリユース事業を展開しており、事業を通じて循環型社会を推進していくことを目指していることから、環境への貢献および事業によるCo2排出量削減に向けた取り組みを強化してまいります。

(3）リスク管理

当社は（１）に記載のガバナンス体制を元に「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。サステナビリティ関連のリスク、特にコンプライアンスリスクと情報セキュリティリスクを重視しており、定期的なモニタリング及び改善施策等について協議し、改善を図っております。また、情報セキュリティ強化の観点から、2023年６月にISMSの国際規格 「ISO/IEC 27001:2013(JIS Q 27001:2014)」の認証を取得しております。

(4）指標及び目標

　上記「（２）戦略」において記載した人材戦略および環境に関する方針については、下記の通りとなります（現時点において検討段階のものを含む）

　　　※対象は全てBuySell Technologies単体による数値

　　　※人材に関する顧客満足度は「出張訪問買取事業」における数値

　　　※環境に関するScope1・Scope 2データは本社・倉庫・営業拠点の実績

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リユース事業に関するリスク

①　リユース業界に係るリスク

　リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。

　当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

　また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　法的規制に関するリスク

　当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。

イ　古物営業法

当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ロ　特定商取引法

当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ハ　犯罪による収益の移転防止に関する法律

同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ニ　個人情報保護法

当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしております。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　コピー商品の買取、販売に関するリスク

当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。

しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　盗品買取に関するリスク

当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。

しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　商品確保に関するリスク

当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(2）事業運営・体制に関するリスク

①　倉庫への買取商品集約のリスク

当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。

しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。

しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　人材の確保及び育成に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　訴訟等に関するリスク

当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑥　新規事業に関するリスク

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑦　M&Aに関するリスク

当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に関するリスク

①　経済情勢についてのリスク

当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　災害やテロによるリスク

地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。

当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。

(4）その他

①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について

当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　株主に関する事項について

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（以下、「ミダスＡ」という。）は、当社議決権の42.1％（2023年12月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の16.4％（2023年12月末時点）を所有しております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社の取締役会長である吉村英毅、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスＡ及びミダス２号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（ミダスＡ）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスＡより当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

ミダス第２号投資事業有限責任組合（ミダス２号）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社ミダスキャピタル（10口）

有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（1,000口）、株式会社マリンフード（10,155口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス２号より当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等（以下、「ミダス企業群」という。）との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件（取引内容や取引価格など）で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、役職員の当社とミダス企業群との兼務（吉村英毅を除く）などの人的交流についても行わない方針です。

③　役員所有株式に係る質権設定等について

当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行及び東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田氏が保有する株式1,004,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役である吉村英毅と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村氏が実質的に出資するミダスＡと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスＡと東海東京証券株式会社、株式会社九州リースサービス、三田証券株式会社及び株式会社山梨中央銀行との間並びにミダス２号と株式会社静岡銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されています。また、ミダスＡ及びミダス２号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村氏及び吉村氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式8,604,430株には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合

－破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき

－所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき

－両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき

－各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき

－各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき

－両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき（不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）

－各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき

有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は9,608,430株であり、発行済株式総数（2024年２月末時点）の65.8％に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

また、ミダスＡ及びミダス２号が保有する株式600,000株については、上田八木短資株式会社との間で株券貸借取引契約を締結し、貸株に供しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2022年の顕在化しているリユース市場規模は約2.9兆円とされ、2030年には約4.0兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「リユース市場データブック2023」リサイクル通信2023年9月23日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は約66兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（株式会社メルカリ、ニッセイ基礎研究所監修2023年11月15日付調査結果）。

このような環境の中、当社グループにおける状況は以下の通りとなりました。

出張訪問買取事業の「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を目指すとともに、当社グループデータの一元管理、販売チャネルの拡大及び最適化の推進、toC販売のOMO化、ライブコマース等の海外販路の強化により、収益性の向上を図ってまいりました。

当連結会計年度においては、2023年１月に発生した広域強盗事件によるお客様の需要マインド低下及び夏季の記録的な酷暑影響から問い合わせ数が9月中旬まで軟調に推移いたしましたが、当第４四半期連結会計期間から平常化し、年間の出張訪問数は260,997件（前年同期比7.3％増）となりました。出張訪問あたり変動利益は、期初から利益率の高いtoC向け商品の在庫回転期間を戦略的に伸ばしてきたこと、問合せ数の軟調をリカバリーするために広告宣伝投資を追加投資したことなどから、44,214円（前年同期比 3.0％減）となりました。

店舗買取事業においては、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」に加えて、FCを中心に200店舗超を展開する「Reuse Shop WAKABA」が通期で連結業績に寄与しております。グループ内での相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を推進し、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいりました。これにより、当連結会計年度末時点での買取店舗数は、バイセル23店舗（前期末比＋13店舗）、タイムレス26店舗（前期末比＋７店舗）、WAKABA219店舗（前期末比＋12店舗）となりました。特にバイセル店舗は既存店舗に加えて新規出店の効果、タイムレス店舗は出店先である百貨店への人流回帰等により、来客数及び仕入高が前年比で大幅に増加し、当社グループの業績を牽引いたしました。

そのほか、2023年12月には、エルメスを始めとした高級ブランド品に強みを持ち、買取・販売店舗「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、更なる買取チャネル及びグループ販売機能の強化を図ってまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高42,574百万円（前年同期比26.2％増）と増収になったものの、人員の増強や問合せ獲得のための広告宣伝費を強化したこと等から販売費及び一般管理費が前年同期比で34.2％増加し、営業利益2,796百万円（前年同期比24.3％減）、経常利益は2,754百万円（前年同期比25.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,453百万円（前年同期比35.9％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ677百万円増加し、7,682百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,238百万円の収入（前連結会計年度は2,969百万円の収入）となりました。これは、主に、税金等調整前当期純利益2,755百万円の計上、広告増加による未払金及び未払費用402百万円の増加、減価償却・のれん償却及び顧客関連資産償却による1,045百万円の増加、賞与引当金239百万円の増加、棚卸資産1,244百万円の増加、法人税等の支払1,813百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,612百万円の支出（前連結会計年度は2,349百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（株式会社日創）の取得による支出246百万円、新規出店や本社・倉庫の増床に伴う有形固定資産の取得による支出553百万円、敷金及び保証金の差入による支出185百万円、自社システムの開発に伴う無形固定資産の取得による支出631百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,051百万円の収入（前連結会計年度は1,588百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,392百万円の一方で、長期借入金の返済による支出1,915百万円、自己株式の取得による支出1,004百万円、及び配当金の支払291百万円、社債の償還による支出146百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

該当事項はありません。

ロ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

ハ　受注実績

該当事項はありません。

ニ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,968百万円増加し、13,416百万円（前期末比28.4％増）となりました。これは主に、借入による現金及び預金757百万円の増加、店舗数の増加による仕入の増加により商品1,749百万円の増加によるものであります。

当連結会計年度の固定資産は、前連結会計年度末に比べて707百万円増加し、7,904百万円（前期末比9.8％増）となりました。これは、新規出店と本社・倉庫の増床による有形固定資産や敷金差入保証金の増加608百万円、自社システムの開発などによる無形固定資産のソフトウエアとその他の増加438百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,469百万円増加し、7,160百万円（前期末比25.8％増）となりました。これは主に、短期借入金150百万円、１年内返済予定の長期借入金1,101百万円、未払金191百万円及び未払費用186百万円の増加の一方で、未払法人税等266百万円の減少によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,834百万円増加し、5,550百万円（前期末比49.4％増）となりました。これは主に、長期借入金1,911百万円が増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて371百万円増加し、8,610百万円（前期末比4.5％増）となりました。これは、自己株式の取得に伴う1,005百万円の減少、剰余金の配当による利益剰余金の290百万円の減少がある一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金1,453百万円の増加、更に、譲渡制限付株式報酬の付与、及び新株予約権行使による資本金及び資本剰余金114百万円の増加、第９回ストックオプションの発行等による新株予約権101百万円の増加によるものであります。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、42,574百万円（前年同期比26.2％増）となりました。当社グループは年間を通じて、買取数量の増加に伴う業者への販売や古物市場への出品量が増加しました。また、自社ECサイト（「リユースセレクトショップバイセルオンライン」、「BUYSELL brandchée」）やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」等）等のECでの販売が好調に推移したことに加え、ライブコマースによる販売等の新たな販路開拓により、toC販売が増加しました。更には、2022年７月に子会社化した株式会社フォーナインの売上高が通年で寄与したこと等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、18,081百万円（前年同期比30.5％増）となりました。これは主に、査定員の採用及び教育体制の強化による買取数量の増加及びグループ店舗事業拡大による増加であります。この結果、売上総利益は、24,493百万円（前年同期比23.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、21,696百万円（前年同期比34.2％増）となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う、新卒・中途採用強化やエンジニア等の人員増強による人件費の増加、認知度向上及び問い合わせ数拡大のための広告宣伝費の増加、また、店舗やオフィス拡張に伴う地代家賃の増加、toC販売の増加に伴うECサイトの販売手数料の増加であります。

この結果、営業利益は、2,796百万円（前年同期比24.3%減）となり、売上高営業利益率は、6.6％となりました。

（営業外損益、経常利益、特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の営業外収益は、21百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息などにより、63百万円となりました。この結果、経常利益は、2,754百万円（前年同期比25.0%減）となり、売上高経常利益率は、6.5％となりました。

その他、当連結会計年度において大きな特別損益の計上はありませんでした。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,453百万円（前年同期比35.9%減）となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入資金のほか、テレビCMを中心とした広告宣伝費用や当社従業員等に支払う給与手当等の販売費及び一般管理費等の営業資金によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築及び改修などのシステム投資や倉庫やセンターの移転・開設、М＆Ａ等によるものであります。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、長期借入金又は社債等による調達を行う方針であります。

　なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　された株式数は、含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

割当先　　　　株式会社SBI証券

４．当社を株式交換完全親会社、株式会社タイムレスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６. 2022年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

７. 当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加で

 あります。

８. 2023年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

９. 2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,200株、資本金が10,060千円、資本準備金が10,060千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

　当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案の上で株主の皆様に対して安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　上記の方針の下、連結純利益に対する配当性向20％程度を目安に、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。

　当社の剰余金の配当は、12月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、６月30日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　第23期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり25円としております。

　なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと規模拡大に向けた投資資金として投入していくこととしております。

（注）　基準日が第23期当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、社外取締役の全員が独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）であり、取締役会の半数を占めております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。

　当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りであります。

（注）このほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

b　監査等委員会

当社の監査等委員は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は毎月１回開催するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に情報交換を行っております。

c　指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　上記機関の構成員は以下の通りであります。（◎は議長、委員長）

　当事業年度における各委員の出席状況は以下の通りであります。

（注）このほか、書面決議が１回、決議を伴わないディスカッションが３回ありました。

d　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員が取締役会に参加することにより監督機能の強化を図るとともに、指名・報酬に関する透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。

e　執行役員制度

当社は執行役員制度を導入しており、執行役員６名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。

ロ　内部統制システムの整備状況

　　当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コーポレート・ガバナンス

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(b）コンプライアンス

・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「グループ企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。

・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。

・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。

・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。

(c）財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備

・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。

・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。

(d）内部監査

・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。

(e）反社会的勢力の排除

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報の保存・管理

・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

(b）情報の閲覧

・取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理体制の整備

・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、「リスク管理規程」に基づき、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。

(b）リスク情報の報告・リスク管理表の作成

・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまとめ、リスク管理管掌部門長に報告する。リスク管理管掌部門長はこれをとりまとめてリスク管理表を作成し、原則として年１回評価の見直しを行う。

(c）リスク監査

・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）効率的な意思決定

・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。

(b）職務権限・責任の明確化

・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

(c）指名・報酬等に関する手続きの客観性の強化

・取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務める。同委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する。

e　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の重要事項についての事前承認及び定期報告

・当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については事前に当社の承認を義務付けるとともに、子会社から経営状況につき定期的に報告を受ける。

(b）企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたリスク管理体制を整備・運用するとともに、子会社の管理に関する業務を管掌する部署を定めて当社と子会社との緊密な連携を保持し、企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上を図る。

(c）子会社に対する内部監査

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、必要に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

f　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a）補助使用人の選任

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。

(b）補助使用人の取締役等（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保

・監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人は、監査等委員会の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査等委員会と協議し、決定する。

g　当社の監査等委員会への報告に関する体制

(a）監査等委員会による調査

・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧して、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

(b）取締役及び使用人の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の要求に応じて、自己の職務執行の状況を報告する。

(c）取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。

当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

重大な法令または定款違反事実

(d）不利益取扱いの禁止

・当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

h　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査費用の処理方針

・当社は、監査等委員会が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を求めた場合は、監査等委員会の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に対応する。

(b）監査等委員、会計監査人および内部監査室の連携

・監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。

③　責任限定契約の内容

　当社は、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で、役員等（当社の取締役、執行役員等及び当社が発行済株式の過半数を直接・間接的に保有し、又はその他の態様により支配権を有する子会社の取締役・執行役員等（当社及び当社の子会社以外の法人に取締役・執行役員等として派遣されている者を含む））を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社又は被保険者が取締役・執行役員等として就任している子会社等が全額負担しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　取締役の責任免除

　当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ロ　自己株式の取得

　当社は、定款において会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

監査等委員は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査等委員は当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査等委員２名（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。

　監査等委員会は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。当社の監査等委員会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

　また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査室が適宜、常勤監査等委員に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に１回の頻度で内部監査室と監査等委員との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員会は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。さらに、会計監査人とも監査における課題等の情報共有を適宜行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

三優監査法人

ロ　継続監査期間

７年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　増田涼恵、玉井信彦

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記②イに記載の通り、取締役会において定期的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】