株式会社ベルパーク（9441） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ベルパーク）及び連結子会社（㈱ベルパークネクスト）により構成されており、キャリアショップの運営を中心に情報通信機器等の販売及びサービスを提供する事業を展開しております。

2023年12月31日現在、移動体通信事業者との代理店委託契約等に基づき当社グループが運営するキャリアショップ(ソフトバンクショップ、auショップ、ドコモショップ、ワイモバイルショップ）は、東名阪を中心に直営（注）で293店舗となっております。また、当社グループと再委託契約を締結した販売代理店(二次代理店)が、キャリアショップ(フランチャイズ店)56店舗と併売店を運営しております。

(注)ソフトバンクショップ、auショップ並びにワイモバイルショップは一次代理店として、ドコモショップは二次代理店として運営しております。

当社グループは「情報通信機器販売サービス事業」の単一セグメントではありますが、キャリアショップ事業と法人ソリューション事業の２つの事業があります。

「キャリアショップ事業」

キャリアショップ事業では、情報通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売、割賦契約の斡旋、故障修理や料金プランの変更等受付、並びに通信料金の収納受付等を行っており、直営店とフランチャイズ店で営業内容に差異はございません。なお、二次代理店が運営する併売店は、情報通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売等に営業内容が限定され、キャリアショップとは差異があります。

「法人ソリューション事業」

法人ソリューション事業では、法人のお客様に対して携帯電話等の通信サービスの契約取次ぎ、クラウドサービスの取次ぎ、セキュリティ関連商材の販売、故障受付等のアフターサービスの提供等を行っております。

（売上高、売上原価について）

当社グループは、顧客や二次代理店に販売した情報通信機器等商品の販売価格を商品売上高、当社グループ及び二次代理店の情報通信サービス契約取次及び故障修理や料金プラン変更等各種受付業務に対する手数料、並びに新規契約等を締結した加入者の毎月の通信料金の一定割合を一定期間にわたり受け取る手数料(継続手数料)等で主に移動体通信事業者から受け取る手数料を受取手数料とし、商品売上高と受取手数料を売上高としております。

移動体通信事業者等から仕入れた情報通信機器、各種付属品等の商品のうち当社グループが顧客又は二次代理店に販売した商品の仕入価格を商品売上原価、当社グループが二次代理店に委託した業務(情報通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売、割賦契約の斡旋、故障修理や料金プランの変更等受付、並びに通信料金の収納受付等)の対価として、当社グループが移動体通信事業者等から受け取る手数料を原資として二次代理店に支払う手数料を支払手数料とし、商品売上原価と支払手数料を売上原価としております。

　  事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、下記の経営理念を掲げ、継続的な企業価値向上を図ってまいります。

　当社グループは、企業活動の根幹となるコンプライアンス（法規や倫理の遵守）の基本を、グループ全体で共有し徹底するために、コンプライアンス・コードを定め、倫理観の醸成に取り組んでまいります。

（２）経営環境及び経営戦略等

　わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が緩和され、社会経済活動の正常化が進む中、賃金の引上げや個人消費の持ち直しにより、景気は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れや、物価上昇、供給面での制約等の下振れリスク及び金融資本市場の変動等、不透明な状況が続いております。

　携帯電話等販売市場の経営環境は、携帯電話端末の品質向上及び価格上昇等に伴い買い替えサイクルの長期化が進んでおります。また、オンライン販売の増加により販売チャネルの多様化が進むとともに、大手通信事業者各社による金融サービス等を軸とした経済圏への囲い込み競争が激化しております。キャリアショップでは、多種多様なサービスの中からお客様に最適なサービスをご提案するための高いレベルの接客スキルがより一層求められるようになることが予想されます。法人市場においては、大企業だけでなく中小企業においても、セキュリティ、テレワーク、働き方改革、DX関連商材等の需要が高まり、IT投資が拡大することが予想されます。

　当社グループは、このような環境下でお客様、株主、従業員、取引先等を含むすべてのステークホルダーからの期待に応えられるよう、中長期で安定した成長を継続するため、強みでもある人材育成力、店舗運営力及び強固な財務基盤を活かして「（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載している３つの経営課題に取り組み、中期定性目標を達成してまいります。なお、近年、モバイル市場の公正な競争環境を整備する等のために電気通信事業法の改正が行われ、この改正により通信事業者の施策内容が変更されることが多々あり、変更の内容によっては、当社の経営環境に大きな影響を及ぼす可能性があります。このため、中期経営計画を公表したとしても、計画の前提条件が変化してしまい、必ずしも株主や投資家の皆様にとって適切な判断に資するものではないと考え、単年度ごとの目標達成に向けて取り組むこととしております。なお、上記理由から収益力・資本効率等に関する目標は設けておりません。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであり、情報通信機器販売サービス事業の着実な成長は、「売上高」、「営業利益」、「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標達成の成否により判断できることから、上記指標を目標として、その達成に向けて取り組んでおります。なお、株主還元に当たっては「連結配当性向」を重要な指標としております。

　次期(2024年12月期)の連結業績予想は、売上高110,000百万円(当連結会計年度比4.7％減)、営業利益3,650百万円(同3.4％増)、経常利益3,750百万円(同5.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益2,500百万円(同5.0％増)を目標としております。なお、2024年12月期の１株当たりの配当金は44円で連結配当性向33.9％を計画しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、携帯電話等販売市場の急激な事業環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めることであり、以下の３つの経営課題に全力で取り組んでまいります。

①情報通信機器販売サービス事業の成長

　情報通信機器販売サービス事業には、キャリアショップ事業と法人ソリューション事業の２つの事業があります。キャリアショップ事業で着実な成長を続けるとともに、将来大きな成長が見込める法人ソリューション事業の拡大によりバランスの良い事業ポートフォリオを構築してまいります。各事業における取り組みは下記のとおりです。

キャリアショップ事業

・既存店の収益性を向上させるため、顧客ニーズが高い新たな商材の取り扱いや対面での接客を強みとしたサービスを提供してまいります。

・新店及び移転改装につきましては、市場動向を見極めつつ、販売予測、投資採算性等を慎重に検討し決定することで収益性の高い店舗網を拡大してまいります。

・店舗における生産性を高めるため、店舗運営の効率化を推進し、店舗オペレーションの改善やお客様の待ち時間の短縮化を進めてまいります。

法人ソリューション事業

・営業拠点の拡大、営業人員の増員、WEBマーケティングの強化等により、新たな法人顧客を増加させてまいります。

・携帯電話及びPC機器等を軸とした新たな周辺サービスの構築及び販売により、収益の拡大を目指します。

②多様な人材の採用と育成、働きがいのある職場環境の整備

　当社グループの成長の原動力は、何と言っても従業員です。

　新卒・中途ともに優秀な人材の確保に向けて多面的な採用活動を続けるとともに、一人ひとりの能力・キャリア開発を従業員のIT基礎知識や最先端の商品・サービスに関する知識等の習得により促進してまいります。さらに、従業員がより長く安心して働くことができる労働環境を整備するため、働き方の改革、ダイバーシティの推進、有給休暇の取得促進、残業時間の低減さらには新規事業等、様々な事業や業務にチャレンジできる環境の整備等、人材の中長期の成長を見越した人事戦略を推進してまいります。

③ESG（環境・社会・企業統治）等のサステナビリティへの取組み

　当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ（持続可能性）への貢献の両立を推進するため、ESG（環境・社会・企業統治）に係る各分野への適切な対応を図るとともに、持続可能な社会の実現に向け努力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会は、常勤監査役及び全部門の責任者が参加し、サステナビリティに関する方針、目標及び関連するリスクの管理水準の決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を年１回以上受けることで、サステナビリティに関する重要課題への取組みについて監督を行っております。

（２）リスク管理

　サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ関連のリスクを特定し、各リスクの重要性を評価しております。また、同委員会で特定・評価されたサステナビリティに関連するリスクは、全社リスクの一つとしてリスク管理部が取締役会に報告しております。

（３）戦略、指標及び目標

　気候変動関連に関する事項

当社は、政府の宣言に倣い2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、カーボンニュートラルを目指しております。当社は、CO２排出量の削減に向けた以下の取組みを進めており、その結果、2022年４月１日～2023年３月31日のScope1,2の合計値は4,433tとなり、前期比10.4%の削減となりました。

（取組内容）

・自社所有物件への太陽光発電の設置

・電気使用料の削減（LED照明への交換、節電ガイドラインの作成及び運用）

・携帯電話及びPCのリサイクル

・事務用品等のグリーン商品の購入

・社有車のエコカー割合を増加させる

・ペーパレス化による紙の使用枚数の削減

（指標）

人的資本関連に関する事項

　　当社グループは、従業員が成長の原動力と考え、一人ひとりの能力・キャリア開発の促進、ダイバーシティの推進、人材の育成、DE&Iの推進、働きやすい職場環境の整備、健康経営の推進等、人的資本への投資を行うことが当社グループ自らの持続的な成長につながると考えております。当社グループにおける「人材育成基本方針」及び「社内環境整備方針」は以下のとおりであります。

（人材育成基本方針）

・徹底的に接客スキルを研鑽し、最高レベルの接客スキルを身につけることで、自己成長に努めます。

・従業員の多様性と個性を尊重し、革新的なサービスを提供できる人材育成に努めます。

・思いやり、誠実さ、チャレンジ精神を育み、人間力の向上に努めます。

（社内環境整備方針）

「働きやすい職場づくりで一人ひとりが自分らしく活躍できる素敵な職場環境へ」

・仕事、育児、介護等を両立する社員が安心して働き続けられる環境を整備します。

・最先端のAI・ICTを積極的に活用し、従業員が健全な状態で、イキイキと働ける職場環境を整備します。

・DE&Iを実践することで、多様な人材を受け入れ、誰もが公平に機会を得られ、一人ひとりが積極的に参加する機会を創出し、個々の能力を最大限に発揮できる環境を整備します。

（指標及び目標）

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを次のとおり重要性が高い順に記載しております。なお、当連結会計年度末現在において、これらのリスクが顕在化する可能性は認識しておりません。

文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。

（１）携帯電話販売市場の環境変化について

携帯電話販売市場では、インターネット販売の普及等販売方法や販路の多様化等の変化が生じる可能性があります。この変化により販売規模が著しく縮小する等当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の３つの経営課題に全力で取り組むことで対応してまいります。

（２）ソフトバンクグループ（ソフトバンク株式会社及びソフトバンク株式会社の関係会社、以下（２）において同じ）への依存について

①主要な事業活動の前提となる契約について

当社グループの主要な事業である情報通信機器販売サービス事業において、ソフトバンク株式会社が認定するキャリアショップ(「ソフトバンクショップ」及び「ワイモバイルショップ」)の売上高及び仕入金額が全体の約９割を占めております。このため、ソフトバンク株式会社と当社との間で締結されている「代理店委託契約」は当社グループの主要な事業活動の前提となっております。

同契約は、１年毎に自動更新されますが、契約上は、ソフトバンク株式会社及び当社の双方とも、２ヵ月前までに事前告知の上解除することが可能となっているほか、以下のような事由が生じた場合には、契約を解除できるものと定めております。

イ．双方が第三者からの差押・仮差押・仮処分を受けた時、破産・民事再生・会社更生・解散した場合

ロ．支払不能・手形の不渡り・契約違反に該当した場合等

ハ．ソフトバンク株式会社又は同社の顧客に対して虚偽の請求、報告を行う等、背信的行為を行った場合、ソフトバンク株式会社の信用名誉及び信頼関係を毀損する行為を行った場合

ニ．当社の経営主体に重大な変更が生じた場合

ホ．当社及び当社の関係者等に反社会的勢力等が含まれていること等が判明した場合

ヘ．当社の代理店業務の実績が一定の期間を通じて不振である場合

なお、提出日現在において、解除事由について該当する事項がないため、代理店委託契約が解除となる可能性は低く、当社事業の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。しかしながら、これらの解除事由に抵触する事由が生じた場合には、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を与える可能性があります。

②ソフトバンクグループの提供するサービスへの依存について

当社グループの売上高及び仕入金額のうち、ソフトバンクグループの提供するサービスが占める割合は約９割となっております。このため、ソフトバンクグループの新商品の投入時期、料金プラン等の新サービスの動向、広告宣伝方針の他、法令違反等によるイメージの悪化等により重大な影響を受ける可能性があります。

③取引条件について

当社グループの収益構造は、情報通信機器を販売する商品売上高、情報通信機器の販売及び移動体通信事業者が提供する各種サービスの契約取次等の対価である受取手数料から構成されております。このうち商品売上高は、事業の特徴上、仕入原価以下の価格で顧客に販売する場合が多く赤字傾向にあり、これを移動体通信事業者からの受取手数料で補填することにより利益を生む収益構造となっております。

このため、受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通信料金に対する割合、仕入価格等のソフトバンク株式会社と当社との間における取引条件は、ソフトバンク株式会社の事業方針等により変更されますので、大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④出店計画について

ソフトバンク株式会社の認定ショップ(「ソフトバンクショップ」及び「ワイモバイルショップ」)の出店は同社の戦略に基づいて決定されるため、当社の出店計画もソフトバンク株式会社の戦略に左右されます。ソフトバンク株式会社の戦略に大幅な変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、上記①から④の対応策として、電気通信事業法等の各種関連法令を遵守し、かつお客様及びソフトバンクグループからの評価を高めるために役職員への教育研修及び管理体制の強化等に努めてまいります。

（３）大規模な自然災害、重大な感染症、地政学リスクの発生について

①大規模な自然災害

ここ数年、気候変動等がもたらす自然災害の発生リスクが年々高まっております。火災、地震、風水害等の大規模な自然災害等の緊急事態が発生した場合には、当社グループの事業活動が停滞し、業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先からの商品供給不足や仕入価格の高騰、特定商品の欠品による機会損失が発生し、売上高及び利益が減少する等、当社グループの業績、財政状態及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、これら自然災害に対する備えとして、危機管理マニュアル及び事業継続計画（BCP）を役員・従業員に周知するとともに、商品及び店舗設備等に損害保険を付保し、自然災害の影響を低減させる等の対策を講じております。

②重大な感染症

当社グループでは新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合には、出店施設の臨時休業、時短営業、外出自粛による来店客数の減少、取扱い業務の制限、取引先からの商品供給不足等が生じる恐れがあり、当社グループの業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、重大な感染症が流行又は発生した場合には、監督官庁及び関連する行政機関の指針に従うとともに、キャリアショップにおいては通信事業者と適切な連携を図り、お客様、取引先及び従業員の安全を最優先に考え、関係機関と連携しながら感染症拡大防止に努めてまいります。

③地政学リスク

　米中対立やロシア・ウクライナ情勢等、近年国際関係の緊張が高まっております。各国の経済安全保障政策や様々な法規制の実施、戦争や暴動、テロ事件等が発生した場合、サプライチェーンの混乱、商品価格の高騰、商品の調達が困難になる等、当社グループの業績、財政状態及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、商品等を前倒しで確保する等、当該影響を軽減させる等の対策を講じております。

（４）法的規制等について

当社グループは、電気通信事業法等の事業固有の法令はもとより、企業活動に関わる各種法令等（環境、公正な競争、消費者保護、個人情報保護、労務、租税に関するものを含みますが、これらに限りません。）の規制を受けております。

当社グループ及びその役職員がこれらの法令等に違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受けたり、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、将来、当社グループの事業に不利な影響を与える法令等の導入又は改正がされた場合についても、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、企業活動の根幹となるコンプライアンス（法規や倫理の遵守）の基本として「コンプライアンス・コード」を定め、役職員に対し、これらの周知・浸透に努めております。また、企業活動に関わる各種法令等の遵守を徹底するため教育研修を継続してまいります。

（５）事業買収等による今後の事業拡大について

当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の拡大及び新たな収益の柱の構築のために、企業買収、事業譲受け及び新規事業への投資等を行う可能性があり、将来において当該企業買収等を行った場合に、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により当初想定した効果が得られない場合、有形固定資産又は無形固定資産の減損処理等によって当社グループの業績、財政状態及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、これらの意思決定に際しては、詳細な調査、分析を行い、その結果を基に取締役会において十分な検討を図り意思決定を行うことでリスクを低減するように努めております。

（６）人材の確保及び育成について

当社グループの主要な事業である情報通信機器販売サービス事業には、直接お客様と接するキャリア認定ショップの店舗販売員の確保が必要不可欠であります。しかしながら、通信事業者の提供する商品・サービスの進化に伴う店頭業務の高度化、採用環境の変化等により、退職者が増加し、予定どおりの人材の確保及び育成を行えなかった場合には、当社グループの業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、新卒者の定期採用及び中途の通年採用により人材を確保するとともに、専門部署による教育研修やOJT等により人材育成に努めてまいります。また、育児等と仕事の両立を図れるよう、従業員が安心して働き続けることができる職場環境づくりを進めてまいります。

（７）情報セキュリティについて

当社グループは、事業上の機密情報や事業活動の過程で入手した個人情報及び取引先情報等を保有しております。当社グループでは、情報セキュリティに関する基本方針を定め、管理体制を整備し、運用しております。しかしながら、巧妙化・複雑化するサイバー攻撃や役職員の意図的な不正行為により、業務システムの停止やデータの改ざん、漏えい、破壊等の事象が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合には、信用の低下やビジネス機会の喪失、重要な業務の停滞、損害賠償請求及び重要な契約の解除等により、当社グループの業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、このようなサイバー攻撃等に対応できるよう情報システム部門の体制を強化するとともに、各種のセキュリティ対策を講じる等情報セキュリティの強化に努めてまいります。

（８）訴訟等について

当社グループが事業活動を行うに当たっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受ける可能性があります。このような訴訟等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、役職員に対しコンプライアンス意識の醸成のために定期的に啓蒙活動を行うと同時に、訴訟等の当事者となる可能性のある案件の発生を適切なモニタリングにより未然に防げるよう努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善とともに個人消費が持ち直しの動きを見せる等、景気は緩やかに持ち直しつつあります。その一方で、資源・エネルギー価格の高騰に伴う物価上昇、各国の金融政策による急激な為替変動等、先行きの不透明な状況が続いております。

　当社グループの主な事業領域であります携帯電話等販売市場におきましては、各通信事業者の様々な方針のもと、キャリアショップ数の見直しや、メインブランドとサブブランドのショップを統廃合する動きが進む等、全国のキャリアショップ数は減少傾向にあります。なお、携帯電話販売においては各通信事業者間のMNP（他通信事業者からの乗り換え）競争が活況を呈しました。

　このような事業環境の中、当社は積極的な販売促進活動を実施し、MNPを含めた新規顧客の獲得に注力しました。また、スマートフォンの設定等に不安のあるお客様向けに、サブスクリプション型の有償サポートをご案内する等、お客様のご利用状況やリテラシーに合わせた多様なサービスの提供に注力しました。その一方で、通信事業者の店舗戦略に対応し、代理店間で遠隔地や飛び地の店舗交換を行う等、引き続き店舗運営の効率化を推進しました。法人ソリューション事業では、営業人員の増員、拠点の増設等、今後の成長に向けた投資を行いました。また、物価上昇に伴い、従業員の生活支援を目的とした特別賞与を支給しました。

　これらの取り組みにより、携帯電話等販売件数は新規契約を中心に増加し、前連結会計年度と比較して売上高及び売上総利益が増加しました。一方で、人件費及び販売促進費が増加し、前連結会計年度と比較して販売費及び一般管理費が増加しました。なお、店舗撤退に伴う受取補償金の減少等により、前連結会計年度と比較して特別利益が減少しました。

　以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高115,485百万円(前連結会計年度比12.4％増)、営業利益3,531百万円(同0.1％減)、経常利益3,571百万円(同0.5％減)、親会社株主に帰属する当期純利益2,381百万円（同5.6％減）となりました。

［ご参考：キャリアショップ数］

　当社グループが運営するキャリアショップ数は、2023年12月末時点で349店舗となりました。

（2023年12月末時点）

　※2022年12月末時点に比べ、直営店は９店舗減少しております。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3,910百万円増加し47,535百万円（前連結会計年度末43,624百万円）となりました。これは主に、商品が1,703百万円減少した一方で、現金及び預金が2,105百万円、売掛金が1,834百万円、投資有価証券が2,068百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,327百万円増加し15,611百万円（前連結会計年度末13,283百万円）となりました。これは主に、買掛金が1,398百万円、賞与引当金が210百万円、その他流動負債が615百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,582百万円増加し31,923百万円（前連結会計年度末30,340百万円）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加2,381百万円、その他有価証券評価差額金の増加9百万円、前連結会計年度決算に係る期末配当及び当連結会計年度の中間配当の実施による利益剰余金の減少808百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は67.2％（前連結会計年度末69.6％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末（17,616百万円）と比べて2,105百万円増加し、19,722百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は5,151百万円（前年同期は73百万円の資金の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上3,420百万円、棚卸資産の減少による収入1,766百万円、仕入債務の増加による収入1,398百万円等による増加要因があった一方で、売上債権の増加による支出1,833百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は2,327百万円（前年同期は172百万円の資金の増加）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出2,200百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は718百万円（前年同期は960百万円の資金の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入100百万円、配当金の支払額808百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（２）仕入及び販売の実績

　当連結会計年度における仕入及び販売の実績は次のとおりであります。

　なお、当社グループは情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①仕入実績

    当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

②販売実績

    当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

　固定資産の減損

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づき資産のグルーピングを行っております。このうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．　財政状態

「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

ロ．　経営成績

「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

ハ．　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

ニ．　キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの資金需要の主なものは、携帯電話端末等の仕入並びに販売費及び一般管理費の営業費用の他、店舗等の設備投資であります。これらの資金需要に対する資金財源は、自己資金により十分な流動性を確保しているものと考えております。

ホ．　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　2023年12月期における当社グループの重要な経営指標の達成状況は次のとおりであります。

（注）１．2023年12月期の計画は、2023年２月９日に公表した数値を記載しております。

　２．上記経営指標の利用理由につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。

　2023年12月期の売上高が計画値を上回った要因は、積極的な販売促進活動により携帯電話等の販売件数が増加したことによるものであります。一方で、販売促進費が計画値を上回り、各段階利益は概ね当初の計画値に近い数値となりました。なお、2023年12月期の連結配当性向につきましては、中期定性目標どおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

２．従業員数の(　)内は、外書きで平均臨時雇用者数であります。

（２）国内子会社

（注）従業員数の(　)内は、外書きで平均臨時雇用者数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（普通株式１株を３株に分割）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、連結配当性向30％以上を維持することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当21円50銭（普通配当）と期末配当21円50銭（普通配当）の合計43円00銭（普通配当）とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は34.7％となりました。

　また、次期（2024年12月期）の配当につきましては、連結配当性向33.9％を予定しており、2024年12月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益2,500百万円の場合、中間配当22円00銭（普通配当）と期末配当22円00銭（普通配当）の合計44円00銭（普通配当）となる予定であります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業環境の変化に対応するため、より一層の財務体質の強化を図るとともに、情報通信機器販売サービス事業を成長させるための収益性を勘案した投資を行うことにより、企業価値を高めてまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。

（取締役会及び取締役）

　取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。提出日現在、当社の取締役会は２名の独立社外取締役を含めた７名の取締役(代表取締役社長 西川猛(議長)、常務取締役 西川健土、古川等、石川洋、尾登知範、大西利佳子(独立社外取締役)、ジュラヴリョフ・オレグ(独立社外取締役))により構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

（監査役会及び監査役）

　監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。提出日現在、当社の監査役会は２名の独立社外監査役を含めた３名の社外監査役(常勤監査役 藤井聡(議長・独立社外監査役)、山川隆久、佐藤誠（独立社外監査役))により構成されております。３名の監査役は、取締役会に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

（幹部会議）

　当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として毎月開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。

（コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会）

　当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。

（サステナビリティ推進委員会）

　当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ（持続可能性）への貢献の両立を推進するため、サステナビリティミッションとして「地球の素敵な未来のために」を掲げております。

当社は、ESG（環境・社会・企業統治）等に係る各分野の課題への取組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティに関する方針、目標及び施策の審議、決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。

また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を受けることで、ESG等に係る各分野の課題への取組みを監督しております。

（監査部）

　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。

　当社の企業統治体制の概要図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、その経営監視機能を補完するために独立社外取締役複数名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

ｂ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ｃ）重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議又は報告するものとする。

ｄ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

ｅ）倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。

ｆ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｇ）各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。

ｈ）内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。

ｉ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

ｊ）各取締役が法令又は定款に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

ｋ）必要に応じて、役員及び使用人に対する研修を実施する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ）文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。

・株主総会議事録　　　永久保存

・取締役会議事録　　　10年間保存

・幹部会議事録　　　　10年間保存

・計算書類　　　　　　10年間保存

・稟議書　　　　　　　10年間保存

ｂ）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

ｂ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ｃ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

ｄ）倫理規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。

ｅ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｆ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

ｇ）各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

ｈ）必要に応じて役員及び使用人に対する研修を実施する。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

ａ）当社の取締役会は、経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定並びに経営全般に対する監督を行う。

ｂ）当社の取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する業務を執行する。

５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。

ｂ）当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。

ｃ）当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。

ｄ）当社は、経営理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。

ｅ）当社子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｆ）必要に応じて、当社子会社の役員及び使用人に対する研修を実施する。

ｇ）当社の監査部は、当社子会社に対して定期又は臨時に業務監査を行う。

６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。

７）監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。

８）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ）監査役は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとする。

ｂ）監査役が必要に応じ業務執行に関する事実の報告を求めたときは、当社及び当社子会社の取締役は自ら報告し、又は使用人に報告させなければならないものとする。

ｃ）当社及び当社子会社の取締役及び監査部の長は、法令若しくは定款に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならないものとする。

ｄ）監査部の長は、監査役に対して当社及び当社子会社の内部監査結果を報告する。

９）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ上記の報告をした当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。

ｂ）当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

ａ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。

ｂ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力又は支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルを整備し、役員及び使用人への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　上記（内部統制システムの整備の状況）に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求めるとともに、当社の取締役会において、当社子会社の経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定を行っております。

　また、当社の監査部は、内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から当社子会社の業務監査を実施することで当社子会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補いたします。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されない等、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。

④取締役に関する事項

イ．取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤株主総会に関する事項

イ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

１）自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令及び定款で定められた事項のほか、経営戦略に関する事項、事業計画に関する事項、株式に関する事項、コンプライアンスに関する事項、重要な財産の処分及び譲受けに関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項等を取締役会の決議事項としております。なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況、並びに具体的な検討事項は以下のとおりであります。

　［取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況］

※秋田芳樹氏は、2024年３月22日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

　［取締役会における具体的な検討事項］

・株主総会付議事項

・代表取締役・役付取締役の選定、株主総会及び取締役会の招集権者・議長の順位

・決算（四半期含む）、有価証券報告書、計算書類

・中間配当

・一時監査役選任の申立て

・次年度予算（子会社含む）

・子会社の増資

・有価証券の売買・その他の投資

・コンプライアンス及びリスク管理委員会委員任命

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役大西利佳子氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤井聡氏、山川隆久氏及び佐藤誠氏は、社外監査役であります。

３．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数であります。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年２月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

７．常務取締役西川健土氏は、代表取締役社長西川猛氏の二親等以内の親族であります。

８．取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。なお、取締役及び監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。

②社外役員の状況

イ．独立性判断基準

　当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）、又は社外役員候補者が以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断いたします。

１）当社の現在の主要株主、又は当該主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役等

２）当社が現在主要株主である会社の取締役等

３）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者

４）当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

５）当社の主要な取引先である者

６）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

７）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者

８）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

９）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、その親会社若しくは子会社の取締役等

10）現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

11）当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

12）当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

13）上記１）、２）、９）に過去５年間において該当していた者

14）上記３）～８）、10）に過去３年間において該当していた者

15）上記１）～14）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．１）及び２）において、主要株主とは、10％以上の議決権を保有する株主をいう。

２．１）、２）及び９）において、取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

３．３）及び４）において、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）」をいう。

４．５）及び６）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

５．７）、８）及び11）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

６．12）において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人等の総売上高の２％以上又は3,000万円のいずれか高い方」であることをいう。

ロ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役である大西利佳子氏は、金融機関での業務経験や人材紹介会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたる証券運用業務への従事や企業リサーチ会社の代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に投資家の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役会長を務める株式会社シェアードリサーチの子会社と当社との間には、当該子会社が提供するサービスの利用に関する取引がありますが、その取引金額は一般的な取引条件と同様に決定しており、かつ、株式会社シェアードリサーチの直近事業年度における年間連結売上高の2％未満の金額となります。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役である藤井聡氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、他の会社での監査業務を通して培った豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役である山川隆久氏は、弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の法律顧問であり、当社より弁護士報酬を支払っておりますが、一般的な取引条件と同様に決定しております。ただし、過去に同氏と当社との間で、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触する取引があったことから、独立役員には指定しておりません。

　社外監査役である佐藤誠氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査の結果及び内部統制部門の状況について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。

　社外監査役における当該相互連携状況等については、「（３）監査の状況」に記載しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．組織及び人員

　当社の監査役会の体制は、４［コーポレート・ガバナンスの状況等］(１)［コーポレート・ガバナンスの概要］②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおりであります。

　なお、常勤監査役藤井聡氏は、他の会社での監査業務を通して培った豊富な知識と経験があり、内部監査に関する相当程度の知見を有しております。監査役山川隆久氏は、弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験があり、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役佐藤誠氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識があり、経営に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、必要に応じて随時開催されます。常勤監査役は重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の実地棚卸立会い、業務執行取締役との定期的な面談、並びに会計監査結果報告及び内部監査結果の確認等により取締役の業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。また、非常勤の社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役からの情報提供及び会計監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。なお、当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況、並びに具体的な検討事項は以下のとおりであります。

　［監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況］

　［監査役会における具体的な検討事項］

・監査方針・監査計画の検討及び策定

・内部統制システムの整備及び運用状況の検証

・会計監査人の監査上の主要な検討事項

・監査役の選任に関する事項

・会計監査人の監査の相当性、評価並びに選任、報酬に関する事項

・常勤監査役の選定、監査役会の招集権者・議長の順位

②内部監査の状況等

イ．内部監査

　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査部は、内部監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告し、被監査部門には不備事項等の改善を求め、定期的なフォローアップを行っております。また、監査部は定期的に内部監査結果を取締役会に報告しております。

　常勤監査役と監査部は、定期的若しくは随時、内部監査結果等情報を共有し相互に連携を図っております。常勤監査役は、報告を受けた内部監査結果を、随時監査役会に報告するとともに、監査役監査の充実に努めております。

　監査役は、会計監査人から会計監査の監査方法及び監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて随時情報共有することで相互に連携を図っております。

　監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報共有することで連携を図っております。

　なお、常勤監査役及び監査部は、内部統制委員会において内部統制部門から報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等を確認しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

　18年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員 小出　健治

　指定有限責任社員 業務執行社員 成島　徹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務の補助者は、公認会計士５名、その他10名の計15名により構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査役会が定めた会計監査人の選定基準に則り、会計監査人の概要、実施体制等及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を行い、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬額等が適正である旨を確認の上、選定する方針であります。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、毎年、監査役会が定めた会計監査人の評価基準に則り、会計監査人の品質管理、独立性、専門性及び報酬の水準等について評価しております。この評価の結果、現時点で会計監査人の解任又は不再任とすべき事由はありません。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社では監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役報酬

　取締役の報酬は、業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬及び株式又は新株予約権による報酬は採用しておりません。

　業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。

　社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。

　上記に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

ロ．監査役報酬

　監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

　2023年３月23日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額200百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内）、監査役の報酬限度額については年額50百万円以内として決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）、監査役の員数は３名であります。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

イ．決定権限を有する者、権限の内容及び裁量の範囲

　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額の決定であります。

　監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

ロ．報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　代表取締役が社外取締役から適切な助言を得た上で、個人別の取締役の報酬額を取締役会に提案し、これを取締役会で審議した上で決定しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2023年３月23日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び2023年１月６日付で逝去により退任した社外監査役１名に支給した報酬等を含んでおります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額（固定報酬）には、複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額13,400千円が含まれております。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、業務執行取締役については当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績に基づき、社外取締役については当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準に基づき、代表取締役が独立社外取締役の適切な助言を得た上で、取締役の個人別の報酬等を取締役会に提案し、決定していることから、その内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資目的が、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会が判断した場合に保有する方針であります。

　当社の保有する政策保有株式に係る保有の合理性を検証する方法は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の達成状況、保有に伴う便益及びリスク等を検証し、継続保有の適否を判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性に関する検証方法は、「 イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するための体制整備を行っております。また、関係する法令・会計制度の動向を把握するため、監査法人やディスクロージャー専門会社が主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】