GMOフィナンシャルホールディングス株式会社（7177） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の平均雇用人員であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の平均雇用人員であります。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

また、2012年１月４日に単独株式移転により当社の完全子会社となりましたGMOクリック証券株式会社（以下、「GMOクリック証券」といいます。）の2012年１月４日までの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の連結子会社（以下、「GMO-FH」といいます。）は12社で構成されており、主な事業として、証券、FX等の金融商品取引を提供する「証券・FX事業」、暗号資産取引を提供する「暗号資産事業」を展開しております。

また、NFTマーケットプレイス「Adam byGMO」の運営を行うNFT事業、バーチャルオフィス事業については、報告セグメントには含まれない「その他」の区分に含めております。

GMO-FHは、GMOインターネットグループ株式会社を中核とした企業グループ（以下、「GMOインターネットグループ」といいます。）におけるインターネット金融事業、暗号資産事業のうち暗号資産交換事業を担っており、GMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当いたします。GMOインターネットグループにおいてGMO-FH以外ではインターネット金融事業及び日本国内における暗号資産交換事業は行われておらず、グループ内での競合関係はありません。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　［事業系統図］

GMO-FHの事業系統図は、下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．GMOクリック証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除きます。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　　上記の営業収益には、消費税等は含まれておりません。

４．GMO外貨株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除きます。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　　上記の営業収益には、消費税等は含まれておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

 (注) １．GMO-FHは同一従業員が複数の会社を兼務しているため、連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、(外書)は臨時従業員の平均雇用人員であります。

３．当社の連結従業員数は、事業所閉鎖に伴う退職や自己都合退職により、前連結会計年度末と比較して63名減少いたしました。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　２．従業員数は就業人員であり、(外書)は臨時従業員の平均雇用人員であります。

　　３．当社は単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

  提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてGMO-FHが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　GMO-FHは、「金融サービスをもっとリーズナブルに　もっと楽しく自由に」の企業理念のもと、金融及びインターネットビジネスにおける技術力を競争力の源泉として、すべての人にとって本当に価値ある金融サービスを提供する「インターネット総合金融グループ」を目指しております。

　ITの活用とグループシナジーの発揮によって、金融サービスの可能性を広げ、低コストで使いやすい、利便性を追求した圧倒的No.1サービスの提供を通じて豊かな社会の実現に貢献してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

GMO-FHは「強いものをより強くする」の方針のもと、収益の柱である店頭FXのさらなる収益力強化を通じて成長原資を確保するとともに、成長を続けるCFDをはじめ、NFT事業やバーチャルオフィス事業など新規事業に投資することで、事業基盤の強化と収益源の多様化を進め、持続的成長を図ってまいります。

重点的に取り組むテーマは次のとおりです。課題と施策については、下記「(3) 経営環境及び対処すべき課題」に記載しております。

① 収益の柱である店頭FXの顧客の裾野拡大と収益力の強化

② 成長分野であるCFDの顧客基盤と収益の拡大

③ 暗号資産事業の顧客基盤と収益の拡大

④ グループ間連携による国内既存事業の収益力の底上げ

⑤ 新規事業の開発、新規事業開発体制の強化

　なお、GMO-FHが展開する証券・FX事業、暗号資産事業は、経済情勢や市況環境の影響を強く受けるため、業績予想を行うことが困難な状況にあります。そのため、当社は連結業績予想及び収益計画を開示しておりませんが、経営戦略の進捗状況の参考としていただくため、業績に重要な影響を及ぼす営業指標として、FX取引高、株式委託売買代金、CFD売買代金、暗号資産売買代金、顧客口座数等を月次で開示しております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　国内の金融業界は、近年、人工知能やビッグデータ解析等の情報技術の発展によって新たな金融サービスを提供するフィンテック企業が台頭する中、異業種からの業界参入が相次ぐなど、大きな変革の時を迎えています。また、証券業界やFX業界においては、業界が成熟する中、手数料無料化やスプレッド縮小の動きが加速し、顧客獲得競争が一段と激化しています。

　このような事業環境の中、GMO-FHは、次の分野における取り組みを加速させ、外部環境の変化をチャンスに変えて新たな価値を創造し、持続的成長と企業価値の向上を図ってまいります。

① 組織力の強化

　GMO-FHは、金融システムを自ら開発できる高い技術力を武器に、常に最先端のテクノロジーを研究し、最適なテクノロジーを組み合わせることで成長を遂げてまいりました。さらなる成長のためには、最大の強みである技術力を研ぎ澄ますとともに、その技術力を社会に還元する手法を生み出せる、柔軟な思考力を持つ人財の確保・育成が必要であると考えています。個性と多様性、徹底的な議論を大切にすることで、既存の枠組みに囚われない自由な発想やアイデアが生み出されるクリエイティブな組織風土を醸成し、お客様にとって本当に価値のある便利なサービスをスピーディーに、そしてリーズナブルに提供できる組織を目指します。

② 証券・FX事業のさらなる強化

　証券・FX事業においては、「強いものをより強くする」の方針のもと、FXやCFDなどの店頭デリバティブ商品の収益力強化と各商品のクロスセルの推進に取り組み、さらなる成長を図ります。

　FX取引については、スプレッド競争が再燃するなど外部環境の厳しさが増す中、GMO-FHは、グループ各社間のシナジーを発揮しながら収益性改善の取り組みを推進し、安定的な収益を確保するとともに利便性向上の取り組みを通じてさらなる顧客基盤の拡大を図り、持続的成長の実現を目指します。

　CFD取引については、今後も、商品認知度の向上に向けたマーケティング施策や利便性向上の取り組みを通じて市場・顧客基盤の拡大を図るとともに、他商品とのクロスセル施策を推進し、一層の成長を目指します。

　株式取引については、国内証券業界において売買手数料無料化の波が押し寄せるなど、非常に厳しい環境に置かれています。利便性の高いサービスを提供することで顧客基盤を維持するとともに、2024年１月にスタートした新NISAへの対応や貸株サービスの強化、他の金融商品もあわせてお取引していただけるようなマーケティング施策展開と徹底的なコスト削減を進め、収益性の向上を図っていきます。

③ 暗号資産事業のさらなる強化

　暗号資産事業においては、GMO-FHがこれまで金融事業で培ってきた高い技術力を活用し、安心して暗号資産を取引できる環境を提供しています。セキュリティ・顧客資産管理の体制強化や金融犯罪の発生等の防止やマネー・ローンダリング、テロ資金供与対策等の高度化に継続して取り組むとともに、銘柄追加やAPI機能の強化、IEOの提供や資産形成を目指した積立型の商品、貸暗号資産サービスなど、商品・サービスの拡充と利便性向上に向けた取り組みを推進し、収益の安定化と利益成長を目指します。

④ 新規事業の開発、海外事業の強化

　GMO-FHは、少子高齢化・人口構成の変化や市場の成熟化の影響を踏まえ、長期的には国内の既存事業の成長余地は限られているとの考えのもと、新規事業の開発と海外事業の強化により、中長期的な企業価値の向上と持続的成長の実現を目指しています。

　新規事業については、強みであるシステム開発力を生かして、社会的ニーズが高く、今後成長が見込まれる新しい事業領域での取り組みを積極的に進めていきます。NFT事業、バーチャルオフィス事業の利益成長に向けた施策を推し進めるとともに、医療プラットフォーム事業への新規参入に向けて、2024年１月にはGMOヘルステック株式会社を設立しました。

　海外事業については、香港で店頭FX取引サービス、タイ王国でインターネット証券取引サービスを提供しています。タイ王国での証券事業においては、タイ証券事業の主力商品である信用取引において代用有価証券の担保価値が大幅に下落したことに伴い、大きな損失を計上しました。タイ証券事業における与信管理、担保管理等含めたガバナンスの強化を最重点課題と位置付け、より一層の体制強化に取り組んでいきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてGMO-FHが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社のサステナビリティに関するリスク及び機会に対するガバナンスは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のコーポレート・ガバナンス体制のものとで運営しており、取締役会がサステナビリティ全般に関する最終的な責任と権限を有しております。

現時点において、当社はサステナビリティ推進に特化した組織を設けておりませんが、GMO-FH及び社会・環境の持続的な発展を目指す推進体制の強化に向けて、GMO-FH各社のコーポレート部門や事業部門と連携して重点課題（マテリアリティ）やESG施策を実行するサステナビリティ推進室等の設置を検討してまいります。

(2) 戦略

　当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

 GMO-FHは「企業は人なり」という考えのもと、価値の創造を通じて、企業と個人がともに成長し、社会に貢献すること、世界中から集まった多様でユニークな「個」と「個」が有機的に融合することで進化しつづける、クリエイティブな組織を目指しております。

自分自身をリードするリーダーシップを持ち、主体的に物事を推進していく実行力のある人材を育てていくため、年齢・性別等の属性に関わらず、責任あるポジションに抜擢し、自身の決断によりビジネス・組織を動かしていく機会を提供するなど、経験による実践的な学びと成長環境づくりを重視しております。

②社内環境整備に関する方針

 GMO-FHは、持続的成長の実現には、多様な属性・バックグラウンド・価値観を持つ人材が自身の能力を最大限発揮し、活躍できる組織風土づくりが大切であると考えのもと、人事ポリシーを定め、多様な人材の採用、人材配置の最適化を図っております。

若手の早期活躍を支援するため、入社後にビジネスやITに対する理解やスキル向上を図るためのOJTプログラムを運用しているほか、実務に活かせる資格取得支援制度や管理職等を対象としたコミュニケーション研修を実施しております。

また、従業員の資産形成を支援するための職場つみたてNISA制度の導入や健康支援のための健康診断プログラムの充実を図っております。

(3) リスク管理

当社は、将来の不確実な事象により損害を被る可能性をリスクと捉え、GMO-FH各社及びGMO-FH全体が抱えるリスクを適切に把握、評価及び管理するルールを定め、これに従うことでリスク管理を徹底しております。具体的には、定期モニタリングを通じてリスク状況の把握を行い、リスク量の見直し及びリスク低減策を検討・実施しており、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。

(4) 指標及び目標

組織活性化を図るため、新たな視点や価値観・経験を持つ人材の積極的な採用に取り組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を与える可能性があると考えられる主なリスク要因は以下のとおりです。なお、下記に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてGMO-FHが判断しているものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 法的規制等に関する事項

① 金融商品取引法について

GMO-FHのうち、GMOクリック証券、GMOコイン株式会社（以下、「GMOコイン」といいます。）及びGMO外貨株式会社（以下、「GMO外貨」といいます。）は金融商品取引業を営むため、金融商品取引法第29条に基づき、金融商品取引業者の登録を受けており、同法及び関係諸法令等による各種規制並びに監督官庁の監督を受けております。また、GMOクリック証券及びGMO外貨は商品先物取引業を営むため、商品先物取引法第190条第１項に基づく許可を受け、同法及び関連諸法令による各種規制並びに監督官庁による監督を受けており、GMOコインは暗号資産交換業を営むため、資金決済に関する法律第63条の２に基づき、暗号資産交換業者として内閣総理大臣の登録を受けており、同法及び関係諸法令による各種規制並びに監督官庁の監督を受けております。これらの会社は、関係諸法令等の改正・解釈変更、新法令等の施行、監督官庁の政策変更等により、事業活動が制約を受け、又はサービスの内容変更に追加の費用が発生するなどによって、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性があり、結果として、これらの会社の事業活動、経営成績及び財政状態にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、GMOクリック証券は日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会及び日本商品先物取引協会に加入するとともに、東京証券取引所、大阪取引所及び東京金融取引所の取引参加者となっており、GMO外貨は日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、日本商品先物取引協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会、GMOコインは一般社団法人日本暗号資産取引業協会、一般社団法人日本資金決済業協会及び一般社団法人金融先物取引業協会に加入しており、これらの協会又は取引所の諸規則にも服しております。

これらの会社は、前記の関係諸法令等及び諸規則に則り事業活動を行うようにコンプライアンス体制を整備しておりますが、これらの関係諸法令等又は諸規則に違反する事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分、社会的信用の低下及び損害賠償の請求等により、各社及びGMO-FHの事業活動、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、予期しない諸規則又は業界の自主規制ルール等の制定もしくは改定等が行われることにより、各社は計画通りに事業を展開できなくなる可能性があり、規制の内容によっては、各社及びGMO-FHの事業活動、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

ａ．自己資本規制比率等について

　金融商品取引業者は、金融商品取引法第46条の６に基づき、自己資本規制比率が120％を下回ることがないよう当該比率を維持する必要があります。

　2023年12月末日現在におけるGMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨の自己資本規制比率はそれぞれ上記の基準値を大きく上回っており、120％を下回る可能性は低いものと考えております。自己資本規制比率は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する可能性があり、その場合には、資本性資金の調達を行わない限り、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、GMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨は、金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第21号の４に基づき、ストレステスト（外国為替相場の変動その他の変化があったものとして、当該金融商品取引業者に生ずる最大想定損失額を計算し、経営の健全性に与える影響を分析すること）を毎営業日実施しております。ストレステストの結果、固定化されていない自己資本の額から最大想定損失額を控除して得られる額が負の値となった場合には、リスク量の削減、資本の積増、又はその他の経営の健全性を確保するための措置を検討・実施することとされており、その措置の内容によっては計画どおりに事業を展開できなくなる可能性があり、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

ｂ．顧客預り資産の分別管理及び区分管理について

金融商品取引業者であるGMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨は、顧客資産が確実に返還されるよう、顧客から預託を受けた金銭、有価証券について、金融商品取引業者の金銭、有価証券とは区別して管理することが義務付けられております。有価証券関連取引に関しては金融商品取引法第43条の２第１項及び同条第２項の規定に基づく分別管理義務、店頭FX取引及び暗号資産関連デリバティブ取引に関しては金融商品取引法第43条の３第１項の規定に基づく区分管理義務があり、これら３社は顧客からの預り資産について金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っております。今後、これらの法令に違反する事実が発生した場合、又は、法令等の改正により、現在の管理方法が適切でなくなり、速やかに適切な管理方法を整備できなかった場合には、監督官庁による行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

② 資金決済に関する法律（資金決済法）について

　GMOコインは暗号資産交換業を営むため、資金決済法第63条の２に基づき、暗号資産交換業者の登録を受け、同法及び関係諸法令等による各種規制並びに監督官庁の監督を受けておりますが、これら関係諸法令等に違反する事実が発生した場合には、登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部の停止等の行政処分を受ける可能性があります。また、同社は、自主規制機関である一般社団法人暗号資産取引業協会及び一般社団法人日本資金決済業協会に加入しており、これらの協会の諸規則にも服しております。同社はこれらの法令及び諸規則に則り事業活動を行うためにコンプライアンス体制を整備しており、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら関係諸法令等に違反する事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分、社会的信用の低下等により、GMO-FHの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

　同社は、顧客から預託を受けた金銭、暗号資産について、資金決済法第63条の11第１項及び第２項に基づく分別管理が義務付けられております。同社は顧客からの預り資産を暗号資産交換業者の金銭、暗号資産とは分別して管理し、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合、又は、法令等の改正により、現在の管理方法が適切でなくなり、速やかに適切な管理方法を整備できなかった場合には、監督官庁による行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

③ 金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律及び消費者契約法について

　金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律は、顧客の保護を図るため、金融商品販売業者等の販売商品のリスクに関する説明義務、説明義務に違反したことにより顧客に生じた損害の賠償責任、並びに金融商品販売業者が行う金融商品の販売等に係る勧誘の適正性確保のための措置について定めております。

　また、消費者契約法は、消費者契約において、事業者に情報提供義務を定めており、消費者に誤認や困惑があった場合等、一定の条件下において、消費者が契約の取消を行うことができる旨を定めております。

　GMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨は、コンプライアンス体制を整備することにより金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律及び消費者契約法を遵守した事業活動を行っているものと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分、顧客からの損害賠償の請求等により、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

④ 商品先物取引法について

　GMOクリック証券及びGMO外貨は、商品先物取引業を営んでおり、商品先物取引法第190条第１項に基づく許可を受け、商品先物取引法、関連政令、省令等の諸法令に服して事業活動を行っております。また、両社は日本商品先物取引協会に加入しているため、同協会の諸規則にも服しております。商品先物取引業については、商品先物取引法第235条第３項もしくは同法第236条第１項に許可の取消となる要件が定められており、これらに該当した場合には、許可が取消となる可能性があります。

　GMOクリック証券及びGMO外貨は、社内体制の整備等により法令遵守の徹底を図っており、現時点において法令違反等に該当するような事実はないと認識しておりますが、今後これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合は、GMO-FHの財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)について

　GMO-FHは、顧客情報を含む個人情報の漏えい、滅失、毀損等の未然防止を事業活動上の重要事項のひとつとして認識しており、個人情報保護法及び関係諸法令等に則った社内規程を制定して個人情報保護体制を整備し、従業員の教育及び業務委託先の監督を徹底するとともに、万全のセキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一、サイバー攻撃、不正アクセスや内部管理体制の瑕疵等により個人情報の漏えい等が発生した場合には、顧客からの社会的信頼が著しく損なわれるほか、顧客から損害賠償請求等の責任を問われる可能性があり、GMO-FHの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

⑥ 犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯罪収益移転防止法）について

　犯罪収益移転防止法は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止し、国民生活の安全と経済活動の健全な発展に寄与することを目的としており、金融機関を含む特定事業者に対し顧客の取引時確認及び確認記録の保存等を義務付けております。

　GMOクリック証券、GMOコイン、GMO外貨及びGMOオフィスサポート株式会社は、同法の定めに基づき取引時確認を実施するとともに、取引時確認記録及び取引記録を保存しております。しかしながら、これら4社の業務方法が同法に適合しない事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分や刑事罰等を受けることがあり、その場合は、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

⑦ 外国為替及び外国貿易法（外為法）について

　暗号資産に関して経済制裁の実効性を強化することを目的に改正された外為法においては、暗号資産交換業を営む事業者に対し、顧客の支払等にかかる暗号資産の移転取引が経済制裁対象に該当しないかを確認する等の義務が課されております。

　GMOコインは、同法の定めに基づき顧客の支払等にかかる暗号資産の移転取引が経済制裁対象に該当しないかの確認等を実施しており、現時点において法令違反等に該当するような事実はないと認識しておりますが、今後同法に適合しない事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分や刑事罰等を受けることがあり、その場合は、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

⑧ 暴力団排除条例について

　暴力団を排除することを目的に、各自治体において暴力団排除条例が施行されております。これらの条例には、事業者が事業に関して締結する契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認められる場合等において、契約の相手方が暴力団関係者でないかを確認するよう努めること、事業者がその行う事業に係る契約を書面により締結する場合には特約条項を書面に定めるよう努めることなどが規定されております。

　GMO-FHでは、犯罪収益移転防止法上の取引時確認を行う一般顧客も含め、契約の相手方についての審査を実施し、暴力団等反社会的勢力ではないことの誓約書の提出あるいは契約書面における特約条項の整備等を行っております。

　しかしながら、審査体制の不備等により意図せず暴力団等との取引が行われた場合は、社会的な評判の低下、重要な契約の解除や補償問題等が発生することがあり、その場合には、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境に関する事項

　GMO-FHは、株式の現物取引及び信用取引、FX取引、店頭CFD取引等の金融商品取引に関するサービス並びに暗号資産の現物取引及び証拠金取引に関するサービスを提供しております。そのため、GMO-FHの収益は、株式市場や外国為替市場、暗号資産市場等の相場環境の影響を受けており、これらの市場において、経済情勢、政治情勢、規制の動向、税制の改正等により投資環境が悪化し、顧客の投資意欲が減退した場合には、GMO-FHにおける金融商品取引、暗号資産取引等の取引高が減少し、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、国内株式の売買手数料無料化が進む中で、今後、競合他社との間で手数料等の値下げ競争がさらに激化して値下げを実施した場合、その実施に伴う収益の減少を補うだけの取引量の拡大が達成できない場合や収益性の向上を図れない場合には、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　そのほか、新たな技術革新や異業種からの新規参入者等の登場により、GMO-FHを取り巻く事業環境は変化します。GMO-FHは、顧客ニーズや技術動向を捉え、優秀な人財を確保しつつ、価値ある金融サービスの創造に努めておりますが、新技術や新規参入者への対応が遅れたためにGMO-FHのサービスが陳腐化した場合や、既存の優秀な人財の社外流出等が生じた場合には、業界内での競争力・シェアの低下を招き、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(3) 市場リスクについて

　GMO-FHが提供する店頭FX取引、店頭CFD取引、暗号資産取引等においては、顧客との間で各社が取引の相手方となって取引を行うため、取引の都度、外国為替、証券、商品、暗号資産等の自己ポジションが発生しますが、これらのポジションについては、各社とも他の顧客との売買で相殺するか、カウンターパーティーとの間でカバー取引を行うことにより、相場変動リスクを回避しております。しかしながら、システムトラブル等により、自己ポジションの適切な解消が行われない場合、あるいは、相場の急激な変動やカウンターパーティーとの間でのシステムトラブルの発生等により、カバー取引が適切に行われない場合には、ポジション状況によっては損失が発生し、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 信用リスクについて

　GMO-FHが提供する株式信用取引、FX取引、店頭CFD取引及び暗号資産の証拠金取引では、顧客より取引額の一定割合の保証金又は証拠金の差し入れを受けた上で取引を行っております。こうした取引については、顧客に信用を供与する形となるため取引開始時の審査及び日常的な口座状況のモニタリングを通じたリスク把握や担保管理等の与信管理を徹底しており、取引開始後、相場変動により顧客の評価損失が拡大した場合、あるいは代用有価証券の価値が下落して顧客の保証金又は証拠金が必要額を下回った場合には、顧客に対して追加の保証金又は証拠金の差し入れを求めております。顧客がそれに応じない場合は、顧客の取引を強制的に決済することで取引を解消しますが、強制決済による決済損失が保証金又は証拠金を上回る場合には、その不足額を顧客に請求します。しかしながら、顧客がその支払に応じない場合には、その不足額の全部又は一部に対して貸倒損失を負う可能性があり、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　なお、タイ王国で証券事業を展開するGMO-Z com Securities (Thailand) Public Company Limitedにおいては、代用有価証券の価値下落を受けて信用取引貸付金の回収可能性を検討した結果、貸倒引当金の計上を行っております。訴訟等を通じた債権回収と信用リスクの低減に向けた特定の担保銘柄・投資家への貸付集中の解消に全力で取り組むとともに、同社の与信管理、担保管理等含めたガバナンス体制を一層強化してまいります。

　また、カウンターパーティーとの間で行うカバー取引では、取引額に対して一定の証拠金を差し入れて取引を行っております。そうしたカウンターパーティーについては、取引開始時の審査及び事後のモニタリングを行うことで財政状態等の把握に努めており、カウンターパーティーに財政状態の悪化や法的整理などの事態が発生した場合は、当該カウンターパーティーに対して未決済ポジションの解消と証拠金の返還、未受取金額の支払等を請求します。しかしながら、カウンターパーティーがその支払に応じない場合には、その不足額の全部又は一部に対してGMO-FHは貸倒損失を負う可能性があり、GMO-FHの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(5) 資金調達リスクについて

　GMO-FHは、銀行等の借入枠を設定して資金調達手段を確保し、取引先銀行等と良好な関係を構築、維持して安定的な資金の確保に万全を期しておりますが、万が一、GMO-FHの信用状況が悪化した場合や財務制限条項に抵触した場合には、必要な資金の調達・維持が困難になる可能性やGMO-FHの希望する条件での資金調達を適切に行うことができないリスクがあり、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、急激な相場変動等により、資金借入枠を超過する資金需要が発生し、適切な資金調達手段を講じることができなかった場合には、GMO-FHの事業活動、経営成績及び財務状態に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 特定の事業への依存度が高いことについて

　GMOクリック証券は、株式市況や株式取引サービスに係る競合他社の手数料競争の状況に鑑み、設立当初より店頭FX取引等の株式取引以外のサービス提供に積極的に取り組んできた結果、特に店頭FX事業においては、市場規模の拡大に加え、同社の価格戦略が多くの顧客から支持され、収益が大きく拡大し、GMO-FHの収益に占める比率が高くなっております。また、2021年９月に店頭FX取引を主力商品とするGMO外貨株式会社を連結子会社化したことにより、当該比率は一層高まっております。

　GMO-FHでは、店頭FX事業の収益性向上を図るとともに同事業への依存度を下げるため、新たな収益の柱へと育てるべく注力する店頭CFD、暗号資産事業や海外事業、新規事業への投資を行い収益源の多様化を図っておりますが、今後、外国為替市場の急激な変動や競合各社とのスプレッド競争の激化等、店頭FX事業を取り巻く環境が急激に変化した場合には、GMO-FHの事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(7) コンピュータシステムについて

　GMO-FHの取り扱う取引は、そのほとんどがコンピュータシステムを介して行われているため、システムの安定的な稼働は重要な経営課題であると認識しております。

　GMO-FHは、アプリケーションの改善やハードウェア及びネットワークインフラの増強等、システムの継続的なメンテナンスを実施しておりますが、不測の要因によりシステム障害が発生した場合は、顧客の売買機会の喪失による機会損失の発生や社会的信用の低下による顧客の離反、システム障害により顧客に発生した損害に係る賠償請求等により、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、システム障害の程度によっては、GMO-FHの事業継続に支障をきたす可能性があります。

(8) 情報セキュリティリスクについて

　GMO-FHは、事業活動を通して、顧客や取引先の個人情報及び機密情報等を入手することがあります。そのため、情報セキュリティの強化は重要な経営課題であると認識しており、これらの情報の取り扱いに関して、職務の分離や各システムへのアクセス管理などの社内体制の強化と社員教育の徹底を図るとともに、社外からの不正アクセスによる個人情報の漏えいや顧客資産の流出などのリスクの顕在化防止に向けて、情報システムのハード面・ソフト面を含めて金融事業及び暗号資産事業を営む場合に求められる高い水準のセキュリティ対策を講じております。また、暗号資産事業を営むGMOコインにおいては、社内外からの不正アクセスによる暗号資産の流出リスク軽減のために、顧客から預託を受けた暗号資産は法令に則りインターネットから隔離されたコールドウォレットにて保管し、ブロックチェーンとの照合を行うなどの対応を講じております。しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態等の発生により、個人情報の漏えい、滅失、毀損、顧客資産の流出、重要データの破壊や改ざん、システム停止等が発生した場合には、GMO-FHに対する信頼低下による顧客の離反、監督官庁による行政処分や顧客からの多額の損害賠償の請求等により、GMO-FHの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(9) 外部取引先との関係について

　店頭FX取引においては、「(3) 市場リスクについて」に記載のとおり、相場変動リスクを回避するためにカウンターパーティーとの間でカバー取引を行っております。GMO-FHでは、カバー取引において、プライムブローカレッジサービスを提供する金融機関とプライムブローカレッジ契約を締結しており、カウンターパーティーとのカバー取引の資金決済を個別に行うのではなく、プライムブローカーに取引を集約して資金決済を行っております。これにより、カウンターパーティーとの資金決済リスクの低減を図るとともに、資金決済コスト及び取引先管理等の負担を軽減しております。また、店頭FX取引サービスの安定的な提供のために、複数の金融機関とプライムブローカレッジ契約を締結して十分な取引枠の確保に努めるとともに、特定のプライムブローカーに取引が集中することがないよう管理を徹底しております。しかしながら、取引先金融機関がプライムブローカレッジ業務の規模を縮小又は撤退した場合、又は、GMO-FHの信用状況が悪化した場合には、カバー取引を適時適切に行えなくなる可能性があります。このような事態が発生した場合には、店頭FX事業の規模縮小又は事業継続が困難となり、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(10) 海外での事業活動に係るリスクについて

　GMO-FHは、中国（香港）、タイ王国において、主に海外の投資家をターゲットとした店頭FX取引、店頭CFD取引又は株式取引に関するサービスを提供しております。海外での事業活動においては、現地国の法令等及び諸規則を遵守し、顧客のニーズを調査した上で、マーケティングを行っております。しかしながら、現地国の法令等・諸規則の予期せぬ変更等により当社子会社の事業活動が制限された場合、当社のブランドが浸透せず顧客基盤及び取引規模を拡大できなかった場合、現地国の政治経済情勢の急変等が当社子会社の事業継続や収益性に影響を与えた場合などには、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(11) 親会社グループとの関係について

① GMOインターネットグループにおけるGMO-FHの位置づけについて

　GMO-FHは、GMOインターネットグループに属しており、親会社であるGMOインターネットグループ株式会社は、2023年12月31日現在、当社の普通株式77,562,200株（議決権比率64.42％）を所有しております。GMOインターネットグループ株式会社は「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業等を行っております。GMO-FHは、GMOインターネットグループの事業のうち、主にインターネット金融事業と暗号資産事業のうち暗号資産交換事業を担う会社として位置付けられております。

② GMOインターネットグループとの取引について

　当連結会計年度におけるGMO-FHとGMOインターネットグループとの収益に係る取引総額※は51,046百万円、費用に係る取引総額は1,910百万円であります。重要な取引内容は、連結財務諸表の関連当事者取引注記に記載しております。

※収益に係る取引総額には、暗号資産の売買代金が含まれますが、これらは一般顧客と同じ条件での取引であります。また、連結損益計算書上はトレーディング損益として純額で計上されるため、同取引総額は連結損益計算書上に収益として計上される額とは異なります。

③ 当社役員の親会社等の役員兼務の状況について

a.　親会社役員の兼務状況

　2023年12月31日現在における当社取締役８名のうち、親会社であるGMOインターネットグループ株式会社の役員を兼ねる者は１名であり、氏名、当社における役職、親会社における役職は以下のとおりです。なお、執行役に親会社の役員を兼ねる者はおりません。

b.　兄弟会社との役員の兼務状況

  2023年12月31日現在、当社取締役である安田昌史は、GMOメディア株式会社取締役、GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社取締役、GMOリサーチ株式会社取締役、GMOアドパートナーズ株式会社取締役、GMO TECH株式会社取締役、GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役を兼務しております。

④ 親会社等からの独立性の確保について

　GMO-FHは、非支配株主保護の観点から、親会社等の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、事業を展開する上で特段の制約はなく、経営の独立性は確保されております。また、GMO-FHの営業取引におけるGMOインターネットグループへの依存度は極めて低く、ほとんどがGMO-FHと資本関係を有しない一般投資家（個人顧客及び法人顧客）との取引となっております。

　当社がGMOインターネットグループとの取引を行う場合については、非支配株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために定期的に契約の見直しを行っております。新規取引につきましても、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。また、当社がGMOインターネットグループ株式会社と共同で出資を行うケースがありますが、この場合においても、当社は出資する意義を慎重に検討し、また、その引受価額においても独立した第三者算定機関が作成する評価書を用いて決定するなどして、独自の判断のもと、決定しております。

(12) 自然災害等における事業継続について

　GMO-FHは、大規模な自然災害やパンデミック等、あらゆる有事が発生した場合においても重要業務を継続できるよう、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定しており、定期的な教育、訓練等を実施しております。しかしながら、万が一、想定を超える災害等が発生した場合には、GMO-FHのサービス提供等を継続することができない事態が生じる可能性があり、その場合には、GMO-FHの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(13) 有価証券投資等に係るリスクについて

　GMO-FHは、直接又は投資事業組合を通じて関連会社への投資を含む上場又は非上場の有価証券を保有しております。有価証券の保有に際しては、長期的な視点から事業上の意義や当該有価証券の発行者の成長性等を総合的に勘案し、その保有の是非を慎重に検討・判断しておりますが、株式市況の低迷や投資先の財政状態及び経営成績の悪化等により、保有する有価証券の価値が下落した場合には、評価損等の計上により、GMO-FHの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(14) 新規事業に係るリスクについて

　GMO-FHは、「(6) 特定の事業への依存度が高いことについて」に記載のとおり、GMO-FHの収益において主力の店頭FX事業の収益が占める割合が高くなっていることから、収益源の多様化に向けて、成長性が期待される新規事業への積極的投資を推進しております。新規事業の開発にあたっては、これまでの事業で培った技術・ノウハウ、システム開発力をフルに活用し、GMO-FH内において適材適所の人財配置を行うなど、コストの抑制に努めておりますが、新規事業の開発、育成にあたり追加的な支出が発生した場合には、GMO-FHの利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の計画通りに進捗しない場合には、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。加えて、新規事業において新たな法令等の対象となる、又は監督官庁の指導下に置かれる可能性があります。これらにより当初の計画通りに事業を展開できない場合、又はこれらの法令等に違反する事実が発生し行政処分、法的措置等を受けた場合には、GMO-FHの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるGMO-FHの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における国内株式市場は、米国・欧州経済の減速が懸念される中で、外国為替市場での円安進行や日本国内企業の好調な業績の後押しを受けた海外投資家による日本株買いが拡大した結果、日経平均株価は上昇基調で推移し、６月16日の終値がバブル期後約33年ぶりの最高値を記録しました。７月３日に再び最高値を更新して以降は米国の金利上昇の影響を受けて一時軟調に転じましたが、日経平均株価は総じて堅調に推移し、前連結会計年度末の26,094円50銭から28％上昇して33,464円17銭で当連結会計年度の取引を終えました。このような相場展開を受けて、個人投資家の株式等委託売買代金は前連結会計年度と比較して20％増加しました。

外国為替市場においては、年初に１ドル＝131円台で始まったドル円相場は、１月中旬に127円台まで円高が進行しました。その後、４月に日銀新総裁が金融政策の修正に慎重な姿勢を見せたことで日米金利差拡大観測が強まった結果、円安が急速に進行し、2023年11月には151円台をつけました。このようなボラティリティの高まりを受けて、国内店頭FXの取引金額は過去最高を記録した前連結会計年度と同水準となり、２年連続で１京円を超えました。

暗号資産市場においては、2023年６月以降、代表的な暗号資産であるビットコインを運用対象とする上場投資信託（ETF）が米国証券取引委員会に承認されるとの期待から、低迷していたビットコイン価格が上昇基調に転じました。2023年12月には約２年ぶりとなる600万円台の高値をつけ、年初の210万円台から大幅に価格が上昇しました。2023年10月のビットコイン価格の急騰以降、取引高も増加したものの、年間の国内暗号資産取引高は前連結会計年度比で53.6％の減少となりました。

このような外部環境の中、当社及び当社の連結子会社（以下、「GMO-FH」という。）は、「強いものをより強くする」の方針のもと、既存事業における組織再編を実行し経営の機動性と効率の向上を図るとともに、新規事業の育成と成長性が期待される新たな事業領域への進出に取り組みました。

（証券・FX事業）

強みである店頭FXは、スプレッド縮小や各種キャンペーンの実施などの取引活性化やCFDとのクロスセル推進に向けた施策に取り組み、顧客基盤の拡大を図りました。第２の収益の柱として注力するCFDについては、少額投資のニーズに応えた最低取引数量の引き下げ、銘柄追加などの利便性向上施策、商品認知度向上に向けたマーケティング活動の積極的な展開を実施しました。

証券・FX事業の営業収益・営業利益は、収益性が大きく改善した店頭FXが全体の業績を牽引し、CFDの売買代金・収益も高水準で推移したことから、前連結会計年度比で増収増益となりました。

また、FX事業の一層の効率化と経営基盤の強化を目的として、2023年９月１日付でGMOコイン株式会社が株式会社FXプライムbyGMOを吸収合併し、両社のノウハウをかけ合わせることでGMOコイン株式会社が2023年４月に提供を開始した店頭FX取引サービスの高度化と収益の安定化に向けた取り組みを推進しました。

（暗号資産事業）

　暗号資産事業においては、アルトコイン銘柄の追加をはじめ、チャート機能の拡充やステーキング、貸暗号資産サービスの強化に取り組み、顧客基盤が順調に拡大しました。低調な暗号資産市場を受けて売買代金は前連結会計年度比で大幅に減少したものの、収益性の改善により営業収益は同9.1%の減少にとどまったほか、コスト削減が寄与し２年ぶりの通期黒字となりました。

（その他）

　NFT事業では、NFTマーケットプレイス「Adam byGMO」において新機能追加やコンテンツ拡充への取り組みを推進し、サービスの提供開始から約２年となる2023年７月にユーザー数が10万人を突破しました。バーチャルオフィス事業においては、お客様のニーズに合わせたオフィス住所の追加でユーザー数の獲得が進み、2023年10月に１万ユーザーを突破しました。

　また、金融事業で培ってきたノウハウ・技術を活かして医療分野におけるデジタル化促進に貢献するべく、医療プラットフォーム事業への新規参入に向けて2023年12月19日に共同出資による子会社の設立を決議し、2024年１月11日付でGMOヘルステック株式会社を設立しました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業収益は51,432百万円（前連結会計年度比10.5％増）、純営業収益は48,114百万円（同9.6％増）、営業利益は14,451百万円（同57.9％増）、経常利益は14,107百万円（同79.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,649百万円（同531.1％増）となりました。

当連結会計年度における主な収益、費用、利益の状況は次のとおりです。

（単位：百万円）

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりです。

［参考］営業収益内訳（セグメント別/商品別）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※ 株式・ETF等の取引に係る委託手数料及びその他の受入手数料、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の

　 取扱手数料、投資信託に係るその他の受入手数料が含まれています。

（証券・FX事業）

　証券・FX事業においては、強みである店頭FXの収益性改善施策をはじめ、スプレッド縮小や各種キャンペーンの実施など、取引活性化やCFDのクロスセル推進に向けた施策に取り組むとともに、CFDの最低取引数量の引き下げや銘柄追加を実施し、顧客利便性の向上を図りました。店頭FXの収益性は前期比で大きく改善し、収益も増加しました。CFDについては、売買代金・収益ともに前期比では減少したものの、引き続き高水準で推移しました。

　これらの結果、当連結会計年度における当セグメントの営業収益は47,806百万円（前期比13.1％増）、営業利益は14,541百万円（同53.2％増）の大幅増益となり、営業収益・利益ともに過去最高となりました。

（暗号資産事業）

　暗号資産事業においては、暗号資産市場が低調に推移する中、銘柄追加や取引活性化に向けたキャンペーンを展開し顧客基盤拡大を図りました。当連結会計年度末における口座数は60万口座を突破し、順調に増加しました。売買代金は前期比で54.9％減少したものの、収益性の向上により収益の減少は限定的となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における当セグメントの営業収益は3,342万円（前期比9.1％減）、広告宣伝費を中心としたコスト削減により営業利益は163百万円（前期は営業損失34百万円）となりました。

② 財政状態の状況

　（単位：百万円）

（総資産）

　当連結会計年度末における資産合計は1,125,498百万円（前期末比134,016百万円の増加）となりました。これは主に、預託金の増加25,510百万円、自己保有暗号資産の増加11,691百万円、利用者暗号資産の増加95,209百万円、信用取引資産の減少15,567百万円によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は1,079,058百万円（前期末比128,906百万円の増加）となりました。これは主に、有価証券担保借入金の減少10,535百万円、預り暗号資産の増加95,197百万円、受入保証金の増加14,880百万円、借入暗号資産の増加8,679百万円、社債の発行9,800百万円、長期借入金の増加8,925百万円などによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は46,440百万円（前期末比5,109百万円の増加）となりました。これは主に、2023年４月13日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、GMOコイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる資本剰余金の増加1,603百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上と配当金の支払いによる利益剰余金の増加4,671百万円、為替換算調整勘定の増加712百万円、GMOコイン株式会社の完全子会社化等による非支配株主持分の減少1,723百万円によるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による収入が10,505百万円、投資活動による支出が10,819百万円、財務活動による収入が9,136百万円となった結果、当連結会計年度末には81,148百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、10,505百万円のプラスとなりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上12,750百万円、信用取引資産の減少による収入19,469百万円、預り暗号資産の増加による収入95,197百万円、受入保証金の増加による収入14,795百万円、預託金の増加による支出25,402百万円、自己保有暗号資産の増加による支出11,691百万円、利用者暗号資産の増加による支出95,209百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、10,819百万円のマイナスとなりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出9,780百万円があったことによるものです。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）　

　財務活動によるキャッシュ・フローは、9,136百万円のプラスとなりました。これは主に、長期借入れによる収入19,000百万円、社債の発行による収入9,713百万円、長期借入金の返済による支出15,688百万円、配当金の支払による支出2,964百万円があったことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の状況

GMO-FHは、証券・FX事業、暗号資産事業を主要な事業としており、「生産、受注及び販売の状況」は該当する情報が存在しないことから、記載しておりません。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるGMO-FHの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。具体的には、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) 並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

　連結財務諸表の作成に際しては、貸倒引当金、賞与引当金、繰延税金資産の計上等について重要な判断や見積りを行っておりますが、前提となる条件、仮定等に変化があった場合などにはこれらの見積りが実際の結果と異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表　注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

GMO-FHは、「強いものをより強くする」という方針のもと、収益の柱である店頭FXの強化により事業基盤のさらなる拡大を図るとともに、その他国内外の既存事業、新規事業に投資することで持続的成長を図っております。当連結会計年度は、主力の店頭FXの収益性が大きく改善し同収益が増加したことに加えて、CFD収益も高水準で推移したことから、収益の拡大がタイ王国での証券事業における貸倒引当金繰入額の追加計上を補い、前期比で増収増益の着地となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益については、タイ王国での証券事業等に係る特別損失1,387百万円を計上しましたが、前期においては当社が保有するGMOあおぞらネット銀行の株式に係る特別損失4,133百万円を計上していたこともあり、大幅な増益となりました。タイ証券事業については、引き続き債権回収とリスク管理態勢の強化に全力で取り組むとともに、ガバナンス体制を強化してまいります。

　証券・FX事業においては、店頭FXにおいて８通貨ペアを対象としたスプレッド縮小やキャッシュバックキャンペーンを実施するなど、利便性向上と多様な顧客層の獲得に向けた施策に取り組みました。2022年10月に実施したGMOクリック証券における取引量の上限設定によりインターバンク市場の流動性に見合った適切なカバー取引が可能となり、収益性が大きく改善した結果、過去最高収益となりました。また、新たな収益の柱として注力するCFDについては、少額取引のニーズに応えた最小取引数量の引き下げの実施や新たに20銘柄の取り扱いを開始するなど、顧客利便性の向上を図るほか、認知度向上に向けたプロモーション活動や、新規口座獲得と取引活性化に向けてキャンペーンを展開しました。

　暗号資産事業においては、取扱銘柄の追加や取引ツールの改善など、暗号資産市場の復調に備えてサービス拡充と利便性向上に取り組みました。低調なマーケット環境が継続する中で売買代金が大きく減少したことに伴い営業収益が減少したものの、コスト削減により通期黒字となりました。

　NFT事業・バーチャルオフィス事業においては、収益拡大が課題であるもののユーザー獲得に向けた取り組みが奏功し、顧客基盤は順調に拡大しました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金需要及び資金の流動性）

GMO-FHの資金需要の主なものは、信用取引買付代金の顧客への貸付、店頭デリバティブ取引等におけるカウンターパーティーとのカバー取引に係る差入保証金等、顧客からの預り金や信用取引、FX取引等に係る保証金の入出金と顧客分別金信託及び顧客区分管理信託への入出金との差による一時的な立替などが挙げられます。これらの資金需要には、自己資金のほか、金融機関等とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約に基づく短期借入金、差入保証金の代替として支払承諾契約に基づく保証状のカウンターパーティーへの差し入れ等にて対応しており、十分な流動性を確保しております。当座貸越契約及びコミットメントライン契約を総額155,108百万円設定しており、当連結会計年度末の借入実行額は106,363百万円であります。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）ボンド・ファシリティ契約

（２）株式譲渡契約

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

GMO-FHは、証券・FX事業、暗号資産事業に関連するサービスの拡充と取引システムの安定性の向上を図るため、毎期継続的な設備投資を行っています。

当連結会計年度においては、証券・FX事業におけるサーバー等の購入やサービスに係るシステム投資を中心に投資を行ったことにより、投資の総額は1,373百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使条件

　　被割当者は、本新株予約権の全部又は一部を行使する場合、次の条件に従います。

(1) 行使する本新株予約権の数を、整数倍とすること

(2) 割当日の2年後から1年間は、割当総数の1／3を行使上限とすること

(3) 割当日の3年後から1年間は、割当総数の2／3を行使上限とすること

　　また、被割当者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人でなければなりません。ただし、定年退職、当社又は当社子会社の都合による退職、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除きます。

　　また、新株予約権の行使には、行使前年度の業績目標を達成していることを要し、新株予約権の行使の可否の判断は、各年度の決算承認を行う取締役会での決議により決定します。

４．本新株予約権は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をしてはなりません。本新株予約権は、相続できません。

５．当社が合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)を行う場合、組織再編成行為の効力発生日時点で残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」をいう。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件に基づいて交付します。ただし、その旨を組織再編成行為に係る契約書又は計画書に定めた場合に限ります。また、当社が被割当者に対して、再編成対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 目的となる再編成対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)１に準じて合理的な調整をした数とします。

(4) 行使価額

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)２に準じて合理的な調整をした価額とします。

(5) 行使期間

上記に定める行使期間の始点と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の終点までの期間とします。

(6) 資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じた場合、端数を切り上げます。

また、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた金額とします。

６．次の(1)乃至(3)の場合、当社は、被割当者が保有する本新株予約権を無償で取得できます。

(1) 当社の株主総会が、次の事項を決議した場合

①　当社が消滅会社となる合併契約

②　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

③　当社の普通株式に対する譲渡制限の設定。ただし、今後に予定する譲渡制限撤廃の定款変更がなされた後に限る

(2) 被割当者が、本新株予約権を放棄した場合

(3) 被割当者が(注)３に定める行使条件を満たさないことが確定した場合

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却により減少しております。

３．GMOコイン株式会社との簡易株式交換（交換比率１：507）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)　自己株式1,642,552株は、「個人その他」に16,425単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式の「その他（新株予約権の権利行使）」には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、2023年12月期については、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％以上を目途に、四半期ごとに配当することを目標としておりました。内部留保資金の使途につきましては、自己資本の増強を含めた経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を2014年10月１日の臨時株主総会の決議により、定款で定めております。

上記方針に基づき、基準日が2023年12月期に属する１株当たりの配当については、第１四半期末10.10円、第２四半期末5.70円、第３四半期末9.80円、期末は7.20円の配当を行うことを決定し、年間で32.80円となりました

なお、2024年12月期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％以上を目途に、四半期ごとに配当することを目標とすることといたします。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や債権者、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆さまから信頼され、期待にお応えするために、コーポレート・ガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.　コーポレート・ガバナンス体制の概要

・経営監督機能及び業務執行機能

当社は、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るとともに、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性を向上させるべく指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。

(a) 経営監督機能

ⅰ．取締役会

取締役会は原則毎月一回開催され、会社法及び「決裁基準表」によって定められた重要事項について決定を行います。取締役会は８名の取締役によって構成されており、うち３名は社外取締役であります。

ⅱ．指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役４名(うち社外取締役３名)により構成されております。なお、選任方針として金融事業を営むグループの役員等として相応しい人格、知識経験を有する者を役員選任の際の資格要件としております。

ⅲ．監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、うち１名は常勤の監査委員であります。

本委員会にはこれら委員のほか、内部監査室も出席し会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。

ⅳ．報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役４名(うち社外取締役３名)により構成されております。

ⅴ．内部監査室

代表執行役、執行役を含む業務執行部門から独立し、当社の内部監査を実行する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

取締役会及び取締役会の任意委員会等の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

（注）○は構成員を、◎は委員長を、＊は議長を、それぞれ示しています。

（b) 業務執行機能

ⅰ．代表執行役

当社は、執行役の中から代表執行役２名(代表執行役社長及び代表執行役会長)を選任しております。代表執行役社長は、業務執行の責任者として各部に大綱を指示し、運営を統括いたします。代表執行役会長は、会社業務全般において代表執行役社長を補佐し、担当役員に対し助言指導を行います。

ⅱ．執行役

執行役は、当社の業務執行を行い、取締役会より委任された業務執行の決定を行います。また、業務の分掌についても取締役会で決定を行います。

ⅲ．経営会議

経営会議は原則週に１回開催され、「決裁基準表」によって定められた事項について決定を行います。経営会議は３名の執行役によって構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を選択している理由

当社は、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るとともに、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制を有効に行うためにコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、会社の業務の適正を確保するために、上述の体制に加え以下のとおり体制を整備しております。

(a) 執行役及び使用人の職務執行の適合性を確保する体制

ⅰ．経営監督機能

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の職務執行を監督し、代表執行役は、毎月１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告しております。また、監査委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、執行役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

ⅱ．コンプライアンス

執行役及び使用人は、「企業行動基準」、「コンプライアンス・ポリシー」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に則り行動するものとし、コンプライアンスに係る事項を統括する部署として法務部を設置するとともに、コンプライアンス関連教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成等、コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、本体制の確立及び推進により、当社は市民生活の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力の関与の排除に向け、組織的な対応を図っております。

ⅲ．財務報告の適正性確保のための体制整備

会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。また、金融商品取引法の定めに則り、「財務報告に係る内部統制規程」その他の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。

ⅳ．内部監査

内部監査担当部門として監査委員会直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査委員会に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。

ⅴ．業務分掌及び決裁基準

「業務分掌一覧」を定め、分掌する職務を明確化しております。また、職位に応じた権限の明確化及び濫用防止を目的として「決裁基準表」を定めております。

(b) 情報の保存及び管理体制

「文書管理規程」を定め、会議体の議事録、契約書、稟議記録、その他の重要文書を適切に管理、保存するとともに、これらの文書に関し、執行役及び使用人が速やかに閲覧できる状態を維持しております。また、情報セキュリティに関する諸規定を定めるとともに、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存・管理を行っております。

情報の開示に関して、適時・適切な情報開示を実行できるよう、適時開示その他の開示を所管する部署として経営企画部を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、開示内容を審議する機関において開示内容の審議並びに適時開示体制の妥当性等を監視する体制としております。

(c) 損失の危険の管理体制

取締役会を定期開催し、又は必要に応じて臨時開催して、執行役の職務執行の状況及び会社の重要事項を適時に把握し、適切な意思決定を行うとともに、取締役相互間及び執行役の牽制を図っております。また、不測の事態によりリスクが発現し、又は発現するおそれを生じた場合、必要に応じて代表執行役社長を長とする対策委員会を設置することとしております。その他当社の損失の危険の管理体制については、「グループリスク管理規程」に定めております。

(d) 執行役の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会が執行役ごとの職務執行の分掌及び業務執行の決定の委任範囲を定め、執行役へ権限を委譲しております。また、意思決定の基礎とし得る十分な情報、資料を確保するとともに、合理的なシステム化を行い、事務リスクの低減と業務の効率化を図っております。なお、経営上の検討事項に関し、必要な助言を得るため、適宜に弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用しております。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団の業務の適正を確保するために、次の措置・体制を取っております。

ⅰ．「関係会社管理規程」を定め、適切に運用することで、関係会社の健全性を保っております。具体的には、関係会社管理の主管部署として経営企画部を設置し、事業計画の策定、内部管理体制の整備、財務報告の信頼性を高めるための内部統制の整備等に関し、助言、指導等を行っております。

ⅱ．関係会社が行う重要な意思決定は、必要に応じて当社が事前に諮問する体制としており、決算情報、機関決定事項、その他重要な情報に関し、定期に報告を受け経営状態を適切に把握しております。

ⅲ．関係会社の事業特性に応じて各種リスクを管理するために「グループリスク管理規程」を定め、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク及びシステムリスク等を統合的に管理するとともに、中核事業である金融商品取引業に関しては、リスク相当額の計数的把握、システムリスク管理体制の整備、並びに事業継続計画を定め、災害等が生じた場合の重要財産の保全及び事業継続に努めております。

ⅳ．「内部通報規程」を定め、通報窓口を設置し、不正行為の早期検知を図っております。

ⅴ．監査委員会は、関係会社の監査役もしくは内部監査部門と連携し、又は自ら調査して、業務の適法性及び妥当性を監査しております。

ⅵ．当社及び当社グループ各社は、親会社以外の株主の利益を尊重し、親会社及びそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性、妥当性及び合理性等について十分に確認し、「決裁基準表」に則り、取締役会等の承認を得ることとしております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、GMO-FH全体が抱えている各種リスクを捕捉し、その総量をGMO-FHの財務体力の範囲内に抑制することをグループリスク管理方針とするグループリスク管理規程を定め、GMO-FHの事業に係るリスク（将来の不確実な事象により損失を被る可能性をいう）を、適切に把握、評価及び管理することにしています。

ハ.責任限定契約の概要

当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役等５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役等であり、その保険料は当社が負担しております。

ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法上、取締役会で決議できる株主総会決議事項について、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議事項とする旨、定款に定めております。

ㇸ.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

リ.取締役の責任免除

当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第423条第1項の取締役、執行役（取締役、執行役であった者を含む。）の賠償責任に関し、会社法第426条第1項に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

ヌ.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

(a) 取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合は臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

具体的な検討内容といたしましては、当社の決裁基準に基づいた決議事項及び子会社からの諮問事項、業務執行状況の報告を受け、審議いたしました。

(b) 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

具体的な検討内容としては、第12期定時株主総会における取締役候補者及び株主総会後に開催される取締役会に付議する執行役候補者の選定、子会社も含めたGMO-FH全体の役員体制、次期役員候補者の育成について審議しました。

(c) 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

具体的な検討内容としては、第12期定時株主総会で選任された取締役及び株主総会後に開催された取締役会で選任された執行役の各報酬額になります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（１）取締役の状況

(注) １．久米雅彦氏、東道佳代氏および松田勉氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

  ２．執行役の状況　高島秀行、石村富隆及び山本樹の取締役３名は執行役を兼務しております。

  ３．任期は2024年３月21日から2024年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

  ４．当社は指名委員会等設置会社であります。

②　社外取締役

1. 社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割

当社は取締役８名のうち３名の社外取締役を選任しており、各社外取締役に期待すべき機能並びに選任理由は以下のとおりです。社外取締役は、取締役会及び監査委員会を通じて、会計監査人や内部監査部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。