株式会社ストリームメディアコーポレーション（4772） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注) １．第50期から第52期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１

株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利

益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第50期から第52期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1998年３月30日付で、当社の前身であるミヅホ企画工業株式会社株主から全株式を株式会社デジタルアドベンチャーの事業推進に賛同した者が譲り受け、商号を株式会社デジタルアドベンチャーに変更を行うと同時に役員及び事業目的の変更を行い、当社としての現事業を発足させました。

　従いまして、以下の記述は、当社が実質的に事業を開始しました1998年３月30日以降についての記載を行い、当社の前身であるミヅホ企画工業株式会社についての記載は簡略化しております。

　（注) １　「バンドル」とは、アプリケーションなどのソフトウエアがパソコン本体にセットされること、またはパソコンパッケージに同梱されることをいいます。

２　「プリインストール」とは、パソコンの中のソフトに予め入れ込まれていることを意味します。

３　「リニア配信」とは、テレビ放送のようにチャンネルごとの番組を時間軸に沿ってリアルタイムで視聴できる形態のことをいいます。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ストリームメディアコーポレーション）及び連結子会社１社により構成されております。

　当社グループの事業別に見た事業内容と位置付けは、以下のとおりであります。

　なお、事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントと同一であります。

（エンターテインメント事業）

　SMEアーティストの日本における独占マネジメントを担い、ドームやアリーナでのコンサート開催、音楽活動、グッズ販売、各種メディア出演等の企画運営事業を行っております。また、他社所属の有名韓国アーティストに関しましても、イベント運営、ファンクラブ運営、モバイル配信等、日本活動の支援を行っております。豊富なアーティストラインナップを基盤に、コンサートからCD/DVD、グッズ販売を一気通貫して行うことで、ロイヤリティの高いファンコミュニティを形成し、より的確にターゲットを絞ったマーケティングが可能となっております。

（ライツ＆メディア事業）

　当社は、自社テレビ局ＫＮＴＶにおいて、ＣＳ放送（スカパー！及びスカパー！プレミアムサービス）、ＣＡＴＶ並びにＩＰＴＶでの有料放送サービス事業を展開しております。ＫＮＴＶは、韓国地上波の大型ドラマを中心に、ニュース・K-POP・バラエティなどの韓国コンテンツを放送し、テレビＣＭ、プログラムガイドでの紙面広告、並びに自社番組や放送用の日本語字幕を制作し、二次利用を目的として番組版権所有会社に販売を行っております。韓国芸能事務所、制作会社及びテレビ局等との提携・企画により、韓国ドラマやバラエティ等の放送権、配信権、商品化権等の関連する諸権利を取得し、国内関連企業と提携をし、オールライツでの事業化を行っております。さらに、近年ではプラットフォームをオンラインへと拡大し、オンラインライブをはじめ、各種コンテンツの配信を拡大しております。

（その他事業）

　カラオケアプリの企画、運営を行っております。

上記を事業系統図に表すと、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

１．親会社

　（注）１．親会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。なお、報告セグメント

　　　　　　に含まれない親会社については、事業の内容を記載しております。

　　　　２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　３．Kakao Corp.及びSM ENTERTAINMENT Co.,Ltd.の当社に対する議決権の所有又は被所有割合には、同社の子会

　　　　　　社である株式会社KEYEASTが保有する当社の議決権の所有又は被所有割合7.1％を合算しております。

　　　　４．韓国KOSPIにおいて株式を上場しております。

　　　　５．韓国KOSDAQにおいて株式を上場しております。

２．連結子会社

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注)１．従業員数は就業員数であり、臨時従業員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注)１．従業員数は就業員数であり、臨時従業員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　当社グループは常用労働者数100人以下ではありますが、以下情報を記載いたします。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法

　　律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、韓流ビジネスを主軸としたメディアコンテンツ企業として、人々の生活をより楽しく、より豊かにし、社会貢献することを経営理念としております。そして①常に利用者・顧客の視点に立ったサービスに努め、②社員をはじめとした構成員の自主性を尊重し、その資質を充分に発揮できる企業文化の育成に努め、③社会、株主、取引先、構成員等のステークホルダーに対し中長期的観点に立って利益の還元を行えるよう収益の確保と拡大に努め、企業価値向上を経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループの事業は、アーティストの活動（コンサートやイベントの開催時期、規模、回数）、大型ドラマ版権の市場価格・流通時期等による事業化の状況、放送事業はドラマ等の番組購入価格や放映時期等より、年度毎の業績変動が大きくなる傾向があります。当社は各事業の収益をプロジェクト単位で管理することで迅速な経営判断を行い、事業により利益率の差はありますが、全体での営業利益、営業利益率などの向上を目標としております。

　また、高度の成長が期待される分野への経営資源の投入、効果効率を徹底的に追求した戦略的資源配分を行うことにより、激変する市場環境の中で売上高を伸張させ、利益を確保し続ける強固な企業体質を構築することを目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2020年８月にSMEアーティストのマネジメントやイベント開催を主な事業とする株式会社SMEJとの吸収合併を機に、総合メディアコンテンツ企業として事業IＰと事業ポートフォリオを拡大してまいりました。

　今後はアーティストラインナップの拡充と当社の強みでもあるＩＰコンテンツビジネスの更なる強化を推進し、2022年度は新型コロナウイルス感染症の影響からの回復期、2023年度以降は成長期と捉え、事業並びに利益の拡大を目指してまいります。

(4) 経営環境

　次期における事業環境については、引き続き物価上昇の影響を受けざるを得ないものの、韓国コンテンツの人気は

継続し、コンサート需要も依然高くコロナ前の水準まで回復するものと思われます。エンターテインメント事業においては通期で165万人の動員を目標としており、第１四半期にはNCT127の東名阪ドームツアー、約１年半ぶりの開催となるSMTOWN LIVE（＠東京ドーム）など、既に数件の大型コンサートの開催を発表しています。ライツ＆メディア事業においては、多チャンネルサービス加入世帯減少、韓国コンテンツの版権獲得競争が継続し厳しい状況であると予想されますが、韓国作品の人気は継続し当社が保有するアーカイブ作品の視聴需要も引き続き高いと期待されます。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　このような状況の下、エンターテインメント事業ではコンサートの開催やグッズ販売等既存事業を強化することに加えて２組の新規アーティストの日本デビューを予定しています。今期、日本テレビやHulu等にて放送された番組からデビューが決まったNCT WISHは、２月に１stシングルの日韓同時リリースとともに、同月東京ドームで開催されるSMTOWN LIVEへの出演が確定しました。またRIIZEは日本デビュー前にもかかわらず、渋谷宮下パークで単独ポップアップストアを開催するなど高い注目を集めており、今後の活躍が期待されます。

　このようなSMEアーティスト以外にも、次期以降は日本オリジナル新規アーティストの発掘および育成に投資を行ってまいります。これまで多数の人気K-POPアーティストの国内マネジメントを担当してきた経験やSMEグループ会社としてのバリューを活かし、当社ならではの新人発掘・トレーニングシステムの構築を進めています。そのための資金の投入は欠かせないものの、日本オリジナルIPを拡大していくことで当社エンターテインメント事業の収益性改善が期待されます。

　ライツ＆メディア事業においては、ライツ事業の新作獲得が厳しい状況が続いておりますが、国内でもファン層の厚い時代劇ドラマの獲得に取り組みつつ、アーカイブ作品の販売に注力してまいります。メディア事業では、加入者純増が期待できるK-POPプレミアムコンテンツを多数かつ定期的に放送することで、新規加入者の獲得と継続視聴の促進を図ってまいります。グループシナジーを活かした編成を行うことで、編成費用は抑えながらK-POPファンの獲得が期待できます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに対する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスクと一体的に監視しており、その体制については、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と同様となります。

　体制等の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。」

(2）戦略

　当社グループでは、最も価値ある資産は「人」と定めており、人的資本を守り強化していくことが、経営戦略上の最重要課題であると位置づけております。よって当社グループ資産において「人」は最も優先すべき事項の一つであり、従業員が豊かな成長を経験し、仕事と生活のバランスを取りながら業務に取り組め、長期にわたり働きやすい企業風土の構築を目指しております。安全で健康的な労働環境は、ビジネスの成果を生むために不可欠な要素であります。従業員の成長を積極的にサポートし、人権尊重を基盤にした働きやすい企業を実現してまいります。

　当社グループは従業員個々の才能や個性が最大限に発揮されることが、持続的な企業成長へ繋がると考えております。このような人的資本経営を推進し、優秀な人材を獲得、これらによって生ずる「人」のパワーを組織全体へ昇華させることで、競争力の強化を目指してまいります。エンターテインメントの源泉であるアーティストやクリエイターのみならず、従業員一人ひとりが持つ力を最大限に発揮することで、我々は社会とともに持続的な成長を築き、人権尊重を基盤にした働きやすい企業を実現してまいります。

多彩な人材獲得

　当社グループが継続的に事業を発展させるためには、多様な知見やスキル、価値観を持った人材の確保及び育成が重要と認識しております。そのため、当社グループでは、年齢・性別・国籍等に関係なく、人材の多様性を尊重し、活力ある人材を積極的に登用しております。

　当社グループが属するエンターテインメント業界におきましては、専門性の高い経験者（優秀なマネージャー及びプロデューサー）が慢性的に不足していることから、経験や経歴にとらわれない採用方針を採用し、若手の才能を発掘・育成するために大学生を対象にしたインターンシッププログラムを展開しております。実務経験を通してエンターテインメント業界に親しんでもらい、将来のキャリア形成を支援して参ります。中途採用の拡充のみならず、社内研修の機会などを設け、多様な従業員が持つ知識と経験を企業財産へと集約させてまいります。これは当社グループが「人」を最も価値のある資産と位置づけ、多様な人材が集まり、様々な才能や個性を持つ従業員一人ひとりの可能性を最大化させ、活力溢れる企業風土を生み出すために進めている人的資本経営の一環であります。

　仕事を通して社会へ貢献することで、個人と企業がともに成長する環境と風土醸成を積極的に推進していくことは、ビジネス活動のみならず、組織全体がともに発展し、持続的な成功を収めるための基盤であります。当社は今後、LGBTQ+の理解促進にも積極的に取り組んでまいります。ダイバーシティーの推進を一層強化させ、従業員やアーティストが多様な価値観を尊重し合える場を提供することで、性別や性的指向に関係なく、全ての従業員やアーティストが安心して働ける環境を整備してまいります。今後も人事の基本方針および人材育成方針のアップデートに努め、計画的な人材採用と育成を推進し、従業員一人ひとりが意欲と活力をもって働ける職場環境を築いてまいります。

女性の活躍推進及び男性の育休取得率向上

　当社グループの男女管理職比率は、男性61.3％、女性38.7％と男性に比べると女性の比率が低くなっております。これは主に男性従業員の勤続年数が女性従業員と比較し長いことに起因しておりますが、全体的なバランスに改善の余地があると考えております。現状を鑑み、リーダーシップの高い女性従業員が積極的にキャリアアップを築け、管理ポジションを目指せる環境の整備に向けて、引き続き注力してまいります。ライフスタイルの変化に影響を受けやすい女性の活躍をサポートするためには、外部講師によるキャリア開発研修や意識改革を実施し、管理監督者も含めた企業全体の意識改革にも積極的に取り組んでまいります。また、男性従業員の育児休業については、対象者が限定的であり、現時点における実績はありません。今後は育児休業への理解促進啓蒙活動や個別面談を通じ、取得率向上に取り組んでまいります。性別に囚われることのない働きやすさを追求し、キャリア採用及び従業員の教育・研修制度の拡充等の専門性の強化に向けた取り組みを実施してまいります。

健康経営

　当社グループでは、最も価値ある資産は「人」であることから、従業員一人ひとりが健康で活力溢れる生活を送ることで得られる、従業員と家族の幸せが、当社グループの事業発展には必要であると強く認識しております。お客様を笑顔にするエンターテインメントを提供するためには、当社グループで働く従業員が心身ともに健康であることが不可欠です。そのため、心と体の健康を維持するための環境を構築し、主体的な健康管理をサポートしております。特にメンタルヘルスに関する支援として、オンライン相談窓口「Smart相談室」を設置し、従業員の健康相談への対応や診断後のフォローアップを行っています。また、当社グループは、新たに入社した従業員が円滑かつ早期に組織に適応し、能力が発揮できるよう、定期的な個人面談を通じてフォローアップを実施しております。これにより、従業員の心身の健康を向上させるだけでなく、早期離職率の改善及び労働安全衛生の確保を図る等、従業員が安心して働ける環境の醸成に注力しており、今後も継続してまいります。さらに、ワークライフバランスの向上を重視するため、有給休暇のほかに年4日間のリフレッシュ休暇を設けています。リフレッシュ休暇は、従業員の業務に対する意欲と生産性の向上を図るため設置いたしました。当社グループは今後もワークライフバランスの向上に向けた施策を推進し、従業員一人ひとりが充実感を感じながら働ける環境を提供してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別は、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」で行われます。識別されたリスクのうち、特に経営に大きな影響を与える重要なリスクにつきましては、当該委員会より経営会議、代表取締役、取締役会に対して報告及び提言を行っております。

(4）指標及び目標

　前述のとおり、当社グループはサステナビリティ戦略として人的資本を最重要視しており、2025年度までにおける目標として、以下指標を設定しております。今後も従業員が豊かな成長を経験し、仕事と生活のバランスを取りながら業務に取り組め、長期にわたり働きやすい企業風土の構築を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及

びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま

す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避や発生した場合の適切な対応に努めてま

いります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害や感染症の流行等による影響について

　当社グループは、韓国有数のアーティストホルダーであるSMEアーティストの日本におけるマネジメントやイベント開

催を中心事業の一つとしております。しかしながら、ライブやコンサート等のオフラインイベントは地震や火災といった

自然災害等やウィルス感染症の影響を受けやすい事業であり、政府や自治体からの要請で当該イベントの中止や延期の判

断をせざるを得ない状況となります。そのため自然災害等の発生やウィルス感染症が流行した場合、ライブやコンサート

及びイベントの延期や中止、それに伴うチケットの払い戻し、営業時間短縮や臨時休業、コンテンツ制作やMDの生産販売

スケージュールへの影響が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではそのよう

な事態に備え、オフラインイベント毎の保険加入等によるリスクヘッジを行っております。

(2) アーティストについて

　アーティストの活動が休止した場合は、当社グループの業績に影響がある可能性があります。特に当社グループの事業は「韓流コンテンツ」を中心としております。そのため主要な男性アーティストや男性アイドルが兵役のため一定期間芸能活動を休止せざるを得ない、グループでの活動を制限せざるを得ない状況によりファン離れが生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヒットコンテンツの有無により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アーティストとの契約は期間が限定されており、当該契約が継続されなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アーティスト自身が法令違反や信用失墜行為等のトラブルを起こした場合や、そのようなトラブルを起こしたとの報道がなされた場合、或いはそのような風評が流布された場合にはレピュテーションリスクが生じる可能性があります。

(3) アーティストの発掘・育成について

　消費者の嗜好や流行の変化等によりアーティストの人気も影響を受けます。当社グループは特定のアーティストに依存することがないよう継続的なアーティストの確保と、様々な活動領域をもつアーティストの拡充を図るため、アーティストを発掘・育成する体制の整備を進めております。しかし、育成には長期に渡る先行投資が不可欠であり、また将来どの程度の収益を当社グループにもたらすかについては予測が困難です。そのため、収益次第では当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ソーシャルネットワークサービス（以下、「ＳＮＳ」といいます。）による情報発信について

　当社グループは、アーティスト及びサービスの情報を発信することを目的としてＳＮＳを活用しております。しかしながら、ＳＮＳにて発信した情報が、本来の意図と異なった内容や誤った情報として拡散された場合、当社グループの事業活動に支障を来たし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 著作権等について

　当社グループが配信、放送及び商品化等するコンテンツは、著作権或いは肖像権等と深く係わっていることから、問題が発生しないよう契約段階から細心の注意を払い、厳重に取扱っております。しかしながら意図せずに第三者に著作権を侵害されたり、また、意図せずに第三者の著作権を侵害してしまう可能性があります。また、海外やインターネット上での権利侵害に対しては、法規制その他の問題から、知的財産権の保護を十分に受けられない可能性があります。そのような事態になった場合、取扱う著作物の著作権者や肖像権者等が損害を被り、当社グループに対して損害賠償や使用差止等の訴訟を起こす可能性があります。万が一、これらの訴訟を起こされた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報について

　当社グループは、コンテンツ配信、ファンクラブ運営、e-コマースサイトでの物販等を行っているため個人情報を取得しております。提供サービスの信頼性を確保すべく、個人情報の外部への漏洩や、不適切な利用等防止のため、個人情報管理を事業運営上の最重要事項と捉えており、情報管理に関する社内規程の改定、外部委託先へのモニタリングの実施や改善要請、情報漏洩対応マニュアルの策定、従業員向けセキュリティハンドブックの策定と配布、従業員研修の実施、個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関する管理者の設定、システムセキュリティを強化する等、情報管理の強化に努めております。しかしながら、不測の事態により万が一情報漏洩等の事故が発生した場合には、当社グループの社会的信用力は失墜し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 欠陥商品・製品回収について

　当社グループは、所属アーティスト等のグッズ製作及び輸入販売を主としたＭＤ事業を展開しており、その一部製品に欠陥、異物混入等が発生し、商品交換や製品回収等の事態になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) コンサート制作費等の高騰について

　円安や不安定な国際情勢、国内興行数の増加等外的要因による人件費や会場費、原油等といったコンサート制作に係る費用が高騰を続けた場合、その一部をチケット料金に反映し収益を確保する一方、十分に転嫁できる保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)海外取引のリスクについて

　当社グループは、ドラマ等映像作品をはじめとした事業の収益源であるコンテンツを主に韓国から調達しております。そのため、外貨建の取引において為替レートリスクに晒されております。支払時期の調整等により為替レートリスクの軽減に努めておりますが、十分に回避できるものではありません。また著作権に関する法的規制、税法上の問題、並びに渉外上の法的事項について最大の留意をする必要性があります。これらのリスクに加え、国際関係等による影響により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)映像作品の買付・製作について

　当社グループは、ドラマ等映像作品買付・製作のための投資については、大型案件に関しては原則として共同事業体方式を採っており、当社が幹事会社として出資を募る場合と、他社へ出資参加する場合があります。買付・製作した映像作品は、テレビ放映権、ビデオグラム化権、商品化権、イベント開催等、作品に係るより多くの権利を得ることで投資回収率を高めるよう努めております。また、過剰な先行投資がリスクであると認識し、投資残高に一定金額の制限を設けております。しかしながら、個々の作品の視聴率や投資から回収までの期間が長期化することなどによる収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合等には、損失が生じる可能性があります。また市場環境の変化による商品販売数の低迷などによる損失リスクもあります。また、韓流ブームが世界規模での拡大を見せる中、韓国コンテンツの価格高騰や市場供給量の減少により、以前にも増して版権の獲得が困難な状況におかれています。そのため当社グループは、市場は小規模ながら近年人気を高めている中国や台湾等の他アジア圏における良質なコンテンツの獲得や販売にも注力しておりますが、今後も人気の高い韓国コンテンツが獲得できない状況が続いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)個々の作品やイベント等による業績変動について

　大型イベントの開催は短期間での営業収入を急増させますが、開催時期が不定期であるため四半期毎や連結会計年度での業績変動が大きくなる可能性があります。また、インターネットを使った有料動画配信サービス市場（ＯＴＴ市場）の急拡大に伴いＤＶＤ・ＢＤ市場は縮小の一途を辿っていることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)放送事業について

　当社グループは、ＣＳ放送、ＣＡＴＶ、ＩＰＴＶにより有料放送サービスを提供しております。有料放送市場が成熟し成長ペースが減速する場合、放送サービスの加入者減少が懸念され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、有料放送市場において競合チャンネルとの差別化を図り事業を展開しております。しかしながら、地上波放送、ＢＳ放送、ＣＳ放送、ＣＡＴＶ、ＩＰＴＶに加え、インターネットを使った動画配信サービスが次々と誕生している中、番組コンテンツの獲得や加入者の獲得での競争は年々激しくなっていることから、加入者数が想定に届かない場合等には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)人材の確保について

　当社グループが継続的に事業を発展させるためには、多様な知見やスキル、価値観を持った人材の確保や人材育成が重

要と認識しております。特に当社が属するエンターテインメント業界におきましては、専門性の高い経験者（優秀なマネ

ージャー及びプロデューサー）が慢性的に不足していることから、労働環境や待遇面などに配慮しながら人材の確保と人

材育成に努めてまいります。しかしながら、当社のようなＫ－ＰＯＰアーティストのマネジメントを行う企業は限られて

いるため、人材獲得競争の激化により当社が求める人材を十分に獲得できない場合、また、必要な人材の流出が生じた場

合には、当社グループの事業活動に支障又は制約が生じる可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について

　当社は、業績の向上による長期的な企業価値向上を目的としたストック・オプションを取締役や従業員に対して発行し

ております。2023年12月31日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は13,841,000株であり、発行済株式総

数115,904,831株の11.9％に相当します。今後同時期にストック・オプションの権利行使が行われた場合、当社株式の価

値が希薄化する可能性があります。

(15)株式の流動性について

　当社は、2021年12月17日に公表いたしました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載のとおり、当

社株式を保有している親会社に対して取引市場及び取引市場外での売却を強く要請した他、投資家セミナーへ積極的に参

加して当社及び当社株式の周知を図ってまいりました。一方、当社は「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間

入り銘柄」に指定されており、2023年12月31日までに猶予期間入り銘柄から解除されない場合は上場廃止となる可能性が

ありました。当社の猶予期間入り銘柄の解除は当社株式のスムーズな売却を行うためにも必須であることから、親会社も

当該解除の状況を慎重に見極めており、当社は2023年６月15日付で猶予期間入り銘柄から解除されましたが、2023年１月

から2023年12月までの間、親会社からの株式売却は実行されませんでした。また、2023年12月31日時点の株主名簿におい

て10％以上を保有する大株主が増加したこともあり、2023年12月31日時点の流通株式比率は9.1％と、上場維持基準であ

る25％を大きく下回る結果となりました。

　当社は今回の結果を重く受け止め、当初提出した「上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載の計画期間を2025年12

月末まで延長し、当該期間中、親会社並びに大株主である事業会社に対し、当社の上場維持への賛同並びに所有する当社

株式の一部を取引市場及び取引市場外で売却するよう、状況改善に向けて今以上の働きかけを行ってまいります。

　しかしながら、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準の経過措置が終了するまでに当該要件を充たすことがで

きない場合には、グロース市場において当社株式の上場を維持することができず、株価又は流動性に悪影響を及ぼす可能

性があります。

(16)親会社グループとの関係について

　当社グループの親会社は株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその親会社であるSM ENTERTAINMENT

Co.,Ltd.並びにその親会社であるKakao Corp.（以下、「親会社」といいます。）であり、当社グループは連結子会社と

して親会社グループに属しております。Kakao Corp.は韓国最大の無料通信メッセンジャーアプリである「カカオトー

ク」を展開する大手IT企業であり、同社の連結子会社であるKakao Entertainment Corp.と共に2023年３月28日までにSM

ENTERTAINMENT Co.,Ltd.の普通株式9,501,041株（SM ENTERTAINMENT Co.,Ltd.の発行済株式の39.87％、同社の自己株式

を除いた議決権所有割合40.53％）を取得したことにより当社グループの親会社となりました。これにより当社グループ

の親会社は３社となりましたが、当社グループの経営方針や事業展開等に係る意思決定にあたっては、親会社から事前承

認を必要とする事項はなく、当社の取締役（独立社外取締役を含む。）が独自の経営判断に基づき行っております。当社

グループは、親会社からの一定の独立性を確保しており、当社グループや少数株主の利益を害することはないと判断して

おります。

　なお、親会社は当社と連結関係を維持するために必要となる株式数を継続的に所有する方針であり、そのため、当社の

取締役の選任・解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社グループの定款の変更及び剰余金の配当等

の基本的事項の決定権又は拒否権に関して、他の株主の意向にかかわらず親会社が影響を与える可能性があります。

　①親会社グループにおける当社グループの位置付け

　　親会社グループは、韓国を代表する総合エンターテインメント企業であるSM ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を中心とした

　SMEグループと韓国の大手IT企業であるKakao Corp.を中心としたグループ（以下、「Kakaoグループ」といいます。）があります。SMEグループは、音楽制作、音楽著作物出版、音楽著作権管理、作家・演奏家・歌手・俳優のマネジメント及びプロデュース、オーディションによるタレントの発掘及び育成、コンサート及び音楽イベントの企画制作等を主な事業としております。中でも日本のマーケットを重要視しており、当社グループはSMEアーティストの日本におけるマネジメント事業を独占的に受託しております。

　一方、Kakaoグループは、前述の「カカオトーク」を中心にｅコマース、モビリティ、オンライン決済サービス、オン

　ラインゲーム、音楽制作、音楽配信、電子書籍など事業の多角化を推進する大規模企業グループでありますが、当社グ

　ループの事業に影響を与える競合はないものと考えております。

　　しかしながら親会社のグループ会社に対する考え方に変更が生じた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及

　ぼす可能性があります。

　②当事業年度末現在の親会社及び親会社グループとの関係について

　　(1)資本関係

　　　親会社である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンの持株比率（直接保有）は75.0％（86,968,000

　　株）、その親会社であるSM ENTERTAINMENT Co.,Ltd.（間接保有）は82.2％（95,244,525株）、その親会社である

　　Kakao Corp.（間接保有）は82.2％（95,244,525株）を保有しており、当社グループに対する大株主としての一定

　　の権利を有しております。このことから、当社株式の議決権行使により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあ

　　り、親会社の利益は他の株主の利益と一致しない可能性があります。

　　(2)人的関係

　［役員の兼任］

　　　当社役員につきましては、当社取締役２名が親会社グループの取締役を兼任しております。当社取締役の山田政彦

　　氏は、親会社グループの戦略レベルの情報を入手する目的で株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取

　　締役を兼任しております。また、2023年３月22日開催の当社第53回定時株主総会において新たに当社取締役に就任し

　　た金亨柱氏は、株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役と株式会社SMEJ Plusの代表取締役を兼

　　任しております。株式会社SMEJ Plusは取締役会非設置会社であり、取締役は金亨柱氏１名のみであります。株式会

　　社SMEJ Plusの前代表取締役の辞任に伴い、急遽同社の代表取締役に就任いたしました。親会社の取締役兼任は２名

　　となりましたが、当社グループの事業活動上の制約はなく、経営判断においては自主独立が尊重されております。

　　なお当社は、金享柱氏が代表取締役を兼任している株式会社SMEJ Plusに対して自社開発したファンクラブ専用シス

　　テムを賃借しておりますが、その取引額は僅少であり、当社グループへの影響はありません。

　［出向者］

　　　当社は、親会社である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンより１名出向者を受け入れており、企業

　　セミナーの資料作成や投資家対応等のＩＲ関連業務に従事しておりますが、当社グループの重要な意思決定に大きな

　　影響を与える職位ではありません。その他、親会社グループからの出向者はおりません。

　　(3)取引関係

　　　親会社とは、下表の取引をはじめ番組制作やブランド使用に係る取引が発生しており、取引高は2022年12月期における当社グループ仕入高の約43%、2023年12月期仕入高の約68%を占めております。今後も親会社との取引が増加することが見込まれますが、親会社から当社への事業上の制約はなく、親会社に対して主体的に日本でのイベント開催等の企画や提案を行うなど対等な取引関係構築に努めておりますが、後の親会社の事業方針の転換や財政状況の悪化が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の親会社以外の親会社グループとは番組制作や版権購入に係る取引がありますが、全体に占める割合は低く当社事業に与える影響は低いものと認識しております。

当社は、すべての親会社グループとの取引において、第三者との取引同様の交渉プロセスを経て価格決定を行い、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか等に留意しております。また親会社から独立した立場の社外取締役が出席する取締役会において、定期的な価格交渉・審議の上、当社独自の判断で意思決定を行うことで、公正で適切な取引関係の維持に努めております。

以上に記載いたしました影響を与える事項について、当社グループが対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、ありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式9,846株は、「個人その他」に98単元、「単元未満株式の状況」に46株が含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、株主への中長期的な利益還元を図るため、財政状態及び経営成績を総合的に勘案し、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、継続的な安定成長を目指しつつ、積極的な事業展開及び経営基盤の強化に備え、重点的かつ効率的に投資することで、総合エンターテインメント企業としての企業価値を増大させ、株主への利益の確保を達成できるよう有効に活用していくことを目指しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　企業価値の継続的な向上を実現させていくためには、企業の効率性を追求し、また事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持し、当社グループのすべてのステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。

　経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

①  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

・当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監視する仕組みを確保する目的で

　監査役会設置会社を採用しており、取締役の業務執行の監督及び監査を行っております。また、取締役会による

　役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関である「役員

　報酬会議」を設置しており、当該会議の答申を尊重して役員報酬を決定しております。

　当社の経営の意思決定、業務執行、監督体制の詳細は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

・取締役会は、当社の規模等及び事業環境の変化に対してより一層機動的な対応及び迅速な意思決定の実施を目的として、社外取締役１名を含む５名で構成されております。取締役会は法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。

　取締役会は原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年12月期においては定時取締役会12回、臨時取締役会３回の計15回開催いたしました。

　2024年12月期における取締役会の構成員は以下のとおりであります。

　　議　長：代表取締役社長　金　東佑

　　構成員：取締役　許　星振、取締役　山田政彦、取締役　金　亨柱、社外取締役　金　紀彦

　（※）当該機関の事務局である者は記載しておりません。

・社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただき、当該意思決定の健全性と透明性に寄与していただくこと、当社のコンプライアンスやガバナンスの強化に寄与していただくこと、また、経営方針及び業務運営に係る監督と助言をいただくことが期待できる方を選任するものとしております。

　また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平且つ公正な決定がなされるために、弁護士、税理士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。

・社外取締役及び社外監査役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、１名以上確保することとしております。

・取締役候補者は代表取締役が選定し、取締役会の承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しており

　ます。

＜経営会議＞

・当社は取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等、会社の経営に関する重要事項等を協議するほか、経営会議規程に定める付議事項について審議・承認・決議する機関として常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとする経営会議を原則月１回以上開催しており、2023年12月期においては計13回開催いたしました。

　2024年12月期における経営会議の構成員は以下のとおりであります。

　　　議　長：代表取締役社長　金　東佑

　　　構成員：取締役　許　星振、取締役　山田政彦、取締役　金　亨柱、常勤監査役　大村健夫

＜役員報酬会議＞

・当社は、客観性と透明性のある報酬決定プロセスにより公正で合理的な取締役の報酬等を決定するため、また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「役員報酬会議」を設置しております。役員報酬会議は原則として年１回以上開催されており、取締役の報酬等は、役員報酬会議における審議を経て取締役会に答申され、決定しております。2023年12月期においては、計２回開催いたしました。

　役員報酬会議は社外取締役１名を含む５名で構成され、構成員の過半数が社外役員であります。

　役員報酬会議の構成員は以下のとおりであります。

　　議　長：社外取締役　金　紀彦

　　構成員：代表取締役社長　金　東佑、

　　　　　　常勤監査役　大村健夫、社外監査役　片岡朋行、社外監査役　上田浩之

＜監査役会＞

・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士及び税理士であり、専門的見地から監査を行っております。監査役会は原則月１回以上開催されており、2023年12月期においては、計13回開催いたしました。

　2024年12月期における監査役会の構成員は以下のとおりであります。

　　議　長：常勤監査役　大村　健夫

　　構成員：社外監査役　片岡朋行、社外監査役　上田浩之

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われていると考えております。取締役会における適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において独立した視点により見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。

　このように、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は企業統治の効率性を達成する上でも最適であると考えております。

　しかしながら、今後の当社の事業規模や事業環境の変化に対応できるよう、適宜、役員構成の適正化を検討してまいりたいと考えております。また、コーポレート・ガバナンス・コードにおける独立社外取締役の役割と

重要性を鑑みますと、当社における独立社外取締役の追加選任が上場会社としての重要課題と認識しております。そのため、先ずは独立社外取締役１名の増員を目指して、今後も検討を続けてまいります。

３．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システ

ムの基本方針について決議し、適宜見直しを図っております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役会の推薦基準、倫理行動基準、宣誓書提出等を内容とする「取締役の倫理等に関する基準」を定め、これの遵守を図るとともに、取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保し、月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、法令定款違反行為を未然に防止いたします。

　当社の使用人の職務の執行が法令（行政上の通達・指導等を含む）及び定款並びに社内規則等に確実に適合するための基礎として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定めております。社長を委員長とする「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を３ヶ月に１回以上開催し、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともにコンプライアンス担当責任者を明確化し、体制の整備及び維持を図ることとしております。

　また、「内部通報制度運用規程」を定め、従業員がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる内部通報窓口を設置しています。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員及び従業員に開示し、周知徹底を図っております。

　反社会的勢力との関係を一切排除し、警察、弁護士等と緊密に連携し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては当社を挙げて毅然とした姿勢で対応いたします。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役の職務の執行に係る情報、即ち取締役会議事録、経営会議議事録、稟議決裁書等については、保存管理責任者を設置し、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しております。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社のリスク管理体制の基礎として「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定するとともに、個々のリスクについての専門部署、あるいは管理責任者を決定し対応するほか、必要に応じて個々のリスクに関連するマニュアルを作成し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。

　また、当社において不測の事態が発生した場合には、必要に応じて社長を本部長とする対策本部を設置して対応するほか、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチーム等を組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限度に留める体制を整えております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針並びに経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長を長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会に付議して執行の決定を行うものとしております。経営会議は原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等、会社の経営に関する重要事項等を協議するほか、経営会議規程に定める付議事項について審議・承認・決議しています。

　取締役の決定に基づく業務の執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

(5)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めてまいります。

　また、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保いたします。

　当社及び子会社における取締役並びに使用人による、法令及び定款等に違反する事象または取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じるおそれがあるときは、速やかに部署責任者、経営企画部門長へ報告する体制といたします。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役から、監査役の職務を補助すべき者を定常的にあるいは必要に応じて求められたときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものといたします。

　当該補助者は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮を受けないものといたします。また、当該補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を得るものといたします。

(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　取締役は、会社の機関としての監査役及び監査役会の位置付け、役割を恒常的に取締役及び使用人に周知徹底させることに努めており、代表取締役は、監査役と定期的に連絡会合をもつこととしております。

　また、当社の取締役及び使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとしており、監査役は、いつでも必要に応じ、取締役及び使用人に対し、報告を求めることができることとしております。

(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

　上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。

　また、内部通報制度においても、通報したことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。

(9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　コンプライアンス規程に則り、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の

問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。

②　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社における全ての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を

　填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因

　する損害等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

③　取締役の定数及び選任の要件

・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

・また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0%）

　（注）１　取締役金英敏氏及び南昭英氏の２名は、３月22日の定時株主総会を以て任期満了に伴い退任しました。

　　　　２　取締役金紀彦氏は、社外取締役であります。

３　監査役片岡朋行及び上田浩之の両氏は、社外監査役であります。

４　2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2022年３月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係がなく、豊富な知見と経験に基づき中立的且つ客観的な視点から当社の経営等に対して、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としております。

　取締役会において適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は独立した視点により見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。

　社外取締役の金紀彦氏は、弁護士として法律面での高度な知見・識見を有しており、当社意思決定の健全性と透明性に寄与していただくこと、当社のコンプライアンスやガバナンスの強化に寄与していただくこと、また、会社経営の経験を活かし、当社の経営方針および業務運営に係る監督と助言をいただくために選任しており、独立且つ中立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また、社外取締役１名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切ありません。

　社外監査役の片岡朋行氏は弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見・識見を有しており、社外監査役の上田浩之氏は税理士としての税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有しております。その経歴等から両氏は社外監査役として、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行う等、当社の監査に有用な意見をいただいております。また、社外監査役２名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切なく、東京証券取引所が定める当社と一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

　なお、当事業年度において定時取締役会を15回開催し、社外取締役の金紀彦氏は15回出席、社外監査役の片岡朋行氏は15回出席、社外監査役の上田浩之氏は15回出席となっております。また、当事業年度において監査役会を13回開催し、社外監査役の片岡朋行氏は13回出席、社外監査役の上田浩之氏は13回の出席となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場で経営に対する監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部統制評価部との連携の下、必要に応じて、経営に係わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部統制評価部と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。また、内部統制評価部とも内部統制計画を協議し、適宜情報交換・連携を図っており、これらを通じて社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

　併せて、社外監査役２名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報共有と意見交換を行う等相互連携を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役（非常勤）２名による監査役会を設置して、取締役会等の議事内容及び決議手続の監視をしております。また、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。監査役は常勤監査役、社外監査役の全員が取締役会に出席するとともに、稟議書類等業務の執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求め監視できる体制を整備しております。また、常勤監査役は監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築・運用状況を監視、検証を行い、社外監査役と情報を共有しております。

　社外監査役片岡朋行氏は弁護士であり、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役上田浩之氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役はそれぞれの職務経験や相当程度の知見に基づき専門的見地から監査を行っております。当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の監査状況を報告するとともに内部統制評価部より内部監査の報告を受け、業務執行の監査を行いました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項は、取締役会等の議事内容及び決議手続の適法性と妥当性の確認、会計監査人の選任、事業報告等の適法性と妥当性の確認などであります。

　常勤監査役の活動といたしましては、取締役会の他重要な意思決定の経過及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会等に出席しております。また、四半期毎に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をして情報を入手するとともに会計監査の適正性及び信頼性を確認するよう努めております。常勤監査役は、内部統制評価部が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査主題を確認する他、内部統制評価部の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直属の組織である内部監査部（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な内部監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。監査結果及び改善事項につき、代表取締役及び取締役会並びに監査役会に対して直接報告を行い、各部署に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

　内部監査部門である監査役及び内部監査部は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・業務の実効性の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制対応等について連携して監査を実施しております。また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる事業年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密に意見交換を行い、監査役、会計監査人、内部監査部による三様監査において緊密な連携を保ちながら監査を進めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

1999年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤　浩史

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務基準」などを参考にして、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスク対応等を総合的に勘案して検討を行い、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、当該会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬35,100千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬2,400千円が含まれております。

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬35,500千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬1,500千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に判断した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、新たに取締役の報酬等の決定方針について決議いたしました。

　　取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個別の報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

　(1)役員の報酬制度の基本的な考え方

　　当社は、役員報酬制度について、以下の考えに基づき制度設計するものとする。

　　Ａ　当社のミッション・ビジョンに共感し、継続的な企業価値の向上及び企業競争力強化のための事業戦略を遂行

　　　　するために、優秀な人材を確保し、適切に報奨すること

　　Ｂ　各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するべく、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とすること

　　Ｃ　客観性・透明性のある報酬決定プロセスを経て、公正で合理的な報酬額の決定を行うこと

　(2)報酬水準

　　当社の取締役の報酬は、外部機関が公表している当社と類似する事業内容や同業他社の役員報酬額のデータをもと

　　に、韓国のエンターテインメント企業の報酬水準を加味し、当社独自の報酬レンジを設定し、当該報酬レンジの範

　　囲内で決定する。

　　なお、役員報酬額の基準となる報酬レンジについては、当社を取り巻く環境や事業内容等を考慮し、必要に応じて

　　見直すものとする。

　(3)報酬構成

　　取締役の報酬等については、固定報酬である基本報酬と非金銭報酬であるストック・オプションとする。非金銭報酬は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与することとする。

　　当社の取締役の報酬等は固定報酬である基本報酬と非金銭報酬であるストック・オプションとしているが、業績との連動性を持ったインセンティブの支給が、業績貢献へのモチベーション高揚を促すものと考えられることから、今後は安定して職務に専念するために必要な固定報酬に加えて、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとして、業績連動報酬を導入していくことを検討していく。

　(4)報酬決定プロセス

　　各役員の報酬額については役位毎に設定された報酬レンジの範囲内において、透明性や客観性を確保し、十分審議

　　した上で決定する。

　　当社においては、代表取締役が素案を作成し、社外役員を踏まえた報酬会議に答申した上で、独立性を持った視点

　　でその妥当性を検証し、取締役会の決議をもって決定するものとする。

　　監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。その具体

　的な報酬等の額につきましては、監査役会の協議により決定しております。

　　当社の役員の報酬限度額につきましては、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分年額15,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち、社外取締役１名）であります。

　また、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役に対するストック・オプション報酬限度額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち、社外取締役１名）であります。また、1998年６月30日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社エブリシングジャパン

（2）非連結子会社の状況

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

イ 番組勘定、コンテンツ事業権

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ 商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　工具、器具及び備品　　　３年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　当社及び連結子会社の従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、確定給付型の制度として複数事業主制度としての総合設立型の企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りであります。

① エンターテインメント事業

　・コンサート収入

　コンサート・イベントの開催については、開催時点において顧客に対して約束したサービスが移転し、当社の履行義務が充足されると判断していることから、開催時点で収益を認識しております。

・印税収入

　主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っており、当該履行義務は、顧客が当該原盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されると判断して、レコード会社等からの印税通知書等の資料を基に収益を認識しております。

・ＭＤ収入及び物販収入

　ＭＤ収入は、当社の知的財産に関するライセンスを含む商品を、ライセンス先の企業が販売することにより、ロイヤリティ収入が生じております。ロイヤリティ収入は、ライセンス先の企業の売上高に基づいて生じるものであり、ライセンス先の企業において当該商品が販売された時点で収益を認識しております。

　物販収入は、e-コマースサイトでの物販を行っております。このような商品の販売については、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

② ライツ＆メディア事業

　・放送事業

　放送事業では、韓流チャンネルを運営しており、主に放送事業者との契約に基づいて番組を供給しており、番組の供給が完了した時点で収益を認識しております。

　・ライツ事業

　ライツ事業では、主に韓流ドラマのコンテンツ権利者から放映権、映像配信権、ＤＶＤに関する商品化権等を購入し、主に放送局、ＢＳ・ＣＳチャンネル、映像配信事業者、コンテンツの企画・製作会社等にライセンス供与しております。このライセンスは使用権に該当するため、ライセンス料が一時金のみの場合または最低保証料を収受する場合は、原則として各事業者がライセンスからの便益を享受できるようになった時点で収益を認識しております。また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は、各事業者からの報告書に基づいて収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。