オエノンホールディングス株式会社（2533） 有価証券報告書 2023年12月期

 

E00397 25330 オエノンホールディングス株式会社 Oenon Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E00397-000 2024-03-22 E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:NagaiYukioMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:NakaseYukariMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:NishinagaYujiMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:OnoTakayoshiMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:OOshikaReikoMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:OzakiYukimasaMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:SaitoTadaoMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp030000-asr_E00397-000:SugaharaEijiMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00397-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row1Member E00397-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row2Member E00397-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row3Member E00397-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row4Member E00397-000 2024-03-22 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益の金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
ん。

２　第116期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益の金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりませ

　　　　ん。

　　２　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されて

　　　　いる「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総

　　　　数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算

　　　　において控除する自己株式に含めております。

　　３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、令和４

　　　　年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

　　４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

２ 【沿革】

当社の原点は、初代神谷傳兵衛(かみやでんべえ)が明治13年(1880)浅草花川戸に開業した「みかはや銘酒店」(のちの「神谷バー」)にまで遡ります。

その後、神谷傳兵衛は、明治33年(1900)日本酒精製造株式会社(工場は、のちの神谷酒造株式会社　旭川工場)を開設して民間初のアルコール製造を開始し、また明治36年(1903)には、日本のワイン醸造の１ページを飾るシャトーカミヤ(茨城県牛久市)を建設するなど、日本の産業の黎明期に国産アルコールと本格ワインづくりという２つの事業化を成し遂げました。

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の子会社７社で構成され、セグメントとの関連は次のとおりであります。

　

(1) 酒類事業

当事業に係る連結子会社は６社であり、焼酎、チューハイ、清酒、合成清酒、梅酒、洋酒、加工用洋酒、酒類原料用アルコール・工業用アルコール等の販売及び運送・荷役を行っております。
　焼酎、チューハイ、清酒、合成清酒、梅酒、洋酒、製菓用洋酒については、主として合同酒精㈱、福徳長酒類㈱、秋田県醗酵工業㈱、オエノンプロダクトサポート㈱が製造し、合同酒精㈱、福徳長酒類㈱、秋田県醗酵工業㈱、オエノンプロダクトサポート㈱、㈱ワコーが主として販売しております。
　運送・荷役は、ゴーテック㈱が行っております。

 

(2) 酵素医薬品事業

当事業に係る連結子会社は１社であり、酵素、診断薬の販売及び発酵受託ビジネスを行っております。

いずれも、合同酒精㈱が製造し、販売しております。

 

(3) 不動産事業

当社のほか、当事業に係る連結子会社は３社であり、不動産の売買及び賃貸を行っております。

不動産の売買及び賃貸については、当社、合同酒精㈱、オエノンプロダクトサポート㈱、㈱オエノンアセットコーポレーションが行っております。

 

(4) その他

倉庫業・荷役業については、ゴーテック㈱が行っております。

 

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 

(事業系統図)

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、下記に挙げる会社は全て連結子会社であります。

 

 

※加工用澱粉事業につきましては、同事業を展開する(株)サニーメイズの株式を第２四半期連結会計期間期首をみなし売却日として一部譲渡したことに伴い連結の範囲から除外したため、第２四半期連結会計期間より事業セグメントから除いております。

 

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　上記子会社は有価証券届出書及び有価証券報告書のいずれも提出しておりません。

５　債務超過会社であり、令和５年12月末時点で債務超過額は2,271百万円であります。

６　合同酒精㈱及び福徳長酒類㈱については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等

 

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和５年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人数であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　全社として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）である当社の従業員数であります。

４　当連結会計年度において、加工用澱粉事業を展開する連結子会社㈱サニーメイズの株式を一部譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

 

(2) 提出会社の状況

令和５年12月31日現在

 

 

(注) １　従業員数は、就業人数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

４　当社の従業員は、関係会社からの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合には、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している組合があり、組合員数は令和５年12月31日現在で516名であります。

なお、組合との間には特記すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、

介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務

の対象ではないため、記載を省略しております。

 

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　　であります。「－」は非開示を示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

　　３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　福徳長酒類(株)におきましては、配偶者が出産した男性労働者はおりませんでした。

　　　３．連結子会社においては、各社異なる人事制度を運用しておりますが、性別を理由に待遇・条件が異なることはございません。

　　　　　合同酒精㈱の男女の賃金の差異の要因としましては、設定給与水準が高くなる管理職において女性社員の比率が低いことが挙げられます。

当社グループでは、女性の活躍を推進する取組みとして、女性社員を対象に、キャリア形成に必要な能力を習得するための「社外研修制度」、先輩社員が、新入社員や若手社員をサポートする「キャリアビジョンサポート制度」を導入するなど、女性社員の経験やスキルの向上を図る様々な施策を展開しております。こうした取組みも後押しとなり、女性管理職割合は上昇しており、今後賃金差異は縮小していく見込みです。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、グループ企業理念「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」の下、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。その中で、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、普遍の概念である「顧客志向」と「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び企業価値の最大化を目指しております。

 

(2) 経営環境

酒類市場におきましては、人口減少や少子高齢化、若年層の飲酒離れ、健康志向の高まりにより、国内需要の減少が続いており、企業間での販売競争が激化しております。また、円安基調や人件費上昇、物流の2024年問題による物流費上昇など、依然としてコストの上昇が見込まれます。さらには、商品の値上げの収束が見えない一方で、節約志向の高まりや、買い控えが顕著となり、消費の鈍化が予想されます。

食品産業用酵素市場におきましても、国内外での研究開発競争や販売競争が益々激化することが予想されます。

 

(3) 長期ビジョン

当社グループは、創立100周年の節目を迎える2024年に向けて、「長期ビジョン100」を2015年に策定しております。「長期ビジョン100」は、当社グループが、持続的に成長し、企業価値を増大するための、企業理念に基づく使命・将来像を描いたものであり、これを実現する上での最重要課題である５本の柱を定めております。

 

　＜７つの指針＞

  ①　顧客重視の経営

  ②　収益重視の経営

  ③　株主重視の経営

  ④　グループ全体最適化

  ⑤　経営監督機能の強化

  ⑥　強固な財務体質の確立

  ⑦　社会的良識を意識した経営

 

  ＜５本の柱＞

  ①　焼酎事業に集中

    ・焼酎に経営資源を集中

    ・焼酎事業の拡大

  ②　アルコール事業　販売の拡大

    ・販売シェアＮＯ．２を目指す

    ・アルコール増産に向けた設備投資

    ・新分野への積極的な販路拡大

  ③　生産改革

    ・東西の生産物流拠点確立を目的としたグループ工場再編

  ④　酵素医薬品事業の新展開

    ・新たな取組み（ポストラクターゼの開発、発酵技術を活かした発酵受託ビジネス）

    ・酵素医薬品事業の拡大

 

  ⑤　ＣＲＥ戦略

    ・銀座ビルの「不動産価値」活用

    ・遊休不動産の活用

 

(4) 中期経営計画及び対処すべき重要課題

当社グループを取り巻く環境は、今後も厳しい状況が続くものと見込まれます。一方で、チューハイにおきましては、人流の回復に伴い、料飲店市場への需要流出が懸念されましたが、家飲み需要が根強いこともあり、今後も堅調に推移することが予想されます。また、国産酒類の輸出におきましては、昨年は、アメリカで市中在庫の消費に時間がかかったことや、中国での景気低迷、処理水問題によって伸びが失速したものの、韓国、台湾といった国々への輸出が伸張しており、今後も拡大を続けるものと予想されます。さらには、入国規制緩和によるインバウンド需要の盛り上がりにより、免税売上の拡大が期待されます。

当社グループは、これらの市場のニーズの変化を成長に繋がるチャンスと捉え、当社グループの強みを活かした企業活動を進め、これらの変化に対応してまいります。

令和６年度は、「長期ビジョン100」で掲げた５本の柱を軸として、「重点事業における取組みの強化」「収益力の強化」「環境問題への対応」「経営基盤の強化」という４つの課題に取り組んでまいります。

 

１．重点事業における取組みの強化

 (1) 焼酎事業への特化

市場優位性のある「博多の華」・「すご」シリーズの、各カテゴリーにおける絶対的なポジショニングの確立を目指してまいります。チューハイにおきましては、引き続き、消費者の嗜好の多様化に対応した商品の開発・提案を進め、販売拡大に繋げてまいります。

 (2) 販売用アルコールの利益確保

原料・エネルギーの調達コストの変動に合わせた価格戦略を実行し、適正な利益確保に努めてまいります。

 (3) 輸出酒類の強化

海外現地輸入業者及び国内輸出事業者との取引強化、マーケットインの商品開発により、輸出拡大を進めてまいります。

 (4) 酵素医薬品事業の収益拡大

高精製・高濃縮といった中性ラクターゼの改良品や酸性ラクターゼを市場に投入し、収益拡大を図ってまいります。製造工程の見直し等によるコスト低減により、収益力を強化してまいります。また、発酵受託ビジネスにつきましては、乳酸菌を軸に、宗教対応、食品添加物対応ができるメーカーとして、独自のポジションを構築し、事業拡大を目指してまいります。

２．収益力の強化

 (1) 適正価格の維持

安定供給及び適正な利益確保のため、適切なタイミングで販売価格の見直しを行い、必要に応じて価格改定を実施してまいります。

また、不採算商品については、整理またはリニューアルによる収益性の改善を図ってまいります。

 (2) 消費の二極化への対応

物価上昇により消費者の節約志向が高まる一方で、消費者の本物志向に対応した高付加価値商品の需要も堅調に推移しております。これまで培ってきたグループ独自の技術・ノウハウを最大限に活かし、低価格商品・高付加価値商品を開発・上市し、拡売を図ってまいります。

 (3) コスト低減の徹底

調達から生産、販売に至る全てのコストの低減に徹底的に取り組み、収益性の改善に努めてまいります。

 (4) 不適合品発生の撲滅

不適合品の発生は、費用増大や取引先からの信用信頼の失墜に繋がると認識し、適正な生産管理体制を確立するとともに、従業員一人ひとりが、３Ｈ（初めて・変更・久しぶり）４Ｍ（人・設備・材料・方法）を意識し、危険予知を徹底し、不適合品発生の撲滅に努めてまいります。

 

３．環境問題への対応

環境問題への対応は地球規模の課題であるとの認識の下、引き続き低炭素社会の実現に向けた取組み及び循環型社会の形成に向けた取組みを進めてまいります。

令和６年度は、グリーン電力への切替えの拡大、フロン排出抑制法対応等に取り組んでまいります。

４．経営基盤の強化

グループの持続的成長と企業価値向上には、その原動力となる従業員の価値を高め、その価値を有効に活用できるシステムの整備が不可欠であると考えております。従業員が安心して働くことができ、多様な人材が活躍できる環境づくりに積極的に取り組んでまいります。

また、コーポレートガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図り、「納得性」「公正性」「透明性」の高い経営の実践に努めてまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティを経営における重要課題の一つと認識しております。

2021年に、ＣＳＲ基本方針において対応すべき課題を「サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題」に変更し、これを指針として、事業活動を通じてサステナビリティを巡る課題に対応しております。

 

ＣＳＲ基本方針

当社グループは、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現には、社会からの期待に応え、社会との信頼関係を構築していくことが不可欠であると認識しております。

これらの実現のため、グループ企業理念の下、普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を判断の基礎として「よき企業市民として誰のためにどう役立つのか」を考え、事業活動を通じてサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題に適切に対応することによって企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、持続可能な社会の実現への貢献と社会との信頼関係の構築に努めてまいります。

 

当社は、グループのＣＳＲ及びコンプライアンスの実践を支援・指導することを目的として、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置しております。

ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長、当社取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役、その他の役職員を委員とし、統括・審議を行い、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視しております。なお、当社の監査役はＣＳＲ・コンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。

ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は年２回を定例開催とし、必要に応じて臨時に開催することができることとしております。

 

(2)戦略

①気候変動

当社グループの酒類の原材料であるサトウキビ、大麦、米、そば等の穀物は、気候の影響を受けやすい農作物であります。また、酒類商品の出荷量も、外気温や天候によって、カテゴリー別で大きく左右される傾向にあることから、気候の影響を受けやすいものといえます。

当社グループは、2021年に策定した環境方針を指針として、ＴＣＦＤが提言する気候変動のシナリオ分析とそのインパクトについての評価に向けた社内体制を整備してまいります。また、当社グループの事業活動による環境負荷を低減するため、商品、サービスの影響を的確に把握し、社会的な要求や法令等を遵守することで、省資源、省エネルギー、廃棄物の３Ｒ（リデュース、リユース、リサイクル）や化学物質の適切な管理に努め、リスク低減を図ってまいります。また、事業活動のすべてのステージで様々な環境保護活動に関与すべく、環境保全への貢献に資する商品の研究開発に取り組んでまいります。

 

環境方針

・当社グループは、気候変動への対応は地球規模の課題であると認識し、事業活動において温室効果ガスの削減を進め、低炭素社会の実現に取り組んでまいります。

・当社グループは、将来における資源・エネルギーの需給逼迫に備えるべく、省資源・省エネルギーや資源の循環的利用に一層注力し、資源生産性の向上に努めてまいります。また、廃棄物の適正処理や３Ｒ（リデュース、リユース、リサイクル）を推進し、循環型社会の形成に取り組んでまいります。

・当社グループは、環境関連の法律、条例及びその他法規制等を遵守し、環境汚染物質を適正に管理し、環境汚染リスクの未然防止に努めてまいります。

・当社グループは、生物多様性からの恵みが、社会全体の存続基盤として必要不可欠であるとの認識の下、当社グループが持つ技術や人材などの経営資源を活用して、生物多様性保全・自然保護に関する取組みを進めてまいります。

 

②人財育成及び社内環境整備

当社グループは、2021年に人財育成方針及び社内環境整備方針を策定し、これらの指針として、組織が機会提供・適切な評価や育成等を通じて従業員の意欲や情熱を引き出し、従業員は業務への深い関与を通じて充実感を満たしつつ、自律的な成長が遂げられるという循環サイクルを目指しております。

 

・女性活躍推進

当社グループでは、2026年までに女性の管理職を15名以上とすることを目指し、育成強化に努めております。将来的にリーダーを目指す女性社員向けに、リーダーに必要な能力習得を目的とした社外研修を受講できる環境を整備する女性社員向け社外研修制度を設けております。課題の解決や目標の達成をサポートすることにより、女性リーダーを育成しております。また、様々な問題や悩みを相談したい女性社員がメンティ（生徒）となり、指導担当の社員のメンター（先生）と定期的に面談を実施する女性社員向けキャリアビジョンサポート制度（メンター制度）を設けております。様々な問題や悩みを相談し、メンティのキャリア開発や仕事へのチャレンジ意欲向上を目指します。また、メンターの人財育成能力やマネジメント能力の向上にもつながり、今後のキャリア形成について考える機会となっております。

また、製造現場で働く意欲のある女性が、安心して働くことができる環境づくり、インフラ整備を進めております。

2020年に女性活躍推進プロジェクト（ＷＩＮＴ）を立ち上げ、女性社員とのディスカッションを行う「女性フォーラム」の開催や、他社との女性活躍推進についての情報交流を行いながら、「女性も男性も働きやすい環境改善」を提言しております。

※ＷＩＮＴは、Women's INnovation for Tomorrowを略したチーム名で、メンバーそれぞれの「個性」からイノベーションが生まれ、当社グループの未来を創っていく、また、全ての社員の未来を創っていくという意味が込められています。

 

・障がい者雇用

「障がい者の雇用の促進等に関する法律」（昭和35年法律第123号）に基づき、民間企業に求められる法定雇用率以上の水準を維持することを目標に業務への適応をサポートする取組みを続けております。

 

・健康経営の推進

健康経営の精神の下、ワークライフバランスの推進に向け、就業時間管理の徹底、業務効率化の推進、適切な人員配置等を通じた長時間労働の削減に努めるとともに、社員に対して有給休暇の積極的な取得を促しております。また、社員の健康を守ることは企業の責任であることを重く受け止め、定期健康診断における有所見者の保健指導や健康維持に関する教育の機会を設けるなど、産業医との連携を行っております。

 

 

人財育成方針

当社グループは、取締役を支える中核人財層においても属性の多様性が確保され、それらの中核人財層が経験を重ねながら取締役に登用されていく仕組みを構築することが重要であると認識しております。

ダイバーシティの意義についての理解を促し、多様性を活かせるマネジメントスキルを学ぶことができる研修の受講等を通じて、従業員の多様性を活かせる中核人財層を育成してまいります。

 

社内環境整備方針

当社グループは、多様な働き方の実現は、生産性・創造性の向上だけでなく、多様な人財の確保にも繋がるものと認識しております。多様な人財を確保するため、多様で柔軟な働き方を可能とする社内環境を整備いたします。

 

(3)リスク管理

当社グループでは、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会において、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識し、その対策の進捗等を審議しております。

サステナビリティ課題の中でも、気候変動に関するリスクは当社グループの事業活動に与える影響が大きいと認識しております。今後は、Scope３の算出やＴＣＦＤの提言に沿ったシナリオ分析に着手する等、気候変動にかかるリスク及び機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響の把握に向けた取組みを行ってまいります。

 

(4)指標及び目標

①気候変動

当社グループの温室効果ガス発生量（Scope１＋Scope２）の実績は次のとおりであります。

当社グループは2030年度までの削減目標として、2013年度比46％の削減を掲げております。

 

②人財育成及び社内環境整備

・女性活躍推進

グループ会社の合同酒精株式会社及び福徳長酒類株式会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づく「一般事業主行動計画」において、以下の目標を公表しております。

 

合同酒精株式会社「一般事業主行動計画（第２期）」

（計画期間：2020年４月１日～2025年３月31日）

 

福徳長酒類株式会社「一般事業主行動計画」

（計画期間：2022年４月１日～2027年３月31日）

 

・障がい者雇用

グループ会社の合同酒精株式会社及び福徳長酒類株式会社の「障がい者の雇用の促進等に関する法律」（昭和35年法律第123号）に基づく法定雇用率及び実績値は次のとおりであります。

 

「障がい者雇用状況」（2023年６月１日時点）

 

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できないリスクの影響を将来受ける可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 酒類事業に関するリスク

 

 

(2) 酵素医薬品事業に関するリスク

 

(3) 各事業領域共通のリスク

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い、経済活動・社会活動の正常化が進み、緩やかな回復基調が見られました。一方で、長期化しているロシア・ウクライナ情勢に起因する原材料・エネルギー価格の高騰や、円安進行に伴う国内の物価上昇により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
　このような経営環境の下、当社グループは、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るべく、中長期戦略「長期ビジョン100」で掲げた５本の柱を軸とした諸施策を引き続き進めてまいりました。
　これらの結果、当連結会計年度の売上高は、84,947百万円（前期比4.7％増）となりました。利益面では、営業利益は3,585百万円（前期は707百万円の営業損失）、経常利益は3,702百万円（前期は645百万円の経常損失）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は3,393百万円（前期は1,257百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、第２四半期連結会計期間に、加工用澱粉事業を展開しておりました株式会社サニーメイズの株式を一部譲渡いたしました。これに伴い、第２四半期連結会計期間期首をみなし売却日として、同社を連結の範囲から除外しております。そのため、加工用澱粉事業の業績は第１四半期連結累計期間までを連結の範囲に含めております。

 

当社が重視する経営指標は次のとおりとなりました。

 

 

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

 

＜酒類事業＞

　酒類事業につきましては、国内の人口減少や少子高齢化、飲酒機会の減少に加え、令和４年３月より数回にわたり実施された、全カテゴリーにおよぶ販売価格の改定（値上げ）により需要の縮小が一段と進み、競争が益々激化しております。一方で、行動制限の緩和により業務用市場では回復の兆しが表れております。また、物価上昇による節約志向の高まりから、家庭用市場につきましては、価格訴求したＰＢのＲＴＤ商品が引き続き好調に推移しており、さらにチューハイの素や、梅酒などが伸張しております。このようなニーズの変化に対応した販売活動を推進した結果、売上高は78,799百万円(前期比8.1％増)となりました。また、利益面につきましては、価格改定を推し進めたことにより、2,632百万円の営業利益(前期は961百万円の営業損失）となりました。
　和酒部門のうち焼酎につきましては、甲類乙類混和焼酎の「すごむぎ」「すごいも」やしそ焼酎「鍛高譚」が好調に推移したものの、ＰＢ商品等の減少により、売上高は減少いたしました。同カテゴリーでは、ラグビーのリーチ マイケル選手を継続起用した甲類焼酎「ビッグマン」新ＣＭの放映、しそ焼酎「鍛高譚」公式Ｉｎｓｔａｇｒａｍアカウント並びに同公式Ｘ（旧Ｔｗｉｔｔｅｒ）アカウント、オエノングループ公式Ｘアカウントにおいて、企業間のコラボレーションによるプレゼントキャンペーンを実施するなど、さらなるファン層の獲得を目指した施策を実施しております。なお、令和４年度以降、当期までに、甲類焼酎で平均４％、乙類焼酎並びに甲乙混和焼酎で平均６％の価格改定を数回にわたり実施しております。
　チューハイなどのＲＴＤ分野につきましては、日本各地の厳選素材を使用したチューハイ「ＮＩＰＰＯＮ　ＰＲＥＭＩＵＭ」シリーズやＰＢ商品が好調に推移し、売上高は増加いたしました。なお、同カテゴリーにおいても令和４年度に２回にわたり平均９％の価格改定を実施しております。
　清酒につきましては、市場の低迷が続いておりますが、業務用商品やＰＢ商品等が好調に推移し、売上高は増加いたしました。なお、同カテゴリーは、令和４年度に平均７％の価格改定を実施しております。
　販売用アルコールにつきましては、酒類原料用アルコール及び工業用アルコールが好調に推移し、売上高は増加いたしました。同カテゴリーは、概ね四半期毎に各取引先と価格改定を行い、原料価格高騰分の価格転嫁を進めております。
　洋酒部門につきましては、梅酒や炭酸水で割るだけで手軽に居酒屋の味わいを家で楽しむことができる、チューハイの素などが好調に推移したほか、ハイボールに最適なウイスキー「香薫（こうくん）」などが国内外で伸張したことにより、売上高は増加いたしました。また、「ＴＡＮ　ＴＡＫＡ　ＴＡＮ　ＳＨＩＳＯ梅酒」が、食品・食材評価制度である「ジャパン・フード・セレクション」において、高い品質が評価され、グランプリを受賞しました。なお、同カテゴリーは、令和４年度以降、当期までに数回にわたり平均６％の価格改定を実施しております。

 

＜加工用澱粉事業＞

　加工用澱粉事業につきましては、第２四半期連結会計期間に、連結子会社でありました当該事業を展開する株式会社サニーメイズの株式を一部譲渡いたしました。これに伴い、当社の株式会社サニーメイズに対する持分割合が減少した結果、第２四半期連結会計期間期首をみなし売却日として連結の範囲から除外し、持分法の適用範囲に含めております。なお、第１四半期連結累計期間までの売上高は1,341百万円(前期比68.7％減)、営業損失は６百万円(前期は344百万円の営業損失)であります。

 

＜酵素医薬品事業＞

　酵素医薬品事業につきましては、国内における発酵受託ビジネスや、酵素部門における海外での販売が好調に推移したため、売上高は3,488百万円(前期比2.7％増)となりました。しかしながら、利益面につきましては、人件費や修繕費の増加などにより、328百万円の営業利益(前期比11.5％減)となりました。

 

＜不動産事業＞

　不動産事業につきましては、銀座の旧本社ビル跡地に、三菱地所グループの三菱地所ホテルズ＆リゾーツ株式会社が運営するホテル「ザ ロイヤルパーク キャンバス 銀座コリドー」が令和４年11月にオープンしたことや、第２四半期連結会計期間に販売用不動産の売却があったことなどにより、売上高は1,230百万円(前期比167.5％増)、営業利益は618百万円(前期比188.3％増)となりました。

 

 

　　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

　①生産実績

生産実績をセグメント別アイテム(主要製品)別に示すと、次のとおりであります。

(注)１　酵素医薬品事業については数量等の算定が困難であるため、記載しておりません。また、アルコールについ　

　　　　ては、他の酒類原料用も含んだ総生産数量であります。なお、不動産事業、その他の事業については生産実

　　　　績がないため、記載しておりません。

　　２　加工用澱粉事業は、第１四半期連結累計期間までの実績となっております。

 

　②受注状況

当社グループは一部の製品について受注生産を行っておりますがウエイトも小さく、大部分の製品は販売計画に基づく生産計画に従った見込生産を主体としております。

 

　③販売実績

販売実績をセグメント別アイテム(主要製品)別に示すと、次のとおりであります。

 

(注) １　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

 

　２　加工用澱粉事業は、第１四半期連結累計期間までの実績となっております。

 

 (2)財政状態

当連結会計年度の総資産につきましては、55,431百万円となり、投資有価証券が増加したものの、有形固定資産や未収入金が減少したため、前連結会計年度末と比較し79百万円の減少となりました。

負債につきましては、33,204百万円となり、未払消費税等が増加したものの、短期借入金が減少したため、前連結会計年度末と比較して2,702百万円の減少となりました。

純資産につきましては、22,227百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,623百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。

 

 (3)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は824百万円となり、前連結会計年度末と比較して70百万円の減少となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローにおける資金の増加額は、4,606百万円（前期比5,467百万円増）となりました。これは主に、棚卸資産の増加額1,259百万円、売上債権の増加額817百万円等がありましたものの、税金等調整前当期純利益3,604百万円、減価償却費1,851百万円等を計上したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の取得による支出871百万円等がありましたものの、関係会社貸付金の回収による収入950百万円等がありましたので、11百万円（前期比4,052百万円増）の資金増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローについては、短期借入金の減少額3,750百万円、長期借入金の返済による支出600百万円等がありましたので、4,688百万円（前期比9,498百万円減）の資金減少となりました。

 

 (4)資本の財源及び資金の流動性の分析

①キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)キャッシュ・フロー」に記載しております。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

(注) 自己資本比率：自己資本／総資産　
      時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産　
      キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー　
      インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。
※営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

 

②資金調達

当社グループは、資金計画に基づき、必要資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余資は、預金等の流動性の高い金融資産に限定して運用し、また、短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借入により、大型の設備投資資金の一部については複数の金融機関から相対借入により調達しております。

 

 (5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

 

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

（賃貸借契約）

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は453百万円であります。

セグメント別の主な研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

 

(1) 酒類事業

当連結会計年度の研究開発費は81百万円であります。
　酒類事業の研究は、酒類及びその関連分野における「研究」「分析」「微生物の保管・管理」の役割を担っております。

「研究」につきましては、オエノングループ各社において「顧客志向」「収益志向」に基づいた取組みを行っております。特に、お客様の多様なニーズに応じた品質の製品を提供すべく日々努めており、また環境に配慮した製品開発にも力を入れております。

「分析」につきましては、オエノングループ各社で培った分析技術や分析データを共有することで、品質管理、新商品開発、商談等に広く活用しております。また、分析データの信頼性を担保するため、分析技術の維持向上に努めております。

「微生物の保管・管理」につきましては、当社の財産でもある重要微生物を適正な環境の下で保管するとともに、保管場所を全国に分散化することにより、有事の際のリスクヘッジを図っております。

 

(2) 酵素医薬品事業

当連結会計年度の研究開発費は371百万円であります。

「健康」と「環境」をテーマに、発酵をベースとした食品用酵素・素材を中心に『バイオものづくり』の分野に対し、研究資源を集中的に投下しております。

食品用酵素分野においては、主力製品の乳糖分解酵素「ラクターゼ」を中心に、多彩な酵素のアプリケーション（用途）開発の技術情報をお客様に提供することで、健康増進やＳＤＧｓを意識した有用な商品の開発に繋げていただいております。また、お客様のニーズに合致した新たな食品用酵素・素材の研究開発、遺伝子組換え技術をはじめとする省資源化に資する生産技術の開発にも注力しております。

令和２年に経済産業省が進める脱炭素化社会実現に挑戦するゼロエミ・チャレンジ企業に選定され、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）のプロジェクト「カーボンリサイクル実現を加速するバイオ由来製品生産技術の開発」に参画し、令和５年は新規発酵槽のニュースリリースを行うなどの成果を上げてまいりました。今後も環境負荷を低減し持続可能な社会を推進するため、当社が保有する発酵生産技術を基幹とし官学の基盤知識と融合・発展させることで、有用な生産菌株の構築からスケールアップ支援受託事業（新規参入事業者への有償サポート）まで、『バイオものづくり』の社会実装に向けた研究開発を継続いたします。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、酒類事業、加工用澱粉事業、酵素医薬品事業において生産能力向上と環境整備を目的として実施し、設備投資合計で1,163百万円となりました。

セグメントごとの設備投資は、以下のとおりであります。

（注）加工用澱粉事業は、第１四半期連結累計期間までの実績となっております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和５年12月31日現在　

 

(2) 国内子会社

令和５年12月31日現在　

(注) 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品は減価償却累計額控除後の帳簿価額であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

② 【発行済株式】

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　新株予約権の行使による増加　転換価格411円　資本組入額206円

 

(5) 【所有者別状況】

令和５年12月31日現在

(注) １　自己株式7,375,760株は、「金融機関」の欄に7,259単元、「個人その他」の欄に66,498単元、「単元未満株式の状況」欄に60株を含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が725,900株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和５年12月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式7,375千株があります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式725千株を含めております。

３　令和４年４月４日付で重田光時氏及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDより大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として令和５年12月31日現在の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

       ４　令和４年12月7日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマ
 　　　　　ネジメントOne株式会社より大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として
           令和５年12月31日現在の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 　　　　  なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和５年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」の中には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が725,900株(議決権7,259個)含まれております。なお、当該議決権の数7,259個は、議決権不行使となっております。

　　 ２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。

３　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が60株含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和５年12月31日現在

（注）他人名義で所有している理由等

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　１．株式給付信託(BBT)の概要

当社は、平成29年３月23日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

２．取締役に取得させる予定の株式の総数

　　725,900株

 

３．当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、令和６年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) １　当期間における保有自己株式数には、令和６年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

     ２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的な配当を行うことを株主の皆様への利益還元の基本方針としております。

また、当社は、上記方針をもとに年１回の期末配当とし、実施にあたっては、定時株主総会の決議により決定することとしております。

上記方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、当期の当社及び連結の業績並びに今後の事業展開などを勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。

(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金8円　総額471,490,688円

(2) 剰余金の配当決議年月日

令和６年３月22日(定時株主総会決議)

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。

その中において、当社グループは、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」「収益志向」に則り事業活動を行い、あわせて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。

当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

　　・当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の意思決定過程の透明性・公平性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働くと判断し、監査役会設置会社体制を採用しております。

 

　　・取締役会は、当社の経営の監督機能として、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において５名であり、その内２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。

取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。

議長：取締役会長　長井　幸夫

構成員：代表取締役社長　西永　裕司、取締役　菅原　栄司、社外取締役　尾崎　行正、

　　　　社外取締役　齋藤　忠夫

 

　　・社外取締役は、独立性を重視する点から、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、経営に対する助言を可能とする知見や法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監督することが期待される人物を選任するものとしております。また、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役を選任するものとしております。

 

　　・取締役候補者の指名は、代表取締役社長が原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定するものとしております。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。

 

　　・当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。

　　　議長：常勤監査役　中瀬　縁

　　　構成員：社外監査役　小野　隆良、社外監査役　大鹿　麗子

 

（ロ）当該体制を採用している理由

取締役５名の内、社外取締役は２名であります。また、監査役３名の内、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。

 

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置する。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。
　また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点をもって当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。

さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段をもって認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。

 

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。

 

 

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。
　また、当社は、緊急事態発生時に、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長がＣＳＲ・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。

 

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
　当社は、取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。

 

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。
　当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。
　当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。

 

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。

当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。
　補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。
　補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。

 

(ト)監査役に報告するための体制

当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席し、意見の表明を行うことができる体制を構築する。
　これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。
　当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。
　これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

 

 

(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。
　当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

 

(リ)反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。

 

・リスク管理体制

当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。

これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、ＩＲ情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。

上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。

なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

 

   ④会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、当社グループの財務、事業の内容及び当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、そのような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大規模な買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

ｂ．基本方針の実現に資する取組み

・当社の企業価値向上に向けた取組み

当社は、企業理念の下、酒類や酵素医薬品の分野において、普遍概念「顧客志向」「収益志向」を両軸として、「将来価値の共創」に向けた取組みを実行してまいりました。また、当社は、「長期ビジョン100」を策定し、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを進めております。

当社は、かかる「長期ビジョン100」を着実に実行していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるものと考えております。

 

・コーポレート・ガバナンスに関する取組み

当社は、「長期ビジョン100」において経営監督機能の強化を指針の一つとして掲げ、独立社外取締役の監督機能を活かしたコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めております。

コーポレート・ガバナンスの具体的な内容につきましては、「第４ 提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

・不適切な支配防止のための取組み

当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、平成28年３月23日の第109回定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを継続しない(廃止する)こととさせていただきました。

なお、当社は、本大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。また、当社は本大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

ｃ．基本方針の実現に資する取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

前記ｂに記載した取組みは、いずれも、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上を目的とするものであります。その結果として、当社の企業価値及び株主の共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものとなり、前記ａに記載の基本方針に沿うものであると考えます。

また、当該取組みは、当社の企業価値を向上させるものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

 

⑤取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑧取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各役員の出席状況については、次のとおりであります。

 

　　　　　　（注）中瀬縁及び大鹿麗子の両氏は令和５年３月22日開催の第116回定時株主総会において新たに選任さ

　　　　　　　　　れ、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

　　　　当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は以下のとおりです。

 

 

⑨指名・報酬委員会の活動状況

　　　　当社は、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。 同委員会の委員は、３名以上で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。また、同委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。

　　　　なお、指名・報酬委員会は、当事業年度において２回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

 

 

 　　　 指名・報酬委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

 

(2) 【役員の状況】

　　　①役員一覧

　　　　男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

 

 

 

 

 

　

　

(注) １　取締役のうち尾崎行正氏、齋藤忠夫氏は、社外取締役であります。

２　監査役のうち小野隆良氏、大鹿麗子氏は、社外監査役であります。

３　取締役のうち齋藤忠夫氏以外の任期は、令和６年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役のうち齋藤忠夫氏の任期は、令和７年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、令和８年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

②社外取締役及び社外監査役の状況

・社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役尾崎行正氏及び齋藤忠夫氏と当社との間には特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係はありません。

社外取締役尾崎行正氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。また、社外取締役齋藤忠夫氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役小野隆良氏及び大鹿麗子氏は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社との間に、特記すべき人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

なお、当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）との間に、下記の独立性要件を設ける。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．当社グループの業務執行者(注１)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
注１:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をい
     う。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

２．当社の現在の主要な株主(注２)又はその業務執行者もしくは当社グループが現在主要な株主である会社の業務執行者
直近３年間において、当社の現在の主要な株主又はその業務執行者であった者
注２:「主要な株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって総議決権の10％
     以上の株式を保有する企業等をいう。

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
直近３年間において、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者であった者
注３:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先（その
     親会社及び重要な子会社等を含む。）の連結売上高２％以上を占めている企業をいう。

４．当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
注４:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で1,000万円又は当該団体の総収入の２％
　　 のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。

５．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

６．直近３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人の内当社グループの監査業務の主要な担当社員等（注５）であった者
注５：「監査業務の主要な担当社員等」とは、次の者をいう。
　　　（１）監査業務の業務執行責任者
　　　（２）監査業務に係る審査を行う者
　　　（３）その他、監査業務の重要な事項について重要な決定や判断を行う者

７．上記６に該当しない公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門的サービスを提供する者であって、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注６)を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、その団体に所属する者）
注６:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で、個人の場合は年間1,000
　　 万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう。

８．上記１から７までのいずれかに該当する者（但し、使用人については重要な使用人（注７）に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
注７:「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。

 

 

③社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
　社外監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(イ)組織・人員

a. 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成されております。

　 なお、各監査役の経験等は次のとおりであります。

 

 

b. 監査役会は、監査役会及び監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任のスタッフ１名を配置し

　 ております。

 

(ロ)監査役会の活動状況

a. 監査役会は、監査基準を基盤として、期初の監査役会において決定した監査方針、監査重点項目、監査計画に

 基づき活動を行っております。

 

b. 監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、単独でも開催しております。当事業

 年度は18回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

 

・中瀬縁及び大鹿麗子の両氏は第116回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催され

　た出席状況を記載しております。

 

c. 当事業年度における監査役会の主な議題は、以下のとおりであります。

<決議事項>   　監査の方針、監査の重点項目、監査の方法、監査役会規則、監査役監査基準、内部統制に係る監

　　　　　　　　査の実施基準、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の作

　　　　　　　　成・提出、常勤監査役の選定、補欠監査役の選任の同意等

      <報告事項>     取締役会議案、職務分担、会計監査人の監査計画及び監査結果、ＣＳＲ・コンプライアンス委員

　　　　　　　　　　会等からの報告事項等

 

(ハ)監査役の活動状況

a. 常勤監査役及び社外監査役の活動

常勤監査役は、当社での幅広い部門での実務経験と情報収集力を生かし、重層的に取締役会活動のモニタリングを実施し、必要な確認や意見表明を実施しております。社外監査役は、専門的な知見と社外での実務経験を活かしたフレッシュな視点で監査し、意見表明を実施しております。

b．経営執行責任者との対話

監査役は、取締役会の他に、代表取締役社長年１回、取締役年１回、社外取締役年２回、グループ会社社長及び取締役年１回、意見交換を実施しております。

　　c．重要会議への出席

　監査役は、取締役会、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。常勤監査役は、グループ会社の重要会議等に出席し、情報収集及び執行状況の監査を実施しております。

d．往査・視察

監査役は、当社及びグループ会社の部門及び拠点へ赴き、部門長へのヒアリング及び重要な施設・設備等の視察を実施しております。

 e. 稟議書とその他の重要文書、資料の閲覧

常勤監査役は、稟議書及び重要な決裁書類・計算書類等を閲覧し、必要に応じて各部門への確認を実施しております。重要事項については、社外監査役へ情報提供を行い、審議しております。

 f．三様監査

監査役は、会計監査人と年６回報告会を実施し、期首には監査の年間計画、期中及び期末は監査報告を受けております。監査室は、日常的に往査等での発見事項や確認事項に関する情報交換を実施しております。

g. ＫＡＭの決定

監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、前事業年度までの監査結果及び期中の監査を通じて、会計監査人が候補とした事項、その理由及び手続きについて説明を受け、意見交換を行い決定しております。

 

②内部監査の状況

当社は、当社及び当社グループ会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営体制及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的として、内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、４名で構成されております。

監査室の監査は、客観的視点を基本とし、事業活動から独立した立場で実施するものとしております。内部監査は、内部監査規程に従い、当社グループ全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は、監査結果を代表取締役社長、監査担当取締役及び監査役へ報告し、監査対象に対して改善計画書の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

監査室は、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて会合を開催して情報交換等を行い、常に連携を保っております。また、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への監査報告書の提出、監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保っております。

 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

 

ｂ．継続監査期間

　　52年間

 　 上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超える可能　

　性があります。

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　石田　大輔

　　小宮　正俊

 

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。

 

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

なお、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

　　f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、監査法人や当社関係部門から監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価等について報告を受け、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等の評価を行いました。

 

　④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 

　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

 

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

 

　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、同意しました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■決定方針及び決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。

  当社取締役の報酬は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針としております。

  具体的には、取締役の報酬は、イ．基本報酬、ロ．短期の業績連動報酬としての賞与、ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成しております。

  監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

  取締役に対する退職慰労金制度は設けておりません。

 

イ．基本報酬

    月例の固定報酬とし、役位・責任等に応じて決定しております。

ロ．短期の業績連動報酬としての賞与

    役員・責任等や連結経常利益に応じて算出された額を、毎年の定時株主総会日に支給しております。

連結経常利益を賞与の額の算定の基礎とした業績指標とし、短期インセンティブの特徴を際立たせております。

    当連結会計年度の連結経常利益は3,702百万円（当初予想値1,000百万円）となりました。

ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬

当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭とし、役位・責任等や連結ＲＯＥ及び連結経常利益の実績水準に応じて決定しております。

株式報酬の支給は、原則として役員の退任時としております。算出の基礎となるポイントに関しては、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、毎年の定時株主総会日に「１ポイント＝１株」相当のポイントを付与しております。

当連結会計年度の連結ＲＯＥは17.3％（当初予想値2.8％）、連結経常利益は3,702百万円（当初予想値1,000百万円）となりました。

基本報酬：賞与：株式報酬の支給割合は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に向けた動機付けとして機能するよう、概ね４：１：１の割合となるように設計しております。

 

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法及び当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。

 

（指名・報酬委員会）

  当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

  指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任しております。

  指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。

  指名・報酬委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。

  指名・報酬委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

 

  指名・報酬委員会は、代表取締役西永裕司、独立社外取締役尾崎行正、独立社外取締役齋藤忠夫で構成しております。指名・報酬委員会の委員長には、独立社外取締役の尾崎行正が選定されております。

 

　指名・報酬委員会は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、取締役から諮問された事項である報酬制度、各取締役の報酬額を審議し、承認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 ■役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容

　取締役の報酬等限度額は、平成19年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

　上記報酬等の額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度につきましては、平成29年３月23日開催の第110回定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。

　監査役の報酬等限度額は、平成19年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。

　定款上の役員の員数は、取締役は10名以内、監査役は４名以内であります。

 

 ■取締役会、指名・報酬委員会の報酬決定に関する具体的内容

　当連結会計年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。

　　令和６年２月26日：指名・報酬委員会において、役員報酬額案の承認

　　令和６年３月22日：取締役会において、指名・報酬委員会で承認された役員報酬額案に従い、役員報酬を支給

　　　　　　　　　　　することを決議

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）当事業年度末の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

 

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の事業運営において、取引がある先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えており、それ以外の株式は純投資目的の株式と考えております。

なお、令和５年12月末時点において純投資目的で保有する株式はございません。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、政策的に必要であると判断した場合、上場会社の株式を保有することがあります。

当社は、毎年取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有意義を検証し、保有が取引関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合は、保有を継続することとしております。また、保有意義が薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりませんが、配当利回り等の当社への便益から

　　　　　取締役会において保有の合理性を検証しております。

      ２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱

　　　　　ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有して

　　　　　おります。

　　　３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行

　　　　　及びみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

　　　４．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が

　　　　　当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和５年１月１日から令和５年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和５年１月１日から令和５年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】