スミダコーポレーション株式会社（6817） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

2．第65期、第66期、第67期、第68期及び第69期の連結配当性向はそれぞれ41.1%、29.5%、29.0%、25.1%及び30.5%です。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（スミダコーポレーション株式会社）及び国内外連結子会社で構成されており、生産・販売・研究開発体制を基礎とした地域別に「アジア・パシフィック事業」と「EU事業」の2つの事業に区分しています。当社が、製品・サービスについて地域ごとに包括的な戦略を立案・決定し、当社による事業活動の支配・管理の下、各事業では、車載用・産業機器用・家電用等の電子機器に搭載されるコイル関連の部品及びモジュール製品の研究・開発・設計・製造・販売を行っています。

なお、2つの事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一です。

なお、当社は特定上場会社等です。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な当社グループ会社の事業系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

[主要な事業内容]

　当社グループは、コイル関連の部品及びモジュール製品の設計・製造・販売を行っています。当社グループの製品は、車載・インダストリー・家電といった多岐に亘る電子機器に搭載されています。当社グループの主要製品は次のとおりです。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員は就業人員です。

2．全社（共通）は本部機能及びサポート機能を持つスミダコーポレートサービス株式会社、Sumida Electric（H.K.）Company Limited及びスミダ電機株式会社のサービス部門に所属している従業員数を記載しています。

3．アジア・パシフィック事業の従業員数は委託加工先の従業員数を含めて表示しています。

(2）提出会社の状況

　　提出会社は純粋持株会社であり、従業員はいません。

(3）労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②　連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年3月21日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針 

技術と人の架け橋

　当社グループのビジョンは、時代を超越した企業として、我々の想像力に富んだアイディアを実現し、世の中にパワーと勇気を与えるためのソリューションを提供する業界のリーダーとなることです。当社グループの使命は、お客様に、人々の生活の質を向上する、すなわち生活をより楽に、安全に、健康に、楽しくそして環境にやさしくするための製品や技術の開発を可能とするソリューションを提供することです。 

(2) 経営環境及び対処すべき課題等 

①　中期経営計画の推進 

　当社グループは、計画期間を3年間とする中期経営計画を策定しています。事業環境に応じて市場別基本方針及び重点課題を見定め、数値目標の達成に向けて事業活動に取り組んでいます。

a. 前中期経営計画（2021-2023年度）の振り返り

■市場別基本方針

・車載市場：

マーケットリーダーとなることを目指しxEVの設計・製造に最大限重点的に取り組みました。

・インダストリー市場：

再生可能エネルギー、代替エネルギー、脱炭素関連インフラ及び医療市場に取り組みました。

・家電市場：

価格競争力があり、十分な利益を確保できる新技術アプリケーションの開発に取り組みました。

■重点課題

《xEV市場での成長》

・本計画期間中の3年間に、xEV関連の売上高を年率40%で成長させ、2023年度に売上全体の20%以上とすることを目標に掲げました。取り組みの結果、xEV関連の売上高は年率54%で成長し、2023年度に売上高全体の19%となりました。

《地域、製造戦略》

・2021年末に北米子会社2社の合併を完了しました。

・ベトナム、クアンガイ第2及び第3工場の増築を完了し、量産を開始しました。

・青森工場を約1.5倍に拡張することを決定しました。2024年に量産を開始する予定です。

■数値目標

・本計画では当初、2023年度の売上収益1,080億円、営業利益70億円の数値目標を設定しました。

・事業環境の変化を踏まえ、2022年初頭に中期経営計画の目標数値を上方修正し、2023年度の売上収益1,270億円、営業利益75億円としました。2022年度の経営成績は、売上収益1,386億円、営業利益81億円となり、上方修正後の2023年度目標数値を1年前倒しで達成しました。

・2023年度の経営成績は、売上収益1,476億円、営業利益85億円となり、2年連続で過去最高の営業利益を更新しました。

b. 新中期経営計画（2024-2026年度）

■重点課題

《「脱炭素関連」市場での成長》

・前中期経営計画（2021-2023年度）で掲げたxEV関連からスコープを広げ、充電インフラ、太陽光発電、蓄電池等を含む用途群を「グリーンエネルギー関連」と定義し、年率22%の成長を目指します。そして、2026年度に当社グループ売上高全体の35%以上を「グリーンエネルギー関連」で占めることを目指します。

■市場別基本方針

・車載市場：

EV・ハイブリッド・FCV関連等、動力源を問わずビジネス機会を捉え、成長を目指します。

・インダストリー市場：

グリーンエネルギー、ファクトリーオートメーション・ロボット、医療機器、宇宙開発関連に注力し、成長を目指します。

・家電市場：

AI普及を機に積極的にビジネスを獲得し、現在の規模を確保しつつ収益率の向上を目指します。

■地域、製造戦略

・地産地消の体制づくりをさらに強化します。営業、開発、製造の3体制を各地域で完結することを通じて、お客様のニーズにより柔軟かつ迅速に対応します。このために、中国における生産能力の最適化、北米における研究開発能力の更なる増強、インドにおける新規案件の獲得及びベトナムでの生産能力の拡大を進めます。加えて、複数拠点での生産体制を確立し、地政学リスクに対応します。

・営業キャッシュフローの範囲内で前中期経営計画と同規模の設備投資を継続します。

・中国一辺倒のリスク回避とコスト削減を目指し、ASEAN地域でのサプライヤーを増やします。加えて、温室効果ガス削減を達成するため、最適なサプライヤーを選定します。

・生産ラインの自動化を継続して行うことで、賃金上昇を上回る生産性向上を実現します。

・DXを活用し、事業規模が大きくなっていく中でも人員増を抑制しつつ業務を遂行します。

■数値目標

・2026年度の売上収益1,900億円、営業利益135億円、1株当たり当期利益(EPS) 272円を目指します。

・投下資本利益率(ROIC) 9.31%、親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE) 13.18%を目指します。

・3年間累計でフリー・キャッシュ・フロー140億円の創出を目指します。

■PBRの向上に向けた取組み

　当連結会計年度末における当社グループのROEは9.94%、PERは約7倍であり、東証全上場企業の平均値と比較して特にPERに課題があると考えています。PER7倍の逆数は約14.2%となり、これは資本コストから期待成長率を差し引いた値と一致します。当社グループの株主資本コストが8.9%であるとき、期待成長率はマイナス5.3%となります。株主資本コストについては直近における無リスク金利や市場リスクプレミアムの高まりを反映している側面はありますが、なお当社グループ固有の課題もあると考えています。1つの仮説として、当社グループでは前連結会計年度及び当連結会計年度において2期連続で過去最高の営業利益を更新したものの、これらの営業利益水準に比べてフリー・キャッシュ・フローが見合っていない、又は安定性に課題があると株式市場から評価されているのではないかと考えています。また、期待成長率が大幅なマイナスと評価されていることは、当社グループのIR活動に改善の余地があることを示唆していると考えています。そこで、PBRの向上に向けた取り組みとして以下の施策を実行することを考えています。

・株主還元の強化

　一般的に、株主還元の手法として自社株式の購入又は増配があります。当社グループでは、当連結会計年度において新株発行により成長投資の資金を調達した直後であることを踏まえると、現実的に取り得る選択肢として増配が考えられます。当社グループでは連結配当性向を従来25～30%としてまいりましたが、東証上場企業の中央値30%と比較して必ずしも魅力的ではない水準でした。当社グループ事業への成長投資が必要な段階にありながらも、他社に劣後しない最低限の水準として、連結配当性向の目安を30％以上に引き上げることとしました。

・IR 活動の強化、開示の充実

　従来より機関投資家向けの個別面談を実施してまいりましたが、これを継続・強化します。また、個人投資家向けのIR活動を新たに開始します。IR活動を通じて当社グループの事業や戦略についてより効果的にお伝えすることができるように、グリーンエネルギー関連売上等の当社グループの注力領域に関する情報や、EPS、ROE、ROIC、FCF等、投資家の判断に有用な情報の開示を充実させていきます。

・地産地消の更なる推進

　当社グループにとって地産地消の推進は、地政学リスクへの対応としての重点取り組み項目であるばかりでなく、為替変動リスクへの対応としての意味も持ちあわせます。これは、当社グループの中に取引通貨の異なる輸出拠点と輸入拠点がそれぞれ存在するためです。同一地域内での取引を増やしていくことで、安定的な製品供給体制を構築し、同時に安定的なフリー・キャッシュ・フローの創出に努めていきます。

②　ESGへの貢献

当社グループは、より良い社会の形成と企業の持続可能な発展のため、社会からのESG（環境（Environment）、社会（Society）、ガバナンス（Governance））に対する期待や要請に対し、「誠実」、「規律」、「常識」に基づいて事業を遂行し、社会的責任を果たしていきます。環境問題に対して、前項「① 中期経営計画の推進」にて記載した取り組みを行っています。また、社会問題に対して、法務・コンプライアンス機能の強化等様々な取り組みを積極的に行っていきます。コーポレート・ガバナンスの強化に向けては、2003年に経営と監督の分離を明確にするために日本の上場企業として第1号で委員会等設置会社に移行しました。当社の取締役は、7名のうち6名が多様な専門知識をもつ社外取締役で、1名が女性、2名が欧州や中国といったビジネスの比重が高いエリアからの外国人となっています。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループの2024年12月期から2026年12月期までの3か年を対象とする中期経営計画では、ESGを最重要な取り組み課題の1つとして掲げています。当社グループの使命は、人々の生活の質を向上し、環境に優しい製品や技術の開発を可能とするソリューションを提供し続けることです。この使命を果たし、当社グループの製品が省電力、脱炭素化に大きく貢献し続けることが重要課題と認識しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)　気候変動

①ガバナンス

　当社グループでは年1回以上、気候変動を含む環境関連の進捗状況、計画及びリスクについて、代表執行役CEOがCSR委員会等の活動結果を取締役会に報告し、取締役会において取締役が報告内容を踏まえて協議をしています。

②リスク管理

　経営上重要なリスクへの対処として、当社グループではリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。同委員会での議論をより効果的なものとするために、3年に1度、リスクサーベイを実施し、その結果を基に損害規模と発生頻度を基準にしたリスクマップを作成し、事業の推進及び経営の意思決定に役立てるよう努めています。なお、直近では2022年にリスクサーベイを実施し、リスクマップを作成しています。

③戦略

　当社グループでは、TCFD提言に沿った開示を進めています。当社グループが認識している気候変動に関するリスク及び機会は以下のとおりです。

リスク

・より頻繁に発生する異常気象の影響により、操業が中断される可能性がある。

・当社グループの顧客及びそのサプライ・チェーンは、異常気象の影響をより頻繁に受ける可能性があり、その結果、当社の製品に対する需要が相当期間延期されたり、大幅に減少したりする可能性がある。

・特定の市場におけるカーボンプライシング規制により、エネルギーコストや一部の原材料価格が上昇する可能性がある。

機会

・当社グループは、エネルギー効率の高いアプリケーション（電源、エネルギー効率の高い照明、電気駆動装置、再生可能エネルギーアプリケーション）向けの製品を設計、製造している。

・再生可能エネルギーの利用拡大により、エネルギー供給コストを削減し、電力供給の安定性を高め、将来のエネルギー供給コストの上昇を防ぐことができる。

・低炭素排出アプリケーションのための革新的なソリューションの提供や、様々なGHG排出削減イニシアチブを支えるサプライ・チェーンにおける良好な協力関係により、新規顧客及び既存顧客との新規プロジェクトを獲得し、ビジネスを拡大する。

④指標及び目標

当社グループでは、ESGに関連する最重要取り組み課題として以下の3点を掲げています。

1.　当社グループの技術開発と製品を通して二酸化炭素削減に貢献する。

2.　資源の有効活用、廃棄物の削減、代替エネルギーの活用を推進して業務を遂行する。

3.　当社グループのあらゆるステークホルダーとともに国連開発計画が策定した17の持続可能な開発目標を達成する努力をし続ける。

　これらの課題への取り組みを通じて、当社グループは2030年度の温室効果ガス（Scope 1&2）を2022年比で42%削減することを目指しています。当社グループのサステナビリティに関する事項の詳細は、当社グループのウェブサイト（https://www.sumida.com/csr/）に掲載しています。なお、当該ウェブサイトの更新予定日は未定ですが、内容に更新があれば遅滞なく更新します。

(2)　人的資本

①戦略

　当社グループでは『スミダの経営に関する諸原則』の中の「社員に対するコミットメント」として、以下の7項目を指針としています。

・スミダは、人こそが会社の最も重要な経営資源であると考え、社員一人一人を大切にする企業を目指します。

・国境を超えた、真にトランスナショナルな企業を志向し、働く場所の如何を問わず公正な処遇を保証し、また社員同士のチームワークを奨励します。

・国籍・人種・性別・信条・身体的特徴等による差別の禁止を徹底します。

・本人の能力や志望に応じて適正かつチャレンジングな職務を提供し、本人の実績を正しく評価し、処遇します。

・社員がその能力を最大限発揮できるような、安全で快適かつ生産的な職場環境を整えます。

・人材の継続的な育成に力を注ぎ、社員がその能力をフルに発揮することで会社の業績を伸ばし、「会社と社員が共に成長する関係」をつくります。

・社員がそれぞれ市民としての社会的責任を果たせるよう配慮します。

また、スミダ・バリューとして、以下の6つの価値をグローバル全社員の共通の理念としています。

　特に、実力主義の考え方「グローバル企業として一貫して、ダイバーシティに富んだスミダの社員ひとりひとりの多様性を尊重し、お互いへの尊敬、個人の成長を奨励し、積極的にサポートする。それにより、社員の高いエンゲージメントを促進する。」は多様な人材の活躍を推進する価値観として重視しています。

②指標及び目標

「①戦略」に記載している考え方及び方針に基づく活動の結果、当連結会計年度末現在、グローバル全社のマネジメント職に占める女性の比率は20%となっています。また、グローバル全体の上位マネジメント職に占める中途入社者(過去のM&Aを通じた当社グループへの参画者を含む)は8割強、外国人比率は5割強であり、当社グループビジネスのグローバル展開を反映した構成となっています。今後も、現状の維持向上を目指してまいります。

3【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年3月21日）現在において当社グループが判断したものです。

当社グループでは、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。具体的には、個々のリスク要因につき、発生の可能性、損害の大きさ、事業の継続性等の観点から分析評価し、その対応としてリスクの軽減、移転後の残余リスクを把握しています。ここでは、当社グループが上述した要素を考慮した上で、比較的大きいと考えるリスクを記載します。

(1)車載事業、大口顧客への高依存度

当社グループの売上収益のうち、車載関連の顧客への依存度が高く（売上収益の約60%）、当該顧客の動向により売上収益が大きく変動する可能性があります。

欧米や中国をはじめ、世界中が地球環境保全、省エネ化の動きを強め、ガソリン車からxEVへとシフトする機運の中、車載関連の売上収益比率が高いことは当社グループの強みでもあります。しかし、新車販売台数の低迷等車載関連の事業環境の変化等によって当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループは、大口顧客グループと長期にわたる緊密な取引関係を通じ、生産及び販売の見通し、事業戦略に関する方向性を共有することで、当社グループの投資・事業戦略の判断に活用し、業績向上に取り組んでいます。

(2)技術革新と価格競争、競合環境の変化

当社グループの製品は、コイルとその応用部品です。現在までのところ民生機器、産業機器及び車載機器の電源周りに多く使用されています。特に車載機器は、使用されるコイルの数が著しく多くなることが予想され、今後拡大していくxEVにおいても数多く使用されます。その結果、当社グループの製品に求められる技術要素は、今まで以上に高い耐電圧の要求を満たし、小型化を実現し、高い品質基準を確保することが求められています。当社グループとしては、今まで培った要素技術をさらに強化し、顧客に当社グループの製品を選んで頂けるように対応しています。

xEV化の市場が拡大していることから競合他社も多く参入してきており、価格面でも競争環境が厳しくなってきています。当社グループとしては、製品品質の向上とグローバル体制の強化を図り競合他社との差別化を図っています。また、顧客の初期開発段階から当社グループが参画し、顧客とともに製品開発を行っていくというビジネスモデルの構築も進めています。家電製品市場では、顧客の製品採用基準が、製品品質よりは価格重視へ変容してきていることから、最適価格での提供を目指し、製品設計は当社グループで担当し、製造委託先の活用も行い、厳しい価格競争においても最適な販売価格で対応できる体制の構築も行っています。

(3)品質管理

当社グループは、常に製品の品質向上に尽力し、製品の品質確保に万全を期していますが、当社グループ製品の要求仕様への不一致や欠陥により供給先である顧客の製造ラインが停止する事態や、欠陥を含んだ当社グループの製品を利用した電子機器に不具合が生じる事態も考えられます。欠陥又はその他の問題が発生した場合は、当社グループの売上収益の減少、市場シェアの低下、当社グループブランドに対する信頼又は評価の低下、市場認知度、開発などへの重大な影響が生じる可能性があり、また顧客からは市場回収処理を行うこと等に伴う賠償請求の可能性もあり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)製造拠点の賃金上昇

当社グループは、日本のほか、アジア、ヨーロッパ及び北米に生産拠点を有し、グローバルに事業展開しています。

当社グループの生産において、人件費、社会保険料の上昇並びに制度変更等による生産コストアップが当社グループの事業展開、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、生産においては自動化を進めることで労働生産性の向上に継続的に取り組んでいます。

(5)地政学上のリスク（米中経済摩擦等）

当社グループは、中国、ヨーロッパ等海外に多くの生産拠点を持ち、海外営業拠点を通じて製品をグローバルの顧客に供給しています。そうした中、米中貿易摩擦、米国国防権限法の動向等より生産、物流、営業活動が制限を受け、顧客への製品供給に支障をきたす場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各国の関税の引上げや安全保障貿易管理に基づく輸出規制、新興技術等に対する取引制限等の政策に対して分析を行い、必要に応じて取引形態やサプライ・チェーンの見直し等も行うことにより、事業への影響の低減を図っています。また、複数の生産拠点で製品を生産することでリスクの分散を図っています。

中長期的には、開発・製造・販売を同一地域にて対応できるよう地産地消の方針で製造拠点を見直していきます。今後、上記のようなリスクを回避できるよう、タイ・ベトナムにおいての製造能力を増強していく予定です。

(6)銅価格、原材料価格等の変動、インフレ等による物流費、エネルギー価格の高騰

当社グループは、多くの原材料を外部調達しており、主要な原材料である銅、鉄、原油等の価格は国際市況に連動しています。その購入価格を決定する際の取引価格は、国際的な需給だけでなく投機的取引の影響も受けながら常に変動していて、市況の変動に伴い業績に影響を与える可能性があります。

また、経済状況により、物流コンテナ不足や世界の港湾における流通の混乱からの物流費高騰や、急激なインフレによる原油・電力等のエネルギー価格の高騰は当社グループの業績に影響をもたらす場合があります。

当社グループは、価格変動の激しい銅価格の変動によるリスクを最小限に抑えるため、顧客との契約に銅価格連動の仕組みを織り込むこと等に努めていますが、製品価格への転嫁が困難な場合や相場が大きく下落する局面では損失が発生し、当社グループの業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、地産地消を進め、物流費を抑制するとともに、再生可能エネルギー等の活用で急激なインフレによるエネルギー価格高騰の影響を最小限に留めるための取り組みを進めていますが、その進捗によっては当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)サイバーセキュリティ

コンピューターウイルスの高度化や巧妙化が進み、ますます脅威が高まっているサイバー攻撃等により、当社グループの技術上、営業上等の秘密情報が流出や改ざん、生産設備等が被害を受け生産に影響が生じる等のリスクがあります。また、盗難・紛失などを通じて第三者が不正流用する可能性もあります。

当社グループは、Information Security Officeを組織し、セキュリティ方針や計画を策定しています。定期的なデータバックアップ、ウイルス対策ソフトの利用、強固なパスワードの利用、送信ドメイン認証の活用、多要素認証の導入、各システムへのアクセス権限管理に加え、フィッシング対策などの啓発を目的とした継続的なe-ラーニング、入社時研修やBCP対策を行っており、近年増加しているランサムウェアに対しても有効な対策を講じています。

(8)大規模災害

当社グループは、中国・アジアをはじめとして海外にも生産拠点を持ち、各国の営業拠点等を通じて製品をグローバルの顧客に供給していますが、大地震、洪水、津波、竜巻などの自然災害、感染症などの疾病の流行、戦争及びテロ、内乱、現地従業員のストライキ等の労働問題、電力やエネルギーの使用制限に加え、近年の気候変動に伴う想定を超える災害の大規模化や、これまでに類を見ない、対応策に決め手のない感染症の発生などによる広い範囲での社会機能の停止などの発生も考えられます。これらが発生した場合には、原材料や部品の調達、生産、販売に遅延や停止を生じる可能性があり、そうした混乱などが当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)公的規制とコンプライアンス

当社グループは、国内及び諸外国・地域において、法規制や政府の許認可等、様々な公的規制の適用を受けています。こうした公的規制に違反した場合、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。

当社グループでは、公的規制の対象領域ごとに主管する部門を決めて対応しています。また、公的規制に対応した社内ルールを定め、未然に違反を防止するための対応をとっています。これらの取り組みに加え、法令遵守のみならず、役員及び従業員が共有すべき倫理観、遵守すべき倫理規範等を「スミダの経営に関する諸原則・行動規範」として制定し、当社及び関係会社における行動指針の遵守並びに法令違反等の問題発生を全社的に予防するとともに、コンプライアンス上の問題を報告する内部通報制度を設けています。また、法令遵守の周知徹底の機会を設けるとともに、カルテル等の反競争的行為や贈賄をはじめ、企業倫理・コンプライアンスに関して、役員及び従業員への定期的な研修等を行っています。しかし、グローバルに事業を展開する中で、国や地域において、公的規則の新設・強化及び当社グループが想定しない形でこれらが適用されること等により、当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動が制限され、公的規制の遵守に係る費用が増加する等、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)M&Aにより認識したのれんの減損リスク

当社グループは、技術力の強化や販売網の拡充を目的に、当社グループ以外の会社との事業提携、合併及び買収（以下M&A等）を行うことがあります。M&A等の対象となる会社の選定と検討は積極的に継続し、良い候補先が見つかった場合は、実行していきます。

M&A等の実施にあたっては事前に相乗効果の有無を見極めてから実施を決定し、完了後は相乗効果を最大にするように経営努力をしています。しかしM&A等の完了後に、対象会社との経営方針のすりあわせや業務部門における各種システム及び制度の統合等に当初想定以上の負担がかかることにより、予想されたとおり相乗効果が得られない可能性があります。また、M&A等に係る費用等が、一時的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループは、M&A等に伴うのれん及びその他の無形資産等の資産を有しています。のれん及びその他の耐用年数を確定できない無形資産についても、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はその都度減損テストを行っています。M&A等により発生したのれんと耐用年数を確定できない無形資産は年次で減損テストを実施していますが、拡販施策に伴う将来収益拡大の計画は不確実性を伴い、予想した相乗効果が得られない場合、減損損失の発生により財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

6【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、アジア・パシフィック事業及びEU事業ともに車載関連では、ハイブリッド・電気自動車向けモーター、オルタネータの制御回路、ECU制御用途向けに、高対恒性のインダクタ、トランスの製品・ユニット開発を進めました。インダストリー分野ではxEV向け各種トランス及び大電流コイル、産業機器、通信機器向け一次電源用トランス及びコイル、家電・産業機器・医療機器向けの高周波トランス及びリアクトル等を中心とした製品の開発を進めました。家電製品関連分野では、機器開発におけるアナログ回路設計と電源設計の技術及びその関連分野の開発を進めました。さらに製品の開発に必要不可欠な素材の研究も重要と考えています。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の金額はアジア・パシフィック事業3,788百万円、EU事業1,191百万円で、合わせて4,979百万円でした。

2【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2023年12月31日現在の主要な設備は以下のとおりです。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

＊は賃借土地の面積です。

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。

2．提出会社のM.Laboratoryの設備は全て提出会社からスミダ電機株式会社に賃貸しているものです。

3．従業員数には委託加工先の従業員を含めて表示しています。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは生産の合理化と品質向上及び需要増加に伴う設備増強並びに研究開発を強化する目的で、継続的に投資を行っています。2024年12月期の設備の新設計画及びその他恒常的な設備更新のための設備投資計画は9,964百万円です。なお、セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

・2023年の設備投資は、新製品及び増産対応を中心に実施しました。

・継続して顧客からの新規案件を受注してきた結果、2024年も新製品関連へ投資を計画しています。

・当社は主にカスタム品の受注生産ビジネスを営んでいることから、新製品及び増産対応の設備投資は、顧客からの要請に基づき、当社にて採算性を確認できた案件に対して行っています。

・2023年には、特に増産投資を多く行いました。地政学リスクの高まりを受け、当社顧客からもサプライ・チェーン多元化の要請が強まる中で、ベトナム工場の生産能力を拡充しました。

・2024年においても、引き続き受注済み新規案件への投資を積極的に行う計画です。加えて、省人化を図りつつ品質向上を実現するための合理化投資を積極的に行う計画です。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しています。

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。

　当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲及び士気を一層向上させることを目的として中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2021年3月25日開催の第66期定時株主総会において承認されました。

　また、2021年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。

2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年2月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）1．①新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株とします。

　なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。

③新株予約権を行使することができる期間

　上表参照

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑤新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）又は下記⑧（オ）に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

　下記⑧に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記④に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

　上記⑥に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。）による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とする。〉の100億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式250,963株を保有しており、「個人その他」に2,509単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。

（6）【大株主の状況】

　（注）1．当社取締役会議長の八幡　滋行がヤワタビル株式会社及びYawata Zaidan Limitedの取締役を兼務しています。なお、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

2．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

3．2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

4．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

5．2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント株式会社並びに三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2023年12月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

6．2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）並びに野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】