株式会社小野測器（6858） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第67期及び第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２  第67期及び第68期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　第67期及び第68期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第67期及び第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第67期及び第68期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３　第67期及び第68期の株価収益率並びに配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は1980年１月１日を合併期日として、東京都大田区矢口１丁目27番４号所在の株式会社小野測器製作所の株式額面を変更するため、同社を吸収合併いたしました。

合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した旧株式会社小野測器製作所が実質上の存続会社であるため、本書では特にことわりがない限り実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社６社で構成され、計測機器の製造販売を主な内容とし、更に当事業に関連する研究開発及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループ各社の事業に係わる位置づけ、及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、下記区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) 子会社はすべて連結しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  支配力基準の適用により、実質的に支配していると認められたため、連結子会社としております。

４ 「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １ 従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が59名増加し臨時従業員数が30名減少しております。主な理由は、人事制度改定により、定年を60歳から65歳へ延長した事によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １  従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、所属上部団体のない当社グループ内で組織されている小野測器労働組合があります。

労使関係について特記すべき事項はありません。

2023年12月31日現在の組合員数は下記のとおりであります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、お客様が社会課題を解決するための価値ある商品を提供できるよう、計測・解析・制御ツールを通し、社会に貢献することを使命としております。

また、当社は、2024年１月20日に創立70周年を迎えました。これを機に、『100年企業』への成長に向け、企業の根幹となる企業理念の再言語化を行いました。

新しい企業理念のもと、事業活動における安全・品質・環境・人権などへの対応に真摯に取り組むことにより、当社の事業基盤を強化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループの経営課題は、いかなる状況においても利益を確保できる体質に改善していくということであります。そのために、中期的には「売上高営業利益率15％以上」、「フリー・キャッシュ・フローを改善し、財務体質を強化」を目標とし、ROEにつきましても８％以上となることを目指します。

なお、2022年から2024年までの中期経営計画「Challenge StageⅢ」では、現状の業績水準から、以下の経営目標を掲げております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、

長期経営戦略

・ モノ→コト→モノの循環による顧客価値創出

を掲げております。デジタル化、モジュール化、及び技術のコモディティ化がグローバルで進行するなか、これまでの機能、性能、品質といった「製品（モノ）の機能的価値」の追求から、体験や主観的価値、またはソリューションをはじめとした「サービス（コト）による付加価値」への転換が図られております。こうした「モノからコト」への流れに加え、お客様との共創のなかで得た知見を、再び技術や製品へフィードバックすることで、更なる顧客価値の創出を行います。

　また、これらの実現へ向けた取り組みとして、2022年から2024年までの中期経営計画「Challenge StageⅢ」におきまして、以下の方針、テーマを掲げ、推進してまいります。

　基本方針：事業再生（Reborn）

　　テーマ① 成長戦略　「環境」「社会的課題の解決」を通した成長の実現

　　テーマ② 業績伸長　アジア地域を中心とした海外市場の強化による収益の拡大

　　テーマ③ 構造改革　DXとオープンイノベーションの推進による改革の実現

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

政府の方針である「2050年カーボンニュートラルの実現」に向けて、あらゆる産業分野での取り組みが加速しております。当社の主要顧客である自動車業界においては、自動車の電動化の進展とともに、エネルギー源の多様化、デジタル開発の加速、従来の枠を超えた事業再編等、大きな変化の中にあり、当社グループの新しい企業理念は、これらの変化に対応しようとするものです。

2024年は中期経営計画「Challenge StageⅢ」の最終年となります。事業再生を掲げ、その成果としての業績目標（連結売上高140億円、連結営業利益10億円）の達成に向けては道半ばでありますが、新規事業の創出や構造改革などは進みつつあります。

成長戦略としましては、「環境」「社会的課題の解決」を通した成長の実現を目指しております。業績伸長への取り組みとしましては、アジア地域を中心とした海外市場の強化による収益の拡大を図っております。構造改革への取り組みとしましては、DXとオープンイノベーションの推進による改革の実現を推進しております。

また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、PBRとROEの相関性に注目して検証した結果、PBR１倍以上を達成するにはROE８％以上を継続する必要があるものと分析しました。そして、当社にとっての課題は、トップラインが低いことから十分な利益額が獲得できていないことと認識しております。

当社では、経営目標として掲げるべき収益性をROE８％と設定しましたが、事業再生期と位置付けた「Challenge StageⅢ」においてはROE５％への復帰を目標としております。その実現に向けた活動テーマは、収益を獲得するためのトップラインの向上と、人的資本、知的資本等も含めた投下資本の効率性を高めることを目指したものとなっております。今後も引き続き、中期経営計画「Challenge StageⅢ」を推進するとともに、2024年５月の現本社の土地、建物の売却により得られる資金を投入し、中長期的な成長の実現を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)会社の経営の基本方針」に記載のとおり、当社は創立70周年を機に、企業理念の再言語化を行いました。サステナブルな未来の実現に向けて社会は大きく変化していますが、企業理念は、そのような時代の流れのなかでも変わらない当社の存在意義と、環境に応じて柔軟に変化していく未来の姿を示します。

この企業理念において、当社は「人とテクノロジーのより良い関係を支え、サステナブルな社会の実現を加速させる」というビジョンを掲げました。当社グループが目指すものは、①安心して暮らせる社会　②人間らしく生活できる社会　③共創・共存し持続可能な社会　の実現であります。

これらの活動をふまえた統合報告書を、2024年６月に発行予定です。

(1)ガバナンス

当社グループの全体としてのガバナンスの体制等については、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
　このうちサステナビリティに関するガバナンスとしては、当事業年度においては、統合報告書を発行するための準備活動を通じ、取締役社長および執行役員全員が参加する執行役員会議にて、企業理念の再言語化、マテリアリティーの抽出、事業戦略、人財戦略等を決定しました。

また、特にカーボンニュートラルの実現に向けた活動を加速するため、環境戦略推進室を2024年１月１日に新設しました。

（2）リスク管理

当社グループの全体としてのリスク管理の体制等については、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要」のうち、リスク管理体制の整備の状況をご参照ください。

　気候変動に関わるリスクおよび機会については、以下等が挙げられております。

①物理的リスク（温暖化での災害の激甚化等により、サプライヤーからの資材供給に影響が出る）

②評価リスク（カーボンニュートラルへの対応が遅れることにより、顧客や投資家からの支持を失う）　

③規制リスク（今後の脱炭素税等の導入によりコスト増となる）　

④ビジネス拡大（モビリティー業界を中心とした省エネ化、電動化等の推進により、当社の計測・分析技術、コンサルティング取組み等が評価され、売上が増加する）

⑤社内でのコストメリット（カーボンニュートラルへの取り組みによる製品のコストダウンや、社員意識向上による省資源化による経費削減等が実現する）

（3）戦略、目標及び指標

政府の方針である「2050年カーボンニュートラルの実現」に向けて、あらゆる産業分野での取り組みが加速するなか、当社の「はかる・わかる・つながる」という計測の力を活かし、まずはモビリティーの領域での温室効果ガス排出量の削減への貢献を目指してまいります。

当社自身のカーボンニュートラルへの対応については、戦略の立案、目標の設定、管理スキームの構築等を担う組織として環境戦略推進室を新設しました。

気候変動に関する指標としては、温室効果ガス（GHG）排出量の削減率をモニタリング指標として事業活動による環境負荷低減に取り組むこととし、Scope1、Scope2、Scope3の各領域における温室効果ガス排出量の算出に取り組んでおります。温室効果ガス排出量削減の目標は、次のステップで設定することとしております。

また、環境マネジメントシステム（ISO14001）における社内各組織の目標を、SDGsの目標と関連付けることにより、サステナビリティに関する意識の向上を図っております。

（4）人的資本関連　

　統合報告書を発行するための議論を通じ、企業理念、事業戦略と人財戦略の統合を図りました。

　① 戦略

人財戦略は、以下の通りとしております。

　　・事業推進力を高めるための、イノベーションの創出（探求心、自律心）、

　　　つながる力（顧客や社会課題への理解）の強化

　　・個の成長と活躍の支援（企業の成長との両輪）

　　・人権の尊重、ダイバーシティー＆インクルージョン（企業活動の基盤）

　② 目標及び指標

 人財戦略を実現する施策は、以下の通りとしております。

　　・課題解決力の向上

　　　　イノベーションの強化、つながる力の強化　など

　　・個の成長と活躍の支援

　　　　タレントマネジメントによる人財ポートフォリオの構築　など

　　・働きがいの向上

　　　　方針・戦略の共有、成長機会の提供　など

　　・働きやすさの向上

　　　　企業風土の改善、多様で柔軟な働き方の整備、より良い職場環境の整備　など

ダイバーシティー＆インクルージョンに関する指標としては、女性管理職比率、男女間の賃金格差、育児休業取得率等をトレースしており、当社の実績は、「第１企業の概況 ５従業員の状況(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載の通りであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の経営成績、財政状態、及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社グループにおきましては、これらのリスクに関しまして、社内にリスク管理委員会を設置し、影響度と発生可能性の２軸で評価し高リスクのものについてはリスクを低減する対応を行い、リスクに応じて監視する仕組みを整える等適切に管理をしております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、これらに限定されるわけではありません。

　主要なリスクとして挙げた各リスク項目のマトリックス上の位置

(1) 設備投資動向によるリスク[影響度：２　発生可能性：２]

当社グループは、自動車業界関連、電機・電子業界関連が主要なユーザであります。当社グループの業績は、これらの業界の研究開発投資動向並びに生産動向に影響を受けております。将来におきましても、特定業界からの需要の落ち込みにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 資産の保有リスク[影響度：２　発生可能性：２]

有価証券等の金融資産を保有しており、定期的に時価や取引先企業の財務状況をモニタリングしておりますが、時価の変動等により当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 設備の老朽化[影響度：２　発生可能性：２]

当社グループでは事業活動に関連し、建物及び建物附属設備、生産設備等多くの固定資産を所有しておりますが、老朽化に伴う生産への影響や、更新及び維持費用の増大、安全への影響等、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 繰延税金資産や減損処理の影響[影響度：２　発生可能性：２]

当社グループは、事業用資産としての有形・無形固定資産や繰延税金資産等を計上しております。これらの資産については、事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 重要な訴訟等[影響度：１　発生可能性：１]

当社グループの事業活動に関連し、様々な事由により、当社グループに対して訴訟その他の請求が提起される可能性があり、その内容によっては当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外展開[影響度：２　発生可能性：２]

当社グループでは、海外市場における事業の拡大を図っております。海外事業においては、それぞれの国や地域において、法令や商習慣の相違等による不確実性が存在するほか、海外進出や経済状況の変化、地域紛争の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原材料の動向によるリスク[影響度：２　発生可能性：３]

当社グループの主要原材料は、電気、電子部品、及び金属、プラスチック等の材料部品であります。電子回路部品については、半導体市場の動向によって需給が大きく変化し、またその変化のスピードが速いことが特徴であります。このことに対応するため、複数の入手経路を確保しておりますが、半導体の市場動向により、原材料の調達等に影響を及ぼす可能性があります。

また、エネルギー価格の高騰や為替相場の影響等に伴う原材料価格の上昇により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティ上のリスク[影響度：３　発生可能性：２]

当社グループの事業活動に関連し、技術情報や顧客情報等の重要な情報を保有しております。当社グループでは社内規程の整備や情報保護のための施策の徹底を図っております。また、前期より新たにクラウド事業領域に進出したことにより、国際規格ISO/IEC 27001(ISMS認証)の取得を行いました。しかしながら、コンピューターウイルスの感染や不正アクセス等の事態により、外部への漏洩が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、及び感染症蔓延のリスク[影響度：２　発生可能性：１]

  大規模地震の発生や、気候変動などに起因する落雷や水害等の自然災害の発生、火災等の事故、また感染症の拡大により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 気候変動に関するリスク[影響度：２　発生可能性：１]

  近年、気候変動の影響を受け、環境関連法規制の強化により、脱炭素社会に向けた地球環境保全に関連する費用の増加や、脱炭素社会移行への要求の高まりに対して当社グループの対応が遅れた場合には、販売機会の損失等による企業価値低下が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人財確保に関するリスク[影響度：３　発生可能性：２]

当社グループでは人材を「人財」として捉え、多様な人財が挑戦し続ける場の創出に努めております。当社グループの事業活動では専門性を有した社員により支えられており、継続的に教育や研修を行い人財育成の強化に努めておりますが、優秀な人財の確保及び育成が想定通りに進まない場合、あるいは人財の社外流出があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

(事業環境)

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、経済活動が正常に向かう一方、エネルギー価格の高騰や急速に円安傾向となった為替相場の影響、中国経済の減速など、引き続き先行きが不透明な状況が継続しております。

また、当社にとって課題となっておりました部品供給不足は、コネクタや電源部品等の一部の特定の部品において不安定さが残るものの、年央から第４四半期にかけて大きく改善に向かいました。

(受注高、売上高及び受注残高の状況)

このような事業環境のなか、受注高は11,191百万円（前期比0.1％減）となりました。

依然としてお客様の設備投資に対する姿勢は慎重であり、緩やかでありますが一部に回復の傾向も見られ、既存設備の改造、修理・校正などのアフターサービスや受託試験などのエンジニアリング領域、ベンチマークデータ販売などの領域が好調に推移いたしました。部品供給不足が改善に向かうなかで、お客様からの先行受注が減少するなど、正常化に向かうプロセスに入ったと受け止めております。

売上高は、お客様指定納期に向けて生産に注力した結果、11,539百万円（前期比5.6％増）となりました。なお、受注残高は、5,070百万円（前期比6.4％減）となりました。

(損益の状況)

損益面では、営業利益は139百万円（前期比149.7％増)、経常利益は204百万円（前期比3.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は438百万円（前期比77.7％増）となりました。

前期に比べ、部品供給不足のなかでの原材料価格の上昇や生産の小ロット化等により計測機器の製造原価が上昇しておりますが、販売価格への転嫁は遅行しております。また、技術伝承やスキルアップ等の人的資本への投資を推し進めたことから、売上原価率は54.1％（前期は52.0％）と上昇しました。

販売費及び一般管理費は、国内外における販売促進や展示会等の拡販のための活動を推進する一方、設計変更に伴う開発が一段落して研究開発費が減少し、37百万円の減少となりました。これらの結果、営業利益が増益となりました。特別損益等につきましては、政策保有株式の見直しを行い、一部を売却したことにより投資有価証券売却益の計上があり、連結子会社である株式会社Ｓｏｕｎｄ Ｏｎｅにおいては、所有している事業用資産のソフトウエアを減損損失として計上いたしました。また、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額（益）を計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益が増加いたしました。

当社グループでは、大きく変化する事業環境に対応し、更なる成長を遂げ、また当社グループが描くビジョン（ありたい姿）を実現するため、中期経営計画「Challenge StageⅢ」（対象期間2022年～2024年）を策定・推進しております。本中期経営計画におきましては、コロナ禍によって大きな影響を受けた業績の回復を目指し、「事業再生」の方針を掲げております。当連結会計年度においては、ソフトウエアのオフショア開発の拡大のために設立した子会社である小野測器ソフトウェア株式会社を、2023年５月１日をもって吸収合併いたしました。また、計測技術の知見を活かし「コト」ビジネスに参入するため、電動車両のベンチマーキングレポート販売を開始することとし、2023年６月より受注を開始いたしました。これらにつきましては、当社ホームページより、2022年１月28日公表の「中期経営計画「Challenge StageⅢ」策定に関するお知らせ」、2023年３月17日公表の「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」、2023年６月12日公表の「電動車両のベンチマーキングレポート販売開始」をご参照ください。（当社ホームページhttps://www.onosokki.co.jp）

コーポレート・ガバナンスの面においては、2023年３月17日開催の第69回定時株主総会において、取締役報酬に譲渡制限付株式報酬を導入する制度改定を行いました。またサステナビリティ推進の面においては、当社宇都宮テクニカル&プロダクトセンターの敷地の一部に太陽光発電パネルを導入することとし、2023年12月に着工、2024年３月工事完了予定であります。カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みとしては、当社の事業活動における温室効果ガス排出量の削減を進めるため、環境戦略推進室を2024年１月に発足しました。

人財の面においては、技術伝承の加速とエンゲージメントの向上を図るため、2023年７月１日付けで人事制度を改定し、従業員の定年を60歳から65歳へと延長いたしました。

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について）

当社では、現在進行中の中期経営計画「Challenge StageⅢ」の策定プロセスにおいて、当社の資本コストを分析し、経営目標として掲げるべき収益性をROE８％と設定しましたが、事業再生期と位置付けた「Challenge StageⅢ」においてはROE５％への復帰を目標としております。その実現に向けた活動テーマとして、①成長戦略：「環境」「社会的課題の解決」を通した成長の実現　②業績伸長：アジア地域を中心とした海外市場の強化による収益の拡大　③構造改革：DXとオープンイノベーションの推進による改革の実現を掲げており、今後も引き続き中長期的な成長を実現すべく継続してまいります。

また、当社の資本収益性の改善に向けた検討を行うなかで、現本社ビルの収益貢献度が検討対象となり、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、現本社の土地、建物を売却することといたしました。売却により得られる資金は、中長期的な成長を実現するために投入することとしております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜計測機器＞

「計測機器」は、受注高は4,014百万円（前期比3.3％増）、売上高は4,081百万円（前期比3.1％増）、セグメント損益は56百万円の利益（前期比52.7％減）となりました。

回転速度分野、寸法変位分野など生産ライン関連商品や、音響・振動関連のセンサ類、データ処理分野等が堅調に推移しました。トルク計測領域はやや軟調となりましたが、自動車計測関連商品の受注は回復傾向となり、全般的な引合いは拡大傾向にあります。

2022年からの急激な部品供給不足により、当社製品の製造リードタイムも長期化するなか、お客様からの先行受注が増加し、受注残高が大きく膨らむ状況が生じておりました。年央から部品の供給不足が改善し、当社製品の製造リードタイムも改善となり、その結果、先行受注は減少し、大きく膨らんだ受注残の解消が進み始めました。これは正常化に向かうプロセスであると認識しております。受注残高は681百万円となり、前期末比9.0％減となっておりますが、コロナ禍以前に比べるとまだ高水準であります。

このように、部品供給不足は解消へ向かいつつありますが、コネクタや電源部品等の特定の部品において、不安定さが継続しており、引き続きリスクと認識しております。また、部品供給不足のなかでの原材料価格の上昇や生産の小ロット化等により売上原価率が上昇し、減益の要因となりました。

＜特注試験装置及びサービス＞

「特注試験装置及びサービス」は、受注高は7,164百万円（前期比1.9％減）、売上高は7,445百万円（前期比7.0％増）、セグメント損益は85百万円の利益（前期は63百万円の損失）となりました。なお、受注残高は4,388百万円(前期末比6.0％減)となりました。

自動車の電動化によりパワーソースが多様化するなかで、お客様の新規試験設備の導入には慎重姿勢が窺えます。そのため特注試験機の新規受注が減少する一方、既存設備の改造、修理・校正などのアフターサービスや受託試験などのエンジニアリング領域は、好調に推移いたしました。また、当社の計測技術及び受託試験で得た知見を活かした「コト」ビジネスに参入することとし、６月12日より電動車両のベンチマーキングレポートの販売を開始、想定を上回る受注及び引合いをいただいております。今後も対象車種を増やすなど、ベンチマーキングレポートの販促強化を行ってまいります。

＜その他＞

「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務及び当社が所有する土地・建物の管理業務、その他当社からの委託業務等を行っております。

当区分の売上高は155百万円（前期比1.0％減）、セグメント利益は27百万円（前期比13.8％減）となりました。なお、当区分の外部顧客に対する売上高は12百万円（前期比2.7％減）であります。

（生産、受注及び販売の実績）

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　(調整額)はセグメント間取引消去であります。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　(調整額)はセグメント間取引消去であります。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は21,003百万円となり、前連結会計年度末に比べ106百万円減少しました。主な内訳は、現金及び預金の減少、売掛金の減少、商品及び製品の増加、原材料及び貯蔵品の増加、投資有価証券の時価評価による増加であります。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は6,892百万円となり、前連結会計年度末に比べ830百万円減少しました。主な内訳は、短期借入金の減少、長期借入金の増加であります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産は14,110百万円となり、前連結会計年度末に比べ724百万円増加となりました。主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加、投資有価証券の時価評価によるその他有価証券評価差額金の増加であります。

 (3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ157百万円減少(△6.9％)し、2,118百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、340百万円の収入(前期は230百万円の支出)となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益331百万円、減価償却費576百万円、投資有価証券売却益207百万円、棚卸資産の増加額221百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、431百万円の収入(前期は160百万円の支出)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出233百万円、有形固定資産の売却に係る手付金収入577百万円、無形固定資産の取得による支出243百万円、投資有価証券の売却による収入422百万円であります。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、984百万円の支出(前期は569百万円の収入)となりました。主な内訳は、短期借入金の減少額1,045百万円、長期借入れによる収入800百万円、長期借入金の返済による支出634百万円であります。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,222百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,118百万円となっております。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当社グループの連結財務諸表作成において、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(固定資産の譲渡について)

当社は、2023年９月27日付の取締役会決議において、当社が保有する以下の固定資産について譲渡すること及び本社移転を決定いたしました。

1.固定資産の譲渡について

1)譲渡の理由

2023年９月27日公表の「固定資産の譲渡及び特別利益の計上ならびに本社移転に関するお知らせ」で開示のとおり、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、現本社の土地、建物を売却することといたしました。

2)譲渡資産の内容

3)譲渡先の概要

譲渡の相手先については公表を控えさせていただきますが、譲渡の相手先と当社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また当社の関連当事者にも該当いたしません。

4)譲渡の日程

　取締役会決議日　　　 2023年９月27日

　売買契約締結日　　　 2023年９月27日

 譲渡資産引渡日　 　  2024年５月15日(予定)

5)業績に与える影響

2023年12月期連結業績への影響は軽微です。当該固定資産の譲渡に伴う売却益は、2024年12月期の連結決算及び個別決算において計上を予定しております。

2.本社移転について

1)移転の理由

上記に記載のとおり、現本社ビルを売却する予定となったため、移転先と定期建物賃貸借契約を締結の上、オフィス面積を縮小し、本社機能を移転するものです。

2)移転先

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番３号　横浜コネクトスクエア12階

3)移転予定日

2024年５月(予定)

4)その他

定款上の本店所在地につきましては、神奈川県横浜市から変更はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、将来を見据えた基礎的な計測制御技術の研究と、ユーザのニーズに応じた新製品の開発活動を並行に進めていくことを基本方針としております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は1,076百万円でありました。特に音響・振動に関わる計測及びデータ処理についてのニーズや、自動車開発用の各種試験機についてのニーズは相変わらず多く、これらの分野に関する新製品を継続して開発するとともに、将来の技術シーズの獲得のための基礎的研究も強化してまいりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの主な研究開発成果は、次のとおりであります。

＜計測機器＞

当社グループでは従来から多岐にわたる機械・物理特性を計測する計測器を開発しており、その対象は各種センサ類、回転・速度、寸法・変位、音響・振動、トルク、自動車関連、ソフトウエア等の分野に広がっております。

当連結会計年度においても、新しい計測ニーズに対応するためのシーズ技術の研究、計測・解析技術の高度化のためのアルゴリズムの研究、センシングの高精度化、高分解能化のためのハードウェアの開発等に取り組みました。

当連結会計年度の主要な成果としましては、音響・振動計測分野における計測・解析の主力プラットフォームソフトウエア製品であるO-Solutionについて、音響・振動計測のリアルタイム計測の際、音はオクターブ解析、振動はFFT解析のマルチ解析を可能とすることで、繰り返し作業時の大幅効率アップを実現しました。また、空調機業界を中心に要求が強かった1/Nオクターブ解析のリアルタイム計測も実現しましたので、既存他社メーカからの乗り換えを含めた拡販を進めてまいります。

回転速度分野においては、DINサイズの回転速度表示器のラインアップ一新を図りました。表示器には有機LEDを採用することで視認性を高めユーザビリティの向上を実現しました。また、アナログ出力の更新時間を10msから１msへ高速化した上、リニアリティについては３倍の高精度化を実現しました。既存顧客だけでなく、機械装置メーカ、半導体装置メーカへの拡販も図ってまいります。

自動車関連においては、従来のエンジン燃焼解析ソフトウエアの大幅バージョンアップを図り、エンジン燃焼だけでなく補器類や駆動系部品などの回転角度解析も可能とするExAngleをリリースいたしました。計測解析報告業務の効率化に貢献いたします。

AI領域の研究も積極的に進めており、深層学習モデルを使った環境音分類や音源分離の開発を進めてまいりました。順次製品への搭載を図り付加価値向上を図ってまいります。

当社グループにおいては、お客様へ提供する製品・サービスの品質を継続的に向上させていくための品質マネジメントシステムとしてISO9001を適用すると共に、高品質なものづくりを可能とする製造プロセスを実現するための地道な改善活動も続けております。今後もこれらの活動を継続し、翌連結会計年度も、複数の分野においてユーザニーズに応えるような新製品開発（センサ、カウンタ、計測器およびソフトウエア）やサービス開発を行い、完成次第順次市場投入する予定としております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は、645百万円であります。

＜特注試験装置及びサービス＞

特注試験装置の主なユーザは自動車メーカ及びその関連メーカ、関連機関となります。当連結会計年度では、多様化する台上試験機（EV/HEV、FCV、駆動系、内燃機関等）の試験ニーズに迅速にかつ柔軟に対応するため、主力の特注試験装置（FAMS-R5シリーズ）の後継機種開発に注力し、台上試験機の付加価値向上を図ってまいりました。2023年4月より受注を開始し、好調に推移しております。引き続き既存市場での拡販、新市場へのアプローチを強化してまいります。

また、EV/HEV等の完成車試験装置RC-S（Real Car System）においては、ADAS/AD機能の安全性評価を台上でシミュレーションできるよう開発を進めておりますが、台上においてステアリング操作可能なアクチュエータを製品化することができ、走る・止まる・曲がるの評価を実現することができました。引き合い獲得に努めてまいります。

自動車試験用の実験棟（栃木県宇都宮市）においては、継続して自動車開発における各種試験の受託業務を実施し、そこで得られる各種情報のフィードバックも取り込みながら新たな付加価値の創造を目指したシーズ技術の探求や、計測・制御技術の高度化のための研究開発を実施しております。培った技術を用い、当社で中国のEV車両を購入し、電費・航続距離、出力特性、走行抵抗など17種のデータ販売を開始しており、自動車OEMやTier１各社から好評を得ております。今後年間４車種ペースで車両データ販売を計画しております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は、430百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、かつ、競争激化に対応し製品の原価低減と品質向上を図り、また、利益獲得のための拡販を目指すため、有形固定資産及び無形固定資産に対し投資を行っており、当連結会計年度は全体で471百万円の設備投資を実施いたしました。

「計測機器」においては、160百万円の設備投資を行いました。

「特注試験装置及びサービス」においては、311百万円の設備投資を行いました。
　

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」には、無形固定資産を含めております。

２　従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

(2) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注)　従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の売却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当事業年度末から提出日までに付与することを決議したストック・オプションは、該当ありません。なお、当事業年度の末日（2023年12月31日）までに付与しているストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年３月８日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)  自己株式1,629,355株は「個人その他」の欄に16,293単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,629千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注)  単元未満株式には当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保充実を図るとともに、株主各位に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を基本に、中期的な連結配当性向30％を目安として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、各事業年度の配当金額は、当該事業年度の業績及びキャッシュ・フローの水準、設備投資計画等を踏まえて決定することとし、内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えに投入していくことを方針としております。

配当につきましては、取締役会決議による中間配当及び期末配当の年２回を行うこととしております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日とする中間配当並びに12月31日を基準日とする期末配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

自己株式の取得については、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施並びに株主各位への一層の利益還元を行うことを基本とし、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、１株当たりの株主価値とROEの向上を目的として機動的に実施することを方針としております。

当期の利益配当につきましては、上記の方針および当期の業績等を踏まえ、１株当たり配当額は、中間配当額を５円、期末配当額を５円、年間配当額を１株当たり10円とさせていただきました。

内部留保金につきましては、上記の方針のもと研究開発活動や将来の企業価値を高めるための投資資金として活用するほか、自己株式の取得も機動的に行い、１株当たりの株主価値やROEの向上を図ってまいります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は『未知を拓き、未来を創る』をミッションとし、計測技術を活かした『はかる・わかる・つながる』という提供価値により、『人とテクノロジーのより良い関係を支え、サステナブルな社会の実現を加速させる』ことを企業理念としております。

そのため、安全・品質・環境・人権などへの対応に真摯に取り組むとともに、多様なステークホルダーからの負託に応え、経営の透明性、客観性、効率性を維持し、かつ経営環境の変化に迅速に対応し得るコーポレート・ガバナンスの体制を整備・運用し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行なっております。また、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目的として執行役員制度を導入しております。なお、当社は、役員の指名及び報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

イ  取締役会

取締役会は、社外取締役を複数名選任する体制とし、取締役会が担う経営の監督機能について一層の強化を図っております。取締役会は毎月１回定例で開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定、並びに取締役会規則に定められている付議事項及び付議基準に該当する事項について審議するほか、各取締役の業務執行に関する報告を行い、取締役会による職務遂行の監督が行われております。

当事業年度においては、取締役会を計16回開催しており、各取締役の出席状況は次の通りです。

(注)１．取締役会長　安井哲夫は、2023年3月退任までの出席状況を記載しています。

　　　 　　２．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

当事業年度は、中長期的な事業戦略、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた分析および検討、資本効率の向上および資本政策、リスク管理に関する事項、人的資本およびエンゲージメントに関する事項など、業務執行上の重要事項を議題としております。

ロ  監査役会

監査役会は、社外監査役３名で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席するほか、当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。当事業年度における監査役会の構成および活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。

ハ  経営会議

経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として隔週開催し、取締役会付議事項に関する事前の詳細な検討、並びに取締役会付議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行う他、執行役員による業務執行の報告等を行っております。また、経営会議には社外取締役及び監査役も出席して意見の表明を行うことができることとしております。

二  指名委員会

取締役会の任意の諮問機関である指名委員会は、取締役の選解任、代表取締役並びに役付取締役の選定・解職、執行役員の選解任並びに役付・特命執行役員の選定・解職等を答申しております。

当事業年度においては指名委員会を12回開催しており、各委員の出席状況は次の通りです。

（内、3回は取締役社長を除いた社外役員（社外取締役・常勤監査役）のみの会合）

当事業年度は、取締役の選解任案に関する事項、執行役員の選解任案に関する事項、役員定年・後継者計画等に関する事項等を審議いたしました。

ホ  報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会は、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等を答申しております。

当事業年度においては委員会を８回開催しており、各委員の出席状況は次の通りです。

当事業年度は、取締役の個別報酬の妥当性の検証、役員報酬制度改定後の制度運用状況の検証等を行いました。

経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

（2024年３月19日現在)

（機関ごとの構成員　2024年３月19日現在）

注:◎は議長、〇は構成員、△は出席者を表します。経営会議は上記の他、執行役員10名が構成員となります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況

会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

「内部統制システムの基本方針」

ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人に法令・定款及び社会規範の遵守を徹底するため、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程を制定する。また、当社グループの横断的なコンプライアンス体制を整備するため、行動規範（コンプライアンス・マニュアル）等の作成、教育・研修の実施など、コンプライアンスに関する取り組みを行うこととする。

当社グループの取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報及びその内容・対処案が取締役会・監査役会に報告される体制に係る内部通報規程を制定し当該体制を整備、運用する。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、その取扱は当社社内規程及びそれに関する管理マニュアルを整備してこれらに従い適切に保存・管理する。

取締役及び監査役は常時文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する体制を整備するため、当社グループ全体のリスク管理に関する規程の制定を行い、リスク管理委員会の設置と、その下にリスクカテゴリー（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等）毎の分科会を置くこととする。

リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、リスク管理に関する規程の整備、運用状況の確認等を行い、また損失の危険のある事態が生じた場合に、その内容・対処案が当社の取締役会・監査役会に報告される体制を整備することとする。

ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営組織として取締役会を頂点とし、その下に経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等を設置し、年度計画に基づく目標達成のため、経営判断・業績報告・業務の進捗状況確認等を行う。

取締役会は毎月１回定例で開催し、取締役会規則に定められている付議事項及び付議基準に該当する事項について審議する。また、取締役会では月次の業績の報告と、その内容について各担当取締役に結果の要因分析とその改善策等を報告させる。

経営会議は原則として隔週１回開催し、取締役、常勤監査役、執行役員全員が出席する。経営会議では経営会議規程に基づき業務執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行い、経営効率を向上させる。

日常の業務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、権限を委譲された各部署の責任者は当該権限の範囲で意思決定を行い、業務を執行する。また、各部署の責任者が取締役、常勤監査役に対しその業務執行状況の報告を各四半期終了の翌月に総務部門を通して提出する。

ⅴ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の業務執行の状況を確認するため、当社の定める子会社管理規程に基づき、一定の事項について子会社に対し当社への報告・承認を義務づけるとともに、当社の各四半期終了の翌月に開催される経営会議において、当社の子会社担当取締役の出席のもと当社子会社の取締役等を出席させ情報の共有化を進める。

ⅵ）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の定める子会社管理規程に基づき、当社の子会社担当取締役等及び子会社代表取締役をメンバーとする会議を設置し、当社グループ全体の経営目標を見据えた当社子会社の経営（事業計画、資金計画、業績評価、組織・人事管理等）に関する事項を策定するとともに、これに伴う業務について当社の関係部門からの業務提供を行う。

ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する当社社内規程を整備し、次の事項を明記するとともに当該規程を実施、運用する。

・監査役の職務を補助する部門を内部監査部門または総務部門とし、監査役は内部監査部門または総務部門所属の使用人に監査役業務に必要な事項を命令することができる。

・当該使用人は監査役の指揮命令に関して、取締役、所属部署長等の指示・命令を受けないものとする。

・当該使用人は監査役の指揮命令に従う。

ⅷ）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社グループの役員及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、当社の各監査役の要請に応じて主に次の事項につき報告及び情報提供を行う。

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・月次の経営状況として重要な事項

当社グループの役員及び使用人は、主に次の事項については発見次第、直ちに監査役に報告を行う。また、当該事項につき通報体制の担当部署が通報を受けた場合等は、当該部署担当者等より監査役に報告を行う。

・当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・重大な法令・定款違反

ⅸ）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役に報告を行った当社グループの役員及び使用人等に対しては、内部通報規程に定められている通報者に対する不利な取扱いの禁止及び不利な取扱をした者への処分に関する規定と同様の取扱をすることとする。

ⅹ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払、負担した債務の弁済等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務等の支払等の処理を行う。

ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤監査役は、業務執行の状況を把握するため、経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等の重要な会議に出席する。また、各監査役は必要に応じて業務執行に関する文書等を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

ⅻ）財務報告に係る内部統制の強化

金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関し、財務報告の信頼性の確保及び資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の６つの基本的要素を業務に組込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立する。

これらを具体的に実施するにあたり、必要な体制を整備し、運用する。

ロ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、定期的（２カ月に１回）に開催しており、当社グループのリスク管理を統括するとともに、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、各分科会よりリスク管理状況の報告を受け、新たに特定されたリスクの評価及び顕在化したリスクへの対応等を行っております。

このほか、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士や公認会計士など社外の専門家の助言を受けてリスク管理を行っております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項)イ 内部統制システムの整備の状況 ⅴ）、ⅵ）及びⅷ）に記載のとおりであります。

ニ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、2017年３月17日開催の第63回定時株主総会にて、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ　被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員

ロ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約のすべての被保険者について、特約部分も含めその保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役飯田訓正及び木村岩雄は、社外取締役であります。

２　監査役金子孝雄、藤康範及び土屋喜久郎は、社外監査役であります。

３　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時より2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時より2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。

社外取締役である飯田訓正氏は、大学における内燃機関等の研究を指導するほか、自動車技術会理事や環境省中央環境審議会専門委員等を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式13,371株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、技術開発の観点から当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外取締役である木村岩雄氏は、損害保険会社での営業、経営企画、人事企画等、主要部門を歴任するなど、企業経営の豊富な経験と識見を有しております。同氏と当社との資本的関係として、当社株式6,094株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、リスク管理分野に関する専門的な知見も有しており、当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外監査役である金子孝雄氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式18,586株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、当社監査役会は、同氏を常勤監査役に選任しております。

社外監査役である藤康範氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の上場企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との間に資本的関係として当社株式6,874株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外監査役である土屋喜久郎氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外役員の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する社外取締役及び社外監査役を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。

社外取締役である飯田訓正氏、木村岩雄氏並びに社外監査役である金子孝雄氏、藤康範氏、土屋喜久郎氏は、いずれも社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として選任し、経営の監視機能の強化を図っております。また、独立役員は独立役員会議を開催し、社外役員の視点で取締役会に上程される議案に関する意見交換を行うほか、取締役会の実効性を検討し、有効性に関する見解を取締役会へ報告しております。

当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、以下の通りです。

（仕入先との関係）
Ａ．過去３年間の平均で、当社に対する売上高が、当該取引先の連結売上高の５％を超える取引先
（販売先との関係）
Ｂ．過去３年間の平均で、当社からの売上高が当社の連結売上高の５％を超える取引先
（株主との関係）
Ｃ．当社の10％以上の議決権を有する株主
（専門的サービス提供者との関係）
Ｄ．過去３年間の平均で、役員報酬以外に年間1,000万を超える報酬を受け取った者
Ｅ．当社の監査法人に所属する者
（経済的利害関係者）
Ｆ．過去３年間の平均で、年間1,000万を超える寄付を受け取った者
（支配関係者）
Ｇ．過去３年間に、上記Ａ～Ｆに該当する企業・団体に所属していた者
（近親者）
Ｈ. 上記Ａ～Ｇの該当者の二親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し助言を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

監査役会では、重要な決裁案件や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を把握するとともに、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換も行うなど相互連携を図る体制を構築しております。詳細につきましては「（3）監査の状況 ②内部監査の状況等」をご参照ください。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は前述のとおり、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されております。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めると共に、取締役会等の重要会議において、意思決定の過程及び経営執行状況等を把握し、適法性・妥当性の観点から具体的意見の表明等を行っております。また、社外取締役との意見交換、会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等を定期的に行い、子会社監査役等との意思疎通及び情報共有も図っております。

常勤監査役はこれらに加え、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、情報管理委員会及びJ-SOX推進委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所・子会社の往査等を行うことで業務執行状況を把握し、必要に応じて他の社外監査役との情報共有を図る等、監査役監査の実効性の確保に努めております。

② 内部監査の状況等

取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室の専任者は、管理部門・営業部門の経験者の２名で構成されており、社内業務に精通するとともに、J-SOX推進委員会等を通じて内部統制に関する知見を得ております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、当社及び当社子会社の内部監査を実施します。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査実施結果は、取締役会及び常勤監査役に報告されております。

内部統制部門としては、コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの確立に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。J-SOX推進委員会においては、財務報告の信頼性の確保のため、外部監査人と連携して金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。また、リスク管理委員会においては、リスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、リスクの評価・低減のための活動を実施しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っております。また、これらの監査と内部統制部門との関係については、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けており、内部監査室は監査役の円滑な職務遂行を支援しております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　　晴磐監査法人

ロ　継続監査期間

　　１年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員　 中田　　寛

指定社員  業務執行社員　 堀場　雅史

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ３名、その他  ３名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選解任の方針及び会計監査人の評価基準を定めており、毎年、当該監査基準に則って評価を実施し、再任の可否について決定しております。当事業年度につきましては、監査役会による会計監査人の評価を実施した結果、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、晴磐監査法人を新たな会計監査人として選任することとしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、当社の評価基準を制定しており、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査報酬、監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）　

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。　

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、監査内容、他社との報酬水準の比較等を勘案したうえで決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画における監査内容・監査時間・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況等を勘案し、検討した結果、当事業年度の監査人の報酬等の額については同意の判断をいたしました。

へ　監査公認会計士等の異動について

当社の会計監査人は以下の通り異動しております。

第69期　EY新日本有限責任監査法人

第70期　晴磐監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

晴磐監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日　2023年３月17日（第69回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2007年８月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　 該当事項はございません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業内容や規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮のうえ、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。それに伴い、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、晴磐監査法人を新たな会計監査人として選任することとしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

　妥当である旨の回答を得ております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 イ 取締役報酬

当社は、中長期的企業価値の向上を図る取締役のインセンティブを高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従来のストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2023年３月17日開催の第69期定時株主総会において、承認されました。これに併せ、役員報酬にかかる金銭報酬および株式報酬の限度額も改定承認されました。

また、中期経営計画で掲げた事業再生を成し遂げるために、業績連動報酬の評価指標・評価係数等を見直し、報酬の業績連動性と経営計画およびサステナビリティへの取組み等とのリンクを一段と高める改定を、同日開催の取締役会において決定しております。

ⅰ)取締役の報酬に関する株主総会の決議

当社の取締役報酬限度額は、2023年３月17日開催の第69期定時株主総会において、取締役の金銭報酬の限度額を年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。うち社外取締役は年額30百万円以内）とするとともに、これとは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額60百万円以内（うち社外取締役は年額6百万円以内）とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年８万５千株以内（うち社外取締役は年８千５百株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とする旨、決議されました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名。)です。

なお、現定款において取締役の員数は10名以内とする旨を定めております。

ⅱ)報酬委員会

取締役の報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、代表取締役１名、独立役員３名を構成員とした委員４名を選任いたしました。委員長は委員による互選により、独立役員１名が就任いたしました。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。

ⅲ)基本方針

ａ.報酬の水準

当社の取締役報酬については、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針（経営戦略）を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人財を社内外を問わず確保できる水準を目標とし、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定することとしております。また、報酬の決定においては、透明性・客観性を担保する適切なプロセスを経ることとしております。

当社では、取締役会の承認により、取締役報酬内規を定め(2023年３月17日最新改定)、運用しております。

b.報酬の構成

取締役報酬は、基本報酬としての「固定報酬(a)」、短期及び中期の会社業績並びに担当する事業業績を反映する「業績連動報酬(b)」、株主目線での経営や中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬(c)」（譲渡制限付株式報酬）で構成しております。

このうち金銭報酬である「固定報酬(a)」と「業績連動報酬(b)」を合算し、年俸としております。

また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを機能させるため、役割に応じて、報酬構成の比率等を適切に設定しております。目標達成度合いを100％とした場合の各報酬の比率の目安は、取締役社長（代表権手当を除く）の場合で、ａ：ｂ：ｃ＝40％：35％：25％　となっております。

なお、社外取締役の金銭報酬については、その役割に応じた水準の「固定報酬(a)」のみとし、「業績連動報酬(b)」は支給いたしません。株式報酬については、当社における社外取締役による経営に対する助言機能（専門性に基づく助言等を通じた企業価値の向上）をふまえ、一定水準の株式報酬を支給することは妥当と判断し、社外取締役も株式報酬の支給対象としております。

ⅳ)業績連動報酬の算定方法に関する方針

短期及び中期の会社業績及び担当する事業業績に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」は、目標水準を達成した場合を１とすると、その達成度に応じて0～2.5の範囲で業績係数が変動するものとします。

業績評価指標は、財務指標である連結受注高、連結売上高、連結営業利益と、非財務指標である中期経営計画のKPI等を合わせて用いることとしております。財務指標については、それぞれに短期の業績目標と中期の成長目標を設定し、単年度の業績確保と共に中長期の成長を目指すこととしております。非財務指標については、中期経営計画における実施項目及びESGに関わる計画進捗等を評価することとしております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。

なお、2023年度の連結受注高は11,191百万円、連結売上高は11,539百万円および連結営業利益は139百万円となりました。

ⅴ)非金銭報酬の算定方法に関する方針

非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプション制度に代えて、第70期より譲渡制限付株式制度を導入しました。当該譲渡制限付株式は、株主総会の決議によって定められた株式報酬限度額の枠内で、役位に応じて付与する旨を内規に定め、運用いたします。

なお、当社では、役位別に付与する株式報酬の基本額を定めておりますが、中期経営計画実施初年度２月の平均株価により、基本額から支給株式数に変換し、中期経営計画実施中の３年間はこの支給数を維持することとしております。これにより、中期経営計画の実践の結果として現れる株価の上昇に対して、インセンティブをより強めることとして運用いたします。

ⅵ)取締役の個人別の報酬等の決定方法及び委任に関する事項

取締役の個人別の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の報酬額は、株主総会で決議された上限の範囲において、取締役会の一任を受けた取締役社長が報酬委員会の答申及び取締役報酬内規に基づき決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の遂行状況等の評価を行うには代表取締役である取締役社長が最も適していると判断したからであります。

当事業年度の報酬については、各取締役の「固定報酬」は役位に応じて、「業績連動報酬」は各取締役の職務遂行状況等の評価をもって、取締役社長の大越祐史が決定いたしております。また、「株式報酬」は、2023年３月17日開催の取締役会において各取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための払込金額に相当する金銭報酬債権の支給額を決定いたしました。

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会の諮問による報酬委員会の答申や取締役報酬内規等に基づく審議を経ていることで、その決定方法及び決定内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。

役員報酬の方針の決定（改定）から個人別の報酬の決定に至るまでの、役員報酬ガバナンスの体制は、概略以下の図の通りであります。

ロ 監査役報酬

ⅰ)監査役の報酬に関する株主総会の決議

当社の監査役報酬限度額は、2015年３月13日開催の第61回定時株主総会において、月額３百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、現定款において、監査役の員数は４名以内とする旨を定めております。

ⅱ)報酬水準及び報酬構成比率      

監査役報酬は、他社水準を考慮しつつ役割に応じて設定することとし、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬については「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」並びに「株式報酬」は支給いたしません。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.  取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

2.  株式報酬の額は、取締役に付与した当事業年度分の譲渡制限付株式に係る費用計上額を記載しております。

3.  上記報酬等の額のほか、社外役員が当社子会社から役員として受けた報酬額は1百万円です。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や価値の変動による値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業上の何らかの便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。
　当社は純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の、事業上の何らかの便益を得ることを目的とした場合であっても、株式投資は原則として行わない方針であります。ただし、その便益やリスクが資本コストに見合うと判断できる場合については投資可能とし、また保有株式においても個別銘柄ごとに便益やリスクが資本コストに見合うかなどの観点から保有の合理性を検証し、取締役会において保有の適否を報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

　　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、晴磐監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第69期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第70期連結会計年度　晴磐監査法人

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜セミナーへの参加や、会計専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

  当連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

    子会社6社は全て連結されております。

    主要な連結子会社

オノソッキテクノロジーインク

上海小野測器測量技術有限公司

なお、小野測器ソフトウェア株式会社は2023年５月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

２  持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社が存在しないため、該当する事項はありません。

３  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

        その他有価証券

　　　　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　　　　……時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　　　市場価格のない株式等

　　　　　　……移動平均法による原価法

     ②  棚卸資産

        主として、下記の評価基準及び評価方法を採用しております。

製品・半製品…総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

原材料…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

仕掛品…………個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産（リース資産を除く）

……主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      15～50年

工具、器具及び備品  ２～10年

    ②  無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

    ③  リース資産

……定額法(リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする方法)

  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　計測機器事業

各種センサ類、回転・速度計測機器、寸法・変位計測機器、音響・振動計測機器、トルク計測機器、自動車性能計測機器、ソフトウエア及びこれらのアッセンブルによるデータ解析機器等であり、当社グループではこれらを主として見込生産により提供しております。このような製品及び商品の販売については、顧客に製品及び商品を引き渡した時点で、顧客がその支配を獲得し履行義務が充足されると判断されますが、出荷時点から製品及び商品の支配が顧客に移転される時点までの期間が通常の期間であるため、代替的な取扱いにより、出荷時点で収益を認識しております。ただし、一部保守契約についてサービス提供の履行義務は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

②　特注試験装置及びサービス事業

研究開発用途や品質管理用途の特注試験装置の提供、音響・振動に関するコンサルティングサービス、当社製品のアフターサービス、エンジニアリングサービス等を行っており、これらは個別受注生産により提供しております。これらについては顧客による検収がされた時点で履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。

取引価格は、期間、対象製品、購入額等を定めた契約条件に基づく売上割引、販売手数料等の変動対価を考慮して算定しています。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね２か月以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、契約負債を計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(前連結会計年度)

(特注試験装置及びサービス事業の固定資産の減損)

1. 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　1,291百万円

無形固定資産　　105百万円

減損損失　　　　 －百万円

2. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

当社グループは、事業用資産については顧客に提供する製品・サービスの特性をベースとしてグルーピングしております。 減損損失の認識の判定は、資産グループの来年度計画及び将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行っております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。

特注試験装置及びサービス事業の資産グループにおいて減損の兆候があると判断しましたが、上記判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの固定資産の帳簿価額を超えると判断したため、減損損失は認識しておりません。

(2) 主要な仮定

当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された2023年度の事業計画を基礎としております。当該計画の売上予測にあたっては、当連結会計年度末の受注残高、翌期以降の受注見込み及び過去の受注実績の動向等を加味して策定しております。

なお、半導体など部品の供給不足の影響については、徐々に収束し2023年度末までに回復に向かうと仮定を置き、事業計画の策定を行っております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいているものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、今後の経済情勢等の変化によって、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(当連結会計年度)

(固定資産の減損)

1. 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　  10,477百万円

無形固定資産　　　 335百万円

減損損失　　　　    80百万円

2. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

当社グループは、経営管理上の区分等を考慮して資産のグルーピングを行っており、当社は事業用資産については顧客に提供する製品・サービスの特性をベースとしてグルーピングし、賃貸不動産及び遊休資産等においては個別物件ごとにグルーピングを行っております。また、連結子会社につきましては、会社単位を基本としてグルーピングを行っております。

減損損失の認識の判定は、資産グループの来年度計画及び将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行っております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。