ヒューリック株式会社（3003） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第92期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1957年３月、創業の地である東京・日本橋にちなみ、「日本橋興業株式会社」として資本金３千万円をもって設立されました。

　当社は以後、不動産事業を中心に事業を営んでまいりましたが、創業50周年の節目を迎えるにあたり、2007年１月に商号を「ヒューリック株式会社」に改め、これまでの資産を最大限有効に生かしつつ、新たな事業の推進をはかっております。

　なお、今日までの変遷の概略は以下の通りであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社23社（連結子会社18社、非連結子会社５社）及び関連会社22社（持分法適用関連会社15社、持分法非適用関連会社７社）より構成されており、「不動産事業」、「保険事業」、「ホテル・旅館事業」及び「その他」を営んでおります。

　「不動産事業」では、安定的で効率的な収益構造を確立している不動産賃貸業務、保有物件の建替及び都心部の好立地において開発をおこなう不動産開発業務、賃貸ポートフォリオ拡大の為の不動産取得及び短期のウェアハウジングや不動産バリューアッドビジネス等の不動産の取得・販売をおこなう不動産投資業務、投資法人等のアセットマネジメント業務等をおこなっております。当社グループにおいては連結営業収益の約９割が「不動産事業」です。また、「保険事業」では生損保の保険代理店業務、「ホテル・旅館事業」ではホテル及び旅館の運営業務、「その他」では建築工事請負業務、設計・工事監理業務などをおこなっております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と、各関係会社等の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関係は以下の通りであり、次の３区分は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報等の区分と同一であります。

（1）不動産事業

① 不動産賃貸業務

　当社グループの中核事業は、東京23区の駅近を中心に保有・管理する約250件（販売用不動産除く）の賃貸物件を活用した不動産賃貸事業であり、賃貸可能面積は約138万㎡となっております。この賃貸資産ポートフォリオを有効に活用し収益力の一層の強化をはかるため、建替による賃料収入の増強を実現し、安定的な賃貸収入を得るというのが当社のビジネスモデルの中核となっております。また、賃貸ポートフォリオを拡充させるため、当社のポートフォリオ概念に沿った好立地物件の不動産取得、不動産関連ＳＰＣへの出資にも取り組んでおります。不動産賃貸業務については、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社にてこの業務をおこなっております。

　また、企業の保有する不動産の有効活用を提案・実行するＣＲＥ事業や、マーケットの拡大が予想される高齢者・観光・環境ビジネスにおいても、不動産賃貸事業の強化及び組織の強化に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、ヒューリックビズフロンティア株式会社を当社の連結子会社とし、レンタルオフィス事業への参入を通じ、新たな事業機会の創出を目指しております。

② 不動産開発・建替業務

　当社では物件立地特性に応じた不動産開発業務をおこなっております。特に従来から保有している賃貸物件の建替の着実な推進によるポートフォリオの質的改善をおこなっているほか、新規の物件取得・開発・売却を通じた付加価値創出の実現を目指し、好立地物件での高品質な開発業務を推進しております。

　ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業では、新会社を設立し、渋谷一丁目地区共同開発事業の事業推進をはかっております。

③ アセットマネジメント業務

　当社の連結子会社ヒューリックリートマネジメント株式会社は、Ｊ－ＲＥＩＴ事業への参入のため2014年２月に上場しましたヒューリックリート投資法人からアセットマネジメント業務を受託しております。

　また、当社の連結子会社ヒューリックプライベートリートマネジメント株式会社は、2017年11月に運用を開始したヒューリックプライベートリート投資法人等からアセットマネジメント業務を受託しております。

④ その他

　当社は不動産マーケットにおける多様なニーズに対応して、短期のウェアハウジングや不動産バリューアッドビジネス等、不動産の取得・販売をおこなう業務もおこなっております。

　その他、当社の連結子会社ヒューリックビルマネジメント株式会社などは、賃貸不動産に関連する業務としてビル管理業務、警備業務、ビル清掃業務をおこなっております。

　また、当社の連結子会社ヒューリックプロパティソリューション株式会社は、不動産バリューアッドビジネスに伴う建築工事の企画、設計、査定、管理及びコンサルティング業務をおこなっております。

（2）保険事業

　当社の連結子会社ヒューリック保険サービス株式会社は、損害保険会社20社・生命保険会社24社及び少額短期保険会社１社と代理店契約を締結し、火災保険・自動車保険等の損害保険代理店業務、定期保険・養老保険等の生命保険及び医療保険等の募集業務をおこなっております。また、保険代理店業務に関連する集金代行業務もおこなっております。

　保険事業は法人マーケットに重点を置いた営業を展開しておりますが、個人顧客にも「お客さま第一」のきめ細やかなサービスを提供し、法・個人のバランスのとれた営業基盤を築いております。

（3）ホテル・旅館事業

　ホテル・旅館事業におきましては、連結子会社であるヒューリックホテルマネジメント株式会社は「ＴＨＥ ＧＡＴＥ ＨＯＴＥＬ」シリーズ及び「ビューホテル」シリーズ、ヒューリックふふ株式会社は「ふふ」シリーズを中心に、ホテル及び旅館の運営をおこなっております。

（4）その他

　当社の連結子会社ヒューリックビルド株式会社は、当社保有ビル等の営繕工事、テナントの入退去時の内装工事を中心とした建築工事請負業務、設計・工事監理業務等をおこなっております。また、当社は連結子会社ヒューリックアグリ株式会社を経由して、ベトナムで農業生産をおこなっている外国法人PAN-HULIC Joint Stock Companyに出資をおこない、アグリ事業をおこなっております。
　また、「こども教育事業」については、こどもを対象にした教育関連サービスを提供する事業等を推進しております。

（全社）

　当社の連結子会社であるヒューリックプロサーブ株式会社は、当社グループへ経理・人事総務・システム等に関するサービス等を提供しております。

　以上の事項を系統図に示すと次の通りであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．資本金又は出資金の欄には、匿名組合出資の額を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ以外への出向者を除き、グループ以外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、非常勤嘱託を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数、臨時雇用者数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、非常勤嘱託を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数、臨時雇用者数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合の基準日は2023年12月31日時点、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の対象期間は2023年１月１日～2023年12月31日であります。

②連結子会社

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．対象期間は2023年１月１日～2023年12月31日であります。

３．日本ビューホテル㈱は、当事業年度において「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定により、労働者の男女の賃金の差異の公表をおこなっておりましたが、ヒューリックホテルマネジメント㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　当社グループは、以下の企業理念及びサステナビリティビジョンのもと、持続可能な社会の実現と企業としての継続的な成長を目指し、あらゆるステークホルダーの信頼を得られるよう努力してまいります。

(2）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　今後の経済環境の見通しにつきましては、景気回復の動きは継続するものの、金融資本市場の変化や、物価上昇圧力、人手不足の深刻化などによる先行き不透明な状況が続くものと予想しています。

　また、不動産事業環境におきましては、日銀の金融正常化に向けた動きはあるものの、急速な引き締めを直ちに懸念する状況にはないことが想定されるため、収益不動産の投資市場は引き続き堅調に推移すると考えております。

　こうした環境のもと、当社グループは、2023年度から中長期経営計画（2020-2029）のフェーズⅡに位置する新中期経営計画（2023-2025）をスタートさせ、①高品質の賃貸ポートフォリオ構築と柔軟な収益構造を維持・強化、②開発・建替、バリューアッド物件のパイプライン充実。出口を多様化して確実に収益化、③新規事業領域の取組み強化による収益源の多様化、④格付水準の維持を目線とした財務健全性の確保とリスク管理、⑤環境対応、人的資本育成対応などサステナブル経営の一層の深化、の5点を「対処すべき課題」と捉え、更なるレベルアップをはかってまいります。

　そのために、それぞれの課題に対して、主に以下の戦略に取り組んでまいります。

①高品質の賃貸ポートフォリオ構築と柔軟な収益構造を維持・強化

　当社グループの中核事業は、東京23区の駅近を中心に保有する不動産の不動産賃貸事業であり、本事業をベースとした「安定性」と「効率性」を両立したビジネスモデルの進化をはかりながら、環境変化に柔軟に対応した収益構造を維持・強化してまいります。

　当社グループの所有物件は、駅近の好立地のビルが大宗を占めており、マーケットより常に低い空室率を維持し、安定的な収益を確保しております。更に、CRE等戦略的ソーシングによる着実なポートフォリオの拡充に加え、多様な投資スキームを駆使した物件取得により、不動産賃貸事業の拡大をはかってまいります。

　また、本格的な人口減少等環境変化に対応した競争優位性のある高品質の賃貸ポートフォリオ構築のため、今後も継続的に物件の入れ替えを実施することで、2029年に高耐震建物比率100%、オフィス比率50%、重点エリア比率50%、再エネビル比率100%を目指し、引き続き空室率1%未満を堅持してまいります。

②開発・建替、バリューアッド物件のパイプライン充実。出口を多様化して確実に収益化

　開発事業につきましては、保有物件の開発・建替・バリューアッド・ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業に取り組んでおり、2023年度は14物件が竣工し、2024年度についても９物件が竣工する計画となっております。新中期経営計画（2023-2025）では、2025年末までに100物件超の開発・建替案件に目途をつける計画としており、今後も、中長期パイプラインの整備に基づき、耐震・環境配慮に優れた不動産開発を推進することによって、優良な賃貸ポートフォリオの増強及び開発・建替利益の獲得をはかってまいります。

　また、開発・建替物件の竣工本格化に備え、既存の公募リート、私募リートに加えて、ファンドの活用など出口戦略の多様化により、開発・建替利益を確実に実現するとともにバランスシートのコントロールをおこなってまいります。

③新規事業領域の取組み強化による収益源の多様化

　高齢者ビジネスについては、引き続き多数の高齢者施設を開発、取得及び保有しているほか、ＩＴを活用した業務効率化・科学的介護等を提供するスマートシニアハウジング構想にも取り組んでおります。

　観光ビジネスについては、自社運営ホテルの「ＴＨＥ　ＧＡＴＥ　ＨＯＴＥＬ」及び「ビューホテル」シリーズや、高級温泉旅館「ふふ」シリーズの開発・運営をおこなっており、国内外の観光需要を着実に取り込んだことで業績は急回復しています。今後は、将来の成長分野とするための新たな開発計画の推進を検討してまいります。

　また、入居テナントがフレキシブルにオフィスを利用できる「Bizflex」のシリーズは３件が満床稼働しているほか、新たに２件の開発が確定しています。2023年度は、Ｍ＆Ａにより成長分野であるレンタルオフィス事業への参入もおこなっております。

　更にこどもを対象にした教育関連サービスを提供する「こども教育事業」は、株式会社リソー教育、コナミスポーツ株式会社との業務提携に基づき、こども向けワンストップサービスを提供する「こどもでぱーと」の計画が６件進行しております。

　今後も、これらの事業を拡大するとともに、Ｍ＆Ａや資本・業務提携などを活用することで、新たな価値創造を提供する新規事業を開拓・軌道化し、グループ連携を活かした収益機会の獲得及びシナジー追求によるグループ総合力の向上をはかってまいります。

④格付水準の維持を目線とした財務健全性の確保とリスク管理

　2023年度は、昨年に引き続き日本格付研究所（JCR)より取得している当社の外部格付が「ＡＡ－」格となり、強固な経営基盤を評価いただきました。今後も健全な財務基盤を維持しながら、中長期的な収益の維持・向上を実現してまいります。

　また、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」についても従前から徹底をはかっております。

　リスク管理に関しては、「事業継続基本計画」（ＢＣＰ：Business Continuity Plan）に基づき、定期的に訓練を実施する等、今後も有事対応力の向上を進めてまいります。

⑤環境対応、人的資本育成対応などサステナブル経営の一層の深化

　サステナビリティビジョンに基づき、社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、「持続可能な社会の実現」と「企業としての継続的な成長」を目指し、サステナビリティを意識した事業運営と価値創造により、社会課題の解決及び社会価値の創造と企業成長が連動する取り組みを推進しております。

　環境への取り組みとしては、「脱炭素社会・循環型社会」の実現に向けて環境配慮経営を推進しており、2023年に自社開発のFIT制度を活用しない太陽光発電による「RE100」を達成しました。引き続き2029年の「全保有建物の使用電力の100%再生可能エネルギー化」を目指し、自社で新規に開発・保有する非FIT再エネ電源から自社保有ビルへの電力供給をおこなってまいります。また、100年以上安全に使用できるオフィス標準仕様の導入による廃棄物削減、耐火木造建築・植林活動を通じた森の循環による環境負荷の低減に取り組むほか、水素・蓄電池活用の研究も進めてまいります。

　社会への取り組みとしては、建物の耐震性能強化を重要な課題と認識して積極的に取り組んでまいります。耐震性能強化につきましては、2029年までに高耐震建物比率100％の目標を掲げておりますが、そのマイルストーンとして2025年末までに建替・売却予定を除いた物件で高耐震建物比率100％に取り組んでまいります。また、2023年には「ヒューリック人権方針」を改定し、人権デュー・デリジェンスの仕組みを構築しました。さらに、地域社会をはじめ各ステークホルダーとの関係強化及び社会貢献活動も重視しております。人的資本については、人材育成のための種々取り組みを実践してまいります。健康経営・働き方改革等の取り組み、女性活躍推進法に基づく行動計画策定など、多様な人材が等しく能力を発揮できるバイアスのない職場としてまいります。一級建築士をはじめとした高い専門性を有する人材集団、一人当たり生産性の高い企業、人が育つ企業を目指してまいります。

　ガバナンスの取り組みとしては、2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を踏まえ、当社の持続的成長・企業価値向上に向けての最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組みを、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。ガイドラインを基に健全な企業統治の下で株主の権利に留意し、永続的な企業価値の向上を目指してまいります。

重要課題（マテリアリティ）への取り組み

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(3）目標とする経営指標

　2020年１月に策定しました中長期経営計画（2020-2029）及び2023年１月に策定しました新中期経営計画（2023-2025）で掲げる定量目標及び達成状況につきましては以下の通りです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

　私たちの企業理念（注１）である「安心と信頼に満ちた社会の実現」とは、事業活動の展開を通じて社会と共創・共生していくことが、当社の存在意義であることを意味しております。サステナビリティビジョン（注２）は企業理念と表裏一体の関係にあります。企業理念とサステナビリティビジョンに基づき、当社では経営戦略、中長期経営計画を策定しております。

（注１）（注２）「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（1）経営方針」をご参照ください。

①ガバナンス

　当社はESG/SDGsをはじめとしたサステナビリティに関する内外の情勢を踏まえて長期的な競争力強化とリスク対応に関する経営の重要事項について審議・調整する場として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。

　同委員会では活動方針をはじめとするサステナビリティに関する重要事項を審議・調整するとともに、サステナビリティに関するKPI（非財務目標）を設定して実績をレビューするなど進捗状況を評価しております。

サステナビリティ推進体制図

②戦略

　当社グループは、ステークホルダーのみなさまとの双方向のコミュニケーションを通じて関係性を強化し、環境・社会・経済的価値を提供するとともに、持続可能な社会の実現を目指しております。当社並びに当社のステークホルダーのみなさまにとっての重要性に鑑み、当社が持続可能な成長をしていくうえで「重要度の高い」課題を抽出、特定し、重要課題（マテリアリティ）として、環境・社会・ガバナンス（ESG）別に分類しました。詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営環境及び優先的に対処すべき課題」に掲載している「重要課題（マテリアリティ）への取り組み」をご参照ください。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

③リスク管理

　サステナビリティ関連のリスクに関しては、他のリスクと同様に取締役会が管理・監督しており、その下部組織であるサステナビリティ委員会にて、長期的な競争力強化とリスク対応に関する経営の重要事項について審議・調整をおこなっております。詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

　当社は、企業価値の向上と社会課題の解決の同時追求を目指しており、KPI／目標についても財務面・非財務面の両面を重視して取り組んでおります。以下は環境・社会・ガバナンス（ESG）別に分類した重要課題に関するKPI／目標とその実績の推移であります。

※１　温室効果ガス排出量は、GHGプロトコルに基づいて算出しております。Scope1及びScope2の集計範囲はヒューリックグループがエネルギー管理権原を有する事業所（2022年度44物件）であります。また、期末時点の保有物件を算出対象としております（期中取得物件は、取得日から期末時点までの期間を含む）。省エネ法及び温対法に規定されている単位発熱量と排出係数を使用しております。経営支配力に基づき算定しております。なお、Scope3の集計範囲及び算定方法等はホームページ（https://www.hulic.co.jp/sustainability/ecology/warming/pdf/scope3.pdf）に開示しております。

※２　RE100の進捗率は、当社が保有する太陽光発電設備の当該年の発電量合計を分子とし、ヒューリック本社ビル及びグループ会社が入居しているフロアの2024年の使用電力量予想を分母として算定しております。

※３　廃棄物及び取水量（水使用量）については、網羅性の観点を踏まえて集計範囲を変更するために基礎データの整備を進めております。2022年はこの変更に向けた過渡期になることから、定量目標は設けておりません。

※４　ヒューリック本社ビル及びグループ会社の本社が入居しているビルを対象としております。一部の対象物件において実測した重量換算係数を使用して廃棄物排出量を算定しております。

※５　当年に竣工した開発物件のうち、「ヒューリック長寿命化ガイドライン」に基づき、廃棄物と原材料等の資源投入量削減に資する技術や対策を採った物件の割合であります。

※６　ヒューリックが保有する固定資産のうち開発中の物件や貸地等を除く物件を対象としております。なお、温泉旅館の温泉取水量は含まれておりません。

※７　緑化義務が課されているビル・施設のうち、竣工した物件の数（販売用不動産を除く）であります。

※８　震度７クラスの地震が発生した場合に人命の安全が確保でき、補修をすることで継続して建物を使用することが可能なビル性能として当社が定めた耐震基準であります。

※９　高耐震建物とは、震度７クラスの地震に対して、人命の安全を確保し、補修をすることにより継続使用できる建物であります。

※10　休職者を除く役員、社員（出向者を含む）、常勤嘱託のうち、健診募集時点及び、12月31日時点で在籍していた人を集計対象とします。

※11　当年の有給休暇取得日数を分子、当年の付与日数を分母として算定しております。分子及び分母は前年からの繰越分を含みません。

※12　当社及び障がい者雇用率制度で関係子会社特例の認定を受けた子会社を対象としております。障がい者雇用率は各年６月１日時点の値であります。

(2）気候変動

　当社では、サステナビリティビジョンを具体化したヒューリック環境方針を制定し、環境に配慮した経営を推進しております。そして、事業活動を通じて気候変動の緩和と適応をおこないながら持続的な成長を継続することを目指し、2050年を目標年とする環境長期ビジョンを掲げて、脱炭素社会と循環型社会の実現に向けた取り組みを進めております。当社は、1.5℃経路に即した2030年の温室効果ガス排出量削減目標を策定し、SBT認定（注１）を取得しております。

　なお、当社は2020年にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言へ賛同し、TCFDフレームワークに基づきガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標の４つの観点から情報開示をおこなっております。

（注１）パリ協定と整合（世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指す）する温室効果ガス排出量削減目標の設定を企業などに対して推進する国際イニシアティブ、SBTi（Science Based Targets initiative)が認定した目標であります。

＜ヒューリック環境方針＞

＜環境長期ビジョン＞

①ガバナンス

　当社は気候変動対応を経営上の重要課題と認識し、取締役会による監督とサステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築しております。このガバナンス体制は、「気候変動に関する基本規程」に定めております。

　取締役会は、気候変動に関するリスクと機会について少なくとも年１回以上サステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取り組みや設定した目標をモニタリングし、監督します。さらに、経営戦略、経営計画、年間予算、収益目標等の重要な事項については、必要に応じて気候変動のリスクと機会を検討したうえで意思決定がされております。

　気候変動に関する事項は、代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、気候変動が事業に与える影響について少なくとも年１回以上評価をおこない、特定したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針・戦略の策定、計画・予算・目標等への反映など、適応していくための審議をおこなっております。同委員会は、気候変動について審議した事項を少なくとも年１回以上取締役会に報告し、取締役会の監督を受けております。

　気候変動に関する事項は、代表取締役社長が統括します。代表取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長として気候変動が事業に与える影響の評価、適応していくための管理などを統括しております。また、気候変動に関する事項を定めた「気候変動に関する基本規程」は、代表取締役社長の決裁事項であります。

　サステナビリティ部は気候変動に関する事項を所管し、気候変動に関する企画・立案、管理をおこない、全社的な気候変動への対応の推進を担います。

　当社では、環境課題に対する専門的・技術的な知見と客観的な視点から助言・勧告を受け、社会に対して価値を創造していく取り組みを推進するために、外部の専門家と当社の経営陣で構成する環境諮問会議を2010年から年１回開催しております。気候変動に関する事項についても、社外有識者から助言・提言をいただき、経営陣が直接議論することで、気候変動関連の施策の立案に関する経営の意思決定に役立てております。

＜気候変動に関するガバナンス体制図＞

②戦略

　当社は、事業活動を通じて気候変動の緩和と適応をおこないながら持続的な成長を継続することを目指し、気候変動対応を経営上の重要課題と認識しております。気候変動の影響は長い時間をかけて顕在化していく性質のものであることから、気候変動に関する複数のシナリオを用いて当社の戦略に与えるリスクと機会の影響を分析し、経営計画や基本戦略の変更要否等、当社の現在の戦略のレジリエンスを検討しました。

　この結果、保有建物の耐震・防災、環境対応、脱炭素への取り組み等を実施している当社において、影響が「大」（注２）となる気候変動のリスクは、使用したシナリオの移行リスク・物理的リスクともになく、当社の事業は持続可能で戦略にはレジリエンスがあると判断されました。

　当社は「変革」と「スピード」をベースに、環境変化に柔軟に対応してビジネスモデルを進化しております。今後も、脱炭素に向かう社会変容に対してリスク緩和をはかってまいります。一方、機会については、当社の保有建物の環境性能への評価の高まりを背景に賃貸事業・開発事業における競争優位性を確保し、また、環境ビジネスにおける新しい商品・サービスの提供機会を通じて企業価値のさらなる向上が可能と結論しました。

（注２）気候変動の財務影響を評価するにあたり、当社が特に重視している連結経常利益を財務影響の評価に用いております。2020年度の連結経常利益956億円と2021年度の連結経常利益の業績予想値1,000億円をもとに、基準を設定しました。影響の区分は、金融商品取引所の適時開示基準の「重要事項」のうち、業績予想の修正に関する基準を準用し、連結経常利益予想値の30％増減を影響「大」としました。

③リスク管理

　リスク管理を含めた気候変動に関する事項は、取締役会の監督の下、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が一元的に審議・調整しております。

　気候変動に関する事項を所管するサステナビリティ部は、気候変動の影響については、社内の関係部署とグループ会社の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握をおこないます。さらに、適切な対応を検討し、少なくとも年１回以上サステナビリティ委員会に報告・提言します。

　サステナビリティ委員会は、報告・提言された気候変動の影響と対応について審議をおこない、評価します。リスクの評価については、その他のサステナビリティ委員会で審議・調整した気候変動に関する事項とともに少なくとも年１回以上、また必要に応じて取締役会に報告されます。

　取締役会は、リスク管理の状況と対応を含めた気候変動に関する事項についてサステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取り組みや設定した目標を監督します。

　当社におけるサステナビリティに関するリスクを含む主要なリスクについては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

　当社では、サステナビリティのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ委員会がマテリアリティごとのKPI（非財務目標）を設定し、実績をレビューするなど進捗状況を管理しております。

　気候変動に関するKPI、実績、進捗の評価は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（1）サステナビリティ　④指標及び目標」をご参照ください。

(3）人的資本

　当社は「一人ひとりがプロフェッショナルとして、高い品質の価値提供に努めること」を目標に各種取り組みを推進しております。なお、連結グループにおける記載が困難である為、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

　生産性の高さをはかる従業員一人当たりの経常利益は約6.0億円（2023年度実績、注１）となりました。

（注１）提出会社（単体）の経常利益を提出会社（単体）の従業員数で除した数値であります。

①戦略

　今後、労働人口が減少していく日本において持続的に成長していくためには、限られた従業員数で高いパフォーマンスを発揮することが重要と考えます。

　その実現に向けて、当社は採用・人材育成に力を入れるとともに、多様なバックグランドやスキルをもった従業員が活躍できる環境整備に取り組んでおります。

a. 採用、人材育成方針

　環境変化に柔軟に対応できる組織を目指して、当社は多様な人材を採用しております。新卒採用は当初より男女半数を目途としております。

　社員研修は入社年次や職位に応じた必修型のほかに、各自のキャリアパスに応じて選択型研修やｅラーニングを提供し、指名制による大学院や外部企業への派遣制度も設けております。

　また、各種の資格取得支援も推進しており、一級建築士、不動産鑑定士、弁護士、公認会計士などの専門性をもつ社員が多く在籍しております。

b. 職場環境整備、フリンジベネフィット

　当社は毎年２回「社長アンケート」を実施し、全社員が事業や働き方について直接社長へ提言できる機会を通じて継続的に職場環境を整えております。

　また、毎年メンバーを替えて「ダイバーシティ推進プロジェクトチーム」を組織し、社員に向けた講演会の開催や、社長に向けて各種制度や意識改革の提言などをおこなっております。

　そのほか、給与や各種フリンジベネフィットを通じて従業員への還元を心掛けております。これにより従業員が心身ともに健康を維持し、自己研鑽できる環境を整え、更なる会社の成長につながっていくという好循環を生み出しております。

職場環境等については、以下の取り組みを通じて各種認定を受けております。

ⅰ ワークライフバランスへの取り組み

　当社は、従業員とその家族を支えるため、次世代育成支援制度や仕事と介護の両立支援制度等の充実に力を入れております。こうした取り組みの結果、2013年～2023年における女性の育休復職率は100％、介護による離職率は０％となりました。また、厚生労働大臣より2020年に「プラチナくるみん認定」を受けました。

■次世代育成支援制度の一例

■仕事と介護の両立支援制度例

ⅱ 女性活躍推進に関する取り組み

　女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況等が優良な企業であるとして、2016年５月に厚生労働大臣の認定（えるぼし）最高ランクを取得しました。

　女性活躍推進法に基づく行動計画（第３期）は以下の通りに策定しております。

＊１　該当年に育休始期が到来した女性社員のうち、該当年内に育児休業を開始した女性社員の割合

＊２　該当年に子が１歳の誕生日を迎える男性社員のうち、該当年の前年から１歳の誕生日前日までの間に育児休業を開始した男性社員の割合

ⅲ 健康経営への取り組み

　当社は従業員の健康は生産性の向上や企業の成長に不可欠であると考え、従業員が生き生きと元気に働き続けるよう、健康経営を推進してまいります。当社の健康経営への取り組みが評価され、当社は経済産業省と日本健康会議が健康経営の普及促進に向けておこなっている健康経営優良法人制度において、2019年から５年連続で「健康経営優良法人」に認定されました。

　健康経営の推進にあたっての重要事項（有給休暇の取得状況や時間外労働の状況、健康診断実施状況等）については、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて報告され、必要に応じて対応を検討する体制となっております。

②指標及び目標

　以下の実績値はいずれも2023年１月から12月までの期間を対象として算出しております。

（※１）提出会社（単体）の研修費用を従業員数で除した数値を記載しております。

（※２）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　当社では当社及び当社が経営管理をおこなう会社（以下、関係会社）のリスク管理を適切におこなうことは経営の最重要課題の一つと認識して取締役会を頂点とする管理体制の整備とその高度化に努めています。リスク区分ごとに定めたリスク管理をおこなう部署がリスクの管理方法を策定して適切な対応をおこなうとともに、リスク管理の状況についてリスク管理委員会及び資金ＡＬＭ委員会に定期的または必要に応じて報告・提言をおこないます。定期的に開催されるリスク管理委員会と資金ＡＬＭ委員会では、各リスク管理所管部室からの報告・提言を評価し、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、取締役会に報告します。これを受けて取締役会はリスク管理に関する重要事項について決議します。また、当社の関係会社についても、リスク管理の正確かつ的確な報告を求めて適切なリスク管理を実施していることを確認しています。一方、気候変動に関する事項は、所管部の報告・提言を受けサステナビリティ委員会で審議・調整のうえ、定期的に取締役会に報告するとともに、必要に応じて所管部がリスク管理委員会に報告・提言し、全社的なリスク管理の観点から適切な対応を決定し、取締役会に報告します。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）不動産賃貸事業に関するリスク

　当社グループは不動産事業を主たる業務として営んでおりますが、このうちオフィスビルの賃貸が賃貸収入全体の半分程度を占めております。東京23区の駅近物件を中心に投資・保有することで競争優位性のある賃貸ポートフォリオを構築するとともに、マーケットニーズに即した用途バランスを構築しておりますが、一般的にテナント企業の不動産賃貸物件に対するニーズは景気の変動に影響を受けやすく、経済情勢が悪化した場合、賃料収入に予期せぬ影響を及ぼす可能性があります。当社グループのテナントは長期安定したテナントが多く、過去の推移からも賃料の変動は景気変動に比し小さい傾向にありますが、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化した場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。また、テナントや入居者の信用力の低下による賃料の支払の延滞、賃料の減額要求による賃料の値下げ、退去による空室率の上昇などによって不動産賃貸収入が低下することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）不動産価値の低下に関するリスク

　当社グループでは、賃貸用不動産を始めとして多くの事業用不動産を保有しております。商品企画やサービスの提供によって不動産の競争力強化並びに不動産価値の維持・向上をはかっておりますが、不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇などにより、事業用不動産に対する減損処理が必要となった場合、評価損等の発生によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、販売用不動産を当社グループが運用する投資法人もしくは第三者に売却しておりますが、経済情勢の悪化や不動産市況の悪化等に伴い、販売用不動産の不動産価値が低下した場合、当初想定していた通りの収益が確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３）開発・建替に伴うリスク

　当社グループの収益力は比較的安定しているものと考えておりますが、新規開発や既存ビルの建替の際には、テナントの立ち退きに関する費用や設備の除却等により多額の特別損失が発生することとなります。当社グループにおける既存ビルの建替は、特別損失を計上しても、中長期的に当社グループの収益力を強化する戦略的なものであり、全体の収益計画を踏まえた計画的な建替をおこなってまいります。また、特別損失の発生に対しては、固定資産の売却の検討などにより、その影響を極力限定的なものにコントロールしてまいります。

　しかしながら、建替の規模により、特別損失を通じて親会社株主に帰属する当期純利益段階の業績が大きく影響を受ける可能性や、建替の時期により、年度間で親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する可能性があります。加えて、テナントの事情等何らかの理由により計画通り進捗しない場合、当社の利益計画に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規開発については、開発物件の購入前に不動産デューデリジェンスをおこなうことで、予めリスクの抽出と解決策を策定しておりますが、許認可や工期の遅れ、工事費の高騰、想定通りの賃料が享受できない等によって、事業が計画通りに進捗せず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４）不動産事業における投資判断に関するリスク

　当社グループでは、賃貸用不動産、販売用不動産を問わず、新規不動産の取得やＳＰＣに対する出資等にあたっては、競合物件の賃料相場や過去のマーケット推移、投資物件の優位性、リスク要因等を分析し、社内の各種会議体に諮ったうえで、投資金額に応じて取締役会等において投資判断をおこなっておりますが、顧客の需要動向、金利動向、販売価格動向等、種々の変化によって、当初想定していた通りの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）その他、不動産事業に付随するリスク

①アスベスト対策等について

　当社グループが保有・管理する賃貸物件について、労働安全衛生法施行令の改正に伴い、吹き付けアスベストの調査を実施し、全て措置済であります。しかしながら、当社グループが予期しない形でアスベストの使用が発覚し、その処理のための費用負担が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アスベスト以外にも身体に害を与えるとされる建築材料が将来新たに指定され、それらの処理義務が当社グループに課せられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②土壌汚染等の対策について

　土壌汚染対策法（平成15年２月15日施行）により、土地の所有者等は同法に規定する特定有害物質による土壌の汚染の状況についての調査・報告や、汚染の除去等の措置を、命ぜられることがあります。

　当社グループが保有・管理する賃貸物件については、現時点で土壌汚染物質の問題は発生してはおりませんが、近隣地域から汚染物質が流入する等の問題が発生した場合や、新たな汚染物質が指定される等、当社グループが予期しない形で土壌汚染対策が求められた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他不動産事業に関連するリスク

　当社グループが開発・建替をおこなう物件について、安全管理、品質管理、スケジュール管理を徹底しておりますが、設計・施工等の不備や事故等が発生した場合、また、当社グループが賃貸・管理・運営する物件について、火災・事故・食中毒等が発生した場合、信用失墜や想定外の費用等が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、各種設備について、法定の点検のみならず定期的な保守点検を実施し、また、小規模修繕の状況を注視するなど、資産の保全と安全の確保に、日頃より万全の注意を払っております。

　しかしながら、資産の劣化・毀損が予期せぬ時期に予期せぬ規模で起こった場合、その対策にあたるため、当社グループの財政状態並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６）有利子負債への依存に関するリスク

　当社グループは、不動産投資、開発・建替等をおこなうにあたっては、自己資金に加えて借入や社債等にて資金手当てをおこなうことも予定していることから、有利子負債残高は今後の事業拡大にあたって更に増加する可能性があります。これに対しては、外部格付けを取得し、その維持・向上をはかることにより財務統制をおこなうとともに、資金調達手段を多様化し、財務指標に関する定量目標を定めることで、安全性の確保をはかっております。

　しかしながら、金融環境の変化等の状況によっては、当社グループが望む条件での資金調達が十分におこなえず、今後の当社グループの事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、大半の借入金については将来の金利変動リスクをヘッジする施策として、長期化・固定化を講じておりますが、将来において金利が急速かつ大幅に上昇した場合、また、固定金利借入の借り換え時の金利情勢によっては、資金調達コストの増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 《有利子負債残高の推移》

(７）自然災害、人災等によるリスク

　地震を中心とした自然災害、テロその他の人災の発生に対しては、「事業継続基本計画」を設けておりますが、当社グループが所有する資産に毀損等があった場合、当社グループの事業に悪影響を及ぼし、また、所有する資産の価値が低下する可能性があります。特に地震対策として、旧建築基準法下の物件について、旧来の保有物件に関しては耐震補強工事を完了し、新規取得物件についても順次対応をしておりますが、当社の保有・管理する物件が首都圏に集中し、オフィスを中心とした賃貸物件のうち約７割が東京23区内という立地であることから、想定を超える規模の東京直下型地震などのこの地域における甚大な災害により、当社グループの資産に予期せぬ毀損等が発生した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(８）株価下落に関するリスク

　当社グループは、上場及び非上場の株式を保有しております。それぞれの株式については長期的視点からの事業上の意義も含めて保有・売却の判断をしており、加えて日々株価動向を調査し、月次または臨時の資金ＡＬＭ委員会を開催して相場動向の影響と対応の検討をおこなっておりますが、株価が下落し株価低迷が長期化する場合には、評価損の計上等を通じ当社グループの財政状態並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　 《投資有価証券残高の推移》

(９）サステナビリティに関するリスク

　当社グループでは、当社グループ及び当社のステークホルダーのみなさまにとって重要度の高い課題をマトリクスにマッピングし、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。特定した重要課題について、リスクに対応した取り組みをおこなうとともに、サステナビリティ委員会を設置し、長期的な競争力強化とリスク対応に関する経営の重要事項について審議・調整をおこなっております。特に、気候変動に関するリスクについては、取締役会を頂点とするリスク管理体制を整備し、管理と適応の取り組みをおこなっています。しかしながら、これらのリスクに対する対応が遅れる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）ガバナンスに関するリスク

　当社グループのガバナンスに問題が生じることによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社では「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。

(11）法的規制等変更リスク

　当社グループの事業である不動産・建築及び保険等に関する法的規制あるいは税制について、今後、改廃、または新たな規制が制定されることで、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。法的規制等の制定・改廃については、所管部にて定期的に管理しており、役職員に対する教育・研修等による浸透に加えて、リスク管理委員会で定期的に報告をおこなっております。

(12）コンプライアンス・法令遵守に関するリスク

　当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスの徹底に取り組んでおりますが、予期せぬ状況により法令等に抵触する事態が生じた場合は、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(13）人事労務に関するリスク

　当社グループでは、人材が最大の資産と考えておりますが、少子高齢化による人材確保難や労働市場の変化などによって、人材の流出、人材の継続的な確保や育成ができず、当社グループの成長が減退するリスクがあります。当該リスクについては、フリンジベネフィットの充実、労働環境の定期的なモニタリング、適切な評価と処遇等、安心して働ける環境整備をおこなっております。

(14）情報セキュリティ管理に関するリスク

　当社グループは保険代理店業務を中心に、多数の法人・個人のお客さまの情報を保有しているほか、当社グループ自体の様々な経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報の管理については、コンプライアンス委員会の統制のもと、情報セキュリティポリシーを始めとする情報関連諸規程により、運用管理をおこなっております。更に役職員に対する教育・研修等により情報管理の重要性を周知徹底し、システム上のセキュリティ対策等もおこなっております。

　しかしながら、これらの対策にもかかわらず、不可抗力のシステムトラブル、内部・外部の要因により、重要な情報が流出した場合には、当社グループの信用低下、補償コストの発生等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は301,615百万円であります。

　不動産事業において、環境変化に対応した競争優位性のある高品質な賃貸ポートフォリオを構築する観点から、継続的な物件の入れ替えや耐震・環境配慮に優れた開発・建替の加速による優良アセットの積み上げに取り組んでおりますが、かかる施策の一環として、当連結会計年度に取得した主な固定資産は、以下の通りであります。

（注）１．連結子会社以外から開発用の土地を信託受益権で取得いたしました。

２．連結子会社以外から建物及び土地の一部を信託受益権で取得いたしました。

３．連結子会社以外から建物及び土地を信託受益権で取得いたしました。共同所有の土地であり、当社持分面積を表記しております。また、共同所有ビルであり、当社持分面積を表記しております。

４．連結子会社以外から土地を信託受益権で取得いたしました。

　当連結会計年度において、不動産事業に係る一部の固定資産について販売用不動産に科目を振替えた主なものは以下の通りであります。

（注）１．共同所有の土地であり、当社持分面積を表記しております。また、区分所有建物であり、専有部分面積を表記しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

　　提出会社は、次の設備を不動産事業の用に供しております。

（注）帳簿価額の土地等には借地権を含みます。建物等には構築物を含みます。その他には機械及び装置、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額を計上しております。

*1　土地面積欄の［　］書きは、外数で借地面積を表記しております。

*2　共同所有の土地であり、当社持分面積を表記しております。

*3　共同所有ビルであり、当社持分面積を表記しております。

*4　区分所有建物であり、土地は敷地権割合の面積を表記しております。

*5　区分所有建物であり、専有部分面積を表記しております。

*6　建物が複数棟あることを表記しております。

提出会社は、次の設備を全社共有資産の用に供しております。

（注）帳簿価額の建物等には構築物を含みます。その他には機械及び装置、工具、器具及び備品の合計額を計上しております。従業員数の(　)は、臨時雇用者を外書しております。

*　建物が複数棟あることを表記しております。

(2）国内子会社

　　次の設備を不動産事業の用に供しております。

（注）帳簿価額のその他には工具、器具及び備品を計上しております。

*　区分所有及び共同所有建物であり、国内子会社の持分面積を表記しております。なお、土地面積欄の[　]書きは、外数で第三者からの借地面積を表記しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、コア事業である不動産賃貸事業において、環境変化に対応した競争優位性のある高品質な賃貸ポートフォリオを構築する観点から、優良アセットの積み上げに取り組んでおります。

　開発・建替に際しては中長期パイプラインの整備を基にした耐震・省エネに優れた開発事業を推進することによって、優良な賃貸ポートフォリオの増強及び開発利益の享受をはかってまいります。

　当連結会計年度末現在において、進行中の物件を含めその実施が確定している開発・建替計画及び物件の取得計画は以下の通りであります。

重要な設備の新設

（注）１．投資予定金額には、土地（借地権を含む）への投資額は含まれておりません。

２．投資予定金額の総額から既支払額を控除した今後の所要資金につきましては、自己資金、借入金及び社債にて賄う予定であります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．日本ビューホテル㈱との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））

発行価格　　　1,085円

発行価額　　　1,040.24円

資本組入額　　　520.12円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,040.24円

資本組入額　　　520.12円

割当先　　　みずほ証券㈱

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式3,316,400株は含まれておりません。

２．芙蓉総合リース株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式420,000株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 芙蓉総合リース口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

３．沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式12,631,000株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式3,316,400株は、上記自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、取締役（非業務執行取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年３月23日開催の第86期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し現在に至りますが、2019年１月30日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、金銭を追加拠出することを決議いたしました。さらに、2020年１月30日開催の取締役会において、本制度を一部改定することを決議し、2020年３月24日開催の第90期定時株主総会において、取締役等の報酬を見直したうえで、金銭を追加拠出いたしました。また、2022年２月18日開催の取締役会において、本制度を一部改定することを決議し、2022年３月23日開催の第92期定時株主総会において、取締役等の報酬を見直したうえで、金銭を追加拠出いたしました。

１．制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった時となります。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度に関わる取締役（非業務執行取締役を除く。）への株式報酬支給の決議を得て、「役員株式給付規程」を制定いたしました。

②当社は、①の本株主総会決議をもって金銭を信託しております（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得しております。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を、一定の比率で現物と当社株式の時価相当の金銭に分けて給付します。

２．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数または総額

　当社は、取締役（非業務執行取締役を除く。）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計300,000ポイント、執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計400,000ポイントを上限とし、株式給付をおこなうために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく取締役等への給付をおこなうために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。

　ただし、かかる追加拠出をおこなう場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資または株式取得の原資に充当することとしますので、残存株式等を勘案したうえで、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。

３．本制度の一部改定について

　2019年１月30日及び2020年１月30日開催の各取締役会において、従前の本制度の内容を一部改定いたしました（従前の本制度の内容につきましては2016年２月19日に発表しております「取締役等に対する株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ」をご参照ください。）。かかる改定は、本制度導入時以降の執行役員の員数の状況及び今後の見込み等を総合的に考慮し、報酬制度の運営上の弾力性を確保することによって、執行役員について、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的とし、執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を400,000ポイントへ段階的に改定したものであります。

　さらに、当社は、2020年３月24日開催の第90期定時株主総会において、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることにより、上記の本制度の目的をより一層実現するべく、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を250,000ポイントへ改定いたしました。

　また、当社は、2022年３月23日開催の第92期定時株主総会において、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることにより、上記の本制度の目的をより一層実現するべく、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を300,000ポイントへ改定いたしました。

　上記各改定により本制度に基づき取締役等に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり合計700,000ポイント、2021年12月末日に終了した事業年度から2023年12月末日に終了する事業年度までの３事業年度（以下、「本対象期間」といいます。）においては、2,100,000ポイントとなります。

４．追加拠出について

　上記３．の通り、2019年１月30日開催の取締役会における決議により、本制度を一部改定の上、継続するに当たり、当社は、本対象期間に対応する必要資金として下記５．の金銭を本信託に追加拠出（以下、「追加信託①」といいます。）いたしました。追加信託①後遅滞なく、本信託は1,171,700株を取得いたしました。

　さらに、上記３．の通り、2020年１月30日開催の取締役会及び同年３月24日開催の第90期定時株主総会における各決議により、本制度を一部改定の上、当社は、同日開催の取締役会において、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して必要と合理的に見込まれる資金を、下記６．の通り、本信託に追加拠出（以下、「追加信託②」といいます。）することを決議いたしました。そして、追加信託②後遅滞なく、本信託は400,000株を取得いたしました。

　また、上記３．の通り、2022年２月18日開催の取締役会及び同年３月23日開催の第92期定時株主総会における各決議により、本制度を一部改定の上、当社は、同日開催の取締役会において、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して必要と合理的に見込まれる資金を、下記７．の通り、本信託に追加拠出（以下、「追加信託③」といいます。）することを決議いたしました。そして、追加信託③後遅滞なく、本信託は、1,383,200株を取得いたしました。

５．追加信託①の概要

（１）名称：株式給付信託（BBT）

（２）委託者：当社

（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となっております。

（４）受益者：取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

（５）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（６）追加信託する日：2019年２月13日

（７）追加信託する金額：1,200百万円

（８）追加信託による追加取得株式数の上限：1,171,700株

（９）追加信託による株式の取得方法：取引所市場より取得

（10）追加信託による株式の取得期間：2019年２月13日～2019年２月28日

６．追加信託②の概要

（１）名称：株式給付信託（BBT）

（２）委託者：当社

（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となっております。

（４）受益者：取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

（５）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（６）追加信託する日：2020年３月25日

（７）追加信託する金額：430百万円

（８）追加信託による追加取得株式数の上限：400,000株

（９）追加信託による株式の取得方法：取引所市場より取得

（10）追加信託による株式の取得期間：2020年３月25日～2020年４月７日

７．追加信託③の概要

（１）名称：株式給付信託（BBT）

（２）委託者：当社

（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となっております。

（４）受益者：取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

（５）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（６）追加信託する日：2022年３月24日

（７）追加信託する金額：1,531百万円

（８）追加信託による追加取得株式数の上限：1,451,120株

（９）追加信託による株式の取得方法：取引所市場より取得

（10）追加信託による株式の取得期間：2022年３月24日～2022年４月１日

８．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者。

３【配当政策】

　当社は、不動産賃貸事業を主たる事業としていることもあり、長期的かつ安定的な事業基盤の強化のために必要な内部留保の充実をはかるとともに、株主への利益還元を狙いとして、安定した配当を継続することを基本方針としております。また、業績動向を踏まえた配当とすることも同様に重要と考えております。

　当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当をおこなうことを基本方針としておりますが、下記の通り、中間配当制度を採用していることから、各事業年度の業績の状況を勘案し、中間配当を実施することにより、年２回の剰余金の配当をおこなう場合もございます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　このような利益配分の考え方に基づき、当事業年度の配当金につきましては、2024年３月26日開催予定の定時株主総会で、期末配当27.0円（中間配当23.0円実施済）を決議する予定であります。

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。

　その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。
　なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。

ａ．会社の機関の内容

　当社の取締役会及び指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、以下のメンバーで構成されています。なお、◎はそれぞれの会議体の長を指します。

※2023年３月23日取締役就任後、当事業年度中に開催された出席回数を記載しております。

ｂ．執行役員制度

　当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。

ｃ．委員会の設置

　業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の４つの委員会を設置しております。

・「コンプライアンス委員会」

（目的、審議・調整事項）・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。

・「リスク管理委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。

・「資金ＡＬＭ委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・ＡＬＭに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。

・「サステナビリティ委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・サステナビリティの活動方針、サステナビリティに関する各種施策の推進。重要項目・ＫＰＩの策定・見直し。

ｄ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。

ｅ．内部統制システム

　当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査役監査の実効性確保の観点から、取締役会において、「内部統制の基本方針(当社、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)について」を決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的(主要な子会社も対象とした)な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引について定期的な調査をおこない、利益相反等の行為の防止に努めております。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額までに限定する契約を締結しております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社では、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。その内容は下記の通りです。

ⅰ被保険者の範囲

　当社の会社法上の取締役及び監査役です。

ⅱ役員が負担している保険料の割合

　当社が締結しているＤ＆Ｏ保険の年間保険料は全額当社が負担しております。

ⅲ保険契約の内容の概要

　補償地域は全世界、保険期間は2024年２月１日から2025年２月１日です。

　補償対象としている保険事故の概要は次の通りです。

・会社の役員としての業務につきおこなった行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。

・このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。

　また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながらおこなった行為

・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

・役員がおこなったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用

ａ．コンプライアンス管理

　当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、代表取締役社長、コンプライアンス担当専務、法務・コンプライアンス部、そして各部室のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。

　また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。

ｂ．リスク管理

　リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク（オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等）を管理しております。

　リスク管理委員会、資金ＡＬＭ委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。

　また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しを定期的におこない、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっているほか、気候変動に関するリスクについても、適応していくための管理体制を整備しております。

ｃ．開示統制

　当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。

　即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者（インサイダー）取引管理並びに開示情報管理に関する規程」を整備しております。

　また、当社では「開示担当役員」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。

　具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は経営企画部に集約され、経営企画部は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断をおこないます。この場合、法務・コンプライアンス部が管理担当部署として、開示まで情報を厳重に管理いたします。経営企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、取締役会承認後、開示手続は広報・ＩＲ部が速やかにおこないます。

　発生事実の場合、速やかに開示手続をおこないます。

④取締役、監査役の選任について

　当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤自己株式の取得について

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑥中間配当制度の採用

　当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑦取締役等による免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2024年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。

男性12名　女性5名　（役員のうち女性の比率29.4％）