株式会社ＣａＳｙ（9215） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．当社は、2022年２月22日に東京証券取引所マザーズ（現グロース）へ株式を上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第９期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．2021年10月12日付でA種優先株主及びA2種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びA2種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びA2種優先株主にA種優先株式及びA2種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式及びA2種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2021年11月４日開催の臨時株主総会で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（　）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト・パートタイマー）の年間平均雇用人員数であります。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．第７期には、新型コロナウイルス感染症による初回の緊急事態宣言発令に伴い売上高が一時的に減少したこと、オペレーション効率化のためのシステム開発及びマーケティングの先行投資を行ったことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

13．当社の財務諸表については、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

14．第６期から第９期の株主総利回り及び比較指標については、2022年２月22日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース）に上場したため、記載しておりません。第10期の株主総利回り及び比較指標は、2022年11月期末を基準として算定しております。

15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ（現グロース）における株価を記載しております。なお、2022年２月22日に東京証券取引所マザーズ（現グロース）に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

２【沿革】

（注）　2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。

３【事業の内容】

＜ビジョン・ミッション＞

　当社は、「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」をビジョンとし、「大切なことを、大切にできる時間を創る。」をミッションとして掲げています。社名であるCaSy（カジー）は、時として負担と感じる「家事」を、「Easy（簡単）」に「Cozy（安心）」して依頼できるようにすることで、笑顔があふれる暮らしを楽しんでほしいという思いが込められています。

　当社は、現在、家事代行サービス事業の単一セグメントで事業を運営しております。

＜サービスの概要と特徴＞

　当社は主に、①お掃除代行サービス、②お料理代行サービス及び③その他暮らしのサービス（ハウスクリーニングサービス、整理収納サービス）を10都府県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、大阪府、兵庫県、京都府、愛知県、福井県、宮城県）のサービス対象エリアで提供するマッチングプラットフォームを運営しています。お客様は、家事代行サービスを必要とする個人もしくは世帯であります。当社の家事代行サービスを実施するサービススタッフを「キャスト」と呼んでおります。お客様、キャスト共に、当社の規約に同意し、登録を行う必要があります。

　依頼を受けたお客様宅にキャスト（その他暮らしのサービスの場合は、委託先の専門業者）が訪問し家事代行サービスを行います。サービスの依頼から支払いまで全てのやり取りは、営業担当との電話や訪問等のコミュニケーションではなく、スマートフォンアプリ「CaSy」もしくは当社サービスサイト（https://casy.co.jp/）で行います。当社の主な収益は、キャストが行ったサービスの利用料となります。

　また、家事代行サービスのオンラインギフト券も販売しています。

　さらに、当社はマッチング自動化システムや専用アプリを独自開発し、ITテクノロジーを活用することでマッチングの最適化を図るなど家事代行サービスにおけるDX（デジタルトランスフォーメーション）化を推進しております。また、DX化を実現する技術開発をはじめとしたエンジニアリング能力とともに、エンゲージメント（キャストとの絆作り）の取り組みによる品質管理体制の強化を推進しております。

　従来の家事代行サービスと当社のサービスの提供プロセスの比較は以下のとおりであります。

　また、エンジニアリング能力とエンゲージメントの取り組みの詳細は以下のとおりであります。

エンジニアリング

●　蓄積したデータを活用したマッチングアルゴリズムのチューニングとマッチング機会の最大化

●　オペレーションと密接に連携し、継続的にオペレーションの効率化・業務改善を推進

●　お客様やキャストの声を基にしたアプリのUI/UX改善

（注）　UI（ユーザーインターフェース）とは、ユーザーとサービスの接点であり、両者の間で情報をやり取りするための仕組みのことです。UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーがサービスを通じて受け取る体験やそれに伴う感覚のことです。

エンゲージメント

●　キャストクレド（サービスを行う上での考え方や行動の基準）により、サービス時の判断や目指すべきあり方が示されている

●　キャスト同士のコミュニケーションイベント、表彰制度を通じた絆作り

●　全社員によるサービス報告に対するメッセージ返信の取り組み

　提供しているサービスと利用料は以下のとおりとなっています。

提供しているサービスと利用料

　上記に加え、お客様不在時にサービスを行うための「鍵預かりサービス」（月額料金1,080円、もしくは１回220円）を提供しています。

サービスの流れ

　お掃除代行サービスの場合、１回のスポット依頼は以下のような流れとなります。

サービスの特徴

※１．東京都の最低賃金1,113円との比較（2023年11月30日現在）

出所：厚生労働省ホームページ「地域別最低賃金の全国一覧」

２．出所：CaSy内データ（2022年12月～2023年11月）

　当社のビジネスモデルは、C to B to C（Consumer to Business to Consumer：企業が仲介して個人間の取引を行うこと）であり、上述のサービスの流れにおいて当社が行っているサービス内容は、お客様とキャストとのマッチング及び各種調整、取引の決済機能が主なものとなります。

＜当社の強み＞

　当社のサービスの強みとしては、家事代行サービスのDX化の先駆者として価格競争力と使い勝手のよさを追求していること、高い品質管理体制の構築・運用に注力していること、そして家事代行サービスの定期利用により、高頻度、長期間にわたって継続的に蓄積されるストック型のビジネスモデルをもとに信頼関係の構築により定着性の高い顧客基盤を構築していることであります。当社の強みについての詳細は以下のとおりであります。

家事代行サービスのDX化

●　独自のマッチングアルゴリズムによりコスト構造を改善し、かつ、最短３時間以内にマッチングする仕組み

●　お客様評価データ等の従来は担当者に属人化していたデータをデジタル化・一元化し、品質改善や利便性の向上に活用

●　他のサービスとのシステム連携により、お客様の利便性を向上

品質管理体制

●　キャストのモチベーション向上がスキルの向上に寄与し、それらがお客様への質の高いサービスに繋がるというモチベーションを土台にした品質管理体制

定着性の高い顧客基盤

●　家事代行サービスの定期利用により、高頻度、長期間にわたって継続的に蓄積されるストック型のビジネスモデル

●　プラットフォーム利用者との信頼関係の構築により定着性の高い顧客基盤を構築

　加えて、当社では、UNICOという社員の行動指針を示すことにより、新しいチャレンジを応援し、誠実かつスピード感のある企業文化の醸成に努めております。

＜お客様登録数の推移＞

　当社におけるお客様登録数は継続して増加しており、2023年11月末では16万人を超えております。また、その約６割がファミリー世帯で、約４割が単身世帯であります。

※構成比は2023年11月末を基準としています。

＜キャスト登録数の推移＞

　当社におけるキャスト登録数は継続して増加しており、2023年11月末では約15,000人を記録しております。

＜定期UU数＞

　ストック収入の前提となる定期UU数は堅調に成長しており、2023年11月末では約7,000人を記録し、定期契約によるARR（※）は約15億円となっております。

※　Annual Recurring Revenueの略で、毎事業年度の有効定期契約数×平均単価×平均利用回数／月×12か月で算出。

＜お客様の定期解約率とキャストのチャーンレート＞

　お客様の月次定期解約率（※１）及びキャストのチャーンレート（※２）も前期同様の低水準で推移しております。

※１　前月に契約があったが当月に解約された割合で１年間の平均値としている。

※２　前月に稼働していたキャストが当月に稼働しなくなった割合で１年間の平均値としている。

事業系統図

　家事代行サービス事業の基本的な取引の流れ及び外部ステークホルダーとの関係は以下の図のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．当社は単一セグメントのため、内訳の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマー）は、年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、臨時雇用者を除き従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、当事業年度において、育児休業の取得対象となる従業員は発生しませんでした。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社はビジョン「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」の実現を目指し、「大切なことを、大切にできる時間を創る。」をミッションとして事業を展開しております。また、「時間を創る」会社として、キャストが自らのスキルを発揮してやりがいを感じながらサービスを提供することで、お客様がよりよい時間を過ごすというポジティブな循環を作り出すことが当社の社会的役割であると考えております。

　当社では、2014年の創業当初から、当社の提供価値を「Omotenashi（おもてなし）×Technology」として定義しております。

　「おもてなし」の面では、キャストによるサービスを「おもてなし」と感じていただけるように、キャストのエンゲージメントを高めるための取り組みを行っております。

　キャストのサービス中の判断及び行動の指針を示す「キャストクレド」を制定する他、定期的にキャスト同士のコミュニケーション機会の提供や表彰制度を通じたエンゲージメント施策を行っております。また、当社の全社員はキャストがサービス終了後に送信するサービス報告に対してメッセージ返信を行う等、キャストとのコミュニケーションを大切にしています。

　また、「テクノロジー」の面においては、当社のプラットフォームで、お客様とキャストがアプリを使って手軽に依頼や応募を行い、素早く最適な組み合わせでマッチングするように、システム開発を継続しております。

　マッチングシステムについては、これまでに蓄積された大量のマッチングデータを活用し、お客様とキャストの相性を考慮したマッチングを実現していることに加え、お客様とキャストのマッチング可能性を予測し、マッチングが難しいと予測された場合にキャスト報酬を変動させるダイナミックプライシング機能、キャストに自動でレコメンドが行われる機能等を開発しており、マッチング機会の最大化を図っております。アプリのUI/UXについても、より直感的にサービスの依頼やキャストの応募ができるように、日々お客様やキャストからの意見を基に改善を行っております。

　今後も「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」というビジョンの実現に向け、「Omotenashi（おもてなし）×Technology（テクノロジー）」を当社の提供価値として、キャストのエンゲージメント向上の取り組みを継続し、テクノロジーの力を活用してプラットフォームの効率性や利便性を改善してまいりたいと考えております。

(2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　家事代行サービス市場は、業界を構成するプレーヤーが当社のような事業会社の他に、家政婦の職業紹介所や、個人契約で代行サービスを提供する個人事業主等が含まれております。そのため、公的な統計データ等がなく、事業会社の大半は非上場企業であるため、実際の市場の状況を客観的に把握することは困難な状況であります。しかしながら、近年においては、当社を含めインターネットを介したサービスを提供する事業者の参入等により、富裕層向けが中心となっていたサービスが一般家庭や独身者も使いやすいサービス単価となり、新規利用者数が増えていくことで市場は拡大しています。

　当社は、お客様とキャストとのマッチングプラットフォームを構築・改善し、使い勝手のよいスマートフォンアプリ等を開発することで、利便性が高く、コストパフォーマンスの高い家事代行サービスを提供し、順調にサービス件数を伸ばしてまいりました。

　働き方改革などを通じて、女性の労働参加率は大きく上昇し育児や家事のサポートを必要とする世帯が増加していることに加え、家事代行サービス普及のボトルネックとなっていた心理的抵抗感も時代の変化や世代によって捉え方に変化が出てきております。

　加えて、2020年の新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、リモートワークの浸透やソーシャルディスタンスの観点からオフィスのあり方が変容を迫られる等「新しい生活様式」での生活において、自宅で過ごす時間はより長くなっており、当社の事業ドメインである「イエナカ」（家の中）における事業機会は今後さらに大きくなると考えております。また、近年家事代行市場に関する法整備も進んでおり、少子化対策から行政の家事代行支援事業の拡充が実施・計画され、市場拡大が後押しされております。

　当社といたしましては、将来において「イエナカ」における様々な生活支援サービスを提供する暮らしのプラットフォームの構築・提供を目指しております。それを実現するために、中期的には、家事代行サービス事業の成長を加速することで、強固な収益基盤と顧客基盤の構築に注力してまいります。具体的には、企業による当社サービスの福利厚生制度としての導入を推進するなど、主要な集客チャネルであるWeb集客に加え、家の中に入って提供するサービスであるため、安心安全、かつ快適に使ってもらえるよう、知名度向上による信頼を活用した集客戦略を促進してまいります。また、キャストの組織的ブランディングを進めてまいります。その上で、家事代行サービス事業で獲得した事業資産を活用することで、お客様の暮らしの中の時間をトータルでサポートしていく「イエナカ」プラットフォームの構築を進めてまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　サービスの安全性の向上について

　当社の提供する家事代行サービスは、お客様のプライベートな空間の中にキャストが入りサービスを行う性質があり、お客様とキャストが共に安心してサービスを利用、提供できるプラットフォームの環境を構築することが重要な課題であると認識しております。

　当社は、お客様とキャスト双方の安心・安全対策強化の一環として、お客様とキャスト双方の本人確認、反社会的勢力との関与履歴、及び犯罪歴の有無等の確認を外部サービスと連携して2021年１月より開始する等、サービスの安全性を担保する仕組みの改善を図り、お客様とキャスト双方の安心・安全なサービス提供へとつなげてまいります。

②　サービスの成長について

　当社は家事代行サービスのオンラインプラットフォームの運営を主たる事業としており、当社がサービスを通して創出することのできるお客様の時間は、プラットフォームに登録されたお客様とキャストの人数に大きく依存しております。

　今後、お客様及びキャストの登録者数の更なる増加を通して、お客様の時間をより多く創出していくことは当社の課題であり、広告での求人活動やメディアでの露出等に引き続き注力し、家事代行サービス及びプラットフォームの認知度の向上や集客力の強化に努め、サービスを成長させてまいります。

③　情報セキュリティ体制の強化について

　当社のビジネスプロセスはオンラインプラットフォームを提供するシステムに大きく依存しており、事業の特性上個人情報を多く取り扱うため、扱う個人情報の保護の観点から高度な情報セキュリティの確保が必要となります。

　当社では、個人情報等の機密情報につきまして、システムのセキュリティ体制を強化し、情報セキュリティについての社内規程を定めております。

　加えて、個人情報の取り扱いについての勉強会や社内研修を全社で行い、内部監査でのチェックを行うことで、適切な情報セキュリティ体制を整備しております。今後においても、情報セキュリティ体制の強化に努めてまいります。

④　収益体制の強化について

　当社は、サービス利用件数の増加及びコスト削減の為の施策を行っておりますが、第９期及び第10期では営業利益を計上したものの、第８期では営業損失を計上しており、業務プロセスの効率化及びコスト削減による家事代行サービスの収益体制の確立については引き続き課題として認識しております。当社では、自社開発のシステムや蓄積したデータを最大限活用した課題解決により工数の削減を推進していくほか、顧客やキャストの獲得維持にかかる費用の適正化を通じて費用対効果の最大化を図ってまいります。

⑤　内部体制の強化及び人材育成

　当社は、事業の継続的な成長を実現していくために、従業員一人一人の成長が不可欠であると捉えております。精鋭の優秀な人材による事業運営を今後も継続し、業務フローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させるなど内部管理体制強化を図りながら、ナレッジ共有をさらに進めることで、組織的なケイパビリティーの向上を図ってまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上総利益を採用しております。売上総利益を採用している理由は、「時間を創る」会社として、当社サービスのご提供を通じ、お客様ご自身が「大切なことを、大切にできる時間を創る。」ことが重要であると考えております。当該時間を生み出した量としての指標である売上高からサービス提供者に対する報酬を控除した売上総利益が指標として適切であると判断しているためであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」」をご参照ください。

(2）戦略

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

　しかしながら、持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門知識、技術及び経験を有する、多様な人材の採用及び育成が重要であると認識しております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡充、フレックスタイム制度の導入等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。各種制度の整備における目標や進捗については、今後、検討しながら積極的な開示に努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理はリスク・コンプライアンス委員会を設置し、管理体制を構築しております。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

　具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業展開その他関連する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。リスクを未然に防止し、リスクが顕在化した際の損失を最小化するため、当社では機能組織ごとに担当者及びリスクマネジメント担当者からなるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催し、現状を把握した上で対応方針や具体的アクションを定めるなど適時適切な対応を取れる体制を構築しております。

　また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断して行われる必要があると考えております。

　なお、本項記載の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

サービスの提供もしくは業務オペレーションに影響を及ぼすリスク

(1）サービスの安全性、品質

　当社は、当社が家事代行業務を委託しているキャスト（以下「キャスト」といいます。）が顧客の自宅等にて家事代行サービスを提供しており、お掃除代行、お料理代行ともに、一定の技能を必要とすることから採用基準の明確化、研修の実施、エンゲージメント施策等を通じて、サービス品質の向上及び均質化に努めております。しかしながら、顧客に対しキャストの過失等により、物損、鍵紛失、個人情報の漏洩などの損害を与えた場合や調理を行った食品で食中毒等が発生するなどの健康被害が生じた場合等に、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）自然災害などの災害及びパンデミックの発生

　当社の主力事業である家事代行サービス事業は、顧客の住まいに当社のキャストが訪問し、掃除や料理等の家事代行サービスを提供するため、顧客・キャストともに安全が確保される必要があります。当社では危機管理マニュアルを策定し、災害発生時における事業継続の体制強化に努めております。地震、台風など顧客の生活基盤に甚大な被害を及ぼす自然災害が発生した場合、新しく感染症がパンデミック化した場合など、物理的に、当社のサービスを停止もしくは縮小せざるを得ない状況等となった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）システムトラブルの発生

　当社は、顧客の獲得、顧客とキャストのマッチング及びコミュニケーション、料金の請求、報酬の支払い、キャストへの指導・研修など、あらゆるプロセスを、ITシステムを通じて行っております。システムは脆弱性が低いクラウドデータベースを利用し、コンピューターシステムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行なっておりますが、開発したシステムの不具合の発生、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピューターウィルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止、現段階では予測不可能な第三者による攻撃を受けた場合、大規模通信障害が発生した場合には、サービス提供ができない、もしくは復旧に時間を要するなど、収益を毀損するような事象が発生し、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の漏洩

　当社は、顧客及びキャストに関する個人情報を有しております。その取扱い及び管理方法については、「個人情報の保護に関する法律」の定めに従って、個人情報取扱事業者としての義務が課されており、厳重な管理をするとともに、全従業員に対し個人情報の取り扱いに関するルール等を定期的に周知徹底しています。しかしながら、第三者によるシステム攻撃等を受けた場合等、想定外に個人情報が漏洩した場合、当社の社会的信用が失われ、新規顧客獲得、定期サービスの解約、キャスト登録の取り消し等、当社事業の運営が困難になるとともに、ブランド及び企業イメージの悪化等により当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）重大インシデントの発生

　当社の展開する事業は、キャストが顧客の住居に入り家事代行サービスを提供するものであり、顧客とキャストが直接対面して第三者がいない場でのコミュニケーションをすることになることから、顧客・キャスト双方が性犯罪、暴力、暴言などにより、身体的・精神的な被害を受ける可能性があります。当社はこうした事象を重大インシデントとして、分類・定義を行い、各インシデントに対する対応方針を定めており、特に重大な問題が発生した場合、即時にエスカレーションを行い、経営者が判断する仕組みを構築しています。加えて、その発生リスクを最小化するため、キャストの犯罪歴がないかなどの事前チェックをしているほか、顧客の評価がネガティブであった場合にキャストとの業務委託契約を打ち切る旨を事前に通知し、業務委託契約を締結しております。しかしながら、事件・事故・犯罪をきっかけに、当社及びサービスに関しての誹謗中傷などが起こり、それらに適切に対処できなかった場合、当社のサービスに対する大幅な需要の落ち込み、新規顧客登録の激減など当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

事業環境の変化がもたらすリスク

(6）関連法規制

　当社の家事代行サービス事業は、業務委託契約を締結したキャストが顧客に対してサービスを提供しております。当社にとってキャストは下請事業者に該当するため、下請代金支払遅延等防止法に違反することのないよう、運営を行っております。また消費者契約法、労働基準法、職業安定法、電気通信事業者法、不当景品類及び不当表示防止法、特定電子メール送信の適正化等に関する法律、特定商取引に関する法律、食品衛生法等の法規制に抵触することのないよう顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともにコンプライアンス体制の構築と強化を図っております。しかしながら、これらの法律の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生により、当社の事業が法令に違反した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）競争の激化

　当社が行っている家事代行サービス業は、小規模な事業者が多いことに加え、お客様宅でのサービスとなるため、サービス提供可能エリアに地理的な制約が生じること、ITの導入が限定的であること、サービスを提供する人材の確保が難しい等の理由により、比較的競争圧力が低い業界でした。当社は、独自のマッチングテクノロジーや管理業務等を、IT技術を用いて簡素化することで、低価格を実現するなど業界のイノベーションをリードしてきました。しかしながら、今後の需要動向や新規参入企業の出現、同業他社の戦略変更などにより価格競争が激化した場合、もしくは大きな顧客基盤を持つ大手通信企業、大手インターネット企業や小売業者などが家事代行サービスに参入する、もしくは各社が有するポイントサービスを活用し、同業他社と提携するなどの結果、当社から顧客流出した場合など、競争が激化することにより、当社の競争力が相対的に弱体化し、経営成績に大きな影響を及ぼす場合があります。また、テイクアウトサービスやネット通販などの当社サービスの代替サービスが急速に普及することで当社のサービスの有用性が相対的に低下した場合、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8）景気後退の長期化もしくは経済危機の発生

　当社の家事代行サービスは、既存の事業者と比較して価格競争力の高いサービスをIT技術の活用により顧客に提供してまいりました。これにより、所得水準の高い富裕層のみならず、共働きの家庭や比較的若年層の独身世帯においても当社サービスの利用者を増やしてまいりました。しかしながら、景気後退期、特に2008年の金融危機のような世界的な経済危機や、2020年の新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の大幅な停滞などにより、顧客の所得減少によって当社サービスの利用停止をする、もしくは新規顧客獲得が困難となった場合など、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9）新たなビジネスモデルの出現

　当社の事業は、顧客とキャストをITシステムによりマッチングし、家事代行サービスを安価な価格で提供しております。当社は、独自のマッチングテクノロジーや管理業務等を、IT技術を用いて簡素化することで、低価格を実現するなど業界のイノベーションをリードするために、既存システムの改良のみならず、新たなシステムや新サービスの開発に努めております。しかしながら、将来においてこれまでとは全く違う発想で、家事を含む生活全般を支援する事業が考案され、市場を席巻した場合、当社を含む既存のサービスが陳腐化し、需要が減少してしまうリスクがあります。

(10）人口動態の変化

　当社のサービスは、家事代行サービスを提供するキャストを一定数確保する必要がありますが、将来において働き手不足がさらに深刻化する見込みです。キャストとの契約継続率を維持するための施策や新規キャスト獲得の為の各種マーケティング施策を展開し、顧客のニーズに応えられる体制を維持するべく努めてまいりますが、こうした変化に適切に対処できない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）固定資産の減損

　当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

経営及び戦略遂行に関するリスク

(12）人材の確保と育成

　当社は、優秀な人材に裏付けられた高いIT技術力と提案力により業績を拡大してまいりました。今後も業容拡大のために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を推進してまいります。しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出した場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）IT業界における技術革新への対応

　当社のサービスは技術革新のスピードが速く、先端ニーズに合致させたシステム・ソリューションの開発・構築・提供を行うためには、常に先進の技術とノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。このため当社は、エンジニアの採用・育成を強化するとともに、創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。また、開発環境の整備等も推進しております。しかしながら、優秀な人材獲得が計画通りに進まない場合、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のための追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力の低下やそれに伴うサービス品質の低下を招き、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）創業者への依存

　当社の代表取締役CEO兼CFOである加茂雄一と代表取締役である池田裕樹は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、加茂雄一及び池田裕樹が保有する当社保有株式は、当事業年度末現在における当社発行済株式総数の35.06％であります。

　当社は事業を順調に拡大し、その過程において人材の確保と育成に努めてきており、両氏に依存しない経営体質の構築・強化を進めております。

　しかしながら、現段階においては、創業者が代表取締役から退任するような事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）内部管理体制について

　当社は、現在の企業規模において適正な内部管理体制を構築しております。また、今後の事業拡大に合わせて、内部管理体制の一層の充実・強化を図ってまいります。しかしながら、企業規模に適した体制構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）新規事業について

　当社は、事業規模の拡大と高収益化を目的として、既存事業に留まらず、新規事業の開発に積極的に取り組んでいく方針であります。新規事業への取り組みは、既存事業よりリスクが高いことを認識しておりますが、企業価値の更なる拡大を目指すには、市場成長性の高い分野への進出や新規市場の創造が不可欠であると考えております。

　新規事業への取り組みは、綿密な市場調査・分析や、入念な事業計画を策定し、収益化までの期間や撤退基準を設けるなど、より厳しいプロセスを経て行うこととしておりますが、予測とは異なる状況が発生し計画通りに進まない場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）M&A、業務提携

　当社は、事業基盤の強化・拡大のため、M&Aや他企業との業務提携を行う可能性があります。これらを行う際には、事前に十分なデューデリジェンス及び社内手続きを実施し、リスクの低減に努めますが、何らかの理由により当初想定した効果や収益が得られない場合には、当社の財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）訴訟の可能性

　当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、訴訟や紛争を含めたあらゆるリスク管理に努めております。しかしながら、事業活動の遂行過程において、顧客、キャスト、競合他社その他関係者から、何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、訴訟や紛争が発生した場合、その経過又は結果によっては当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

財務及び資金ないしは株式に関連するリスク

(19）税金の影響について

　当社は、事業拡大のため先行投資を積極的に行ってきたことから、当事業年度末時点において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当繰越欠損金は、税務上の課税所得と相殺することが可能となっております。今後、当社の業績が順調に推移した場合による繰越欠損金の使用、又は期限切れによる繰越欠損金の消滅により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20）株主還元について

　当社は、現時点で企業として成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備、事業の一層の規模拡大のため、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開における投資資金としての活用を優先する方針であります。しかしながら、当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業基盤の整備や投資計画、業績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

(21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在の新株予約権としての潜在株式は94,800株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計1,986,800株の4.77％に相当します。

(22）借入金について

　当社は、日本政策金融公庫より借入を行っておりますが、その金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。当該契約に付された財務制限条項により、２期、または３期連続で売上高減価償却前経常利益率（減価償却前経常利益は、原則として経常利益（または損失）の金額に減価償却費の金額を加算することにより計算されるものの、経常的に発生しない経費が計上されている等、経常利益（または損失）の算出にあたって適切と認められない整理が行われている場合は、公庫が適切と認める整理に基づいて算出した経常利益（または損失）に修正される）が０％未満となる可能性があり、その後日本政策金融公庫が必要と認める事項を記載し提出した経営改善計画を合理的な理由なく達成できなかった場合は、本借入金の償還期限にかかわらず直ちに本借入金債務及びこれに付帯する一切の債務の全部又は一部の弁済が行われることとなり、当社の財政状態及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

注）１．A種優先株式の普通株式への転換に伴う普通株式の発行及び、自己株式200株の消却によるものであります。

２．資本金の減少については、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金380,600千円を300,000千円減少（減資割合78.8％）し、80,600千円といたしました。

３．A種優先株式及びA２種優先株式の普通株式への転換に伴う普通株式の発行及び、自己株式10,662株の消却によるものであります。

４．株式分割（１：30）によるものであります。

５．2022年２月21日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は125,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,625千円増加しております。

６. 2023年２月27日開催の株主総会決議に基づき、資本金の額158,225千円を108,225千円減少して50,000千円といたしました。減少分につきましては、その他資本剰余金に振り替えております。なお、当該減資に伴い、発行済株式総数に変更はありません。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

　当社は、財務基盤の強化と成長過程にある事業の持続的な拡充を目指していくために、まずは内部留保資金の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。今後もさらなる登録利用者の増加による売上高拡大が継続することが見込まれることから、当面の間、事業投資を最優先し中長期的な成長に向けた収益基盤を構築する必要があると認識しています。

　しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく方針であります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を毎年11月30日、中間配当の基準日を毎年５月31日としており、配当の決定機関は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

（取締役会）

　取締役会は、本書提出日現在において議長の代表取締役CEO兼CFOである加茂雄一、代表取締役池田裕樹及び業務執行を掌る取締役１名（白坂ゆき）、及び社外取締役２名（平野圭二、加藤智久）の５名で構成されております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、当社経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、当社経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

（監査役会）

　監査役会は、本書提出日現在において、議長の常勤監査役である小松原丈夫と、非常勤監査役である田岡恵及び亀甲智彦の３名（全員が社外監査役）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

（執行役員制度）

　当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

　本書提出日現在、執行役員は２名であります。

（内部監査）

　当社は、代表取締役の特命を受けた内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、当社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、外部委託により内部監査を実施しております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

　当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO兼CFO加茂雄一を委員長とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）並びに執行役員２名（髙橋正俊、近藤貴裕）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席するとともに、社外取締役及び非常勤監査役は任意で出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

（情報セキュリティ委員会）

　当社では、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施することを目的として情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役CEO兼CFO加茂雄一を責任者とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）並びに執行役員２名（髙橋正俊、近藤貴裕）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。情報セキュリティ対策状況の把握、情報セキュリティ対策に関する指針の策定・見直し、情報セキュリティ対策に関する情報の共有を実施するとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

（企業統治の体制の状況）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

④　内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。

(3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。

(4）内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ関連規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、情報セキュリティ委員会で審議し、推進いたします。

(2）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理いたします。

(3）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。

(2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。

(3）当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。

(2）監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(1）当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(2）監査役は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク・コンプライアンス管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

ｈ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。

(2）監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

(2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ｋ．反社会的勢力への対応

(1）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。

(2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役、Corporate Design Divisionがリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク・コンプライアンス委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

　また、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、Corporate Design Divisionを事務局としますリスク・コンプライアンス委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

⑥　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。

⑦　取締役の定数

　取締役の員数は８名以内とします旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとします旨を定款に定めております。

⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑫　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　役員の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

（注）１．取締役 平野圭二、加藤智久は、社外取締役であります。

２．監査役 小松原丈夫、田岡恵、亀甲智彦は、社外監査役であります。

３．2024年２月28日開催の定時株主総会終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年11月４日開催の臨時株主総会終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役 池田裕樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社I.K.Dが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在において執行役員は以下２名であります。

　　執行役員　髙橋正俊

　　執行役員　近藤貴裕　

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、平野圭二、加藤智久の２名であり、社外監査役は、小松原丈夫、田岡恵、亀甲智彦の３名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

　取締役の平野圭二は、その他の関係会社であり、当社と業務提携契約を締結しておりますワタキューセイモア株式会社において、執行役員として長く同社の経営に携わり、当社との業務提携をリードしてまいりました。その豊富な経験と知識をもって、当社経営全般に対しての助言・提言等を期待して選任しております。なお、当社と平野圭二との間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、加藤智久は、株式会社レアジョブを創業し、同社の株式上場を遂行するなど、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験により、当社の今後の事業拡大において有用な助言を期待できると考え、選任しております。また同氏はZuitt Technologies,Inc.取締役社長を兼職しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の小松原丈夫は企業経営における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。田岡恵は長年にわたりグロービス経営大学院にて会計科目の教授をされるなど会計分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により選任しております。また同氏は株式会社グロービス、学校法人グロービス経営大学院の使用人を兼職しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。亀甲智彦は弁護士として法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により選任しております。また同氏は株式会社テラスカイの社外監査役、株式会社テラスカイベンチャーズの監査役及び株式会社ビーロットの監査等委員である取締役を兼職しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

　なお、監査役田岡恵は、長年にわたりグロービス経営大学院にて会計科目の教鞭をとり、財務及び会計に関し、監査役として専門的な知見を有しております。

　当社は2021年２月26日開催の第７回定時株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。2023年11月期において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、会計監査人及び内部監査担当と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。なお、これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報共有をしております。

②　内部監査の状況

　当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、外部委託により内部監査を実施しております。

　内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告しております。代表取締役による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。なお、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降の５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　石倉毅典

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　その他　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1）処分対象

　太陽有限責任監査法人

(2）処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

(3）処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

　以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、①独立性、その他監査に関する法令及び規程の遵守、②監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針、③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求めて評価を行っております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務となります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※　当社に登録しているキャスト等に対しての家事代行業務の業務委託費用等になります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　６年

工具、器具及び備品　　４年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）

２．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込み額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業である家事代行サービス事業は、顧客の注文に対して、システム上でキャストとの自動マッチングを行い、キャストが顧客宅を訪問して家事代行サービスを提供するものとなります。当該サービスについては、家事代行サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】