光フードサービス株式会社（138A0） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第10期、第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第11期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１日８時間換算）を（　　）内にて外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。

７．第12期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、2023年10月31日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2024年２月28日付で、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。

２【沿革】

当社創業者の大谷光徳（当社代表取締役社長）が、前職で得た営業ノウハウ、食材の仕入ルートを活かして、2008年４月名古屋市中区に立呑み焼きとん大黒（住吉店）を開店しました（「立呑み焼きとん大黒」の運営開始）。

創業から、現在までの沿革は下表のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１日８時間換算）を（　　）内にて外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当期中において、社員が19人、臨時従業員数が14人増加しております。主な理由は、新規出店等により、期中採用及び臨時従業員の労働時間数が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針及び経営戦略

　当社は、代表取締役社長である大谷光徳が、2008年４月、名古屋市中区に創業したことが始まりであります。2009年12月に当社を設立し、現在、愛知県名古屋市を本拠地とし、立呑み店をメインに運営しております。

　企業理念等は下記のとおりです。

（企業理念）

ひとつでも多くの笑顔と笑い声に出会いたい

（スローガン）

10坪のイノベーションを起こす！！

（キーワード）

ＬＴＶを最大化する。

お客様一人一人の人生に色を加える、名脇役に徹する。

（ビジョン）

永続・300店舗・上場企業

企業として存続し続けること・全国で300店舗を達成し、最もパブリックな企業を目指します。

（ミッション）

giving a little happiness

日常的な幸せを数多く提供し、サポーター数ダントツNo.１を目指します。

（提供価値）

「公民感」

公民館のような人々の身近な存在、生活の一部になりうるような空間を提供する。

「安心感」

衛生面で「安全」「清潔」であること。そして「どこで何を食べてもおいしい」を提供する。

「お得感」

「料理」「パフォーマンス」「雰囲気」で感動を与え、付加価値を最大化させる。

「特別感」

すべての人々が、我々の「応援者代表」を感じられるような距離感を提供する。

　当社は、10坪という「小箱」を上手く活用した席数を限定しない立呑みスタイルにて、不況にも強く気軽に入れる低単価により、テーマパークや記念日のお祝いのような非日常的なサービスではなく「365日いつでも気軽に立ち寄れる」場を提供することをコンセプトに事業を運営しております。このため、ターゲットは30代～50代の単身のサラリーマンの方々をメインとしております。

　また、当社では、１坪当たりの収益を最大化させ、リスクを最小化させるというモデルを実現し展開しております。具体的には、30坪で月商1,000万円を出店し続けることは、坪数が大きくなれば大きくなるほど家賃は上昇するため、固定費が高まり、損益分岐点が上昇し、一定の客数が見込めない場合には相応のリスクとなりますが、10坪で月商350万円であれば３店舗（合計1,050万円）を出店し続けることは、坪数が小さくなればなるほど家賃は下降し、固定費が下がるため、損益分岐点が下降し、単店として利益化しやすくなります。そしてその店舗で一定の利益が見込むことができれば、増店の判断がしやすくなり、リスクの低減となります。こうした中、当社では、４坪からの出店が可能であり、他社が狙えない物件の空間利用ができます。坪数が小さくなれば、家賃比率も低くなります。また、今後、ブランド価値を高め空中階の座りパターン、主要ではない駅周辺での10坪の座りカウンターのみのパターン等も出店可能になれば、出店候補地はさらに増加していくことが想定されます。

　メインである商材の「串焼き(焼きとん)」については、流行り廃りがなく、創作にも適しており、時代の変化に左右されません。グランドメニューについても、比較的調理が簡単な構成になっており、厨房面積を減らすことができるため、これにより客席を更に広く取ることができ、また、スピード提供が可能となっております。価格の面でも、１本99円（税込）からと低価格での提供を実現しており、来店ハードルの低さに繋がっております。また、メイン業態では「焼きとん大黒」に加え、コンセプトはすべて同じで「海鮮、天ぷら」に商材を変えただけの業態である「立呑み魚椿」も同時に展開しており、ＢＳＥのような大きな食材リスクに対する回避策として、業態間の切り替えができる体制であります。

一方、新型コロナウイルス感染症の流行によってアルコール業態が打撃を受けたことを踏まえ、小箱で得た厨房図面のノウハウ、食材ルートや目利きを活かし、さらにＤＸ化させることで今までとは異なる全く新しいサービスモデル「焼肉デラックス」の事業確立を目指し、育成しております。将来的には、アルコール業態では狙えなかった、新しいターゲット層と新しい物件でのビジネス展開が可能となります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、既存店の成長、新規出店拡大により売上効率の最大化を図り、安定的かつ持続的な成長を目指しております。また、これらを実現するための主要なＫＰＩ（Ｋｅｙ　Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ　Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ）として「既存店成長（常連客数（年間に60回以上来店してくださる常連客））」、「既存店成長（既存店売上高前年対比）」、「新店出店（直営店店舗数）」を重要な経営指標としております。

(3) 経営環境

外食産業を取り巻く環境は、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まりや低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。特に近年では、若年層を中心にアルコール離れが進んでいるとされ、居酒屋業界の市場環境における先行きの厳しさに拍車をかけています。

そんな中、新型コロナウイルス感染症の第８波による感染再拡大の影響を受けておりましたが、2023年５月８日より新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが新型インフルエンザ等感染症から季節性インフルエンザと同等の５類感染症に引き下げられたことにより、経済活動は徐々に回復に向かっております。

外食産業におきましては、人出の回復が見られるものの、国際情勢悪化等に伴う原材料やエネルギー等の価格高騰等が継続しており未だ厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社は各店舗考案によるイベント等を実施し、より多くのお客様に楽しんで頂けるよう取り組んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 人財採用・教育

当社が成長を続けていくためには、今後、優秀な人財の確保が必要不可欠と考えております。当社の企業理念を理解し、賛同した人財の採用を最重要課題とし、中途採用だけでなくスカウト採用にも積極的に取り組んでまいります。また、一人ひとりの適材適所を見極め、労力に対する成果を最大化させるとともに、外食産業に限らない経験豊富な人財の招聘等により、変化する経営環境に対し柔軟に対応できる組織を目指します。

人財教育に関しては、理念の浸透が一番だと考え、特に重要な位置づけとなる店長及び現場スタッフに対しては教育プログラムを強化し、店舗運営力の更なる向上に取り組んでまいります。

② 新規出店の推進

現在、名古屋市内、関東地域、広島市内、仙台市内（ＦＣ店）での事業展開を行っており、ドミナント戦略の観点からは、既存エリアにおいても出店の余地はあるものの、今後は、更に新たな地域への出店も視野に入れて、継続的な成長を目指してまいります。

近年、時代の変化とともに、面積の広い物件よりも小さな物件に対する注目度が集まっており、物件の獲得段階における競争が高まっているため、最適な物件の獲得が最重要課題となっております。

③ 既存店売上の維持向上

外食産業は、参入が比較的に容易であることから、企業間競争が激しい事に加え、個人消費の動向に影響を受けやすく、市場が中食へ傾いているのが現状です。

その中で当社は、「ＬＴＶ（Ｌｉｆｅ　Ｔｉｍｅ　Ｖａｌｕｅ）を最大化する」をコンセプトに事業展開を進め、地元のお客様に長く愛され、記憶に残る時間、空間を提供し続けていくことが、繁盛店維持の鍵であると考えております。

親しみのある串焼き、刺身、天ぷらというコンテンツと、通いやすい、入店しやすい金額設定の業態モデル、そこに顔なじみの店員をプラスすることで、他社との差別化及び「代わりの利かない店」を目指し、収益の確保に望んでまいります。今後も、味は勿論のこと、通いがいのある空間をお客様に提供できるよう社員教育を徹底し、お客様満足度を高めていくことにより、既存店売上高の継続的な維持向上を実現できるようなマネジメントに取り組んでまいります。

④ 衛生・品質管理の強化、徹底

当社では、セントラルキッチンにおいて、お客様に提供する食材の仕入及び加工を行っており、食の安全に関して重い社会的責任が課されているものと認識しております。外食産業においては、食中毒事故や異物混入事故の発生、偽装表示の問題等により、食品の安全性担保に対する社会的な要請が強まっております。

セントラルキッチン及び店舗では衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、セントラルキッチン及び店舗に対して、内部監査担当者による定期的なチェックを実施し、現行法令の遵守並びに最新の法令改正等のキャッチアップを行い、衛生・品質管理体制のさらなる強化に取り組んでまいります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症対策

新型コロナウイルス感染症の感染の拡大に備え、引き続き、従業員に関しては手洗い、体調管理等を徹底し、感染症拡大の防止に努めております。

これまで手掛けてきた事業に対して、より一層の注力をすることが重要と考えております。

また、今般の情勢より、外食に対する一定の需要が中食に傾斜することを視野に入れておく必要があり、そのための課題として、更なる店舗展開を進めていくこと、店舗ブランド価値をより更に高めていくことが重要と考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　サステナビリティに関する考え方

当社は、「ひとつでも多くの笑顔と笑い声に出会いたい」という企業理念の下、企業の役割として中長期的な経済価値の創出のみならず、社会的貢献・責任を果たしながら、持続的な成長と企業価値を向上させることが求められているものと認識しております。主要事業である飲食事業において所謂「フードロス」の削減を目指し、また人的資本への投資の重要性であるものと認識しており、人財採用・育成に関する取組を更に強化することも中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。そしてこれらを可能にするために必要なものはパートナーシップであると考えており、サステナビリティの実現には、他の組織や利害関係者との協力が欠かせません。当社は、業界や地域のパートナーと連携し、共通の目標に向かって共同作業を行っていきたいと考えております。

(2)　サステナビリティへの取り組み

①ガバナンス

当社は、持続可能な経営を推進、強固なガバナンス体制を構築する為に、サステナビリティに関連するリスクを正確に捉え、適切な対策を講じるため、原則として月に１回開催される経営会議で審議して、急速に変化し続ける事業活動に対応できる体制を構築していこうと考えております。特に人的資本関連の方針及び計画策定は、重要課題であると認識しております。

②戦略

当社は優れた人財を採用し、育成することを重要な戦略と位置付けています。適切な人財を採用するために、採用プロセスを透明かつ公正に行い、多様な人財を活かす取り組みを推進しています。また、従業員のキャリア開発やスキルアップのための教育プログラムを提供し、成長と組織の持続的な発展を支援しています。従業員のトレーニングとスキル開発を重視し、持続的な組織成長をサポートし、定期的な研修プログラムやキャリアコーチングを通じて、従業員が自己成長を実現し、組織のビジョンに貢献できるよう支援しています。

また、様々な人財が社内で活躍できるよう、育児・介護休業等に関する規程や従業員が働きやすい環境整備などを定めており、やりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

③リスク管理

当社はサステナビリティに関連するリスクを経営上の重要な課題と認識しており、事業活動に重大な影響を及ぼすリスクについては、速やかに取締役会（監査等委員会を含む。）に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議し、その優先度を考慮し、迅速な意思決定を目指して取り組んでまいります。

④指標及び目標

当社は、求人採用教育のフローを重要視しており、優秀な人財の確保と生産性の向上、かつ精度の高い教育プログラムの構築を目的として、従業員が高いモチベーションを持てるとともにｅＮＰＳ（Ｅｍｐｌｏｙｅｅ　Ｎｅｔ　Ｐｒｏｍｏｔｅｒ　Ｓｃｏｒｅ）が高まる環境の整備に努めております。人財の育成及び社内環境整備に関する方針の指標については従業員離職率の低減、新規採用の定着率の向上等を掲げておりますが、これについては、2025年度までに離職率を現行の50％までに低減、新規採用者の定着率を10％向上するといった目標を掲げております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 市場環境及び競合について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業を取り巻く環境は、人口減や高齢化に伴う需要の減少、消費者ニーズの多様化、食に対する安全意識の高まり、価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。このような状況の下で、当社は店舗の独自のコンセプトを展開することで、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、市場環境がさらに悪化した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2) 新規出店計画について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は新規出店計画に基づいて新規出店、事業の拡大を行っております。新規出店にあたっては立地条件や賃料等を勘案して総合的に検討を行っておりますが、必ずしも計画通りのスケジュールで最適な物件を確保できるとは限らないため、実際の新規出店の進捗と、新規出店計画の間に乖離が生じた場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 出店後の環境の変化について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は新規出店の際は、店舗周辺の環境を十分に調査した上で出店しておりますが、競合店舗の出店や店舗周辺の往来人口の減少など、環境が変化することにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) イベントに関するリスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、お客様の満足頂ける魅力あるイベントを企画し、全店共通、各店独自にて開催しております。当該イベントはお客様から好評を得ており、来店動機の向上に繋がっております。当社としては、今後ともお客様に満足して頂ける、より魅力あるイベントを企画・開催していく方針であります。しかしながら、その成果が意図したものに至らない場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 材料価格の高騰について

（発生可能性：中、発生する時期：数年以内、影響度：中）

当社は原材料の調達については、厳正な品質チェックのほか、適正な価格交渉を行うこと等により原材料価格の低減に努めておりますが、当社が購入している原材料価格が市場動向の変化等の要因により高騰した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 衛生管理の強化、徹底について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「食品衛生法」に基づき、各自治体から飲食店営業許可を取得し、すべての店舗に食品衛生責任者を配置しております。また、セントラルキッチン及び各店舗では、衛生管理マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部業者及び担当エリアマネージャーによる衛生チェックを実施し、衛生管理には万全を期しております。しかしながら、食中毒など衛生面に起因する事故が発生した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は従業員及びお客様の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として厳正な管理に努めておりますが、万一、漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 商標の模倣について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、当社ブランドの商標権を取得し管理することで、ブランドの保護を図る方針です。しかしながら、第三者が類似した商号等を使用する等により当社の知的財産権が侵害され、ブランドの価値が毀損された場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(9) 商品表示について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業においては、食材の産地偽装や賞味期限の改ざん等の問題が生じたことにより、食材の安全性の確保に対する社会的な要請が強くなっております。当社は、適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、万一、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の失墜等により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(10) 店舗における酒類提供について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の店舗は、「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けており、アルコールの注文をされたお客様に対し、自動車等でのご来店の事実がないこと、また、未成年のおそれがあると判断した場合には未成年ではないことの確認を行うことを徹底しております。しかしながら、万一、未成年者の飲酒やお客様の飲酒運転等により、当社及び従業員に法令違反等が生じた場合には、社会的信用の失墜等により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11) 短期時間労働者の労働条件に係る法令等について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の店舗においては、短時間労働者が多数勤務しており、法令に基づく加入対象者については社会保険へ加入することを徹底しております。これに関連し、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合、保険料の増額、アルバイトの就業形態の変化、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(12) 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の店舗のうち深夜０時以降も営業する店舗については、新規出店時において、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」の規制に基づいて所轄警察署への届出を行うこととし、法令遵守に取り組んでおります。しかしながら、万一、法令違反等が発生した場合、一定期間の営業停止等が命じられる等、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(13) システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、店舗の業績管理、食材の受発注業務、勤怠管理及び給与計算、その他財務関連業務等について、ＩＴシステムに依存しております。その適切な整備及び運用については万全を期しておりますが、万一、第三者による意図的な攻撃や自然災害、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、これらＩＴシステムが正常に機能しないことにより、業務活動に著しい影響が生じ、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(14) フランチャイズ加盟店について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は直営店のほか、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っております。フランチャイズ契約に基づいて、フランチャイジー様への店舗の運営指導等を行っておりますが、加盟店において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が生じた場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は全国の繁華街をターゲットに店舗を展開しておりますが、特定の地域において大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、売上の低迷や店舗の修繕費等の発生により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 差入保証金・敷金について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

直営店及び業務委託店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃貸借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び差入保証金の差し入れを行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が困難となり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 有利子負債依存度について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2023年11月30日現在で55.9％と高い水準となっております。今後は自己資本の充実に注力する方針でありますが、変動金利による金利上昇リスクに晒されており、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 減損会計の適用について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、減損会計の枠組みにおける固定資産のグルーピングについて、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を、主に各店舗としております。そのため、店舗における業績の悪化が継続し、収益性の低下が認められた場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態及び経営成績の状況に影響を与える可能性があります。

(19) 特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長大谷光徳は、創業者として店舗運営、商品開発、店舗開発等に精通しており、当社の事業運営において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人財の育成及び強化並びに権限の委譲等組織的な事業運営に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(20) 人財の確保・育成及び人件費の高騰について

（発生可能性：中、発生する時期：数年以内、影響度：大）

現在国内において、少子化による労働人口の減少等により、人手不足や賃金の上昇が社会問題化しております。当社が出店を継続し、事業の拡大を続けていくためには優秀な人財の確保と育成が不可欠ですが、それらの人財が確保・育成できない場合、また、人件費の高騰が長期化した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(21) インターネット等による風評被害について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それに起因するマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(22) 新型コロナウイルス等感染症の拡大について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザ等の感染症の罹災が大規模に拡大した場合には、外出人口が減少し、政府より外出自粛等の要請がなされることにより、来客数の減少、サプライチェーンの混乱、店舗の営業時間短縮や休業につながり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ106,178千円減少し、1,764,590千円となりました。これは、流動資産が111,677千円減少し998,139千円となったこと及び固定資産が5,498千円増加し766,451千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、売掛金が25,453千円増加したものの、未収入金が61,865千円減少、現金及び預金が72,805千円減少したことによるものであります。

固定資産の主な増加は、有形固定資産が32,106千円減少及び長期前払費用6,499千円減少したものの、繰延税金資産が33,914千円増加及び差入保証金が10,772千円増加したことによるものであります。

負債については、前事業年度末に比べ307,219千円減少し、1,400,702千円となりました。これは、流動負債が8,344千円増加し、521,226千円となったこと及び固定負債が315,563千円減少し、879,476千円となったことによるものであります。

流動負債の主な増加は、１年内返済予定の長期借入金が39,983千円減少したものの、未払法人税等が31,893千円増加及び未払費用が15,457千円増加したことによるものであります。

固定負債の主な減少は、新規出店に伴う資産除去債務が2,975千円増加したものの、長期借入金の約定及び繰上げ返済により317,933千円減少したことによるものであります。

純資産については、当期純利益201,040千円の計上により繰越利益剰余金が201,040千円増加したこと等により、363,887千円となりました。

② 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第８波による感染再拡大の影響や、ロシア、ウクライナによる国際情勢悪化の長期化等により、景気は依然として不透明な状況が続いておりましたが、2023年５月８日より新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが新型インフルエンザ等感染症から季節性インフルエンザと同等の５類感染症に引き下げられたことにより、新型コロナウイルス感染症対策の各種規制の撤廃等がなされ、行動制限のない様々なイベントが各地で約３年ぶりに開催可能となり、人出が増え始めたことで、経済活動は徐々に回復に向かっている一方、国際情勢悪化、原材料やエネルギーの価格高騰等、経済活動に大きく影響を与える現象が長期化しており、先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましても、人出の回復が見られるものの、国際情勢悪化や円安等に起因する原材料やエネルギーの価格高騰等が継続しており未だ不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社は、各店舗考案によるイベント、限定メニューの提供等の施策を実施、ＱＳＣ（Ｑｕａｌｉｔｙ　Ｓｅｒｖｉｃｅ　Ｃｌｅａｎｌｉｎｅｓｓ）の向上にも取り組み、より多くのお客様に楽しんで頂けるよう取り組んでおります。

また、新たに２箇所目となるセントラルキッチンを愛知県津島市に設置し、2022年11月から本格稼働しております。これにより、これまでの約４倍の生産が見込めるようになり、今後の新規出店にも対応し得る生産体制となりました。さらに、セントラルキッチンが２拠点となることで、災害の発生などの不測の事態においても、製造供給を止めることなく対応し得る体制を構築できているものと考えております。

なお、当事業年度において新規直営店２店舗及び新規フランチャイズ店１店舗出店、直営店から業務委託店への切替を１店舗、直営店１店舗退店を実施いたしました。当事業年度末日における店舗数は54店舗（内フランチャイズ店15店舗）となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,225,111千円(前年同期比32.1％増）、売上総利益は1,608,819千円（同32.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は1,346,402千円（同15.5％増）となり、営業利益は262,417千円（同431.2％増）、経常利益は255,065千円（同91.5％増）、当期純利益は201,040千円（同219.7％増）となりました。

当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度末に比べ72,808千円減少し、604,228千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動により増加した資金は373,047千円(前事業年度は389,028千円の増加)であります。これは、税引前当期純利益241,311千円の計上、減価償却費89,239千円、減損損失12,672千円、のれん償却額833千円及び補助金の受取額60,000千円等による資金の増加が、法人税等の支払額42,292千円、利息の支払額6,477千円及び未払金の減少額6,473千円等の資金の減少を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動により減少した資金は83,334千円(前事業年度は327,342千円の減少)であります。これは、有形固定資産の取得による支出69,872千円及び差入保証金の差入による支出13,272千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動により減少した資金は362,521千円(前事業年度は55,817千円の減少)であります。これは、長期借入れによる収入154,000千円の資金の増加が、長期借入金の返済による支出511,916千円の資金の減少を下回ったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．上記はセントラルキッチンにおける生産実績であり、金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は販売価格によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

c.キャッシュ・フローの分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費、一般管理費及び食材費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

④ 経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に 記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は常連客数、既存店売上高前年対比、直営店店舗数を重要な経営指標としております。

当事業年度については、常連客数315人、既存店売上高前年比125.1％、直営店店舗数31店舗となり、増加に向けた企業運営に努めております。

なお、各指標の推移は以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注）１．「その他」の帳簿価額には、「無形固定資産」の金額を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。

３．本社設備は一部を賃貸しております。年間賃貸料は2,160千円であります。

４．店舗設備は一部を賃貸しております。年間賃貸料は20,142千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

  なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、設備の除却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注）現時点において見積ることが困難であることから、記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらなるブランド強化、人財確保、経営基盤の強化等、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておらず、当面は同様の状況が続くものと考えております。しかしながら、株主への利益還元は重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保資金については、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人財の採用や教育など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末配当を行うことを基本的な方針としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会その他社会全般に及ぶステークホルダーからの幅広い信頼や期待に応えるべく、企業価値の最大化を狙い続けていくためには、コーポレート・ガバナンスの構築及び維持・強化が不可欠であるものと認識しております。そのため、今後とも法令遵守を徹底し、経営の監督機能の強化を図った上で、合理的かつ迅速な意思決定の確保等に積極的に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や、出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大、加藤博康）と、監査等委員である取締役３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は常勤監査等委員である渡邊貴志が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(c) 経営会議

当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、日常の業務運営について必要な事項について共有を図るほか、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議するための機関として経営会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）、必要に応じてその他各部署の重要な責任者で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。経営会議は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(d) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（大谷光徳）及び社外取締役４名（加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）により構成されており、委員長は社外取締役である加藤博康が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

(e) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）その他各部署の重要な責任者で構成されており、委員長は取締役経営戦略室長である近藤知大が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(f) 内部監査担当者

当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長より任命を受け、経営戦略室に所属する内部監査担当者２名及び管理部に所属する１名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告された後、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。

なお、自己監査を回避するために、経営戦略室に対する内部監査は、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。

(g) 会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から会計監査を受けております。

当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

　当社では、継続的に企業価値の最大化を狙い続けていくためには、法令遵守の徹底、及び経営の監督機能が十分に果たされた上で、合理的かつ迅速な意思決定が行われることが担保されることが重要であると認識しております。

　こうした取り組みを進めていく上で、上記のような企業統治体制を採用することは必要不可欠であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知及び徹底を図る。

・「内部通報規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。

・内部監査については、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。また、内部統制の評価は、代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができるものとする。

・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報システム管理規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及び対処方針を決定し、共有を図る。

・「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討し、実施する。

・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集及び分析、対応策及び再発防止策の検討及び実施等を行い、事態の早期解決に努める。

・内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(e) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

(f) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに該当取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・当該使用人の人事評価及び異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

・当該使用人は、監査等委員会の指示に関する限りにおいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。

(g) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する虞があると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。

(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告した者に対し、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び使用人に徹底する。

(i) 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

(j) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や、監査等委員会と内部監査担当者との連携を図ることのできる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査等委員会が必要に応じて会計監査人や弁護士等の専門家の意見を求めることができる環境を整備する。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

・「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には直ちに取引を解消する。

・新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認の上、取引を開始する。

・万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、適切に対処することのできる体制を整備する。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定しております。

　また、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

（ニ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（ホ）取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（ヘ）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（ト）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画及び年度予算の策定、新規出店や撤退の決議、重要な規程の制定及び改廃等であります。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．2022年９月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆及び横井ゆきえは、社外取締役であります。

３．2024年２月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年２月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長大谷光徳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エム・カンパニーが所有する株式数（420,000株）を含んでおります。

② 社外役員の状況

　当社は、社外取締役を４名選任しております。

　社外取締役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外取締役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　社外取締役の加藤博康氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の渡邊貴志氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人において監査業務の従事経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行うことができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の藤澤昌隆氏は、弁護士として培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の横井ゆきえ氏は、社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外取締役に選任しております。

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会の出席時等に内部統制部門である経営戦略室の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員渡邊貴志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員藤澤昌隆氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員横井ゆきえ氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有しております。

監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

当事業年度において監査等委員会を通常月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、年間の監査の方針及び監査計画の作成、計算書類及び事業報告等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人報酬の同意、また各監査等委員は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っており、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

② 内部監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命を受け、経営戦略室に所属する２名が内部監査責任者として、また管理部に所属する１名が内部監査担当者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、経営戦略室に対する内部監査は自己監査を回避するため、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員   小出 修平

指定社員・業務執行社員   木全 泰之

d．監査業務における補助者の構成

公認会計士          ３名

会計士試験合格者等  ７名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。仰星監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年９月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額300,000千円以内とし、具体的金額、支給の時期等の決定は、過去の報酬実績や業績、及び個別の業務実績や役割を勘案して、個人別に決定するものとしております。なお、個人別の報酬の額については、当社の「役員報酬規程」の定めにより代表取締役社長が作成した各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の原案に基づき、取締役会において決議することとしております。

監査等委員である取締役の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年９月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額50,000千円以内とし、監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により個人別に決定するものとしております。

なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６人（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち３名は社外取締役）であります。

当事業年度における当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2023年２月24日開催の取締役会で報酬額を審議し、決議しております。監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動につきましては、2023年２月24日開催の監査等委員会で報酬額を審議し、決議しております。なお、今後の取締役の報酬については、2023年６月27日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議され、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社には子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会等への参加や会計専門書の定期購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価に基づく総合原価計算によっております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～20 年

　構築物　　　　　　　　　10 年

　機械及び装置　　　　５～10 年

　工具、器具及び備品　３～15 年

　車両運搬具　　　　　　　２ 年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、のれんについては５年、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）としております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）店舗閉鎖損失引当金

　店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1）商品及び製品の販売

　商品及び製品の販売については、顧客に商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は商品又は製品を引き渡す一時点において充足する取引であるため、引き渡し時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、対応する費用と相殺した純額で収益を認識しております。

(2）フランチャイズ契約

　フランチャイズ契約に基づく加盟料については、顧客にフランチャイズサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は契約期間にわたって充足する取引であるため、契約期間にわたって合理的な基準に基づき収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

【セグメント情報】

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

　(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載がありません。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載がありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

　(注)当社は、店舗の賃借料について、当社代表取締役大谷光徳から債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度において計上した地代家賃を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

　(注)当社は、店舗の賃借料について、当社代表取締役大谷光徳から債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度において計上した地代家賃を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

前事業年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】