株式会社エスプール（2471） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用数であります。

（注）１．第24期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第21期、第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、2023年11月30日現在、当社及び子会社８社（株式会社エスプールヒューマンソリューションズ、株式会社エスプールプラス、株式会社エスプールロジスティクス、株式会社エスプールリンク、株式会社エスプールセールスサポート、株式会社エスプールグローカル、ブルードットグリーン株式会社、世霹股份有限公司（Shipeee））により構成されております。当社グループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

［ビジネスソリューション事業］

　ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着までを支援するサービスを行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるサービスを提供しています。

　後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流サービスを行っています。株式会社エスプールリンクは、アルバイトやパートの採用業務の一部を代行するサービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算定や環境情報の開示に関するコンサルティング、カーボンオフセット仲介など、企業の環境経営を支援するサービスを提供しています。株式会社エスプールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。

［人材ソリューション事業］

　人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務、ホテル業など接客業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．株式会社エスプールヒューマンソリューションズは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における人材ソリューション事業の売上収益に占める同社の売上収益が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．株式会社エスプールプラスは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　　 6,904百万円

（日本基準）　　　　　(2)経常利益　　　　 1,921百万円

　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 1,633百万円

　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　 4,326百万円

　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　13,024百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ正社員の給与であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げ、事業活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し必要不可欠な存在となることを目標としております。経営面では、ポートフォリオ経営を基本方針とし、社会貢献性及び付加価値の高い事業を異なる事業領域で複数展開していくことで、いかなる外部環境の変化にも負けない企業体となることを目指しております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、付加価値の高い事業を展開することを経営の基本方針としており、その一つの指標として営業利益率10％以上の維持を目標としております。また、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組むこととしており、連結配当性向30％以上とすることを目指しております。

(3）中長期的な経営戦略

　当社グループでは、次の10年の成長を見据えた新たな事業戦略を推し進めてまいります。当社グループの中でも、優良な顧客基盤を有し、高い成長が期待できる「障がい者雇用支援サービス」、「環境経営支援サービス」、「広域行政ＢＰＯサービス」を重点注力分野としてまいります。それぞれの分野では、既存サービスの深化によるオーガニック成長に加え、新規事業開発やＭ＆Ａを通じて事業領域を拡大していくことで新たな成長を追求してまいります。障がい者雇用支援サービスについては、これまでの農園型のサービスに加え、障がい者の特性に合わせて多様な働き方を可能とするサービスの開発にも取り組んでまいります。環境経営支援サービスでは、環境分野のコンサルティングメニューの拡充に加え、ＩＳＳＢやＥＳＧ評価対応の支援など、事業領域をサステナビリティ全般に広げてまいります。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、地方自治体ネットワークを活用し、事業承継や行政ＭａａＳ、移住・定住など地方創生をテーマにしたサービスの開発に取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　現状・今後の経営環境を踏まえ、以下、当社グループが中長期観点から対処すべき課題を記載します。

①　既存事業の継続的な発展

　当社グループは、持続的な成長を実現するには安定的な収益基盤を構築することが重要であると考えております。その根幹となる既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、派生事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長を確実なものとするために、既存サービスの継続的な改善及び高付加価値化によって競争優位性を着実に高め、お客様との強固な関係の構築に取り組んでまいります。

②　主力事業への依存度の軽減

　当社グループの営業利益の構成比は、障がい者雇用支援サービスと人材派遣サービスの主力２事業で88.6％を占めております。環境変化等により主力事業の収益が悪化した場合には、業績に大きな影響を与える可能性があることから、新たな収益の柱の構築が必要であると認識しております。具体的には、ロジスティクスアウトソーシングサービスをはじめとした既存事業のより一層の推進を図るとともに、市場拡大が期待できる自治体向けのＢＰＯサービス領域や環境ビジネス領域など新たな事業領域での成長機会の獲得を目指してまいります。

③　優秀な人材の採用・育成

　「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採用し育成していくことが重要であると考えております。社会変化や課題を敏感に察知し、主体的に解決に取り組むことのできる人材を積極的に採用していくために、社会的意義のある事業（ソーシャルビジネス）のより一層の推進はもとより、若手を中心とした次世代リーダーの育成にも注力してまいります。

④　多様な人材の活躍促進

　多様な人材が高い意欲を持ち長期的に活躍できる環境を構築することが企業の競争力を高める上で重要であると考えております。そのためにキャリアチャレンジ制度やカンパニー制など社員の挑戦を後押しする制度や、従業員持株会の奨励金100％付与（積立金額に対して同額の奨励金を会社から支給）や保健室を中心とした健康経営の推進など、長期的に安心して働くことができる仕組みの導入など、環境整備に注力しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■サステナビリティ方針

　当社グループは「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」をミッションに掲げています。私たちは、地球市民として真摯に社会課題および環境課題に向き合い、事業活動を通じて当社グループらしい付加価値を創造することで、その解決に取り組んでいきます。

　また、ステークホルダーと対話・協働を通じて価値創造プロセスを継続的に循環させていくことで、当社グループの持続的な企業価値向上を図り、社会の持続的な発展に貢献していきます。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループでは、社会の持続的発展への貢献と中長期的な企業価値の向上を目的に、社長室・子会社担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会では、半期ごとにサステナビリティに係る経営課題の共有及び施策の立案、目標の設定等に関する協議を行い、それらの進捗管理を行っています。委員会での協議内容は代表取締役に随時報告されるほか、取締役会において進捗に対する監督を行っており、必要に応じて審議および対応の指示を行っています。

　また、代表取締役社長をCHO（最高健康責任者）として配置し、従業員の健康管理を経営的視点から考え、戦略的に各種施策を実践していく体制を整備しています。

②　リスク管理

　サステナビリティ関連の重要なリスクに関しては、サステナビリティ推進委員会にて、その特定と評価が行われます。特定されたリスクと機会は同推進委員会にて、種別問わず企業としての優先度及び社会の重要性の２つの観点から統合的に優先順位を評価・検討し、取締役会に報告または審議のうえでマテリアリティ（重要課題）として確定しています。確定したマテリアリティについては、取締役会が現在の対応状況の進捗確認や見直し等を行い、適切にリスクを管理することで、全社的なリスク管理体制の維持、向上を図っています。

　また、リスクの管理に当たっては、社会情勢や市場環境等の情報を収集・分析して事業に関わるリスクの早期発見を行うとともに、リスク発現時には迅速かつ的確な対応をするために、リスク管理委員会を半期ごとに開催しています。影響が大きいと想定されるリスクについては、同推進委員会と連携が図られ、リスクの未然防止と影響緩和のための施策検討が行われます。

　一方、「３．事業等のリスク」に記載のリスクは、経営者が認識している当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があるリスクに関し、発生の蓋然性及び事業への影響度を踏まえ重要と考えられるものを選定しています。両者は一部重複するものもありますが、当社グループはこれらの２つの観点からリスク管理を行っています。

(2）気候変動

①　戦略

　当社グループにおける気候変動起因のリスクと機会の特定に当たっては、サステナビリティ推進委員会にて、シナリオ分析の手法を通じて、気候変動に関する重要リスク・重要機会の洗い出しと、それらが及ぼす具体的な財務影響額の評価から実施しています。2022年２月に実施したシナリオ分析では、以下の通り2050年までのカーボンニュートラル達成がなされる前提と、地球温暖化が最も深刻化する２パターンのシナリオを策定し、その前提に基づく考察を実施することで、レジリエンス性の強化を図っています。

　分析対象としては、当社グループにおいて特に気候変動による影響を被ると推察される、障がい者雇用コンサルティング事業（＝株式会社エスプールプラス）、及び物流アウトソーシング事業（＝株式会社エスプールロジスティクス）の２事業領域を中心に、2030年時点でのグループ全体における影響を考察しています。

　シナリオ分析を踏まえた事業への財務的影響については、定性的な分析、並びに試算が可能な項目に関しては数理モデルを定め試算を行い、2030年時点に想定される収益への影響を項目別に評価を実施しています。特定したリスク及び機会は以下の表のとおりです。

※時間軸の考え方：短期=１年～３年　中期=３年～10年　長期=10年～

※財務影響評価の考え方：大＝１億円以上　中＝１億円未満　小＝影響軽微もしくは無し

　全社的な影響として、物理的リスクについては、洪水など風水災害に因る被害が想定されます。特に、被災時の営業停止損失が主に農園・物流拠点で発生し、財務を圧迫することが想定されます。脱炭素化への移行による影響としては、カーボンプライシング制度による追加支出とエネルギーコストの増加が懸念されます。特に、グループ全体を通して共通の主要エネルギーである電力については、気温上昇による空調使用量の増加や再生可能エネルギー発電への転換による電力価格高騰により支出増加に繋がることが想定される一方で、脱炭素化に向けて企業の情報開示がより進むことが想定され、ブルードットグリーン株式会社が展開する環境経営支援サービスについて需要増加が見込まれます。

　現在当社グループでは環境方針として事業サービスを通じた環境への貢献を掲げており、機会獲得に向けてはブルードットグリーンを軸にした環境領域での積極的な事業展開を進めています。当期は自治体向けの脱炭素移行支援サービスの提供を開始し、自治体のＧＨＧ排出量の算定や削減を支援することで、ゼロカーボンシティの実現を促進しています。物理的なリスクへの対応としては、特に物理的影響が懸念される株式会社エスプールプラスでは、災害の影響を受けにくく節水型の屋内農園拠点の展開を進めています。移行リスク対策としては子会社個別に脱炭素化の検討を進めており、株式会社エスプールロジスティクスでは「再エネ100宣言 RE Action」に参加し、主要拠点でFIT非化石証書を活用し再生可能エネルギーを導入しています。

②　指標及び目標

　当社グループは、温室効果ガス排出量に関する目標として、2050年までに、事業活動に伴う温室効果ガスの排出量（注）を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」目標、及び中間目標を策定しています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）事業活動に伴う温室効果ガスの排出量は、Scope１、Scope２の合計を示しています。

Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

［GHG排出量削減目標］

［GHG排出量実績］

（注）排出量は当社および国内連結子会社を対象に算出しており、事業範囲の99.8％をカバーしています。なお、2022年11月期および2023年11月期の実績値においては、第三者認証取得後、統合報告書もしくは当社ウェブサイトで確定数値を開示する予定です。

(3）人的資本

①　戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、「ＤＥ＆Ｉ(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)の推進」「従業員のウェルビーイングの推進」「企業価値を高める人材の育成」の３つです。

　「ＤＥ＆Ｉの推進」については、女性活躍推進法や障害者雇用促進法等の各種法令に従い、従業員の特性や制約条件に合わせた業務の提供を行うとともに、全従業員の活動が顧客企業や社会への貢献に繋がるよう、専門部署（人材開発課Ｄ＆Ｉ推進グループ）を設置し、キャリア相談やハラスメント相談を随時できる体制を整備し、従業員の成長を阻害する要因の排除に努めております。また、治療、看護、介護、育児、不妊治療に対する「両立支援」の制度を充実化させ、従業員のキャリアの停止を極力避けるための制度を整備しております。

　「従業員のウェルビーイングの推進」については、代表取締役社長をＣＨＯ（最高健康責任者）として配置し、従業員の健康管理を経営的視点から考え、戦略的に各種施策を実践していく体制を整備しております。また、健康経営戦略を実行する専門部署として「保健室」を設置し、従業員の健康増進とプレゼンティーズム/アブセンティーズムへの対策を行うとともに、従業員が自身の健康について気軽に相談できる環境を整備しております。

　「企業価値を高める人材の育成」については、グループ全体の方針と各子会社の個別方針をＢＳＣ（バランス・スコアカード）に従って決定し、事業の推進と従業員のキャリア形成を同時に達成できるための取り組みを行っております。また、企業風土醸成や従業員の働きやすい環境整備を促進するために、グループ人事本部に各社専任のＨＲＢＰ（ヒューマンリソースビジネスパートナー）担当者を配置し、グループ方針遂行のガバナンス強化を実現しつつ各社個別の戦略の実現を推進させる体制を整備するとともに、階層別研修をグループ横断で実施し、次世代の経営を担う人材の輩出に努めております。

②　指標及び目標

　当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。なお、当社グループにおいては、当社及び各連結子会社において事業モデルが異なることから、その特徴を加味した当社及び各連結子会社単体での指標及び目標も併せて策定しております。

(a）連結

(b）単体

（注）「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありませんので、その点ご注意ください。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業の許認可について

　当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律）に基づく労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けています。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う事業主が、派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反したりする場合には、事業の許可を取り消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、株式会社エスプールヒューマンソリューションズの労働者派遣事業許可の有効期限は2027年11月30日となっております。株式会社エスプールヒューマンソリューションズでは担当部署を配置して本許可の円滑な更新に努めるとともに、日々の業務における法令遵守のための社内フローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整えて法令リスク管理に努めております。

　本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違反に該当し、労働者派遣事業の許可取り消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許可が更新されない場合には、労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営に重大な影響を与える可能性があります。

　また、職業安定法に基づく有料職業紹介についても労働者派遣法と同様の取り扱いがあり、有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当したり、当該許可の取消事由に該当したりした場合には、事業の許可を取り消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、株式会社エスプールヒューマンソリューションズの有料職業紹介事業許可の有効期限は2027年11月30日、株式会社エスプールプラスの有料職業紹介事業許可の有効期限は2026年４月30日となっております。当社グループでは、許可を取得している会社ごとに担当部署を配置して本許可の円滑な更新に努めるとともに、日々の業務における法令遵守のための社内フローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整えて法令リスク管理に努めております。

　本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違反に該当し、事業許可取り消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許可が更新されない場合には、有料職業紹介事業を営むことができず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　法的規制について

　当社グループの行う事業に適用のある労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法、個人情報保護法（個人情報の保護に関する法律）その他関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて今後も改正、解釈の変更等が想定されます。今後何らかの制度変更が行われた場合、当社グループが行う事業についても、影響を受ける可能性があります。

③　社会保険・雇用保険について

　当社グループは、業務実施にあたる派遣スタッフについて、健康保険法、厚生年金保険法の範囲内で当社グループにて定めた運用方針に基づき、契約形態及び勤務実績に応じて、社会保険（健康保険及び厚生年金保険）や雇用保険に加入させる取り扱いを行っております。

　当社グループでは関係法令を遵守しておりますが、今後関係法令やその解釈の変更が行われた場合並びに所轄官庁の判断により指摘を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、今後、関連法令の改正や社会情勢の変化等により、当社グループの社会保険負担額や雇用保険負担額が増加する可能性があり、この場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　障害者雇用促進法について

　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、障がい者雇用に積極的に取り組む企業に向けて、雇用の各場面における課題解決を支援するソリューションを提供するものであります。当該サービスの需要は、障害者雇用促進法（障害者の雇用の促進等に関する法律）が規定する企業の障がい者の雇用義務に係る法定雇用率に一定の影響を受けます。障害者雇用促進法が規定する障がい者の雇用に関する法定雇用率は引き上げる方向で継続的に見直しがなされることとなっておりますが、今後の法改正によって雇用義務が緩和されたり、雇用義務そのものがなくなったりした場合には、当社グループの事業運営に重大な影響を与える可能性があります。

⑤　障がい者雇用支援サービスのビジネスモデルについて

　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、知的障がい者の就労機会の創出と経済的自立の支援を目指して当社グループが独自に開発したビジネスモデルであります。そのため、当社グループでは事業主管部門と法務部門が連携し、関連諸法規の遵守に万全の態勢で臨んでおりますが、法律の改正、新たな規制、行政指導等によって事業活動が制限される可能性があります。

　また、当社グループでは社会課題の解決という高い理念のもとに、法令違反等が生じないよう細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、競合他社の模倣等により何らかの理由で当社グループのビジネスモデルの評判が損なわれる可能性、または、当社グループに対する好ましくない風評が立つ可能性があります。

　これらの場合には、計画どおりに事業運営を行うことができず、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　障がい者雇用支援サービスの運営する農園について

　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスにおいては、障がい者を雇用しようとする企業向けの貸農園を運営しております。農園には屋外型と屋内型の２種類があり、外注する工事の発注や進捗管理を担当する専門部署を配置すること等により設備の構築・保守には万全を期して運営しておりますが、台風や地震などの災害や、人為的なミス、事故、設備上の問題、または第三者による不法行為、その他運営上のトラブル等が発生した場合、これらに起因して農園の運営に支障が出る可能性があります。

　その場合、信頼性や企業イメージが低下して顧客の維持・獲得が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、障がい者雇用支援サービスの成長のためには、運営する企業向け貸農園の新規開設が必要不可欠であります。しかしながら、社内外の要因により企業向け貸農園に適した土地や建物の確保が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　個人情報の管理について

　当社グループは、事業を行う上で、派遣スタッフ等の個人情報を保有しており、基幹業務システムにて一括管理しております。そしてこれらの個人情報の取り扱いについては、個人情報の保護に関する規程を定め、万全の管理体制を施しており、個人情報保護法その他関連法令の遵守に努めております。また、不正アクセス、破壊及び改ざんに対して、基幹業務システムのセキュリティ投資を積極的に行い、厳正な対策を講じております。

　また、当社グループの各事業に従事する社員や、派遣先のコールセンター等で就業する派遣スタッフは、顧客管理下の個人情報や営業機密に触れる機会があります。当社グループでは、顧客の営業機密管理及び漏洩防止のため、全ての社員・派遣スタッフに対して、採用時に守秘義務に関する誓約書を取り付けるほか、集合研修やオンライン研修を通じて定期的に教育・研修を行い、情報の取り扱いの重要性の啓蒙に努めております。

　以上のような対策を講じても、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑧　新規事業及び新規サービスの立ち上げについて

　当社グループでは、中期的な事業方針として環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営の推進を掲げており、今後も環境の変化に応じて柔軟に新規事業や新規サービスを展開して行く所存です。新規事業や新規サービスの展開にあたっては、事前に環境分析や市場分析等を慎重に行ったうえで事業化することとしておりますが、事業着手後、必ずしも計画通りに進むとは限らず、また、予期せぬ事象の発生等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　事業投資について

　当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市場動向を調査した上で慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　大規模な自然災害及び感染症等の影響について

　当社グループは、全国に事業拠点を有しており、自然災害や新型感染症等が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。新型コロナウイルス感染症に関しては重症化リスクの減少等によりその影響は軽減され、社会経済活動の正常化が進みましたが、今後新たに感染症等の流行が生じた場合、社会経済活動に与える影響の度合いによっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、障がい者雇用支援サービスにおいて運営する貸農園設備について、台風や地震、大雪や豪雨、竜巻等の自然災害による被害が生じ、長期にわたり農園の稼働が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪　情報システム障害について

　当社グループでは、全国の事業拠点での運営を円滑に行うため、事業管理活動の多くをコンピュータシステム及びネットワーク網に依存しております。当社グループでは、コンピュータシステムの障害に備えるため、バックアップサーバーの設置を行っております。また地震等の災害に備えるため、外部のデータセンターに運営を委託しております。しかしながら、予期せぬトラブル等によりコンピュータシステムが停止した場合、あるいは、ネットワーク網に障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、今後も情報システム投資を積極的に行い、コンピュータシステム及びネットワーク網の安定稼働強化を図っていく計画ですが、これらの投資が収益拡大に直結するとは限らず、投資に見合った利益を上げられない場合、投資資金を回収できない可能性もあります。

⑫　人材の確保について

　当社グループが今後も継続的に成長していくためには優秀な社員や派遣スタッフの確保・育成が重要な要素になります。採用活動においては独自の採用イベントやインターンシップの実施、複数キャリアコースの設定等様々な施策を導入し、派遣スタッフの募集においては募集拠点の増設やＷＥＢ面接システムの導入など、採用方法の多様化を推進しています。また、従業員の育成・定着のために階層別研修やジョブローテーションの実施、健康経営の推進等様々な施策を講じています。しかしながら、これら諸施策が十分な効果が得られずに、計画通りに人材の確保・育成が進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．現在休止中の設備はありません。

５．上記その他支店等には、当社連結子会社が使用している当社保有資産を含んでおります。

６．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．現在休止中の設備はありません。

５．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　障がい者雇用支援サービスを展開している当社子会社である株式会社エスプールプラスは、現在、首都圏を中心に愛知県や大阪府に企業向け貸し農園を保有しております。当子会社では、屋外型農園として、敷地面積およそ5,000坪、ビニルハウス６棟を標準的な農園としており、このサイズの農園を今後数年間は少なくとも年５農園以上建設する予定であります。農園の建設には、用地の取得・整地費用、ビニルハウス・管理棟等の建築費用、栽培レーンの設置費用、送迎のためのバス取得費用等の支出を要し、当連結会計年度末時点の１農園あたりの平均の投資額は300百万円でありました。来期につきましては、首都圏・関西圏を中心に８農園（屋外型４農園、屋内型４農園）を計画しており、そのうち７農園は選定が完了しておりますが、農園に適用できる物件の立地条件や施設構造等により大きく投資額が変動するため、期末時点において投資額等の詳細は決まっておりません。以上の理由により、重要な設備の新設等の計画の記載を省略しております。なお、当該農園の増新設に係る今後１年間の投資額は当連結会計年度と同様のおよそ4,500～5,000百万円を見込んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：５）によるものです。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。株主の皆様への還元についての基本方針は以下のとおりであります。

①成長のための事業投資を最優先とします。

②事業投資のための内部留保を確保したうえで、資本効率や財務基盤の強化を勘案し、安定的、かつ、持続的に株主還元の向上に努めてまいります。

③具体的には、連結配当性向を30％以上とすることを目標といたします。なお、単年度においては、連結配当性向が60％を超えない限り減配はしないこととします。

　内部留保資金につきましては、障がい者雇用支援サービス等の短期的に成長が見込める既存事業分野への投資と、中長期の環境変化に対応するための、既存事業を変革させる投資や新たな事業機会を獲得する新規事業投資に用いてまいりたいと考えております。

　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げております。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。

　当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。

　また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役　浦上 壮平、取締役　佐藤 英朗、取締役　荒井 直、社外取締役　赤浦 徹、社外取締役　宮沢 奈央、社外取締役　仲井 一彦）で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上 壮平（代表取締役）が務めております。

　監査役会は、監査役３名（社外監査役　徐 進、社外監査役　畑中 裕、社外監査役　山下 登）で構成され、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐 進（常勤監査役）が務めております。

　当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

２．当該体制を採用する理由

　当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めており、社外役員６名（赤浦 徹、宮沢 奈央、仲井 一彦、徐 進、畑中 裕、山下 登）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

３．取締役会の活動状況

　当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　取締役会においては、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクの分析及び検討を行い、当社が取るべき事業戦略、採用戦略、投資戦略について課題の共有と討議を行いました。また、子会社事業に関する報道についての対応策の検討、株式出資やＭ＆Ａ案件についての議論も行いました。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

　当社は、会社法および同法施行規則に基づき、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。

ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。

ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。

ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。

ロ．各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。

ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。

ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。

ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。

ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。

ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。

ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。

ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。

ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。

ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。

ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項

ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ）内部監査に関する重要事項

ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項

ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項

ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。

ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

・信頼性のある財務報告を確保するための体制

イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。

ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

・反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

２．責任限定契約の内容の概要

　当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。

３．補償契約の内容の概要

　当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び山下登との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。

４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社のイ．取締役、ロ．監査役、ハ．管理職従業員（役員と共同被告となった場合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます）、ニ．上記イ．からハ．の者とともに損害賠償請求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ．上記イ．からハ．の者の法定相続人が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

５．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

６．取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。

７．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．損害賠償責任の一部免除

　当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

８．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役徐進、畑中裕及び山下登は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．2024年２月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

（社外取締役）

　赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有しているとともに、誠実な人格を兼ね備えております。長年にわたる企業の取締役等の経験から、取締役会における適切な意思決定等の職務を遂行できるものと判断しております。

　主な活動状況として、重要な経営方針や事業に関する助言を積極的に行うとともに、客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしております。

　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

　宮沢奈央氏は、弁護士として法務全般に関し高度な専門的知識と経験を有しており、専門家としての経験及び実績を活かして職務を遂行できるものと判断しております。

　主な活動状況として、会社の透明性・客観性の向上及び監督機能の強化に貢献するとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしております。

　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

　仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての豊富な経験及び専門家としての広範な見識を有しており、その豊富な経験と実績を活かした適切な意思決定及び監督機能の強化等の職務を遂行できるものと判断しております。

　主な活動状況として、経営課題や事業のリスク管理等に関して有益な助言を行うとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行い、当社が期待する役割を十分に果たしております。

　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

（社外監査役）

　徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しており、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

　畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

　山下登氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行うことで有効な助言等をしていただくことを期待しております。

（利害関係）

　社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記を除き、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社では、すべての社外取締役及び社外監査役について、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

　社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。

　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

　社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査の組織は、社外監査役３名が監査役会を構成し、取締役会その他の重要会議への出席、議事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しております。各監査役は、原則として月１回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うことで連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等です。

　常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、支店・営業所の往査、取締役等からの報告聴取、計算書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び検証を図っております。

　非常勤監査役の活動として、取締役会に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、専門的知見のもと、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役の監査結果や内部監査結果の報告を受け、事業活動が効率的かつ適法・適正に行われているかの監視と検証を行っております。

　また、会計監査人との連携においては、監査過程で得られた懸念事項や「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」について、情報交換や議論を行っております。監査役会と会計監査人との主な連携内容は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを３名置き、内部監査規程に則り、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施しております。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結果につきましては、毎月１回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしております。

　また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または監査役の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みは次のとおりであります。

・内部監査計画とその結果（概要）など活動状況に関する取締役会への報告（年１回）

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への定期報告

・内部監査および内部通報その他の方法により、重大な法令または定款違反および不正行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合における、速やかな取締役会及び監査役会への報告

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　竹原　玄

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他補助者16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたしました。

ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

　監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

　なお、上記に基づき当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は適格であると判断しております。

h．会計監査人が現に受けている業務停止処分に関する事項

　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

　取締役のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動賞与で構成され、その金額の算定方法についての内規を定めております。非業務執行取締役は、その職務の性質上、固定報酬のみとしております。

　業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内容、能力、経歴、年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非業務執行の取締役、監査役も含めて取締役会において協議して決定しております。

　業績連動賞与の金額は、日本基準における連結経常利益の増加の10％または連結経常利益の３％を目安として算出し、定時株主総会の承認を条件として支給しております。各人への配分は原則固定報酬額比例としております。業績連動賞与の指標に連結経常利益を選択した理由は、中期的に当社グループが成長期にあり、株主から期待される利益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするため、及びなるべくシンプルで分かりやすい仕組みにするためであります。

　当事業年度の日本基準における連結経常利益の３％は80百万円でありますが、日本基準における連結経常利益は前連結会計年度比で減少であったため、当事業年度の業績連動賞与の支給は行わないことといたしました。なお、決定に関する方針は、2021年１月15日開催の取締役会にて決定しております。

（監査役）

　監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であるという職務の特性から、固定報酬のみとしております。その報酬額については、監査役の協議により決定する方針としております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　役員の報酬等については、2018年２月27日開催の株主総会において、取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は６名（うち社外取締役３名）です。

　また、2003年９月11日開催の株主総会において、監査役の報酬額は月額２百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は３名（うち社外監査役３名）です。

　なお、役員の員数は定款に、取締役は９名以内、監査役は５名以内と定めております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定しており、該当事項はありません。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度における報酬等の額は、2023年２月22日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づいて保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当する上場投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に対応する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】