ＡＨＣグループ株式会社（7083） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにともない、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算出しております。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあるものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため、第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数(パートタイマーを含む。１日８時間換算)は年間の平均人員を[外書]で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあるものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第11期から第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期から第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、第11期から第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数(パートタイマーを含む。１日８時間換算)は年間の平均人員を[外書]で記載しております。

６．第10期及び第11期の株主総利回り及び比較指標については、2020年２月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標については、第11期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年２月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

2010年１月に当社は、当社グループ(ＡＨＣグループ株式会社、介護ジャパン株式会社、ガンバリズム株式会社)及び他事業者の記帳代行等の業務受託と事業会社等の運営サポートを目的として設立されました。

(注) １．子会社テラスワールド株式会社に係る記載です。

２．子会社介護ジャパン株式会社に係る記載です。

３．子会社株式会社ＣＯＮＦＥＬに係る記載です。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社(ＳＬカンパニー株式会社、テラスワールド株式会社、介護ジャパン株式会社、センターネットワーク株式会社、株式会社ＲＡＩＳＥ、株式会社ＣＯＮＦＥＬ)の計７社で構成されており、主に３つの事業(福祉事業、介護事業、外食事業)を展開しております。当社及び連結子会社の主な事業及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(福祉事業)

当事業においては下記の事業所を展開しております。

放課後等デイサービス・児童発達支援：知的障害・発達障害を抱える未就学児・小学生・中学生・高校生を対象とした事業所であります。障害を持つ児童に対して、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進、その他の便宜を供与する、いわゆる「療育支援」を行っております。2014年６月に東京都板橋区に開設して以来、首都圏を中心に「アプリ」「ＴＯＤＡＹ」「Ａプラス」「アプリキッズ」「ほしぞら」「ひまわり」のブランド名で当連結会計年度末現在、42事業所を展開しております。

就労移行支援：企業への就労を希望する18歳以上65歳未満の障害や難病を持つ方を支援する事業所であります。障害を持つ方に対して、相談援助、就労スキルの獲得、具体的な就労相談や就業体験等を促し、就労の実現を支援しております。2016年10月に東京都三鷹市に開設して以来、東京都に「ＴＯＤＡＹ」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所を展開しております。

就労継続支援Ｂ型：就労の機会等を通じ、生産活動にかかる知識及び能力の向上や維持が期待される障害者を支援する事業所であります。様々な障害によって雇用契約どおりの就業が困難な障害者の方に、生産活動とそれを通じた工賃の支払いの場を提供しております。2016年12月に千葉県千葉市に開設して以来、東京都、千葉県、愛知県、三重県に「ＴＯＤＡＹ」、「ラシーヌけんこうソムリエファーム」のブランド名で当連結会計年度末現在、５事業所を展開しております。

相談支援：18歳未満の知的障害・発達障害を抱える子供の療育支援計画を作成する事業所であります。2018年10月に三重県四日市市、2022年９月に愛知県犬山市にて展開しております。

共同生活援助(グループホーム)：障害のある方に対して、共同生活を営む住居を提供する事業所であります。日中活動を行っている障害者の方に対して、主に夜間において、食事の提供、入浴・排泄の介助、その他の日常生活上の援助を行っております。2019年３月に千葉県千葉市に開設し、「ビートル」のブランド名で当連結会計年度末現在、32事業所(237居室)を展開しております。加えて、障害者の重度化・高齢化に対応するために創設された共同生活援助の新たな類型である日中支援型共同生活援助を2021年12月に千葉県千葉市に開設して以来、首都圏を中心に「ビートルケア」のブランド名で当連結会計年度末現在、４事業所(48居室)を展開しております。

生活介護：介護を必要とする障害を持つ方に対して、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を実施する事業所であります。主に昼間に入浴や排泄、食事等の介護、調理、洗濯、掃除等の家事、生活等に関する相談、及び助言や創作的活動、生産活動の機会の提供をしております。2020年12月に埼玉県富士見市に開設し、「アプリケアワークス」のブランド名で当連結会計年度末現在、１事業所を展開しております。

当社の福祉事業の目的は社会参加を目指す障害や難病を持つ全ての方に、可能な限り網羅的に福祉サービスを提供することです。今後継続的に増加するこれらの要望に応えるために、これらの事業所を計画的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

その他附帯事業として、福祉のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して福祉の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

(介護事業)

当事業においては要介護認定者や要支援認定者の方を対象に、身体機能の維持・回復・改善を支援するデイサービス事業所の展開をしております。2007年８月に東京都板橋区に開設して以来、「クラス」「グリーンデイ」「あいである」「トリコロール」等のブランド名で当連結会計年度末現在、38事業所を展開しております。

当事業では高齢者の身体機能の維持改善を目的にリハビリ機器を導入するとともに、自社オリジナルプログラムを開発・改良し、全ての利用者の「少しでも長く健康的に生きたい」という要望に応えております。また、様々なイベント、レクリエーションを実施し「自分らしく楽しみたい」という要望にも応えております。更に事業所の設備の特色として個別に入浴できるリフト付き介護用ユニットバスを積極的に導入しております。

これらの取り組みにより、当事業の事業所では定員に対して高い稼働率を実現しております。今後も高品質なサービスを提供するデイサービス事業所を継続的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

その他附帯事業として、介護のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して介護の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

(外食事業)

当事業においては、飲食店の運営を行っております。東京都内に当連結会計年度末現在、７店舗を展開しております。

主業態である「ねぎま三ぞう」のメニューコンセプトは伝統と革新の融合です。伝統的な和食である、「串焼き」「煮込み」「刺身」「天ぷら」等のカテゴリーを軸に毎月厳選した創作料理を投入し、常に進化しながら高い顧客満足度を実現しております。店舗教育においては動画マニュアル管理システムを活用することで、商品の品質と接客サービスの向上を実現しております。また、女性をターゲットとしたビストロ業態「ＴＥＲＩＹＡＫＩ」、昭和レトロと現代トレンドを組み合わせたレトロモダンな居酒屋「ニュー大衆居酒屋三ぞう」等、新規業態の開発にも注力しております。

子会社のセンターネットワーク㈱では、居酒屋向けのセントラルキッチンを運営し、食料品の加工及び販売を行っております。

その他附帯事業として、外食のライセンス事業、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．売上高(連結会社相互間の売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、これらの会社の当事業年度における主要な損益情報は次のとおりです。

５．債務超過会社であり、2023年11月末時点で債務超過額は7,576千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．全社(共通)は、本社各部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、本社各部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．施設長、管理者、店長、サービス管理責任者、児童発達支援管理責任者を含んだ場合の数値であります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．施設長を含んだ場合の数値であります。

４．その他の連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『人を想う』をグループ共通理念として、連結子会社を含め、障害者福祉事業所の運営、高齢者介護事業所の運営、飲食店舗の運営等の事業活動を展開してまいりました。これらの事業を通じて、地域の顧客に安全・安心・信頼のサービスを継続して提供していくことで、より豊かな社会の実現を目指していきたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、継続的な事業発展のため、適正な売上高を確保し、適正かつ効率的な経費の下に利益を確保していくことが重要であると考え、当面は「売上高伸長率20％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を重要な経営指標と捉え、その向上を図る経営に努めてまいります。

(3) 中期的な経営戦略

当社グループは主要な３事業について、各々で長期的な安定成長の実現を目指しております。

① 福祉事業

福祉事業においては、社会福祉に特化した人生の総合サポート企業を目指し、児童発達支援、放課後等デイサービス、就労移行支援、就労継続支援Ｂ型、生活介護、共同生活援助(グループホーム)、障害児相談支援、計画相談支援の障害福祉サービス事業所を展開しております。中期的には学校卒業後の自立支援の場として、「就労継続支援Ｂ型」「生活介護」「共同生活援助(グループホーム)」の開設を中心に新規開設を行い、ワンストップサービス体制を強化してまいります。

② 介護事業

介護事業においては、通所介護事業所の業務効率の改善に注力すべく、ドミナント戦略に基づいた物件情報の収集と行政機関と良好な関係の構築を進めてまいります。

③ 外食事業

外食事業においては、居酒屋業態の既存店売上の維持、業務効率の改善に注力してまいります。接客レベル向上のための教育訓練、価格に対して付加価値の高い安全・安心な商品の開発等、競争力のある業態の確立を継続的に進めてまいります。子会社センターネットワーク㈱が担う食料品の加工及び販売については、今後も販路の拡大に努めてまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループの展開する各事業を取り巻く環境については、少子高齢化の加速、顧客嗜好の多様化、人材不足、人件費・原材料等の高騰、参入企業の増加による競合の激化等、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。このような状況の下、各事業の拡大・推進にあたり、当社グループでは、以下の課題について重点的に取り組みを進めてまいります。

① 人材の確保と育成

当社グループは、事業所の開設を継続して進めておりますが、福祉事業・介護事業・外食事業の各分野は、何れも慢性的な労働力不足の問題を抱えております。この対応として、新卒及び中途の採用手法を多様化することで人材の継続的確保をしていくとともに、階層別研修、評価制度等により、個々の成長をフォローし、当社グループへの帰属意識を高めることで、定着率の安定化を図ってまいります。

② 継続的な事業所開設

当社グループは、幼年から青年、老年に至るまでの生涯福祉サービスの実現のため、継続的に事業所の開設を行い、成長してまいりました。今後も持続的な成長を図るため、物件情報の取得及び地域のニーズに対応した業態の開設を行ってまいります。

③ 管理体制の強化

当社グループは、その中核となる営業の拠点が地域に分散しているため、今後の拠点数の拡大を踏まえ、当社本社を中心とした業務の効率化やリスク管理のための内部管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていく事が重要と考えております。このため、今後もリスク管理を適切に行える体制整備に努め、効率的な業務フローの改善に取り組み、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図ってまいります。

④ 事業所の運営レベルの向上

自然災害や近年の新型コロナウイルス感染症の蔓延に見られるように、突発的な危機が発生した場合でも、利用者様・お客様に安心・安全・快適にご利用頂くため、営業担当者や品質管理担当者の定期巡回等を実施し、運営品質・衛生管理の向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは「人を想う」という共通理念の下、多様な価値観を認め合い、すべての人が自分らしく活躍できる社会の実現を目指しております。この実現に向けて、関わり合うすべての人が希望にあふれる未来を創造できるよう社会福祉を中心とした事業活動を行い、中長期的な企業価値の成長を目指しております。

(1) ガバナンス

当社グループでは、2023年９月にサステナビリティ委員会を設置し、環境負荷の低減、健康的な生活環境の提供、働きがいのある職場の提供、質の高い教育の場の提供、差別のない公平な社会の実現、ガバナンス体制の強化をマテリアリティとして特定しております。

そして、これらの課題解決に向けて、必要に応じた分科会の設置や目標の設定、戦略、進捗管理及び情報開示等を審議し、定期的に取締役会に報告をしております。

(2) 戦略

当社グループでは、「Vision-私たちの目指す社会-」として「多様な価値観を認め合い、すべての人が自分らしく活躍できる社会を目指す」を掲げています。このようなVisionを実現する上で、人的資本は重要な経営資源と考えております。

人材採用

採用活動におきましては、新卒人材・キャリア人材とも専門性のある有資格者だけではなく、人物本位の採用を行い、当社グループのVisionに共感し、活躍いただける人材を積極的に採用しています。また、社会の多様化にともない、年齢・性別・国籍等の属性を問わず、幅広い人材の採用に努めています。

人材教育

当社グループの行う事業は、人が人に対して行う福祉サービスを中核としているため、当社グループの従業員については、入社後も新たな知識や経験の獲得、専門性の向上が求められています。そのため、当社グループにおいては、入社時の研修のみならず、入社後も各事業毎、階層ごとの研修を行うことにより人材の育成に努めています。

(3) リスク管理

当社グループでは、事業活動において発生しうるあらゆるリスク対して発見、分析、評価、対応を決定するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において協議及び決定された方針については、各部門へ共有され、実行の進捗管理とともに毎回の取締役会にて報告をしております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、「上記(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、現在のところ具体的な指標及び目標の設定を定めておりません。これら指標及び目標管理は今後の課題として検討・策定してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等について

① 福祉事業

当社グループが運営している福祉事業は、「障害者総合支援法」「児童福祉法」等の適用を受け、放課後等デイサービス、児童発達支援、就労移行支援、就労継続支援、共同生活援助(グループホーム)、相談支援、生活介護の各事業所を運営しております。サービスの対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

当社グループでは、内部管理体制の強化により法令の遵守に努めておりますが、今後、法律の改廃や適用基準の変更、３年に１度行われる制度改定により報酬が下方に修正された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、各事業所については、都道府県知事、政令指定都市市長、中核市市長から設置の指定を受けるものであり、指定に際しては、人員、設備、運営に関する基準が規定されております。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により、これらの指定が取消された場合や営業停止となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(注１)

特に、各事業所には、指定を受ける際に利用定員が定められております。「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」において定員は省令(注２)にて、事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他やむを得ない事情がある場合は、この限りではないことが定められております。また、厚生労働省の通知(注３)において、報酬の減算対象は単日で定員の150％、３か月の平均が定員の125％(ただし、定員が11人以下の場合は130％)を超過する場合と定められております。そして、各都道府県知事は、減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討するものと定められており、その運用は各自治体に委ねられております。更に厚生労働省の通知(注４)においては、原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されることを前提とし、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等、やむを得ない事情が存在する場合に限り、可能である旨が定められております。当社グループでは、上記の省令や通知事項等を遵守し、運営を行っておりますが、今後何らかの事情により、各自治体の運用や各種通知事項の内容に変更があった場合には、従来どおりの運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．当社グループの各事業所が受けている指定

２．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」、「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」

３．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定にともなう実施上の留意事項について」、「児童福祉法に基づく指定通所支援及び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関する基準等の制定にともなう実施上の留意事項について」

４．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」、「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」

② 介護事業

当社グループが運営している介護事業は、「介護保険法」「老人福祉法」等の適用を受け、通所介護事業所の運営をしております。サービスの対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険団体連合会及びサービス利用者より受領しております。

当社グループでは、内部管理体制の強化により法令の遵守に努めておりますが、今後、法律の改廃や適用基準の変更、３年に１度行われる制度改定により報酬が下方に修正された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、各事業所については、都道府県知事、政令指定都市市長、中核市市長から設置の指定を受けるものであり、指定に際しては、人員、設備、運営に関する基準が規定されております。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により、これらの指定が取消された場合や営業停止となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、後期高齢者の増加による介護給付費の伸びを抑えるため、利用者の自己負担割合の引き上げが行われた場合、介護サービスの利用の差し控えや利用回数の減少等の影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 外食事業

当社グループが運営している外食事業は、「食品衛生法」「食品リサイクル法」「ＰＬ法」「出入国管理及び難民認定法」「未成年者飲酒禁止法」等の適用を受け、更に、深夜帯の営業を行う店舗においては「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」の適用も受け、居酒屋を運営しております。

本事業の運営に関しては、行政をはじめとした関係機関からの情報収集に努めており、現時点では、営業許可の取消しや罰則等は発生しておりません。また、今後、新たな法的規制等の導入については想定しておりませんが、何らかの法的規制が新たに加わった場合、利用客数の減少や客単価の減少により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場環境の変化及び競合について

① 福祉事業

当社グループが運営している福祉事業は、行政の許認可の取得や有資格者の配置を要すること、更に提供するサービスの人材の質に左右される傾向が強い業種であることから、そのノウハウを短期間で構築することは困難であると考えられます。また、2018年４月の省令改正により、さらに資格者の配置に関する基準が厳しくなったため、東京都をはじめ、より一層事業拡大や新規参入のハードルは高くなっております。このような状況において当社グループは各事業所の資格者配置を毎月効率的に見直し、新規開設に備え、有資格者の確保を重要課題と位置づけ、対応しております。

しかしながら、さらなる競合他社の事業拡大や新規参入があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 介護事業

当社グループが運営している介護事業は、参入には法律への深い理解やノウハウの蓄積が必要であるものの、2000年４月の介護保険法施行を契機に介護保険制度に基づく地方自治体単位での介護サービスが開始され、医療法人等の公的非営利主体及び異業種を含めた様々な企業が参入しました。高齢化社会の進展にともない、要介護認定者数の増加基調が予想されるとともに、介護保険法の施行から20年近く経過し、社会全般における介護保険制度に対する認識が着実に深まりつつあります。このため、介護関連ビジネスの市場は今後の拡大が予測され、既存事業者の活動の活発化に加え、新規参入が再び激しくなってきております。一方、デイサービス全体(通所介護・地域密着型通所介護)の事業所数については、2022年10月１日時点で43,963事業所(厚生労働省「令和４年介護サービス施設・事業所調査」)と前年同月との比較でほぼ横ばいの状況となっており、新規参入と撤退、Ｍ＆Ａの動きが入り混じる混沌とした市場環境となっております。このような環境の下、当社グループはブランド強化のためにドミナントでの開設、利用者のターゲットを広げて行くための複数業態開発を続け、優位性を維持しております。

しかしながら、更なる新規事業者の参入により、利用者の獲得競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 外食事業

当社グループが運営している外食事業は、市場が成熟しており、価格競争の激化や個人消費支出の選別化、中食市場の拡大等厳しい環境となっております。また、参入障壁の低さから新規参入も相次ぎ、更に厳しい競合状態となっております。このような状況の中、当社グループは業態転換や店舗改装による既存店舗のサービス力の強化を図るとともに、メニューの開発やサービスレベルの向上に注力しております。

しかしながら、更なる外食市場環境の悪化が進む場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業所の新規開設について

当社グループの新規事業所開設については、店舗開発部による適正な立地と建物の選定による物件開発を行っております。しかしながら、福祉・介護事業におきましては物件が事業運営上の基準を満たしているかの各行政機関への綿密な確認が必要であります。その際に自治体毎の個別差や、突然の基準変更等によって不適合物件と判断された場合に、計画どおりの開設が不可能となり、結果として開設(出店)計画の見直しを迫られる可能性があります。また、人員計画に関しても、特に介護・外食事業に関しては年々採用単価が上昇しており、採用市場がこれ以上悪化した場合、計画どおりの人員の確保が困難となり、新規事業所の開設を見送らざるを得ないことも想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保・育成について

当社グループが展開する各事業は、人材によるサービスの提供が主であり、また、福祉、介護事業においては専門的な知識や指導技術を持っている人材の確保が必須となっております。そこで、当社グループは採用手法の多様化等に積極的に取り組み、経験者や資格を満たした人材を対象とした採用活動を通年で実施しております。さらに人材の育成については、階層別研修を毎月開催し、エリアや各事業所でのＯＪＴも複合的に実施し、従業員のモチベーション向上や定着率の向上に努めております。また、全従業員を対象とした年度表彰制度等のインセンティブを与えることで、より退職者を出さない取り組みをしております。

しかしながら、就労人口の継続的な減少に起因する採用環境の更なる悪化が続いた場合や、人材の育成が計画どおりとならない場合、想定よりも多くの退職者が発生した場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

当社グループは、各種サービスを提供するにあたり利用者をはじめとした個人情報を保有しております。これらの情報は当社グループ関係者の故意・過失、又は悪意のある第三者の攻撃等により漏洩・改ざん・不正使用の可能性があると考えております。これらに対して「個人情報保護基本規程」や「特定個人情報取扱規程」等の規程を定め、情報の適正な管理に努めております。

しかしながら、何らかの原因によって個人情報の漏洩・改ざん・不正使用等が発生した場合、当社グループの社会的信用が失墜し、損害賠償請求の提起やセキュリティシステムの改修費用等の負担が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 安全・衛生管理について

当社グループは、外食事業以外にも福祉事業の給食・間食や介護事業の給食等の提供を行っております。特に外食事業においては、食品衛生法に基づき、全ての店舗に食品衛生管理者を配置するとともに外部機関による衛生検査を行う等、衛生・品質の管理を徹底しております。また、福祉・介護事業においても、事業所でのサービス提供中の事故やケガ対策の安全衛生管理を重要な課題と認識し、階層別研修にて繰り返し教育する等、万全の体制で臨んでおります。

しかしながら、食中毒やウイルスの感染等をはじめ、利用者のケガや事故等、運営上のトラブルが発生した場合、利用者の減少による売上の減少や事業所の指定取消等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 風評等の影響について

当社グループが運営している各事業は、それぞれ個人を対象としたサービスであるため、利用者の口コミやインターネット上の書き込み、マスコミ報道等により大きな影響を受けるものと認識しております。これに対して当社グループでは、従業員に対して入社時の誓約書及び毎月の研修を通じ企業理念を浸透させコンプライアンスを遵守する意識を高く保つように従業員への教育を行っております。

しかしながら、当社グループに不利益な情報や風評が流れた場合、利用者が減少する等して、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) ブランド力の低下について

当社グループは、事業所・店舗の運営を各事業、複数のブランドにて運営しております。これらのブランドは全て、利用者や家族に加えて、行政、教育機関、医療機関、地域社会、さらには就労先の企業、取引先の企業等関わる関係者全てとの連携によって成り立っております。当社グループでは不祥事や事故が起こることのないように、内部監査体制や、品質管理部の巡回を強化し品質維持に努めております。併せて、当社グループ全従業員には、企業理念の深い浸透、コンプライアンスの遵守を常に意識させるため、毎月階層別の教育研修を行っております。また、商標許諾契約先におきましても同様に研修への参加を義務付けております。

しかしながら、万が一、当社グループの事業所や、同一ブランドを使用している商標許諾契約締結先事業所が何らかの不祥事を起こすような事態が発生した場合、ブランド力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 商標権について

当社グループは、福祉・介護事業所及び外食店舗で使用する商標につきましては、原則として商標登録を行っており、当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありません。

しかしながら、当社グループの使用する商標が、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止めや使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合、また、結果として当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システムについて

当社グループは、各事業及び本社業務の効率化を図るため、販売管理・顧客管理・人事管理・会計業務等に情報システム及びネットワーク網の整備を進めております。これらについては、適正かつ確実な運用を担保するために、常時稼働状況を監視するとともに付随する規程類を整備する等して万全を期しております。

しかしながら、何らかの原因によりこれらのシステムに障害が発生した場合、業務の遂行に遅れが生じる等の影響が生じる可能性があります。特に福祉・介護事業の報酬請求システムの障害については、請求の遅延から入金の遅れが生じ、資金繰りに影響する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 大規模な自然災害・感染症について

当社グループの展開する各事業は、多くの事業所・店舗が首都圏に集中しているため、これら地域で地震や台風等により大規模な自然災害が発生した場合や新型コロナウイルス・インフルエンザ・はしか等の感染症が流行した場合、利用者が来所できないこと、従業員が出勤できなくなることの他、電気・ガス・水道・インターネット等のインフラが絶たれることによっても事業所・店舗の運営が休止となることが考えられます。これらの事象により利用者が減少することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 原材料及びエネルギーの価格高騰について

当社グループは、低価格で安定的な原材料を購入し、また、電気やガスといったエネルギーは供給会社との価格交渉を行うとともに、省エネルギー化も進め費用の抑制に努めております。

しかしながら、世界情勢等により需給関係が大幅に変動した場合、仕入価格の上昇、食材の不足、エネルギーの価格等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 訴訟等について

当社グループは、サービスを提供する全従業員に対して教育研修を実施するとともに、様々な状況に対応できるためのマニュアルの整備を進め、事故やクレームの発生防止や緊急事態に対応できるように取り組んでおります。また、クレームについては、リスク管理委員会で共有し対策を行うことや、品質管理部による全事業所への事故報告書発信等により、同様のクレームが再発しないよう留意しております。

しかしながら、業務に関する重大なクレームの発生や、事業所内での事故やその対応の不手際等によって、利用者の病状が悪化する等、訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 固定資産の減損・除却について

当社グループは、事業計画に基づいて福祉・介護事業所や外食店舗を新規開設しており、年々固定資産の残高が増加しております。当社グループといたしましては、減損損失が発生しないよう、各事業所・各店舗の収益管理を徹底し、採算性の悪い事業所・店舗に対しては、積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算事業所・店舗の増加や閉鎖が集中すると、固定資産の減損会計の適用にともなう損失処理や除却に係る費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 有利子負債について

当社グループは、運転資金及び新規開設の設備投資資金を金融機関等からの借入金で調達しており、2023年11月末現在の有利子負債依存度は、総資産の67.5％となっております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や、計画どおりの資金調達が出来なかった場合には、事業成長のスピードが減速する等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 新株予約権行使の影響について

当社は、当社及び当社子会社の役員・従業員、社外協力者に対し、経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これら新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点のこれら新株予約権による潜在株式数は80,900株であり、発行済株式総数2,102,844株の3.85％に相当しております。

(17) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、財務体質の強化及び将来への積極的な事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

しかしながら、これまでは成長過程にあり、配当は行っておりません。将来的には、上記方針に基づき、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行にともない、活動制限が解除されたことや、各種政策の効果もあって経済活動の正常化が進む一方、為替相場の変動やエネルギー価格の高騰等、景気の先行きについては依然として不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く事業環境においては、福祉業界では障害者数全体は増加傾向にあり、その内、障害福祉サービス及び障害児サービスの利用者数も2023年９月時点で154.1万人と前年同月と比べ10.7％増加(出典：厚生労働省「障害福祉サービス等の利用状況」)しており、この増加は継続していくものと考えております。

介護業界では「団塊の世代」が75歳以上の後期高齢者世代となる2025年には65歳以上人口は3,653万人、「団塊ジュニアの世代」が全員65歳以上となる2040年には65歳以上人口は3,928万人に達すると推計(出典：内閣府「令和４年版高齢社会白書」)され、高齢者人口の増加にともない、今後も需要の増加と拡大が想定されています。一方で、介護職員の人材不足という課題があります。

外食業界では経済活動への制限が緩和されたことにより来客数は回復してまいりましたが、原材料価格、人件費及び物流費等の高騰による物価の上昇、パート・アルバイトの時給アップ、従業員確保に係る採用費用の増加等が顕著になっております。

このような状況の下、当社グループの福祉事業におきましては、未就学から成人までの障害者に対して、ワンストップで幅広い福祉サービスを提供できる体制を強化するために、共同生活援助(グループホーム)事業所の開設に注力するとともに、事業譲受により就労継続支援Ｂ型事業所を取得いたしました。

介護事業におきましては、新型コロナウイルス感染症における利用控えからの脱却及び利用者のキャンセルを抑制するため、プログラムの変更等を行うとともに、中長期を見据えたコストの削減を図ってまいりました。

外食事業におきましては、回復してきた客数でもサービスの質を落とさない取組みを行いました。また、昭和レトロと現代トレンドを組み合わせたレトロモダンな居酒屋を出店いたしました。

これらの結果、当連結会計年度末の各事業の拠点数は福祉事業88事業所(グループホーム285居室)、介護事業38事業所、外食事業７店舗となりました。

以上の結果、売上高5,915,131千円と前連結会計年度と比べ1,010,885千円(20.6％)の増収、営業利益20,441千円(前連結会計年度は営業損失215,932千円)、経常利益70,606千円(前連結会計年度は経常損失200,480千円)、親会社株主に帰属する当期純利益67,865千円(前連結会計年度は当期純損失253,891千円)となりました。

資産は売上高の増加により、売掛金が71,010千円(7.8%)増加、事業所や店舗の新規開設にともなう設備投資により、建物が47,247千円(7.2%)増加、建設仮勘定が46,751千円(53.1%)減少、不動産の売却により、投資不動産が84,577千円(26.8%)減少しました。負債は返済により、短期借入金が50,000千円(100.0%)減少、運転資金の確保により、長期借入金が45,683千円(1.5%)増加しました。純資産は親会社株主に帰属する当期純利益67,865千円の計上により、繰越利益剰余金が増加しました。

以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、5,246,994千円と前連結会計年度と比べ40,497千円(0.8％)の増加、負債の部は4,089,665千円と前連結会計年度と比べ31,173千円(0.8％)の減少、純資産は1,157,328千円と前連結会計年度と比べ71,670千円(6.6％)の増加となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(福祉事業)

福祉事業におきましては、共同生活援助(グループホーム)事業所を新規に４事業所(51居室)開設しました。また、三重県における福祉サービスを拡充するため、水耕栽培を実施している就労継続支援Ｂ型事業所を１事業所取得しました。既存事業所では、利用者及び入居者の新規獲得や利用回数の増加に注力しました。これらの結果、売上高3,170,243千円と前連結会計年度と比べ790,974千円(33.2％)の増収、営業利益151,136千円と前連結会計年度と比べ91,018千円(151.4％)の増益となりました。

(介護事業)

介護事業におきましては、前期開設事業所の立ち上がりは順調に推移しました。既存事業所では、人員配置やサービスの質の向上により利用回数の増加に努めましたが、体調不良による利用キャンセルや食材費、人件費等のコスト上昇が響き、売上高1,654,153千円と前連結会計年度と比べ16,380千円(1.0％)の減収、営業損失40,046千円と前連結会計年度と比べ5,456千円の増益(前連結会計年度は営業損失45,503千円)となりました。

(外食事業)

外食事業におきましては、物価高騰や人件費の増加等の要因はあるものの、経済活動への制限が緩和され、客数が増加し、売上高は好調に推移しました。この結果、売上高1,088,734千円と前連結会計年度と比べ244,292千円(28.9％)の増収、営業利益47,408千円と前連結会計年度と比べ102,176千円の増益(前連結会計年度は営業損失54,767千円)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、2,047,396千円と前連結会計年度末と比べ11,221千円減少(前連結会計年度末は2,058,618千円)しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は97,993千円と前連結会計年度と比べ200,684千円増加(前連結会計年度は102,690千円の支出)しました。これは主に、税金等調整前当期純利益75,675千円、減価償却費105,256千円、減損損失20,261千円、のれん償却費32,740千円、有形固定資産売却益26,040千円、売上債権の増加71,010千円、その他の流動資産の増加21,027千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は94,131千円と前連結会計年度と比べ814,952千円減少(前連結会計年度は909,084千円の支出)しました。これは主に、有形固定資産の売却による収入315,400千円、有形固定資産の取得による支出364,089千円、事業譲受による支出23,909千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は15,083千円と前連結会計年度と比べ597,114千円減少(前連結会計年度は582,030千円の獲得)しました。これは主に、長期借入れによる収入560,330千円、長期借入金の返済による支出521,273千円、短期借入金の減少額50,000千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．受注実績

該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性がともなうため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表作成に当って採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

ａ．売上高

売上高につきましては、5,915,131千円と前連結会計年度と比べ1,010,885千円(20.6％)増収しました。この主な要因は、福祉事業で2021年11月期開設事業所の立ち上がり、並びに2022年11月期開設事業所の通期稼働、2023年11月期の新規開設、外食事業でコロナウイルス感染症拡大の影響が緩和され、外食店舗及び加工・物流センターの売上高が増加したことによるものです。

ｂ．売上原価及び売上総利益

売上原価につきましては、5,401,547千円と前連結会計年度と比べ744,333千円(16.0％)増加しました。この主な要因は、福祉事業で新たに４事業所、外食事業で１店舗を開設した他、前期Ｍ＆Ａにて取得した８事業所、今期事業譲受により１事業所が増加したため、人件費や事業所運営費が増大、外食で売上高増加にともない費用が増大したことによるものです。この結果、売上総利益は513,584千円と前連結会計年度と比べ266,551千円(107.9％)の増益となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費並びに営業利益

販売費及び一般管理費につきましては、493,142千円と前連結会計年度と比べ30,177千円(6.5％)増加しました。この主な要因は、Ｍ＆Ａにともなうのれん償却によるものです。この結果、営業利益は20,441千円と前連結会計年度と比べ236,374千円(前連結会計年度は営業損失215,932千円)の増益となりました。

ｄ．営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益につきましては、106,300千円と前連結会計年度と比べ35,684千円(50.5％)増加しました。この主な要因は、物価高騰対策助成金によるものです。営業外費用につきましては、56,135千円と前連結会計年度と比べ971千円(1.8％)増加しました。この結果、経常利益は70,606千円と前連結会計年度と比べ271,087千円(前連結会計年度は経常損失200,480千円)の増益となりました。

ｅ．特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益につきましては、30,597千円と前連結会計年度と比べ20,713千円(209.6%)増加しました。この主な要因は、所有不動産の売却をしたことによるものです。特別損失につきましては、25,529千円と前連結会計年度と比べ25,298千円(49.8％)減少しました。この主な要因は、前期に比べ減損損失の計上額が減少したことによるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は67,865千円と前連結会計年度と比べ321,756千円(前連結会計年度は当期純損失253,891千円)の増益となりました。

ｆ．資産の部

資産につきましては、5,246,994千円と前連結会計年度と比べ40,497千円(0.8％)増加しました。この主な要因は、売上高の増加により、売掛金が71,010千円(7.8％)増加、事業所や店舗の新規開設にともなう設備投資により、建物47,247千円(7.2％)増加した一方、建物等の完成にともない、建設仮勘定が46,751千円(53.1％)減少、不動産の購入や新規事業所の設備投資により、現金及び預金が11,221千円(0.5％)減少、不動産の売却により、投資不動産が84,577千円(26.8％)減少したことによるものです。

ｇ．負債の部

負債につきましては、4,089,665千円と前連結会計年度と比べ31,173千円(0.8％)減少しました。この主な要因は、運転資金等の確保により、長期借入金が45,683千円(1.5％)増加した一方、返済により、短期借入金が50,000千円減少したことによるものです。

ｈ．純資産の部

純資産につきましては、1,157,328千円と前連結会計年度と比べ71,670千円(6.6％)増加しました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、各種法規制、市場環境の変化、他社との競合、自然災害、出店計画、人材の確保等の影響を受けます。これらの要因が発生し、当社グループによる対応策が功を奏さなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。具体的な内容につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループが運営する事業所の運転資金、新規事業所の設備投資資金、新規事業開拓及びＭ＆Ａにともなう資金等であります。資金需要に対しては、手元資金から充当することを基本としますが、資金需要が発生した場合は、金融機関等からの借入等、状況に応じた最適な資金の調達をしてまいります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、収益性の向上と資産効率の向上を目指しており、重要な経営指標として「売上高伸長率20％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を当面の目標としております。新規事業所の開設・立ち上がり及び外食事業の回復により売上高は増加したものの、福祉・介護事業所の既存事業所にてコロナ禍による利用キャンセルの影響を受け、当連結会計年度の売上高は5,915,131千円と前連結会計年度と比べ20.6％増、経常利益率は1.2％となりました。今後も、福祉事業を中心とした新規事業所の開設を進めていく一方、既存事業所では適正な運営、業務効率の改善等により、売上高及び経常利益率の向上を目指してまいります。また、当連結会計年度のＲＯＥは5.9％となりました。引き続き、必要な成長投資を強化しつつ、収益力を底上げすることにより、ＲＯＥを高めてまいりたいと考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、有形固定資産・無形固定資産・長期前払費用や投資不動産等、総額407,902千円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、福祉事業所の新設〔共同生活援助(グループホーム)４事業所〕に関連する設備、建物及び土地の購入を中心とした総額134,785千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 介護事業

当連結会計年度の主な設備投資は、管理ソフトウェア及び既存介護事業所の改修を中心とした総額25,955千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 外食事業

当連結会計年度の主な設備投資は、外食店舗の新店に関連する設備を中心とした総額68,325千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

また、上記の他、投資不動産購入及び本社事務所の内装改修を中心とした総額178,836千円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他には、構築物、建設仮勘定、のれん、借地権、商標権、長期前払費用、及び投資不動産が含まれております。

(2) 国内子会社

2023年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他には、構築物、機械及び装置、車両運搬具、のれん及び長期前払費用が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力につきましては、合理的に算出できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、監査役、社外協力者又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２で定められる行使価格を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３又は(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2019年７月12日開催の取締役会議により、2019年８月１日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：10)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)増資による新株式460,000株(発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ465,520千円増加しております。

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式25,200株(発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円、割当先みずほ証券株式会社)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,502千円増加しております。

４．2020年２月25日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ330千円増加しております。

５．2020年12月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ444千円増加しております。

６．2022年２月25日開催の第12回定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金449,796千円(減資割合90.0％)が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格　：657円00銭

資本組入額：328円50銭

割当先　　：当社の取締役４名、当社の執行役員１名

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

(注) 自己株式3,623株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が3,623株あります。

２．ＹＨＣ株式会社は、当社代表取締役社長　荒木喜貴の資産管理会社であります。

３．Ｇ２株式会社は、当社取締役副社長　土山茂太の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等にともなう無償取得によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、財務体質の強化及び将来への積極的な事業展開、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に実施するため、当社は創業以来配当を実施しておらず、また、今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。内部留保につきましては、今後の事業展開の備えとして、事業所の新設、人材の採用や育成等、将来の利益の元となる投資資金としても有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくために、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化すること、また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コンプライアンスの強化が最重要であると認識しております。

当社は、「人を想う」を理念として事業活動を進め、株主・利用者・従業員・取引先等全ての関係者との共栄を通じて成長・発展を継続し、社会に貢献するとともに企業価値を最大化することを目標としております。お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実と継続的な改善強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

ａ．取締役会

取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の業務遂行状況を監督しています。取締役会は、代表取締役社長荒木喜貴、取締役土山茂太、吉元幸次郎、濵田友則、武藤輝一、寺部達朗の計６名で構成され、提出日現在、寺部達朗及は社外取締役であります。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役会は社外監査役である山口進、河野博紀及び村山輝紀の計３名で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に会合を開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

また、監査役は適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。

ｃ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。

報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役又は監査役で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。

(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、運用を行っております。

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。

また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役副社長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。

ｄ．責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約について

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

(ロ) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　寺部達朗は、社外取締役であります。

 ２．監査役　山口進、河野博紀及び村山輝紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　荒木喜貴の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＹＨＣ株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．取締役副社長　土山茂太の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＧ２株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選定しております。

社外取締役の寺部達朗氏は、事業会社における取締役・監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山口進氏は、事業会社における監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ独立的な経営監視を行うこと期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の河野博紀氏は、税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の村山輝紀氏は、弁護士として法務全般について高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係を確認し、充分勘案した上で選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、客観的かつ中立な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っております。社外監査役は、取締役の職務執行の適正性及び効率を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。また、常勤の社外監査役は、主要会議等に出席し、会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、監査役会の会合にて社内情報の共有化を図っております。

内部監査室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告しております。内部監査室、監査役会及び会計監査は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部統制部門は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針に基づいて、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査を実施し、取締役の職務につき厳正な監査を行っております。また、監査役は会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行う等、連携を図っております。社外監査役の河野博紀は税理士として活躍されており、財務及び会計に関する適切な知見を有しております。社外監査役の村山輝紀は弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。

監査役会は月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項について、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席、内部監査担当との連携、取締役との個別面談等を実施している他、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(専任者１名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携し、各事業所及び本部の内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　伊藤　肇

公認会計士　野池　毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士13名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第13期 (連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

第14期 (連結・個別)　史彩監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

史彩監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日　2023年２月22日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2019年７月25日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年２月22日開催の第13回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。監査役会が史彩監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の監査体制、経験、専門性等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断いたしました。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項の係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を勘案し、当社及び監査公認会計士等の両社で協議のうえ報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

三様監査の主体である内部監査部門、監査役(会)及び会計監査人は、内部監査規程、財務報告に係る内部統制基本規程、監査役監査基準等に基づく相互の報告や情報共有のほか、それぞれ独立した立場で行う監査活動において必要に応じて連携しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年１月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績、経済環境等を総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬等は、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、各職責に応じた前年度の経常利益の目標達成度合い及び業務計画の進捗度合いを総合的に勘案して決定した額を毎月の報酬として支給するものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的としており、基本報酬と業績連動報酬等の合計額に応じて算出された額を譲渡制限付株式として毎年一定の時期に支給するものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、取締役会の任意の諮問機関として設置する報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、代表取締役が取締役個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び割当株式数の原案を作成し、取締役会は、過半数の独立社外役員を含む３名以上で構成される任意の報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。取締役会は、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図るため、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び割当株式数を決議する。

取締役の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、取締役会での各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。なお、各取締役の報酬額については、取締役会で検討し、決議しております。

監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の金銭報酬の額は、2019年２月27日開催の第９回定時株主総会において、年額130百万円以内(ただし、使用人分給与は含めない)と決議しており、当該定めに係る取締役の員数は７名であります。

２．取締役の非金銭報酬の額は、2021年２月25日開催の第11回定時株主総会において、年額26百万円以内と決議しており、当該定めに係る取締役の員数は５名であります。

３．監査役の金銭報酬の額は、2019年２月27日開催の第９回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しており、当該定めに係る監査役の員数は３名であります。監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会で決定しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第13期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第14期連結会計年度　史彩監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門知識を有する団体が主催する研修会・セミナーに参加する等、積極的に情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

当連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

6社

連結子会社の名称

ＳＬカンパニー株式会社

テラスワールド株式会社

介護ジャパン株式会社

センターネットワーク株式会社

株式会社ＲＡＩＳＥ

株式会社ＣＯＮＦＥＬ

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品・貯蔵品　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び建物附属設備　　５から24年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却に関しましては個別案件毎に投資効果の発現する期間を判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。

ただし、金額が僅少なものについては、発生時に全額償却しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

関連法令に基づく収益

行政によってサービス受給者証を発行された顧客に対し、様々な支援サービスを提供しておりますが、それらのサービスは顧客への役務提供時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

その他の収益

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。また、当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注)当連結会計年度の無形固定資産には、のれん277,610千円が計上されており、このうち株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬに関するのれん残高が合計260,670千円含まれております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループは、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損を検討するに当たっては、当該資産又は資産グループにおける回収可能価額について事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより算出される使用価値により測定しております。

当社グループは、のれんの減損の兆候の判定にあたっては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスかどうか、経営環境の著しい悪化が生じているかどうか等を考慮するとともに、取得時の事業計画の達成状況及び最新の事業計画に基づき超過収益力の著しい低下の有無を検討しております。

このような検討の結果、減損の兆候が認められる資産又は資産グループのうち、福祉事業、介護事業及び外食事業の一部の資産グループにつきましては、減損損失の認識の判定の結果、回収可能価額が著しく減少したため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として計上しております。

② 主要な仮定

減損の判定につきましては、取締役会により承認された３か年の中期経営計画及び中期経営計画が策定されている期間を超えている期間については各事業所に対する経営方針や事業環境を踏まえた成長要因等を考慮した将来キャッシュ・フローの見積りに基づいており、当該計画及び見積りにおける主要な仮定は、収益面については利用顧客人数の予測、費用面については経営方針及び過去の趨勢を勘案し、各拠点の需要予測及び事業規模に見合った運営費(人件費、家賃、本部経費配賦額等)の予測を基礎に算出しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、将来の不確実な経済環境の変動の結果による影響を受ける可能性があり、前提としている状況が変化すれば資産又は資産グループの固定資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少する可能性があります。

そのため、今後の経営環境の変化等の要因により、これらの見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「物価高騰対策助成金」及び「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「利用者工賃」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた17,593千円は、「物価高騰対策助成金」3,754千円、「雑収入」13,839千円、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた21,509千円は、「利用者工賃」12,575千円、「雑損失」8,933千円として組み替えております。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響について、各種制限が緩和されたこと等により当社グループの損益状況に改善がみられ、当該感染症の拡大以前の状況に近づいてきたものと判断しております。上記の仮定に基づき、会計上の見積もりを行っておりますが、前連結会計年度の見積りの前提から重要な変更はありません。なお、上記仮定については、現時点における判断であり、今後における当該感染拡大の状況や経済環境への影響等が当該仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳

※２　圧縮記帳

取得価額から直接控除した国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　国庫補助金及び固定資産圧縮損

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

国庫補助金は障害児通所支援事業所における送迎バス等安全対策支援事業補助金の交付に係るものであり、当該補助金の受入額は「国庫補助金」として特別利益に計上するとともに、当該補助金により取得した固定資産の圧縮記帳額は「固定資産圧縮損」として特別損失に計上しております。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。