ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社（旧会社名 アサヒ衛陶株式会社）（5341） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　１．第69期及び第71期から第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第69期及び第71期から第73期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第69期について、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。
 

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

　２．当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　３．当連結会計年度において、アサヒエレベーション株式会社、フラグシップス株式会社及び山本窯業化工株式会社を連結の範囲に含めたため、従業員数が69名増加しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．2023年６月より持株会社へ移行し、従業員が新設子会社のアサヒ衛陶株式会社に転籍したため、11月30日現在提出会社に在籍している従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合（アサヒ衛陶労働組合）は、2023年７月29日で解散しましたが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

当社グループは、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来るよう企業活動を行ってまいります。

(２）経営戦略

　当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。

(４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当連結会計年度における日本及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、経済活動が正常化に向かっており、景気の緩やかな回復が進んでおります。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化によりエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、円安などにより、不確実性の高い状況が継続しております。

　このような厳しい経済環境の中、当社グループは、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。

①既存事業

　国内においては、ホームセンターなどが以前の状態に戻りつつあり、営業活動を活発化し、商品の販売拡大を推進して参ります。海外においては、「Challenge Vietnam」プロジェクトを開始しベトナムでの総代理店であるAMY MAYA社とともにプロモーション活動を強化しており、販売拡大を推進して参ります。

②新規事業

　新規事業として立ち上げたＥＶスタンド機器の販売活動を推進し、収益の確保に努めて参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート•ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第4提出会社の状況　4コーポレート・ガバナンスの状況等　⑴　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。

　また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針としては、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成•実施については、今後、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。

　詳細は、「コーポレート・ガバナンス報告書　(2023年３月１日付、東京証券取引所提出)」をご参照ください。

　しかしながら、当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、具体的な取り組みを言及する事ができません。

　なお、前述の基本方針の定めが無い状態ながら、社内でのeラーニング等を用いた情報セキュリティや個人情報保護等を中心に従業員教育を展開しており、中長期的な人材育成に努めております。

(3）リスク管理

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　現状のリスク管理は、コーポレート・ガバナンスの範疇と体制にて行われており、詳細は、「第4提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの慨要」及び「コーポレート・ガバナンス報告書(2023年３月１日付、束京証券取引所提出)」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢

　当住宅関連業界は、新設住宅着工戸数及びリフォーム工事件数の増減に大きく影響を受けます。市場や同業他社との競合の状況により価格競争の激化が更に進み、売上高等の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動

　当社グループは中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。また、海外販売の拡大が見込まれるため、為替相場の大きな変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。為替予約や取引先との交渉等により為替変動の影響を軽減させるように努めておりますが、急激な為替変動が生じた場合などは、その影響を軽減できない可能性があります。

(3）製造物責任

　当社グループは品質管理に最大の重点を置き製品を製造していますが、製品の欠陥が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については保険に加入していますが、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は多額のコストや評価に重大な影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）固定資産の減損

　地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外調達

　当社グループは中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。これらの国々の政治情勢や政策、また調達先の経営方針、経営環境などの変化により影響を受けることがあります。それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害

　地震・台風・大雨などの自然災害の発生した場合、当社グループの拠点に大きな被害が発生する恐れや、販売先及び仕入先が被害を受けることにより販売面や調達面に悪影響が発生する恐れなどが考えられるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）コンプライアンス

　当社グループの役職員等による重大な不正・違法行為や不祥事等が発生した場合は、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、日本及び世界各地において経済活動の停滞や悪化が発生しておりました。当社グループに関係する住宅設備機器業界においても影響が生じておりました。新型コロナウイルス感染症の拡大状況及によっては、当社グループの今後の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

　しかしながら、当連結会計年度においても海外事業の回復が遅れていること等、十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

・今後の事業戦略について

　当社グループは、世界情勢の先行きが未だ不透明な状況の中で、海外事業だけではなく、事業多様化戦略に取り組む必要があると考えており、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、EVスタンド機器の販売事業を立ち上げ、商業施設の運営管理や、外壁や屋根の確認に使用可能であるドローンのスクールを展開するフラグシップス株式会社を子会社化し連結グループに迎え入れました。また、海外事業においては、「Challenge Vietnam」プロジェクトを開始しベトナムでの総代理店であるAMY MAYA社とともにプロモーション活動を強化しており、新たな収益基盤の確保に努めて参ります。

・財務基盤の安定化

　事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達を行うとともに、新株予約権の行使による資金調達を行う予定です。

　しかしながら、これらの諸施策は新規事業の立ち上げも含まれていることから計画通りの進捗が確約されているものではなく、今後の事業の進捗状況によっては、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

６【研究開発活動】

　当社グループは「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球・環境にやさしい、省エネ、節水商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズ・時代の変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。

　また、現行商品のバージョンアップと品質の向上、国内はもとより、アジアを意識した新しいマーケット開発を意図した商品開発を進めて参ります。

　なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　主な取り組みは次のとおりであります。

①  新型壁付水栓洗面台の開発

②  節水便器のモデルチェンジ（フチレス化）

③  スクエア型新洗面ボウルの開発

④  アジア向けオリジナル便器開発

⑤  瞬間式温水洗浄便座の開発

　当連結会計年度における研究開発費の総額は8,545千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　320,500株

　　　　　　　　　発行価格　　　　468円

　　　　　　　　　資本組入額　　　234円

　　　　　　　　　割当先　　　星野　和也氏、プラスワンホールディングス株式会社、辛　澤氏

３．2021年12月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が117,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,116千円増加しております。

４．有償第三者割当　　　　　　　　228,900株

　　　　　　　　　発行価格　　　　437円

　　　　　　　　　資本組入額　　　218.5円

　　　　　　　　　割当先　　　カントリーガーデン・ジャパン株式会社

５．簡易株式交付による増加であります。

６．2023年12月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が124,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,367千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。

内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。

また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。

ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名

(取締役会)

・目的、権限

　法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。

・構成員

　星野和也(議長・代表取締役)、浅野宣之、上野泰志、成田豊、田中威之、何　君雄、三村淳司(社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)

(監査等委員会)

・目的、権限

　監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。

・構成員

　三村淳司(委員長・社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)

当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、経営管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、経営管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。

取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。

ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。

海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。

　また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。

また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。

　　また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。

k．当該体制の運用状況

　取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。

　また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。

　ホ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。

へ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

2023年２月開催の定時株主総会においてご決議いただきました「買収防衛策」に従って対応いたします。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

Ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。

当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。

Ⅲ.取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することができるものとします。

また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合、又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　何　君雄氏、三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　三村淳司　　委員　米津　航　　委員　棟朝英美

　　当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．取締役　星野和也氏、浅野宣之氏、上野泰志氏、成田豊氏、田中威之氏及び何　君雄氏の任期は、2024年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．取締役　三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏の任期は、2024年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。何　君雄氏、三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、監査等委員である取締役の社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役三村淳司氏は公認会計士としての専門的見地及びコンサルタントに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役米津　航氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役棟朝英美氏は税理士としての専門的見地及び長年国税局や税務署での税務行政を通じて培った豊富な知識・経験を活かして当社経営への監査・監督を担っていただくため選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　　との関係

　社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査、内部監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。

なお、社外監査等委員三村淳司氏は、公認会計士として多くの企業のコンサルティング、M&A関連業務、決算・内部管理体制構築支援などに携わってきた豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員米津航氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員棟朝英美氏は、長年国税局や税務署などでの税務行政に携わってきた豊富な経験・実績を有しております。また、税理士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。

また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。

当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設け１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会において報告を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。

イ．監査等委員会の構成、並びに取締役会・監査等委員会の出席状況等

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

ロ．監査等委員会における具体的な検討事項・活動状況等

・監査の年度方針、役割分担の決定を行っております。

・業務執行取締役との会合を行い、事業の報告・意見交換・問題点の指摘等を行っております。

・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

・会計監査人から財務諸表監査・四半期レビュー・内部統制監査に関する報告を受け、意見交換・情報共有を実施しております。

・会計監査人の監査手続の適切性の評価、再任の可否及び監査報酬の妥当性を検討しております。

・内部監査室と定期的に会合を行い、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

ハ．監査等委員の活動状況

・重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて質問・指摘等を実施しております。

・重要な決裁書類の閲覧を実施しております。

・本社及び主要な事業所においての業務及び財産の状況を調査しております。

・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

②　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　監査法人アリア

b．継続監査期間

　　２年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

　代表社員　業務執行社員　　茂木　秀俊

　代表社員　業務執行社員　　山中　康之

d．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名

　その他　　　６名

e．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人監査法人アリアは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

f．監査公認会計士の選定方針と選定した理由

　監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。

g．監査等委員会による監査公認会計士等の評価

　監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。

h．監査法人の異動

　該当事項はありません。

③　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

　該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な関係の維持・強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から、必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。

　　ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容またはその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】