サムティ株式会社（3244） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は(　)内に外書きで記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社26社、持分法適用関連会社１社により構成されており、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行う「不動産開発事業」、収益不動産等の取得・再生・販売を行う「不動産ソリューション事業」、海外における投資、住宅分譲事業を行う「海外事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行う「不動産賃貸事業」、ホテルの賃貸及び管理を行う「ホテル賃貸・運営事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行う「不動産管理事業」を行っております。なお、連結子会社のうち16社は、当社がこれらの事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社、一般社団法人であります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) 不動産開発事業

自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の賃貸マンションやオフィスビル、ホテル等の企画開発・販売をしております。当社の建築士によるデザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力と蓄積したノウハウを活用し、当社において保有する物件や外部投資家へ販売する物件を事業用地取得から企画開発まで行っております。

設計業務、建築工事、投資分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会社、販売会社に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。

(主な関係会社)　当社

(2) 不動産ソリューション事業

当社グループが既存収益不動産を取得し、入居者募集だけでなく、当社ノウハウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売しております。

(主な関係会社)　当社

(3) 海外事業

海外における投資、住宅分譲事業を行っております。本書提出日において、シンガポール、ベトナムにおいて当該事業を行っております。

(主な関係会社)　SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.

　　　　　　　　S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY

　　　　　　　　Samty Vietnam Co.,Ltd.

(4) 不動産賃貸事業

当社グループは、マンション、オフィスビル、商業施設等を保有し、賃貸収入等の増加を目的として、個人及び法人テナントに賃貸しております。大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っております。また、収益不動産の所有者から当社がマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースも行っております。

(主な関係会社)　当社、有限会社彦根エス・シー、合同会社サムティブリッジワン、株式会社プロパティエ

(5) ホテル賃貸・運営事業

当社グループや外部投資家等が保有するホテルの賃貸及び運営を行っております。

(主な関係会社)　サムティホテルマネジメント株式会社

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川

　合同会社アール・アンド・ケイ

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ飛騨高山

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ羽田

　合同会社りょうぜん開発

　合同会社ホテルセンチュリー21広島

　ウェルス・マネジメント株式会社

　Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社

　株式会社ネスタリゾート神戸

(6) 不動産管理事業

　当社グループや外部投資家等が保有する物件の運用、家賃回収、契約の管理及び建物管理等の管理業務を受託しております。

(主な関係会社)　サムティアセットマネジメント株式会社

サムティプロパティマネジメント株式会社

〔事業系統図〕

(注) SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.、Samty Vietnam Co., Ltd.、有限会社彦根エス・シー、株式会社プロパティエ、株式会社ネスタリゾート神戸、サムティホテルマネジメント株式会社、サムティアセットマネジメント株式会社、サムティプロパティマネジメント株式会社を除く連結子会社については、当社グループが各事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社及び一般社団法人であります。

４ 【関係会社の状況】

  (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．持分は、100分の50以下でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。

 ３．特定子会社であります。

 ４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。

 ５．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員数(契約社員、派遣社員、アルバイト)は、最近１年間の平均人員数を(　)内に外書きで記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が139名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものであります。

（2）提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を算出しております。

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を算出しております。

５．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社につきましては、記載を省略しております

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、設立以来の経営理念である「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」のもと、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。

(2) 経営環境

本書提出日現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により社会経済が正常化し、国内景気は緩やかな回復傾向にあります。またインフレ率の上昇や人手不足を受け、賃金が上昇しております。一方、世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、燃料・資源の価格高騰、円安の進行、欧米を中心とした世界的な金融引き締め等、依然として先行きが不透明な状況にあります。

当社グループの属する不動産業界においては、人手不足や建築資材の高騰により建築費が上昇傾向にあります。またマイナス金利解除の方向に向かっており、金利動向の変化を注視する必要があります。しかし賃貸マンションに関しては景気動向の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件の販売価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、旅行支援や円安の影響を受けた訪日外国人観光客の増加により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要は順調に回復している状況にあります。

(3) 中期的な経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループは、賃料収入等のインカムゲインによる安定した収益基盤の構築を目指し、開発用地、収益用不動産の取得を強化しております。

不動産業界に関しましては、上記 (2)の経営環境に記載のとおり、賃貸マンションは景気変動やコロナ禍の影響を受けにくく、賃料水準も安定して推移しております。また不動産への投資マインドは引き続き底堅く、不動産の投資市場は堅調に推移すると予想されます。 このような外部環境のもと、不動産開発事業、不動産ソリューション事業は、金利や売買価格、キャップレート（還元利回り）等を多角的に検証し、物件を開発、取得してまいります。 海外事業は、特にASEAN諸国の高い経済成長率とこれによる中間所得層の増加や都市部の人口増加を背景として住宅需要が旺盛であることから、不動産デベロッパーとして大きな開発利益を獲得する機会があると判断しております。今後も投資先の国政、経済動向等を注視しつつ事業推進してまいります。 不動産賃貸事業は、引き続き中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」に則り完成物件を一 定期間保有し、インカムゲインの最大化を目指します。 ホテル賃貸・運営事業は、外部環境を鑑みながら、サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所への 上場に向け準備を進めてまいります。

なお、以上の計画において、営業利益、ROE、ROA及び自己資本比率を重要な経営指標として設定しております。

2025年12月期における経営目標は次のとおりです。

※ROA：営業利益÷総資産（期首・期末平均）

(4) 優先的に対処すべき課題

上記(3)の経営戦略及び目標とする経営指標を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。

① コーポレート・ガバナンス、内部管理体制の強化

当社は、特定の取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したため、2023年１月16日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。調査の結果、子会社又は関連会社のいずれかに該当するとの認定及び関連当事者に該当するとの認定には至らず、また、過年度訂正を要するような事象は認められないと判断されております。しかしながら、社会的責任を果たし、ステークホルダーの皆様に信頼いただくために、更なる強固なコーポレート・ガバナンスの充実を通じて経営の透明性の向上に取り組んでまいります。

② 優秀な人材の確保・育成

会社の持続的な成長のためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であると考えております。各拠点において当該エリアに精通した優秀な人材を確保・育成するために、各々の従業員がやりがいを持って活躍できる職場環境の下、各自の成長ステージに応じた能力開発を支援する等、積極的に人材の投資をいたします。

③ 財務基盤の強化と資金調達方法の多様化

安定的・持続的な成長のために、また外部環境の変化に対応するためには、強靭な財務基盤と機動的な資金調達が重要であると考えております。収益獲得やステークホルダーとの協働により財務基盤の構築、資金調達方法の多様化を図ります。

④ ホテル開発、ホテルREIT上場

当社グループでは、アフターコロナ時代のホテル業界について、観光立国を目指す日本政府の施策のもとで、今後も大きな成長が見込まれる分野であると考えております。サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所上場含め、外部環境を注視しながら事業推進いたします。

⑤ 海外への事業展開

当連結会計年度において、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトの顧客への引渡を進めております。また2023年12月には、同国における２号案件としてホーチミン市におけるプロジェクトに参加いたしました。今後も引き続き海外事業における収益の拡大を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、下記のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

サムティグループでは、ESG（環境・社会・ガバナンス）指標と開示事項を合わせた、４つの基本方針を定めています。社会的価値の創造を重視する考え方である、サステナビリティ経営の高度化により、事業活動を通じた社会課題の解決に率先して取り組みます。

経営理念である「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」の実践に向けて、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。

 

４つの基本方針

環境への配慮（E：環境）

社会情勢の変化を捉え、エネルギーや資源に配慮し、“人と自然の共生”を意識した不動産の開発やサービスの提供に努めます。

地域との共存（S：社会）

事業を通じて、地域コミュニティとの共存共栄の関係を構築するため、地域ごとの特色にあった活動を模索し、社会の一員として地域の発展に寄与します。

人を大切にする企業の実現（S：社会）

サムティグループに関わる全ての人々の人権や多様な考えを尊重し、次世代が夢をもって成長できる社会の実現に貢献します。

企業倫理の徹底（G：ガバナンス）

サムティグループの経営理念や行動規範に基づき、コーポレートガバナンス体制の強化やリスク管理を徹底するとともに、従業員一人ひとりが高い倫理観をもって事業活動に取り組み、社会から信頼される企業を目指します。

(1) ガバナンス

サステナビリティ推進委員会

当社のサステナビリティに関する取り組みは、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を2021年7月に発足し、グループ全体の指針となる「サステナビリティ基本方針」を策定しました。

 

(2) 戦略

人的資本に関する取り組み

サムティグループでは、従業員一人一人が多様性を持ち、仕事と生活を両立させながら個人の能力を発揮し、長く働ける環境づくりをサステナビリティ経営の核として重視しています。経営戦略の一環として従業員の健康管理に注力し、性別、年齢、人種、宗教に関わらず活躍できるダイバーシティに富んだ環境を整えることで、やりがいを持って働ける職場を提供しています。また、事業活動を支える「人」の重要性を認識し、多様な人材の確保と能力開発を支援しており、強い倫理観、チャレンジ精神、自由な発想力を持った人材の活躍が新たな価値創造や社会発展に貢献することを目指しています。

［人材育成体系図］

 

人材育成方針

サムティグループは、事業活動を支え会社の成長を牽引していくのは「人」であると考えています。従業員の持続的な成長を目指し、全ての従業員が自身の技術や能力を磨けるよう支援します。公平かつ平等な基準で教育と研修の機会を提供することで、強い倫理観、チャレンジ精神や自由な発想力を持った人材を育成し、新たな価値の創造や、会社の発展に貢献することを期待しています。

私たちは、以下の取り組みを推進します。

１．専門技術と知識の拡充

２．キャリア開発支援

３．リーダーシップ育成

社内環境整備方針

サムティグループは、従業員がやりがいを持って末永く働ける環境を整えることがサステナビリティ経営の根幹であると考えています。そのために、性別、年齢、国籍等に関わらず多様性を持った従業員が、仕事と生活を両立させながら、個人の能力を発揮して長く働ける職場づくりを目指しています。

そのために多様性と包摂性（D＆I）の推進を重視し、仕事と家庭の両立を実現できるように支援やライフイベントに対応した制度の拡充を進め、多様な働き方を支援する制度を整備します。

私たちは、以下の取り組みを推進します。

１．D＆Iの推進

２．仕事と家庭の両立支援

３．個々の能力の最大限発揮

(3) リスク管理

気候変動への対応：シナリオ分析

気候変動に伴うリスクと機会は、自社の事業戦略に大きな影響を及ぼすとの認識のもと、以下のプロセスを通じて気候変動に伴うリスクと機会を特定し、1.5℃シナリオおよび４℃シナリオを用いて分析し、重要性を評価しました。

気候変動シナリオの選択

シナリオ分析結果

＜リスク＞

＜機会＞

^※1 ZEH(Net Zero Energy House) ：エネルギー収支ゼロおよび省エネルギー＋創エネルギーを目指した一般住宅のこと。

^※2 ZEB(Net Zero Energy Building) ：建物内で消費されているエネルギー収支ゼロを目指したビルや工場、学校等の建物のこと。

(4) 指標及び目標

サムティグループは、カーボンニュートラル実現に向け温室効果ガス排出量削減の中期目標「2030年度までにCO2排出量（Scope1・2）を20%削減（2022年度比）」を掲げています。

［サムティグループの温室効果ガス排出量］

2023年11月30日現在

単位：t-CO₂

［人的資本に関する取り組み］

研修

2023年11月30日現在

年次有給休暇取得

2023年11月30日現在

両立制度の利用

2023年11月30日現在

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、コンプライアンスに係るリスク、日常の業務活動に係るリスク、情報に対するリスク、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1) 不動産市況の影響について

不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における開発及び収益物件の売買については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。

さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引受までの期間を概ね２～３年要するため、その間に地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市況の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。

(2) 物件の引渡時期による業績の変動について

不動産開発事業及び不動産ソリューション事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、大規模なプロジェクトについては、当該プロジェクトの引渡時期が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外注業務について

当社グループは、ほぼすべての建設工事を外注しております。当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等による工期の遅延、労働者の不足に伴う外注価格の上昇等が発生する場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化し当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 販売用不動産の評価について

経済情勢の悪化や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場合には、棚卸資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

当社グループは、インカムゲインの最大化を企図してフィー収入ビジネスを強化する戦略を推進しております。経済情勢や不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用不動産の収益性が著しく低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債の依存及び資金調達について

当社グループは、開発用地及び建築費用、収益物件等の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定通りに資金調達が行えなかった場合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

＜有利子負債残高の推移＞

　(注) 有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、１年内返済予定のノンリコース長期借入金、ノンリコース長期借入金、１年内償還予定の社債、社債であります。

(7) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法をはじめとする不動産関連の様々な法令や金融商品取引法等の法的規制を受けており、宅地建物取引業免許、一級建築士事務所登録、第二種金融商品取引業登録、投資運用業登録等の免許・登録等を取得しております。

当社グループでは内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、本書提出日現在を含め過去においても、免許・登録等の取り消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかし、将来において不本意ながら、これら法令に違反する事実が発生し、免許・登録等の取り消しや行政処分が発せられた場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応として、役職員が常に法令遵守を意識して業務に取り組むようコンプライアンスに関する研修を定期的に行っております。

(9) 個人情報保護法について

当社グループは、業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの確保に努めております。しかしながら不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応については、各部門の代表者から構成される情報セキュリティ委員会により、会社が取り扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進してまいります。

(10) 訴訟の可能性について

 当社グループが国内外で行う事業活動において、訴訟、紛争またはその他の法的手続の対象となる可能性があります。当社グループではリスク管理体制の整備及び運用を通じて訴訟等の予防に努めておりますが、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態及び経営成績、社会的信用の低下等に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループが第三者より損害、権利の侵害を受けた場合は、当社グループの権利を保護するための費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 瑕疵担保責任、契約不適合責任について

売買対象不動産に瑕疵や契約不適合がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任や契約不適合責任を負うこととなります。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵や契約不適合があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても当社グループは売主としてこれらの責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 人材の確保・育成について

当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、不動産及び金融分野における高い専門性と豊富な経験を有するプロフェッショナルな人材の確保と育成が不可欠な条件であります。しかしながら、計画どおりに当社の求める人材が確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 海外事業について

当社グループは、本書提出日現在、海外事業としてシンガポール及びベトナムで事業を展開しております。市況、金利、為替の変動、予期できない政治・社会情勢の変化や、テロ・紛争の発生、法規制の変更があった場合は、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 税制改正による影響

法人税法や消費税法の改正による税率の引き上げ等、当社グループが事業を展開する国における不動産に関連する税制の改正により、不動産取得資金の増加や事業戦略への影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 財務報告に係る内部統制及び会計に関するリスクの影響

当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用に努めております。しかしながら内部統制の整備、運用が有効に機能せず、改善が不十分である場合、監査法人による内部統制監査において、期末日以降に財務報告に係る内部統制に重要な不備が指摘され、その結果、当社グループの経営成績及び響を及ぼし、社会的信用や市場での評価が低下する可能性があります。当該リスクを低減するため適切な内部統制の整備、運用を充実させるべく、会計コンプライアンス意識を保持し、監査法人を含む社内外の関係者とより深度あるコミュニケーションを図ります。

(16) 持株会社体制への移行に関するリスク

当社は2024年６月３日にサムティホールディングス株式会社を設立する予定でありますが、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したことにより社会経済の正常化が進み、国内景気は緩やかな回復傾向に向かっている一方、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、燃料・資源の価格高騰、円安の進行、欧米を中心とした世界的な金融引き締め等、依然として先行きが不透明な状況にあります。

当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションに関しては景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件の販売価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、全国旅行支援や円安の影響を受けた訪日外国人観光客の増加により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要は順調に回復している状況にあります。

このような事業環境のもと、国内外の機関投資家の旺盛な投資意欲に支えられ、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズを含む販売用不動産126物件を販売いたしました。物件の仕入れにつきましては、金利や売買価格、キャップレート（還元利回り）等の市場動向を多角的に検討しながら進めております。また、2023年１月16日付公表の「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用９億円を特別調査費用等として特別損失に計上しております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,986億円（前連結会計年度比54.6％増）、営業利益195億円（前連結会計年度比38.7％増）、経常利益158億円（前連結会計年度比9.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益103億円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（不動産開発事業）

不動産開発事業は、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。

当連結会計年度においては、66物件の販売用不動産を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は1,026億円（前連結会計年度比39.7％増）、営業利益は161億円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。

（不動産ソリューション事業）

不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。

当連結会計年度において60物件の販売用不動産を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は535億円（前連結会計年度比86.8％増）、営業利益は65億円（前連結会計年度比66.8％増）となりました。

（海外事業）

海外事業は、海外における投資、分譲住宅事業を行っております。2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、販売が順調に進捗しております。

この結果、当該事業の売上高は166億円（前連結会計年度は74億円の売上高）、営業利益は12億円（前連結会計年度は５億円の営業損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸を行っております。

当連結会計年度において物件取得が順調に推移し、53物件、合計約325億円の収益物件を取得したほか、54物件の開発物件を竣工いたしました。

この結果、当該事業の売上高は86億円（前連結会計年度比0.3％減）、営業利益は40億円（前連結会計年度比3.5％減）となりました。

（ホテル賃貸・運営事業）

ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当連結会計年度において、「メルキュール東京羽田エアポート（東京都大田区）」等をはじめとした当社グループが参画するホテルは21物件となりました。

当連結会計年度においては、全国旅行支援や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復傾向にあります。なお、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」について、栃木県より宿泊療養施設確保の要請があり、当社グループとして、企業の社会的責任及び地域社会への貢献の観点から本要請を受け入れ、一棟全体を療養施設として栃木県に賃貸しておりましたが、2023年４月１日より、宿泊療養施設としての賃貸を終了し、通常営業を再開しております。

この結果、当該事業の売上高は129億円（前連結会計年度比104.6％増）、営業損失は10億円（前連結会計年度は27億円の営業損失）となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の管理を行っております。

この結果、当該事業の売上高は42億円（前連結会計年度比10.4％増）、営業利益は４億円（前連結会計年度比38.6％減）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、1億円減少し、4,134億円となっております。主な増減要因は、販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産が213億円の減少、投資その他の資産が88億円の増加、現金及び預金が７億円の減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、8億円減少し、3,023億円となっております。主な増減要因は、短期借入金が177億円の減少、1年内返済予定の長期借入金が236億円の増加、長期借入金が84億円の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ7億円増加し、1,111億円となっております。主な増減要因は、利益剰余金が61億円の増加、非支配株主持分が60億円の減少、為替換算調整勘定が７億円の増加によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により420億円増加、投資活動により292億円減少、財務活動により119億円減少したことなどによる結果、前連結会計年度末と比べ、10億円増加し、当連結会計年度末には441億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、420億円（前連結会計年度は148億円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益155億円、棚卸資産の減少額303億円、利息の支払額48億円、法人税等の支払額40億円などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、292億円（前連結会計年度は520億円の支出）となりました。これは主に、預け金の預入による支出101億円、有形固定資産の取得による支出81億円、投資有価証券の取得による支出96億円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、119億円（前連結会計年度は389億円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入375億円、短期借入金の返済による支出553億円、長期借入れによる収入1,469億円、長期借入金の返済による支出1,318億円、社債の発行による収入55億円、配当金の支払額41億円などによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績につきましては、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成において使用される見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．販売用不動産の評価

当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に従い、収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。

会計処理の適用に当たっては、個別物件ごとに販売価格、建築工事原価追加発生額及び販売経費等を見積もって正味売却価額を算定しており、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる評価減を行っております。

経済情勢の悪化や不動産市況の悪化等により評価損の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により正味売却価額が減少することとなった場合には、追加の評価減の処理が必要となる可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産の帳簿価額を、回収可能価額まで減額する会計処理を適用しております。

会計処理の適用に当たっては、継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等によって減損の兆候がある場合に減損損失の認識の要否を検討しております。減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合は、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額によって決定しております。

将来の継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等により減損損失の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により将来キャッシュ・フローの見積金額及び正味売却価額が減少することとなった場合には、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

また、以上の会計上の見積り等に関する新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束が長引く場合、不動産開発事業において進行中のホテル開発計画の見直しや、ホテル賃貸・運営事業において保有中のホテル資産の評価の見直しにより、評価減や減損の処理が必要となる可能性があります。

② 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度の1,284億円から701億円増加（前期比54.6％増）し、1,986億円となりました。これは主に、不動産開発事業における賃貸マンション、ホテル等の販売に伴う売上高の増加によるものであります。

重点的に補充を実施したレジデンスが当期において販売が順調に進んだことにより不動産開発事業の売上高が増加し、2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについて、販売が順調に進捗したことにより海外事業の売上高が増加しております。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度の1,013億円から612億円増加（前期比60.5％増）し、1,625億円となりました。これは主に、不動産開発事業及び海外事業における売上高の増加に伴う売上原価の増加によるものであります。詳細な要因は上記（売上高）に記載のとおりであります。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度の130億円から34億円増加（前期比26.6％増）し、165億円となりました。これは主に、従業員の増加及び社員の賃金のベースアップに伴う給与手当の増加、業容の拡大に伴う支払手数料の増加等によるものであります。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度の60億円から43億円減少し、16億円となりました。これは主に、前期において円安進行により海外子会社の外貨建て負債について為替差益を認識したことによるものであります。

当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度の56億円から2億円減少し、53億円となりました。

（特別損益）

当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度の0億円から6億円増加し、7億円となりました。これは主に、受取補償金を計上したことによるものであります。

当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度の0億円から10億円増加し、10億円となりました。これは主に、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用を特別調査費用等として特別損失に計上したことによるものであります。

セグメントごとの概要は以下のとおりです。

a.不動産開発事業

重点的に補充を実施したレジデンスが当期において販売が順調に進んだことにより、売上高は前年比39.7％の増収、営業利益につきましては、前年比3.6％の増益となりました

b.不動産ソリューション事業

世界的な低金利を背景とした旺盛な不動産需要のもと、サムティ・レジデンシャル投資法人への物件供給、オフィスビルの売却を行いました。売上高は前年比86.8％の増収、営業利益につきましては、前年比66.8％の増益となりました。

c.海外事業

2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、コロナ禍においても販売が順調に進捗したことにより、売上高は前年比122.9％の増収、営業利益は12億円(前年は５億円の営業損失）となりました。

d.不動産賃貸事業

当連結会計年度において物件取得が順調に推移し53物件、約325億円の収益不動産を取得したほか、54物件（自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ）の開発物件を竣工いたしました。

この結果、売上高は前年比0.3％の減収、営業利益につきましては、前年比3.5％の減益となりました。

e.ホテル賃貸・運営事業

当連結会計年度において、全国旅行支援や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復したことにより、売上高は104.6％の増収、営業損失は前年に比べ減少しました。

f.不動産管理事業

サムティ・レジデンシャル投資法人の資産規模拡大に伴うアセットマネジメント・プロパティマネジメント報酬の増加により、売上高は前年比10.4％の増収、営業利益につきましては、前年比38.6％の減益となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力事業である不動産開発事業及び不動産ソリューション事業においては、顧客への引渡し時期の変動、天災その他予期し得ない事態による建築工事の遅延、経済情勢の変動による業績への影響、有利子負債への依存による事業展開への影響等、経営成績に重要な影響を与える様々な要因が挙げられます。新型コロナウイルス感染症の影響を含め、詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、不動産開発事業における開発用地の取得資金及び建築資金、不動産ソリューション事業における販売用不動産の取得資金、不動産賃貸事業における賃貸用不動産の取得資金であり、その調達手段は主として金融機関からの借入金によっており、また、効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、全社費用の運転資金につきましては、原則自己資金を充当しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2021年１月27日に公表した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、本業の稼ぐ力として営業利益を、投資効率を図る指標としてROE及びROAを、財務健全性を図る指標として自己資本比率をそれぞれ重視することとしております。当該計画では2023年11月期のこれら指標について、営業利益20,000百万円以上、ROE12.0～15.0％水準、ROA6.0～7.0％水準、自己資本比率27.0～30.0％以上、2025年12月期においては、営業利益35,000百万円以上、ROE15.0％水準、ROA7.0％水準、自己資本比率30.0％以上という目標を掲げておりますが、当期は営業利益19,533百万円、ROE10.1％、ROA4.7％、自己資本比率が25.5％となりました。今後も投資効率と財務健全性の維持、向上に努めつつ、営業利益目標を達成してまいります。

また、各指標の推移は以下のとおりです。

（注）各指標はいずれも当社連結ベースの数値を用いて算出しております。

・ROE：当期純利益÷期首・期末平均自己資本

・ROA：営業利益÷期首・期末平均総資産

・自己資本比率：自己資本÷総資産

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、安定的な収益基盤の確保を目的として、不動産賃貸事業を中心に設備投資を行っております。

当連結会計年度におきましては、収益物件の新規取得、マンション等の新築工事、既存稼働物件の改修等により、総額で8,152百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年11月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2023年11月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定であります。

     ２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

　　 ３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、不動産賃貸事業用の土地・建物の新規取得及び既存物件の改修を中心に、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年11月10日発行）

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、これらの事項に変更はありません。

 (注)１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当 社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（本（注）２．(2)参照）で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,645.9円とする。なお、転換価額は本(2)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（本(2)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 配当による転換価額の調整
本号(2)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本(2)③(ⅳ)の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本(2)③又は本(2)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ 本(2)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 本(2)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３． 新株予約権の行使期間
 本新株予約権の新株予約権者は、2023年５月10日から2026年11月10日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
・当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
・振替機関が必要であると認めた日
・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（2006年法務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)５．(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本(注)２．(2)②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本(注)３.に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合
本(注)５．に準じて決定する。

(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,515円
 資本組入額   757.5円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員３名

２．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,180円
 資本組入額     590円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,962円
 資本組入額     981円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員４名

５．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,343円
 資本組入額 1,171.5円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）１名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,266円
 資本組入額   1,133円
  割当先       当社取締役（社外取締役を除く）５名及び執行役員４名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,206円
 資本組入額   1,103円
  割当先       当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）５名及び執行役員６名

(5) 【所有者別状況】

　　2023年11月30日現在

(注) １．自己株式876株は「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 　  2023年11月30日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式876株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2023年11月30日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

　2023年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。今後の事業展開、事業拡大並びに財務体質の強化等、将来に備えた内部留保を図りながら、実績に裏づけられた利益還元を行ってまいります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっております。

上記の方針及び業績、財務状況等を総合的に勘案し、2023年11月期の年間配当金につきましては、１株当たり90円（中間配当金39円、期末配当金51円）とさせていただくことといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。

上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社の経営体制は次のとおりであります。

（取締役会及び取締役）

当社の取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は７名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。

（監査等委員会及び監査等委員）

監査等委員会につきましては、非常勤取締役４名(本書提出日現在)で構成されております。監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、４名全員を社外取締役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。

（業務執行会議）

業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて参加することとしております。

（内部統制会議）

内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、法務部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。

（情報セキュリティ委員会）

情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査等委員による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。
　日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。
　また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２月18日に取得しております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

(注) １．阿部東洋氏は2023年２月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．当社は、2023年２月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、澤利弘氏、大石理嗣氏、小井光介氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の４回は監査役たる地位で出席しております。

３．2023年２月27日をもって取締役を退任した森山茂氏、江口和志氏、山内章氏は全４回中４回の出席であります。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

(注) １．小川靖展氏、小井光介氏、村田直隆氏は、新たに指名・報酬委員に選任されましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．2023年２月27日をもって指名・報酬委員を退任した森山茂氏は全２回中２回の出席であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

(注) １．取締役河合順子、阿部東洋、大石理嗣の各氏は、社外取締役であります。

２．取締役小井光介、三瓶勝一、小寺哲夫、村田直隆の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役及び監査等委員の任期は次のとおりであります。

※１ 2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

※２ 2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年２月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年２月28日)現在確認ができていないため、2024年１月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は４名であります。

取締役河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役阿部東洋氏は、証券会社における金融商品取引業に関する豊富な経験、知識を有していることに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役大石理嗣氏は、証券会社における金融商品取引業及び不動産流動化に関する豊富な経験、知識を有していることに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を3,061株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を1,915株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を3,334株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は、2018年２月27日まで当社の会計監査人であった監査法人だいちの代表社員でありますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(監査等委員を含む社外取締役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しております。

1. 現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。

(注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。

(注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。

2. 現在又は過去５年間において、

(1) 当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(2) 当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。

(注3)「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。

3. 現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。

4. 現在又は過去５年間において、

(1) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

(2) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。

5. 現在又は過去５年間において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

6. 現在又は過去５年間において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。

7. 上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。

8. その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、全取締役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。

内部監査室と監査等委員会は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。

また、監査等委員会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

当社における内部統制部門は、法務部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議における取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監査室及び監査等委員会は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

(3) 【監査の状況】

当連結会計年度末における当社の監査の状況は以下のとおりです。

なお、2023年２月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、４名の社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査を実施しております。各監査等委員は定時監査等委員会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査等委員との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

なお、監査等委員小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員三瓶勝一氏及び監査等委員村田直隆氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を４回、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会

監査等委員会

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、監査等委員会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

内部監査室は、内部監査の実効性を確保するための取組として監査等委員会、取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アリア

b. 継続監査期間

2023年11月期の１年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　茂木　秀俊

代表社員・業務執行社員　山中　康之

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

監査法人アリアを会計監査人に選定した理由は、上場不動産会社を多数監査しており、経営環境及び当社グループの経営戦略の変化に対応した監査が期待できることや、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証しております。その結果、会計監査人監査法人アリアの監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。

ｇ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第41期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第42期（連結・個別）　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

当社の監査等委員会が監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適しており、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、当社の一時会計監査人として適任と判断したためであります。

(3）当該異動の年月日

2023年３月31日

(4）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年２月27日

(5）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2023年３月31日付「有価証券報告書等に係る監査報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」にて公表のとおり、第41期(2022年11月期)の連結財務諸表については、会計監査人より、過年度における特定の取引先（以下「本件取引先」といいます。）に対する支配の有無について、一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できず、その結果、主として、過年度における特定の取引先への販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して本件取引先を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったとして、限定付適正意見を受領しております。併せて、第39期(2020年11月期)及び第40期(2021年11月期)の連結財務諸表につきましても、限定付適正意見へ差し替える監査報告書を本日付で受領しております。

(6）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2023年３月６日付「特別調査委員会の調査報告書受領及び再発防止策に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本件取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義に対し、外部の弁護士及び公認会計士を委員として構成する特別調査委員会を設置し、調査を行いました。

特別調査委員会による十分な範囲かつ深度のある調査の結果、調査対象期間である2016年11月期以降において、本件取引先や同様な関係の可能性がある特定取引先について、当社が直接又は間接的に支配している状況が存在するとまでは認められず、子会社又は関連会社のいずれかに該当するとの認定及び関連当事者に該当するとの認定には至らなかったと判断されております。

当社は、特別調査委員会の報告書受領後も、EY新日本有限責任監査法人との間で本件取引先の連結要否等について協議を重ねてまいりましたが、上記のとおり、同監査法人より限定付適正意見を受領しました。同監査法人への監査報酬は追加工数の発生に応じて近年増加しており、また、次期以降も、本件取引先の連結要否等をはじめ、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数及び監査報酬の負担が増加することを勘案し、同監査法人とも誠実に協議を続けた結果、本日付で監査契約を終了すること及び会計監査人を退任することについて合意いたしました。

当社は、同時に、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を行い、本日開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、2023年11月期第１四半期報告書については、既に監査法人アリアによる予備調査が開始されており、EY新日本有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

(7）上記(6)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、連結財務諸表作成に関するアドバイザリーコンサルティング業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)