株式会社ジャステック（9717） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社は、利益基準および利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

２．第50期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当50円が含まれております。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、以下の事業を行っております。

このうち、当事業年度末においては、ソフトウェア開発を主な事業として取り組んでおります。

(ソフトウェア開発事業)

当事業においては、創業以来、多くの契約について、労働者派遣によるマンパワーの提供ではなく、一括請負契約を前提としたサービス提供を行っております。具体的には、情報システムの企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでのシステム構築に関わる一切を総合し、これまでに蓄積した開発技術および開発管理技術を駆使したソフトウェア製品の製造販売を広範な分野にわたり推進しております。

［サービスアイテム］受託ソフトウェア開発、システムインテグレーション・サービス

(システム販売事業)

当事業においては、当社の独自技術に基づく製品企画により、不特定多数のユーザー向けに開発したソフトウェア製品を販売する業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］ソフトウェアプロダクト販売

(仕入商品販売事業)

当事業においては、国内外の有益なパッケージソフトウェア商品を仕入れ、不特定多数のユーザー向けに販売する業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］ソフトウェアプロダクト仕入販売

(その他事業)

当事業においては、特定ユーザーに対し、当社がこれまでに蓄積した開発技術および開発管理技術のシステム構築への適用コンサルテーションならびに情報システム構築に関わる調査・解析・研究の業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］コンサルティング、調査・解析・研究

(広告代理業)

当社の非連結子会社である株式会社アドバートは、広告の斡旋をしており、当社向を専業としております。当社は、当該子会社へ求人広告等を委託しております。

当事業年度末における事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への受入出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

ジャステック従業員組合は、ユニオンショップ制を採用しております。

なお、労使関係については安定しており、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、独立系のソフトウェア開発企業として、以下の経営の基本方針を掲げ、事業を展開します。

①　経営理念

１）マンパワーリースを排除したソフトウェア開発および販売を専業とし、関連業務の多角化でなく開発分野の総合化と流通化を図り、情報社会に貢献する。

２）ソフトウェア市場の確立のために、顧客の啓蒙と開拓に先導的役割を果たす。

３）一分野一社を原則とし顧客の信用と安全を図る。

４）外に向かって、地球と人類に貢献する活動、内に向かって、技術者の意識改革を前提として、豊かで幸せな人生を追求する。

５）社員持株制度を採用し、経営への参加を認める。

②　基本戦略

１）資本・営業・人事の独立

２）ソフトウェア会社の良心ないしは標準の追求

３）一分野一社主義で多数の一流クライアント

４）対象業務およびソフトウェア技術の広さ

５）高い技術力

６）一括請負

７）オリジナルの生産管理システム

８）一元化した外注政策

９）オープンな能力主義

(2) 中長期事業計画の基本方針

当社は、中期事業計画の策定に際し、上掲の経営の基本方針を念頭に成長シナリオを策定し、この成長シナリオに基づいた全社重点施策を設定しております。

①　成長シナリオ

外部環境を踏まえ、当社の強みを生かして課題を克服すべく、次の戦略にて５年後300億円の売上を達成する。

　１）コンサルティングを事業の柱に育てる。

　２）ノウハウを資産化する。

　３）顧客ポートフォリオを見直す。

　４）人財に投資する。

　５）ESG経営を推進する。

 
　②　全社重点施策
　　１）企画構想を含む上流進出およびノウハウの資産化による事業規模拡大
　　２）顧客との関係深化および強固な顧客基盤の構築
　　３）攻めの調達への変革および公正公平な評価に基づく発注
　　４）製品品質および業務プロセス品質の抜本的な見直し
　　５）社員の挑戦意欲の醸成および多様な人材活躍の推進
　　６）法令遵守および内部統制による事業の健全性強化
　　７）個人情報保護および情報セキュリティ対策の効果的な運用
　　８）事業による環境負荷低減および製品による環境貢献 

(3) 経営環境についての経営者の認識

　当事業年度における世界経済は、一部の地域において弱さが見られるものの、持ち直してきております。先行きについては持ち直しが続くことが期待されるものの、世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、物価上昇等による下振れリスク、中東地域をめぐる情勢や金融資本市場の変動がマイナスの影響を与えております。

　こうした世界情勢の中、我が国経済も新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除され、インバウンド需要も回復基調となり、景気は緩やかに持ち直しておりますが、物価上昇や海外景気の下振れにより、企業収益に与える悪影響が懸念されます。

　IT市場は、人手不足を背景に業務の効率化を図ることに加え、2025年問題の解決のために、新しいIT技術(生成AI、5Gおよびクラウドサービスなど)を用いた既存システムの再構築や機能追加等の需要を受けて、引き続き増加基調で推移しております。また、コロナ禍からの経済社会活動の正常化が進む中で、回復のペースが一段と上がっております。

2025年問題：経済産業省が2018年９月に公表した「DX(デジタルトランスフォーメーション)レポート」(デジタルトランスフォーメーションに向けた研究会)で、既存レガシーシステムの保守課題が克服できない場合、2025年以降、最大12兆円／年の経済損失が生じる可能性を「2025年の崖」と指摘したこと

生成AI：Generative AI、データのパターンや関係を学習し、様々なコンテンツ（文章、画像、音声など）を生成する技術

5G：5th Generation(第5世代移動通信システム)、「第4世代移動通信システム(4G)」に比べて超高速、超大容量、超大量接続および超低遅延で移動通信を実現する基盤技術

クラウドサービス：インターネットを経由してサーバーやアプリケーション機能を提供するサービス

　2024年11月期の売上高につきましては、2023年11月期より1,287百万円増となる22,050百万円を見込んでおります。ただし、外的環境として世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、中東情勢をめぐる情勢、物価上昇等などにより、設備投資への弱含みが続くリスクもあると考えております。また、採用および離職率の改善、外部調達の確保等、開発体制確保に関する課題も継続して取り組む必要があると考えております。

(4) 優先的に対処すべき課題

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した経営環境の認識を踏まえ、当社では、開発体制強化のための人材および協力会社の確保ならびに要員育成強化を喫緊の課題と認識しており、中途採用の強化、協力会社に対する発注予定案件の早期開示によるコアパートナー拡大、不採算案件の教訓を題材とした教育プログラムの開発および生産性向上を前提とした待遇改善による人材流出の抑止等を図ってまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　当社では、以下の重点指標を設定しております。

（注）１．本表の記載事項は目標数値であり、外部環境の変化等により目標を達成できない可能性があります。また、翌期の中長期事業計画策定時において、当社を取り巻く状況の変化により第55期、第56期の内容を見直す可能性があります。

２．開発要員数は、当社従業員のうち、ソフトウェア開発に従事している期末日時点の要員数を記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

 サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

 当社では、様々なステークホルダーとの関係の中で相互に良好な影響を与え合い、持続的に成長していくことを目的として「サステナビリティ基本方針」を定め、会社における意思決定方針の一つとして用いております。

① ガバナンス

ガバナンスの面では、従業員とIT業界、そして社会との良好な関係性が会社の長期存続に不可欠と考え、ジャステック企業行動憲章（以下、「企業行動憲章」という。）を定め、これを遵守することで、求められる価値観や倫理観に基づいた持続的な価値創造と市場創造の取り組みを実践しております。当社では、サステナビリティに関する重要事項は取締役会で審議することとしており、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況、当社経営に影響する社内外のリスク、各業務におけるコンプライアンス状況等について、定期的に取締役会で審議、報告しております。

② リスク管理

リスク管理面では、営業、開発、法令、情報セキュリティ、財務等に関連するリスク、あるいは自然災害、病災等のリスクについて規程等を定め、リスクの予防、発見および適切な対応を実施しております。

ガバナンスの詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を、リスク管理の詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

（2）気候変動

当社では直接的な温室効果ガスの排出はありませんが、情報機器を使用する際の電力消費により、またサプライチェーンを通じて間接的に温室効果ガスを排出していると認識し、Scope２、３(※)におけるCO2排出量の算定およびモニタリングを通じて環境負荷の低減に取り組んでおり、2005年にはISO14001を取得し、環境マネジメントシステム（ISO14001）の構築および運用を続けております。

なお、EMSの運用状況は社長直轄の監査室が実施する内部監査の対象として、定期的に実効性を確認し、その結果を取締役会に報告することとしており、改善事項がある場合は該当部署へ勧告のうえ、その状況を監視する仕組みとしております。

※当社のScope１排出量はゼロとなっております。

気候変動については今後もCO2排出量を指標として環境影響の把握に努めるとともに、国際的な気候変動イニシアティブと整合する目標設定を進めてまいります。

当社の環境への取り組みの詳細については、当社ホームページに掲載しております「環境報告書」をご参照ください。

（3）人的資本

① 戦略

原材料を必要としないソフトウェア開発専業会社である当社において、すべての価値の源泉は技術者です。当社では創業以来の経営理念に「マンパワーリースの排除」を掲げています。これは、当社は単に労働力として技術者を捉えるのではなく、技術者の生み出す価値を通じて、顧客の課題に対して解決策を提示し、製品として提供するものづくり企業であるということを意味しています。

その理念を実現するため、技術者一人ひとりの技術力や生産力の向上のための教育、平等公平な評価や処遇を行うなど、労働環境の整備を行ってまいりました。

当社ではジャステック「企業行動憲章」に『従業員の能力を高め、多様性、人格および個性を尊重し、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整える』という宣言を掲げております。今後も技術者が自主性をもって技術を磨きつつ、ワークライフバランスの充実を図れるよう、努めてまいります。

　具体的な取組みは次のとおりです。

１）評価体制

当社では創業以来、オープンな能力主義を基本戦略に掲げております。

従業員それぞれが会社の重点施策達成に向けた目標を期初に宣言し、その難易度を評価してあらかじめ給与に反映することで高い目標に挑戦するモチベーションとしていること、加えて期初の宣言および四半期ごとの実績は、部署全員参加の会議によりオープンに評価し合うことが特徴であります。

２）女性活躍推進

当社は能力主義を掲げ、評価や待遇に関してすべての従業員を平等に取扱っており、特に性別の観点からは、同業他社と比較して高い女性採用率(29.3％)※や男女の賃金差異(86.6％)※が小さいという実績につながっております。一方で女性の管理職が少なく、平均勤続年数も短いという課題を認識しております。

これらの改善に向け、法定を上回る育児休業および短時間勤務制度を導入し、短時間勤務期間中の賞与はフルタイムと同水準を支給することで出産育児による離職者の低減を図るとともに、男女の区別なく時間外労働時間削減の推進などの施策を実施しております。

なお、男性従業員に対しても育児休暇の取得を推進し、育児休暇の取得率は81.8％※となっております。男性の家事育児への参加率を高めることでも、女性活躍推進を図ってまいります。

※2022年12月～2023年11月実績

３）働き方改革

テレワーク（在宅勤務）は、コロナ禍の対策として急速に拡大定着いたしました。この間、通勤時間の短縮によるワークライフバランスの向上を実感する声も多く聞かれ、従業員個人個人が自分のライフスタイルに合わせた働き方を選べるよう、情報セキュリティ面では在宅勤務ガイドラインの制定、労務管理面ではシフト勤務制の適用拡大など、コロナ収束後もテレワークに合わせたルールを恒常的なものとしております。

　　② 指標及び目標

当社では人的資本戦略の進捗および実効性を把握するために、指標と目標を以下のとおり定めております。指標については有効性の検証や新しい指標の追加などの検討を続けてまいります。

■開発要員数

　高い品質と生産性を確保するためには、技術力のある社内の開発要員を安定的に増やしていくことが欠かせません。厳しい人材獲得競争の中において、要員の確保は、採用、教育、仕事の内容、働き方、処遇といった多面的な施策、人材投資を通して実現されるものであり、当社では人的資本戦略の総合指数として開発要員数を設定しています。

■女性活躍推進

女性活躍推進の取り組みについて、女性活躍推進法に基づき、厚生労働省が運用する「女性の活躍推進企業データベース」（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id= 1138）に関連情報を開示しております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項について、以下に記載しております。なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、その内容は本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 営業活動に関わるリスク

① 情報サービス産業における経営環境の変化および受注競争の激化によるリスク

情報サービス産業の市場規模は、人手不足を背景に業務の効率化を図ることに加え、2025年問題の解決のために、新しいIT技術(生成AI、5Gおよびクラウドサービスなど)を用いた既存システムの再構築や機能追加等の需要を受けて、引き続き増加基調で推移しています。当社では、高い技術力や対応業務の広さ等を活かし幅広い業種からの受注獲得活動を展開しておりますが、経済が低迷あるいは悪化する場合には、取引先企業の情報化投資の減少に伴い受注環境が厳しくなるため、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

② 顧客ニーズの変化によるリスク

当社の属する情報サービス産業に係る市場では、厳しい経営環境の中で「選択と集中」の動きが続いており、とりわけシステムのユーザー企業においては、情報システムの開発および運用を外部資源の利用（アウトソーシング）に切り替える動きがあります。これに対し、当社の顧客層は、システム企画、システム開発および運用保守等の全面的なアウトソーシングへの依存を避ける戦略を採用しています。当社は同戦略を支えるべく、顧客層のシステム化方針に配慮したシステムの提案および開発に取り組んでおります。状況等の変化により、当社の顧客層が外部資源の利用に方針転換した場合には、当社はアウトソーシング先への受注努力をいたしますが、その成否により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

③ 取引先上位10社の売上構成比の変化によるリスク

当社の主な事業内容はソフトウェア開発であり、関連業務の多角化ではなく開発分野の総合化と流通化を目指し、安定的な高収益と継続的な取引を維持するために、大規模システムの受注獲得および広範な業種分野での取引先の開拓を営業の基本方針としております。この方針に対し、当社の売上高に占める取引先上位10社の売上高構成比は過去３年で、2021年11月期 67.4％、2022年11月期 65.8％、2023年11月期 66.9％であり、売上が集中する傾向にあります。

各期の当該上位10社は固定化されたものではないため、メーカー系またはユーザー系の同業他社と比較しても、リスクは低いものと当社では考えております。また、今後も引き続き当該上位10社の売上構成比の低減に努力してまいりますが、これが達成できない場合は、上位10社の売上高の変動が当社の業績に影響を与える可能性があります。

④ 貸倒れリスク

当社は、多くの取引先からソフトウェア開発を請負で受注しております。この代金回収はソフトウェア製品の検収後となるため、取引先の財政悪化により債権の回収遅延や回収困難となる可能性があり、当社の業績が影響を受ける可能性があります。当社では、売掛債権管理規程に従い、取引開始時に信用状況の調査および与信枠を設定し、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、信用状況を年１回見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握および軽減を図っております。

(2) ソフトウェア開発におけるリスク

① 保有技術に関するリスク

情報サービス産業におけるソフトウェア技術は日進月歩で進化しており、様々な要素技術が現れますが、市場から迅速な対応を求められるもの、一過性の流行に終わるものとその見極めが困難です。当社では、営業、製造等の部門を横断したチームを編成し、技術の本質および市場動向を見極めて研究を進めておりますが、市場の要求スピードや対応技術の選択を見誤った場合には当社の業績が影響を受ける可能性があります。

② 製造物責任に関するリスク

当社が開発するシステムには、社会的基盤に深く関わったものが多く含まれます。当社では製品の開発初期段階から品質マネジメントシステムに基づいた品質保証体制を取り、製品品質に万全を期すとともに、契約によるリスクの回避および低減を図っておりますが、製造物賠償責任につながる製品の欠陥が生じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

③ 情報システムの構築に関するリスク

当社が受注するソフトウェア開発の受注契約に基づく案件では、顧客が費用削減や短期開発を目的として、クラウドサービスまたはパッケージソフトを利用することが前提とされることがあります。この場合、クラウドサービスまたはパッケージソフトと顧客の要求する業務水準のギャップの読み間違え等が当社の策定した開発計画の精度に影響して、採算が悪化することがあります。

当社では、見積ミス等による不採算案件の発生を抑制すべく、当社独自の生産管理システム（ACTUM）に基づき見積を行うとともに、生産計画に対する生産実績および残作業の予測をタイムリーに実施し、不採算となる可能性のある案件の早期発見、早期対策に努めております。しかしながら、このような対応策を採っているにもかかわらず不採算案件が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

④ 受注量の増減時におけるリスク

当社ではソフトウェアの開発を、開発期間および開発規模等を考慮して計画的に受注するように努めておりますが、取引先の都合等により、開発量が急激に増減する場合には、技術者を計画的に開発業務に配置することができません。技術者の働き方を工夫することにより、ある程度は開発量の増減に対応できるものの、一定限度以上の技術者の不足あるいは余剰が発生する場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑤ 技術者の確保および労働環境整備のリスク

当社が本業とするソフトウェア開発では、人材の確保および適正な労働環境の整備が業容の拡大のためには必須となります。

そのため、採用、育成に関する人的投資を行うとともに、労働環境から長時間労働やハラスメントなどネガティブな要素を排除する取組みを行っておりますが、対応が不十分であった場合は人材不足や休職、離職率の増加につながることがあります。当社の業績予想は人員計画に基づき策定しており、外部委託によりある程度は補えるものの、なお人員計画を大きく下回る場合は当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑥ 協力会社との協力体制に関するリスク

当社では、ソフトウェアの開発工程における開発体制（開発要員）が増減することに対し、協力会社を活用することによりバランスを取っております。しかしながら、ソフトウェアの生産計画に急激な増減が生じ、協力会社への委託規模のタイムリーな調整ができない場合、また協力会社の委託費の高騰に伴う、競合他社との価格競争によって開発体制が確保できない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 法的リスク

① コンプライアンスに関するリスク

当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて、誠実にかつ責任を持って行動するために、企業行動憲章を2004年４月16日に制定しております。会社、取締役および従業員は、この憲章を遵守して企業活動に取り組んでおります。

　社員へはコンプライアンス教育を適宜実施するとともに、公益通報者保護制度に基づく通報窓口を設ける等の施策を通じ、法令遵守の徹底を図っておりますが、これらの取組みにもかかわらず、コンプライアンス上の問題の発生を完全に回避できる保証は無く、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の信用の失墜あるいは業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権に関するリスク

ソフトウェア開発において、当社が使用する技術に対し、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟提起または請求を受けることのないよう万全の注意を払っております。しかしながら、万一当社が損害賠償を負担し、または代替技術の獲得もしくは開発をしなければならなくなった場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 情報セキュリティ上のリスク

① 情報セキュリティに関するリスク

当社では、顧客の経営戦略を支援するシステム開発を数多く受注しており、また、受注業務に関連する個人情報を保有することがあるため、情報セキュリティマネジメントシステムおよび個人情報保護マネジメントシステムを定めて顧客の情報資産および個人情報の管理に努めております。1998年９月には「プライバシーマーク」使用の認証を取得し、また、2006年３月には情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO/IEC27001」の認証を取得し、以降これらマネジメントシステムの改善を継続しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、システム開発に関わる機密情報あるいは個人情報が万一漏洩した場合は、顧客からの損害賠償請求および信用毀損が発生する可能性があり、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(5) 財務面におけるリスク

① 金融市場の変動リスク

当社は時価のある有価証券を保有しておりますが、金融市場の変動により、有価証券の時価が下落した場合は減損処理を余儀なくされ、当社の業績が影響を受ける可能性があります。当社では、有価証券管理規程に従い、定期的に時価または発行体の財務状況等を把握して、保有状況を継続的に見直しております。

(6) 病災によるリスク

① 新型コロナウイルス感染症などのパンデミックに関するリスク

新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、旅行、運輸等の業界では事業の停滞が顕在化しておりましたが、感染収束により持ち直しつつあります。当社では多業種にわたる顧客ポートフォリオを活用し、新型コロナウイルス感染症の影響を比較的受けにくい業種への受注シフトにより、売上減少等、当社の業績への影響を最小化するよう努めております。

また、当社の社員または当社の協力会社の社員が罹患するリスクは、テレワークを含む開発拠点の分散によって最小化するよう対策するとともに、分散開発による生産性低下を抑えるよう設備投資を実施しております。

これらの対策をしてもなお、新たな新型コロナウイルスや未知の感染症のパンデミックが発生した場合には、急激な経済停滞や事業遂行の困難が生じ、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(7) 大規模な自然災害によるリスク

① 取引先が被災した場合のリスク

当社の取引先が大規模な自然災害または火災等による被害を受け、事業が停滞した場合には、当社へのシステム開発の発注が停滞または中止となる可能性があります。当社は開発業務の遂行が滞るまたは実施できないなどの影響を受けるため、売上の減少等により当社の業績に影響が出る可能性があります。

② 当社、当社の社員または当社の協力会社が被災した場合のリスク

当社は、取引先のビジネスを支える基幹となるシステムの開発に注力しており、その一部は社会的なインフラに該当するものがあります。大規模な自然災害等の発生により、事業拠点あるいは従業員、さらには協力会社が被災した場合には、開発業務の遂行に支障が生じる可能性があります。当社は、これらが発生した場合に備え、事業継続計画を作成し、速やかな対応、迅速な事業の復旧が可能となるような手順等の整備を図っております。

(8) 人権に関するリスク

国連で「ビジネスと人権に関する指導原則」が採択されるなど、企業に対して人権に配慮した適切な対応が要請されております。当社の企業活動において人権にかかわる対応が不十分な場合、当社の信用の失墜により業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、当社は、社会に有用な価値創造と市場創造、雇用の創出を通じて、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担い、公正かつ自由な競争のもと、国の内外において法令、国際ルールを遵守し、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、自律的で責任ある行動をするため、「企業行動憲章」を制定し、企業活動を展開しております。

(9) 気候変動に関するリスク

気候変動が世界的に深刻化しており、企業に課せられる取組み・責務が徐々に強くなってきております。当社の気候変動に対する取り組みが遅れることにより事業機会の逸失や社会的評価の低下を招き、当社の業績に影響が出る可能性があります。

この対策として、当社では、環境保全活動に組織的に取り組むために、ISO14001に準拠した環境マネジメントシステムを構築して2005年１月に認証を取得し、これを運用しております。体系的な環境教育、環境保全活動の計画的な遂行とその評価をとおして、環境マネジメントシステムの継続的改善を目指しております。また、環境マネジメントシステム運用のための資源（人員面、物質面、資金面）を適切に配備することで、無駄なく効率的な環境保全活動を実施しております。目標管理、運用管理、維持管理のプロセスを確実に遂行することで、さらなる環境マネジメントシステムの改善を図っております。なお、目標管理の目標には、環境保全に直接的または間接的に寄与するシステム開発に関わる事業目標を含みます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 ① 経営成績の状況

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した環境のもと、当社は、幅広い業種からの受注獲得活動を展開し、特に素材・建設業および電力・運輸業を中心に受注拡大を図るとともに、プロジェクト管理強化やノウハウ展開の促進等による開発プロジェクトの生産性向上に努めてまいりました。その結果、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益は、事業計画ならびに前期実績をいずれも上回りました。

また、期中に発生した不採算案件についても収束しており、引き続きプロジェクトリスク管理の強化に努め、不採算案件の再発を防止し、業績向上を図ってまいります。

売上高および利益の、事業計画および前期実績に対する状況は、以下のとおりであります。

市場別区分毎の売上高は、以下のとおりであります。

(注) 一部取引先の市場別区分を見直し、併せて、前事業年度についても見直しを行っております。

営業利益の事業計画および前期実績との増減分析は、以下のとおりであります。

 ② 受注および販売の実績

 　　　市場別区分毎の受注および販売の実績は、以下のとおりであります。

１）受注実績

  当事業年度における受注実績は、以下のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格をもって表示しております。

２．一部取引先の市場別区分を見直し、併せて、前事業年度についても見直しを行っております。

２）販売実績

　 当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　　なお、前事業年度および当事業年度において、総販売実績に対する販売実績の割合が10％以上の相手先がいないため、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

 ③ 財政状態の状況

当事業年度末における総資産は、前事業年度末より1,271百万円増加し、24,776百万円となりました。流動資産は、前事業年度末より2,395百万円増加し、17,292百万円となりました。これは主として、保険の解約により現金及び預金が増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末より1,124百万円減少し、7,484百万円となりました。これは主として、役員退任に伴う保険の解約により保険積立金が減少したことによるものであります。

当事業年度末における総負債は、前事業年度末より262百万円減少し、3,737百万円となりました。流動負債は、前事業年度末より256百万円減少し、2,832百万円となりました。これは主として、前事業年度の法人税等の納付に伴う未払法人税等の減少によるものであります。固定負債は、前事業年度末より５百万円減少し、905百万円となりました。これは主として、資産除去債務の見積額の変更により資産除去債務が増加したものの、役員退任に伴う退職金の支給により役員退職慰労引当金が減少したことおよびリース債務が減少したことによるものであります。

当事業年度末における純資産は、前事業年度末より1,533百万円増加し、21,039百万円となりました。これは主として、繰越利益剰余金が増加したことによるものであります。

自己資本比率は、前事業年度末より2.1ポイント上昇し、84.5％となりました。

 ④ キャッシュ・フローの状況

当事業年度の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,931百万円増加し、前事業年度末の資金残高11,005百万円を受け、当事業年度末の資金残高は12,937百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は1,709百万円の増加(前事業年度は2,181百万円の増加)となりました。この増加は、主として税引前当期純利益の計上等の資金増加要因が、法人税等の支払額等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は1,070百万円の増加(前事業年度は565百万円の減少)となりました。この減少は、主として保険積立金の解約による収入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は848百万円の減少(前事業年度は860百万円の減少)となりました。この減少は、主として配当金の支払によるものであります。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

 ① 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項 (重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。

　また、会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

　 当社の財務諸表の作成においては、事業年度末時点における資産および負債、事業年度における収益および費用等に影響を与える仮定および見積りを必要としております。過去の経験およびその時点の状況として妥当と判断した見積りを行っておりますが、前提条件およびその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

１）経営成績等に関する分析

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した経営環境についての認識を踏まえ、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」において経営成績等に関する分析を行っております。

２）資本の財源および資金の流動性に関する分析

　 当社の主な資金需要は、ソフトウェア開発のための人件費、外注費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用ならびに固定資産等に係る投資であります。また今後、当社の新たな収益の源泉となり、企業価値向上への貢献が見込める分野への投資の検討を行ってまいります。

　 これらの資金需要につきましては、自己資金により賄うことを基本方針としております。当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は12,937百万円、流動比率は611％あり、当社の事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、特記事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2023年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、分室および営業所はすべて賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式のものであります。

なお、2020年２月26日開催の第49回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議したことに伴い、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後、ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

2017年２月23日開催定時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。　

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

2018年２月22日開催定時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。　

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

2019年２月27日開催定時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。　

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 最近５事業年度における発行済株式総数、資本金および資本準備金への増減がないため、直近の増減を記載しております。なお、発行済株式総数、資本金等の増加は新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

(注) 自己株式1,095,556株は、「個人その他」に10,955単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式1,095千株があります。

    ２．2023年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、収益に対応し将来的経営基盤の拡充を図るため、内部留保に努めながら安定的な配当を維持し、配当性向などを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

従いまして、内部留保資金は中長期的視野に基づいた事業拡大と研究開発および設備投資などを実現するための原資として活用していく考えであります。

当事業年度の期末配当は、前事業年度と同様、１株につき50円といたしました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では期末日を基準とした年１回の配当を継続いたします。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１）当社機関の基本説明

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会を設置しております。

ａ.取締役会

取締役会は、当社の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針および重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長村中英俊氏

構成員：

　監査等委員以外の取締役：村中英俊氏、川越敏浩氏、牛頭秀雄氏、谷隆光氏、信井達也氏

　監査等委員である取締役：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）

ｂ.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏の４名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議長：小畑哲哉氏

構成員：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）

２）当社の業務執行および監督の仕組み

ａ.民主的経営の実践

中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報について、取締役および社員による共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。

ｂ.取締役会の充実

毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。

ｃ.執行役員制度の導入

執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。

ｄ.企業統治の体制図

提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて、次のとおり当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（「内部統制システムの構築に関する基本方針」）を整備します。

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．当社は、法令に基づく備置書類および公告義務書類をはじめ、取締役会議事録、稟議書その他の会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、情報センターを設置しており、文書管理規程および情報センター運営規則に基づき、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取扱いを一元的に管理することとします。

ｂ．当社は、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで取扱う情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。

ｃ．取締役および監査等委員である取締役は、情報センターに保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、随時閲覧できることとします。

２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、営業、開発、法令、情報セキュリティ、財務等に関連するリスク、あるいは病災、自然災害等のリスクについて、関連規程、ガイドライン、マニュアル等を定め、リスクの予防、発見および適切な対応を実施することとします。

ｂ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、役職員による不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。

ｃ．当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。

               ・情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）

　　　　　　　 ・品質マネジメントシステム（ISO9001、CMMI）

　　　　　　　 ・環境マネジメントシステム（ISO14001）

(注)CMMIとは

CMMI(Capability Maturity Model Integration：『能力成熟度モデル統合』)は、組織のあらゆるビジネスプロセスに対する能力度と組織の成熟度を評価する国際標準的指標です。米国カーネギーメロン大学のソフトウェア工学研究所(SEI)が開発したモデル群で、組織がプロセスを改善することに役立つベストプラクティスを適用する手引きを提供しています。これらのベストプラクティスは、顧客および最終利用者のニーズを満たすための高品質の製品とサービスを開発する活動に焦点を合わせています。

ｄ．当社は、事業継続計画を策定して災害等による損失の危険に備えるとともに、企業集団の全般的な取組みとして、当社および企業集団の業務に係るリスクを識別し対処する包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。

３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限およびその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長、取締役、執行役員および管理職社員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。

ｂ．当社は、中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、代表取締役社長直轄の組織として、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行する「予算編成委員会」を設置しており、予算編成委員会は予算統制状況を定時取締役会へ報告することとします。

ｃ．当社は、取締役が執行役員を兼ねており、取締役会において行った経営に関する意思決定を迅速に業務執行につなげる一方、取締役会として業務執行に対する監視監督機能を十分に果たすよう、業務執行状況を毎月の定時取締役会で報告することとしております。

４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。

ｂ．当社は、「企業行動憲章」で『良き企業市民として、社会の発展に貢献するとともに、広く社会に眼を開き、企業の行動が社会常識から逸脱しないよう常に注意を払い、政治および行政との適切な関係を保つ。』ことを会社の内外に向けて宣言するとともに、「企業行動憲章に基づくコンプライアンス行動指針」を定め、市民社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する旨を役職員に周知し、徹底することとします。

ｃ．当社は、代表取締役社長直轄の「ＣＳＲ委員会」を設置しており、企業のガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築と整備ならびに監視を行うこととし、企業の社会的責任、企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。

ｄ．当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として社内に「ヘルプライン」を設置するとともに、社外の法律事務所および監査等委員を社内から独立した通報窓口として設置することとします。その担当部門であるコンプライアンス室は通報の状況について、通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。

ｅ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。

５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ５）－１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．毎月開催する当社の定時取締役会において、各子会社の業務計画に対する進捗状況および事業年度末における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。

 ５）－２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。

 ５）－３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ａ．代表取締役社長直轄の監査室は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象会社に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。

ｂ．監査等委員会が企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。

５）－４．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、企業集団各社のCSR(Corporate Social Responsibility)ならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

ａ．当社は、監査等委員会が職務の補助者を要請する場合には、監査等委員会付社員を置くこととします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。

ｂ．当該社員の任命、異動等人事権に係る事項については、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。

７）前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の要請に基づいて監査等委員会付社員を置く場合、当該社員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

ｂ．当該社員の人事考課等については、監査等委員会の評価に基づいて監査等委員会の事前の同意を得て取締役会が決定することとします。

８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会付社員を置く場合、当該社員が監査等委員会の指揮命令に従うものである旨を周知徹底することとします。

９）監査等委員会への報告に関する体制

９）－１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ａ．当社は、毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施することとします。

ｂ．監査等委員以外の取締役および社員は、法令または定款に違反する重大な行為および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告することとします。内部通報窓口に寄せられた情報は、担当部門が通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。

ｃ．監査等委員は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、監査等委員以外の取締役および社員に説明を求めることができることとします。

９）－２．子会社の取締役および使用人または当該取締役および使用人から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制

ａ．子会社の取締役および社員は、法令等の違反行為および企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当該子会社の監査役ならびに当社の監査等委員会および当該子会社を管理する当社部門に報告することとします。

10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社ならびに子会社の取締役、監査役および社員に対して、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、企業集団の役職員に周知することとします。

11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用または債務を支払うこととします。

ｂ．監査等委員の職務の執行に伴い発生する経常的な監査費用については、毎期、一定額の予算を設けることとします。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、当該関係者との意見交換を実施することができることとします。

ｂ．監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施することができることとします。

ｃ．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、監査上の課題および監査体制の整備等について意見交換を実施することができることとします。

（内部統制システムの運用状況）

当社は、前項に記載した「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における主な運用状況は、以下のとおりであります。

１）重要な会議の開催状況

　　 当社の当事業年度における会議の開催状況は、以下のとおりであります。

　　 取締役会は14回開催し、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役が出席して、取締役の職務の執行の適法性および妥当性の観点に基づき、その職務を監督しました。また、監査等委員会は14回開催し、監査等委員である取締役全員が出席して、取締役および当社の業務執行の監査等を行いました。

２）反社会的勢力の排除

当社では、総務人事部が反社会的勢力の排除に向けて、関係部署に取引先と反社会的勢力排除の覚書の締結を指示および指導することに加え、外部情報を活用して反社会的勢力ではないことを確認しております。

３）内部通報制度の充実

　　　　　　 当社は、コンプライアンス室のヘルプラインおよび社外通報窓口が、社員のコンプライアンスに関する問題等を発見した場合の相談および通報窓口として対応していることを確認するとともに、新たに監査等委員会への通報窓口を開設しており、内部通報制度が機能していることを確認しました。

４）内部監査の実施および報告

　　　　　　 当社では、監査室が業務執行ラインとは異なる立場で内部監査を実施し、その監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告しております。

５）マネジメントシステムの登録更新

当社は、一般財団法人日本品質保証機構より、2023年１月７日付で環境マネジメントシステム（ISO14001）の登録更新を受けました。また、2023年10月６日付で品質マネジメントシステム（ISO9001）の更新審査を受け、2023年11月15日付で登録更新を受けました。

６）主な教育・研修の実施状況

当社は、取締役および社員のコンプライアンスへの理解を深め、職務執行を適正に行う環境を整備するために、主にコンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護および環境に関する教育・研修を実施しました。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第426条第１項の、損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、社外取締役は責任を免れるものとしております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である当社取締役が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④  取締役の定数

当社は、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款において定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。

⑥　自己株式取得の決定機関

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、現時点で期末日を基準とした年１回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款において定めております。

⑨　取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.中谷昇氏および竹田正人氏は2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任するまでの出席回数を記載しております。

 ２.小畑哲哉氏および中家華江氏は、2023年２月22日開催の定時株主総会において選任され、就任後の出席回数を記載しております。

取締役会では、当社の経営に関する基本方針、中期事業計画、重要な業務執行に関する事項、法令および当社規程に定められた事項を主な検討事項としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．監査等委員である取締役　小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏および中家華江氏は、社外取締役であります。

２．2023年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時から、2024年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時から、2024年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時から、2025年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

６．当社では法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏および中家華江氏の４名であり、いずれも監査等委員であります。

当社は、社外取締役が取締役会などにおいて、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末における予測状況ならびにそれらの推移などについての報告を聴取するほか、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施するなど、経営への監査機能を強化しております。

小畑哲哉氏は、企業経営の豊富な実績に加えて、財務部門・総務部門のほか、監査役および監査等委員としての経験を有しております。幅広い経験と知見を活かして、業務執行に対する監査を通じて、企業の健全性の確保およびより一層高度なガバナンス体制の確立を期待し、社外取締役に選任しております。

松本実氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、他社の社外監査役および社外取締役の要職を務め、当社においても社外監査役および監査等委員である取締役として職務を適切に遂行してきました。培われた知見から、当社の経営および監査等への貢献を引き続き期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は税理士法人寺田会計代表社員、フォスター電機株式会社社外取締役、artience株式会社社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

清水真一郎氏は、元検事および弁護士として法律に関する相当の知見を有し、証券取引所の制度等にも精通しており、また、当社においても監査等委員である取締役として職務を適切に遂行してきました。今後のガバナンスコード等への対応、会社法改正への対応に際して、当社の経営および監査等への貢献を引き続き期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同氏がパートナーを務める渥美坂井法律事務所・外国法共同事業と法律業務に関する取引がありますが、同事務所および当社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。

中家華江氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、他社の社外監査役の要職も務めております。当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は公認会計士・税理士中家会計事務所代表、独立行政法人国立特別支援教育総合研究所監事、橘有限責任監査法人パートナー、アマノ株式会社社外監査役、日本公認会計士協会神奈川県会副会長、日本公認会計士協会理事および神奈川県監査委員を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。

社外取締役４名はそれぞれ、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名は、いずれも監査等委員であります。監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査ならびに内部統制監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施しております。また、監査室の内部監査結果（内部統制の監査結果を含む）の報告を受け、適時、同室と意見交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会の組織、人員および手続

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、会社の内部統制部門とも連携の上、取締役の職務の執行について監査を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏の４名で構成されており、全員が社外取締役であります。小畑哲哉氏は、企業経営の豊富な実績に加えて、財務部門・総務部門のほか、監査役及び監査等委員としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。松本実氏は、長年にわたる監査役等の経験ならびに公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。清水真一郎氏は、検事の経験および弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知識を有しております。中家華江氏は、社外監査役の要職を務めた経験ならびに公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。

各監査等委員は、取締役会に出席して必要と考える意見を述べるほか、代表取締役社長および取締役とも面談し意見交換を行っております。

２）当事業年度における監査等委員会の活動状況

常勤の監査等委員である小畑哲哉氏は、重要な会議への出席や決裁書類の閲覧等を行い、その結果を監査等委員会において報告するなどして、他の監査等委員との情報共有に努めております。

監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては計14回開催されております。監査等委員会では、監査室による内部監査実施状況報告が行われ、必要に応じて会計監査人から監査計画および監査結果等について報告を受けるなど、内部監査部門および会計監査人との連携に努めております。また、取締役の職務の執行を監査するため、監査等委員会では、監査等委員会の監査方針および監査計画、内部統制システムの整備および運用の状況、会計監査人の評価および再任の相当性等を主な検討事項としております。なお、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．竹田正人氏は、2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任するまでの出席回数を記載しております。

　　　２．小畑哲哉氏および中家華江氏は、2023年２月22日開催の定時株主総会において選任され、就任後の出席回数を記載しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置しており、専任スタッフが、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告して、その改善状況を監視しております。

③　会計監査の状況

１）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

37年間

３）業務を執行した公認会計士

久世浩一氏、男澤江利子氏

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、公認会計士試験合格者　１名、その他　12名

５）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性および専門性等に疑義が生じられる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。取締役会は、当該決定に基づいて会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づいて会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性および必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

６）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社における会計監査人の評価および選定の基準に基づき、有限責任監査法人トーマツの独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１） 監査公認会計士等に対する報酬

２） 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（「１）監査公認会計士等に対する報酬」を除く）

該当事項はありません。

３） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４） 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査等委員会の同意のもと決定します。

５） 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の額の妥当性を検討した結果、本報酬等の額が合理的水準であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

　その内容の概要は次のとおりです。

 １）業績に連動しない金銭報酬

ａ.固定報酬

取締役の役職、職責、世間水準、経営内容および従業員給与等とのバランスを考慮して支給額を決定いたします。

ｂ.退職慰労金

当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役の役員退職慰労金制度を、2024年２月27日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、また、同定時株主総会において、役員退職慰労金の廃止に伴う打ち切り支給について決議しております。なお、役員退職金の支給時期は監査等委員以外の各取締役および監査等委員である各取締役の退任時としております。

 ２）業績連動報酬等

ａ.業績賞与

会社の売上高、経常利益および当期純利益等の経営成績を業績指標とし、会社の経営成績に応じて社員に利益還元賞与として支給する業績賞与の支給月数に準じて決定される業績賞与の月数に固定報酬月額を乗じた額を、監査等委員以外の取締役に対する支給額といたします。なお、固定報酬月額の６ヶ月を上限といたします。

　３）非金銭報酬等

ａ.譲渡制限付株式報酬

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員以外の取締役に対し、会社への貢献度および能力評価結果に応じて付与数を決定いたします。なお、譲渡制限期間は、当該株式の交付日から取締役その他取締役会で定める地位を退任または退職するまでの間といたします。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容および金額は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針およびこれに基づく社内規程に従って取締役会が決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の固定報酬の限度額は、2016年２月25日開催の第45回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役について年額150,000千円以内、2023年２月22日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員である取締役について年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、第45回定時株主総会決議に係る監査等委員以外の取締役は６名、第52回定時株主総会決議に係る監査等委員である取締役は４名であります。

２．監査等委員以外の取締役について固定報酬の限度額とは別枠で、2019年２月27日開催の第48回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額20,000千円以内、2021年２月25日開催の第50回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬額として年額24,000千円以内と決議いただいております。なお、第48回定時株主総会決議に係る監査等委員以外の取締役は６名、第50回定時株主総会決議に係る監査等委員以外の取締役は７名であります。

３．譲渡制限付株式報酬の支給に伴い、ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後、ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしております。

４．譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に株式報酬費用として計上した金額を記載しております。

５. 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額であります。

６．上記のほか、2023年２月22日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金を監査等委員以外の取締役１名に対し90,000千円、監査等委員である取締役(社外取締役)１名に対し24,853千円を支給しております。

７. 取締役の報酬等は、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役別に、株主総会で決議された報酬額の限度内で、固定報酬、譲渡制限付株式報酬、業績賞与および退職慰労金を、会社の業績、経営内容および経済情勢等を考慮し、取締役会の決議または監査等委員である取締役の協議により決定しております。

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の関係の維持・強化につながる株式を保有することを基本原則として、この原則に適合しない株式保有は解消することとします。

２）銘柄数および貸借対照表計上額

該当事項はありません。

３）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(自2022年12月１日　至2023年11月30日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金およびキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修への参加等をしております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年12月１日　至 2022年11月30日)

  当事業年度(自 2022年12月１日　至 2023年11月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準および評価方法

仕掛品

　個別法による原価法

　（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～24年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　６～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) プログラム保証引当金

販売済ソフトウェア製品の保証期間中における補修費に充てるため、売上高に対する過去の実績率に基づく見込額および将来の費用を合理的に見積ることが可能な個別案件については当該見込額を、プログラム保証引当金として計上しております。

(3) 受注損失引当金

ソフトウェア開発の受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく要支給額相当額を計上しております。

５　収益および費用の計上基準

収益の計上基準は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。契約開始時において、一定期間にわたり充足する履行義務かどうかを判断し、当該履行義務に該当しないと判断されるものについては、一時点で充足する履行義務としています。
　当社の主要な事業であるソフトウェア開発事業は、システム構築に関わる企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでの一切のソフトウェア開発のためのサービス提供を行っており、これらは、当社作業の進捗に伴い顧客への引き渡しおよび検収ができる状態に近づくため、期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額等で履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法にて計上しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　繰延税金資産の計上にあたり、事業計画を基礎とした将来の課税所得の十分性、タックスプランニングの存在の有無および将来加算一時差異の十分性により回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

　将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異については、評価性引当額として繰延税金資産を減額しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来の課税所得の見込額の変化や、その他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更された場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

２　受注損失引当金

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　ソフトウェア開発の受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

②　主要な仮定

　開発案件にかかる受注額および残作業の予測に基づき、将来の損失額を見込んでおります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　開発案件にかかる受注額の変更や残作業の予測の見直しにより、将来の損失見込額が変更された場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

３　一定期間にわたり履行義務が充足される契約に関する収益の認識

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額等で履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法にて計上しております。

②　主要な仮定

ソフトウェア開発にかかる工数等に基づき、見積総原価を算出しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

開発着手後に新たに判明した事実や状況の変化により、見積総原価の見直しが必要となった場合等に、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

 （時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価
算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定
める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
こととしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険解約益」及び「保険解約損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△2,206千円は、「保険解約益」△6,031千円、「保険解約損」3,825千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

　当社は、本社、営業所および分室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去等の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積額の変更を行っております。この見積りの変更による増加額91,356千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
　なお、この見積りの変更により、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ131
千円減少しております。