株式会社ティムコ（7501） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損失については、第50期及び第51期は関連会社を有していないため、記載しておりません。また第52期、第53期は重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、主にフィッシング事業とアウトドア事業の二つの事業を展開しております。フィッシング事業は、ルアーやフライフィッシング用品の企画開発、輸出入及び販売を行っております。また、アウトドア事業は、オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」を中心としたアウトドア向け衣料品及びアクセサリー等の企画開発、販売を業務としております。

なお、当社は関連会社 株式会社キャンパーズアンドアングラーズを有しております。同社はキャンプ・フィッシング・食を融合した体験型施設の運営を行っております。

当社の事業内容は次のとおりであります。

(注)　関連会社 株式会社キャンパーズアンドアングラーズへの販売は、上図における当社→小売店→ユーザーに該当します。

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、税込給与で、基準外賃金(内、通勤手当除く)及び賞与を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理課等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社では、"Think in the field" をスローガンに掲げております。自然のフィールドから培った知恵をもとに、人々の幸福に寄与する商品やサービスを創り出すユニークな会社を目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社では、外部環境の変化に順応し、自社の強みを生かし、今後の利益水準の向上を目指して中期的な方針を打ち出しております。今後、厳しくなりうる市場環境に対応して、当社では自ら育ててまいりました「ブランド力」 をより強化することを基本におき、時代の流れにおいて重要性を増しておりますネット(インターネット)分野での 取り組みを強化するとともに、国境を越えて多くの方々に当社の商品がお役に立てるよう、特に注力して取り組んでまいります。

(中期的重点課題)

・BRAND(ブランド):ブランド力を高める方向に全ての戦略を集中する。

・NET(ネット):インターネット活用を前提とする仕組を強化する。

・GLOBAL(グローバル):世界に通用すること。商品・仕組の構築を強化する。

これらの重点課題を実現するため、自社ウェブサイトやSNS等を通じ、お客様に価値あるコンテンツを提供することで、新規ユーザーを継続的に獲得し、当社取扱ブランドのコアなファンになっていただくことを目的とした「コンテンツ・マーケティング」を基軸として取り組んでまいります。その結果、お客様側からの需要によって当社商品の購買が促される高いブランド力と商品価値を築くことを目指します。

(3) 目標とする経営指標

当社では、数ある経営指標の中でも、特に利益全体に対して最も大きな影響力をもつ「売上総利益率」と、本業の利益を示す「営業利益率」について、より高い水準を目指すことに注力しております。

納期管理の精度向上やお客様に必要とされる高いブランド力と商品価値を築くことにより、販売機会損失の低減や適正価格の維持を実現して「売上総利益率」を確保すると共に、業務効率化と経営資源の選択と集中を図ることにより「営業利益率」の改善に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

世界的な物価上昇に加えて円安による影響も加わり、原材料価格や物流コスト等の上昇等、引き続き厳しい環境に置かれておりますが、こうした状況にも耐えうる社内体制を築き、安定した収益の確保を目指してまいります。

まず、全体的な取り組みとして、「お客様との接点」、「Ｅコマース(ＥＣ)分野」、「海外への展開」の強化を主軸として展開してまいります。

「お客様との接点」の強化について、当社では最終消費者を対象とした商品やサービスを提供していますので、お客様との結びつきを強める会員制度強化のほか、イベント、キャンペーン等を実施してまいります。

「ＥＣ分野」の強化については、今後、ますますＥＣ取引が拡大していくことが予想され、こうした外部環境に適応した商取引や商品構成、プロモーションに注力してまいります。

「海外への展開」の強化については、主にフライフィッシングの分野について行っておりましたが、他分野においても世界のお客様に対して当社の関わるアウトドア・アクティビティを楽しんでいただけるように展開しております。

次に事業別においての取り組みとして、フィッシング事業では、キャンプ等他のアウトドア・アクティビティとの融合により釣り人口の拡大を促すとともに、動画配信やソーシャル・ネットワーキング・サービス等のインターネットを活用した販売促進活動を引き続き強化することにより、収益の向上に努めてまいります。

アウトドア事業では、自社アウトドア衣料ブランド「フォックスファイヤー」の認知度向上と顧客数の増加を目指し、商品開発力の強化及び顧客サービスの向上ほか、直営店舗の事業効率化や販売チャネルの見直しを行い、収益向上に努めてまいります。

また、フィッシング事業とアウトドア事業の相互の有機的連携をさらに強化して、ティムコとしての総合力を活かしてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組について以下に説明いたします。

なお、文中に記載する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。

当社では、絶えず自然のフィールドにおいて物事を考え創造することを基本とした"Think in the field" というステートメントに則り、フィッシング用品、アウトドア用品、及びそれらに係わるサービスを提供しています。これらのアクティビティをライフワークとされている人々にとって、一生の思い出となる瞬間に、当社が関わる存在でありたいと願っています。世の中の利便性が増し、ＩＴ化が進むほどに、自然の中でのアクティビティを求める人々も増えていきます。社会全体にとって、持続的に価値を提供できる企業として貢献してまいります。

ガバナンス

当社では、サステナビリティに係わるリスク及び機会について、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理をしております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

戦略

当社では、人々の余暇時間を豊かにすることを使命としています。従って、社内においても、働くことと同じくらい遊ぶことを大切にしています。そのために、夏季における長期連続休暇の取得や有給休暇取得の自由度が高く、仕事の密度を上げて時間外勤務を抑制し、社員が家族と過ごす時間や趣味に興じる時間に充てる環境づくりを行ってまいりました。快適なライフワークバランスを実現するとともに、人材確保のための各種制度の整備及び社内外の機会を捉えた社内教育を実施しています。

リスク管理

経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理をしております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

指標及び目標

当社のサステナビリティへの取り組みに係わるリスク評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を定め、目標と設定することとしています。

当社の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の具体的な指標について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定であります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項には、主として以下のようなものがあります。

但し、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(市況の変化の影響について)

当社は、一般消費者向け商品の販売を主な事業としております。商品開発には独創性を重視しておりますが、お客様の多様化する嗜好の変化、他社との競合、景気の動向等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(季節変動と自然災害の影響について)

当社の商品は自然の中で使用するものが多く、季節性の高い商品が含まれていることから、冷夏や暖冬などの異常気象や、地震及び洪水または渇水などの自然災害などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(為替変動の影響について)

当社の事業は海外からの仕入や海外への販売が含まれており、そのうち外貨での取引については為替変動の影響を受けます。このため先物為替予約等により為替変動リスクのヘッジを行っておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証は無いため、急激な為替の変動によって、当社の業績に影響を与える可能性があります。

但し、輸出による外貨収入を輸入決済に振当てておりますので、為替変動によるリスクは僅少であります。

(海外取引上の影響について)

当社商品の一部は、海外の会社との輸入及び輸出により取引を展開しております。このため、現地の政治情勢、経済情勢の変化並びに法律や規則の変更などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(法規制の影響について)

当社は、自然環境に配慮した商品の開発に努めております。環境保護に関する法律は、アウトドアスポーツの普及等に良い影響を与える一方で、制約を受けることもあります。これら法的制約が強化された場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(敵対的買収による影響について)

当社では、株式を資本市場に公開しておりますので、当社のステークホルダーの意思に関わらず、特定の投資家により、経営権の支配を目的とした株式大量取得が行われることが考えられます。その際、経営権を取得した株主の方針如何により、当社の方向性や業績に影響を与える可能性があります。

(減損会計について)

当社が保有する固定資産につきましては、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後当社の収益性が著しく低下し、それに連動して固定資産の使用価値が減少した場合、当社が保有する土地、建物等に減損損失の計上が必要となることもあります。その場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

なお、当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしております。店舗の損益については毎月把握し、悪化傾向にある店舗に関しては改善施策を策定・実施しておりますが、外部環境の著しい変化等により減損損失の認識が必要となった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(大規模感染症の影響について)

新型コロナウイルスのような大規模感染症が拡大した場合、外出自粛による来店客数の減少や消費マインドの低下、アウトドア活動自体への制限などが考えられます。また、感染の急拡大に伴う取引先の国・地域における活動規制や生産活動の低下などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

 　当事業年度(自2022年12月１日 至2023年11月30日)における日本経済は、コロナ禍からの社会・経済活動の正常化が一段と進んだ一方、継続して不安定な国際情勢や物価上昇など、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

当社の関わるアウトドア関連産業のうち、釣用品市場では、３密を避けられる屋外アクティビティとして注目された需要からの反動減や、記録的な猛暑による釣行回数の減少などにより低調に推移した一方、アウトドア衣料品市場は、ターミナルを中心とした百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したことや、トレッキング需要及び旅行需要の回復に伴う影響などにより、概ね販売は順調に推移しました。

このような状況の中、当社では収益確保に取り組み、当事業年度の売上高は34億３百万円(前年同期比3.4％増)、営業利益は１億16百万円(前年同期比2.7％増)となりました。

その一方、為替差損２百万円(前年同期 為替差益３百万円)などの影響を受け、経常利益は１億18百万円(前年同期比1.0％減)となりました。また、法人税等調整額△３百万円(前年同期 △26百万円)などの影響を受け、当期純利益は１億８百万円(前年同期比13.8％減)となりました。

セグメントの業績を示すと、次の通りであります。

(フィッシング事業) 

フィッシング事業に関しては、コロナ禍において３密を避けられる屋外アクティビティとして需要が高まった反動や、原価高騰及び円安に起因する商品の値上げによる買い控えなどに加え、記録的な猛暑による釣行回数の減少などの影響を受け、全般的に市況は低調に推移いたしました。

当社の取り扱うルアー用品やフライ用品の販売に関しては、フライフィッシング用やトラウトルアー用のロッド(釣竿)などの一部商品において大きく売上を伸ばしたものがあった一方、市況の悪化に伴い全体的に販売が苦戦いたしました。

その結果、当事業年度におけるフィッシング事業の売上高は９億３百万円(前年同期比12.3％減)となり、セグメント利益(営業利益)は１億16百万円(前年同期比27.2％減)となりました。

(アウトドア事業)

アウトドア事業に関しては、コロナ禍において低迷していたターミナルを中心とした百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したほか、トレッキング需要及び旅行需要の回復も見られ、販売は順調に推移しました。特に、透湿防水素材(ゴアテックス)を使用した軽量ジャケットや防虫素材(スコーロン)を使用した商品、フィッシングギア等の販売が前年同期を上回る実績となりました。

その結果、当事業年度におけるアウトドア事業の売上高は24億79百万円(前年同期比10.7％増)となりました。また、滞留商品の値引き販売が少なかったことなども影響し、セグメント利益(営業利益)は１億85百万円(前年同期比48.4％増)となりました。

(その他) 

その他の主な内容は、不動産賃貸収入売上であります。賃貸面積の若干の縮小により当事業年度に関しては、その他売上高は20百万円(前年同期比2.3％減)となりました。また、修繕費の増加などによりセグメント利益は９百万円(前年同期比31.2％減)となりました。

② 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ24百万円増加し、57億52百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ48百万円減少し、10億81百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ72百万円増加し、46億70百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ６百万円増加し、８億89百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、１億40百万円(前年同期の得られた資金は２億21百万円)となりました。これは主に、税引前当期純利益１億36百万円や減価償却費68百万円、売上債権の減少40百万円などによる資金の増加の一方、投資有価証券売却益20百万円や仕入債務の減少57百万円、返金負債の減少12百万円、法人税等の支払額21百万円などによる資金の減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、１億１百万円(前年同期の得られた資金は46百万円)となりました。これは主に、有価証券の償還による収入２億円や投資有価証券の売却による収入41百万円などによる資金の増加の一方、有形固定資産の取得による支出34百万円や無形固定資産の取得による支出１百万円、投資有価証券の取得による支出３億円、敷金及び保証金の差入による支出７百万円などによる資金の減少によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、35百万円(前年同期の使用した資金は19百万円)となりました。これは主に、前事業年度決算の剰余金処分の配当支出29百万円とリース債務の返済による支出５百万円によるものです。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(資金需要)

当社の事業活動における運転資金需要は、主として商品仕入の他、販売費及び一般管理費にかかるものです。また、設備投資資金は直営店等の什器内装工事やルアー等の金型製作等に支出しております。

(財務政策)

現在、主として内部資金を活用し金融機関からの借入れに依存しておりませんが、一部の投資についてはリース契約等により外部資金調達を行い、金融機関からの借入れも含め幅広い資金調達手段の確保に努めております。

⑤ 生産、受注及び販売の状況

1) 商品仕入実績

当事業年度の仕入実績は、フィッシング事業においては、前事業年度に積極的に仕入を行った反動や売上減少による仕入調整などにより減少いたしました。一方のアウトドア事業に関しては、販売が好調に推移した影響や円安や原材料価格高騰などに起因する仕入原価の上昇などにより増加いたしました。それらの結果、全社の仕入実績は前年同期比0.9％減とほぼ前年と同等に推移いたしました。

なお、当事業年度の仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

2) 販売実績

当事業年度の販売実績は、フィッシング事業に関しましては、コロナ禍において釣りが注目された反動や値上げによる買い控え、記録的な猛暑による釣行回数の減少などの影響を受け、販売は低調に推移いたしました。アウトドア事業に関しては、百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したことやトレッキング需要や旅行需要の回復などにより、販売が順調に推移いたしました。それらの結果、全社売上高は、前年同期比3.4%増と増加いたしました。

なお、当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況の分析

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等や財務諸表作成時に入手可能な情報を合理的に判断しておりますが、これら見積りは当事業年度末現在において判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため異なる場合があります。

当社の財務諸表作成にあたって採用した重要な会計方針は「第５ 経理の状況  注記事項 (重要な会計方針)」に記載のとおりであります。

なお、当事業年度における重要な会計上の見積りに関する情報は「第５ 経理の状況  注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

1) 繰延税金資産の回収可能性

当社は、繰延税金資産のうち、回収可能性に不確実性があり、将来において回収が見込まれない金額は、評価性引当額に計上しております。回収可能性の判断では、将来の課税所得の生じる可能性とタックスプランニングを考慮し、将来税金負担を軽減する効果を有するものと判断できる範囲で繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得見込額は、その時の業績等により、変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が生じた場合は、回収可能性の見直しを行うため、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。

また、税制改正により実効税率が変更された場合には、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。

2) 固定資産の減損

当社は、固定資産のうち、減損の兆候がある資産又は、資産グループについて、その資産又は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額を減損損失に計上しています。減損の兆候の把握、減損の認識、減損損失の測定等にあたっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境等に変化が生じ、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、減損処理が必要になる可能性があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容

1) 経営成績の分析

当社では、アウトドア・アクティビティに関連する事業を行っていることから、比較的気象や天候の影響を受けやすい状況にあります。

(売上高)

当事業年度においては、フィッシング事業の売上高は前事業年度を下回ったものの、アウトドア事業の売上高は前事業年度より伸長いたしました。

まず、フィッシング事業については、コロナ禍において３密を避けられるアクティビティとして「釣り」が注目された反動や、商品の値上げによる買い控え、記録的な猛暑などの影響を受け全体的に販売が苦戦し、売上高は９億３百万円(前年同期比12.3％減)と前事業年度を下回りました。

一方、アウトドア事業については、コロナ禍において集客に影響を受けた百貨店やショッピングセンター等の商業施設に客足が回復したほか、トレッキング需要や旅行需要の回復も見られ、売上高は24億79百万円(前年同期比10.7％増)と前期を上回る結果となりました。

上記により、全社売上高は前事業年度に比べて１億13百万円増加し34億３百万円(前年同期比3.4％増)となりました。

(売上総利益)

当事業年度においては、フィッシング事業においては売上高が前事業年度を下回ったものの、アウトドア事業において売上高が前期を上回ったことに加え、前期より滞留商品の値引き販売が少なかったことや期初に想定していたよりも仕入時の為替レートが若干円高に振れたことなども影響し、売上総利益率は向上いたしました。これらにより、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べて１億９百万円増加し、16億20百万円(前年同期比7.3％増)となりました。

(営業利益)

売上高及び売上総利益が増加し前事業年度より良化した一方で、人件費や水道光熱費、修繕費の増加などの影響を受け、販売費及び一般管理費が前事業年度より１億６百万円増加したことから、当事業年度の営業利益は１億16百万円(前年同期比2.7％増)となりました。

(売上総利益率、営業利益率について)

当社が重要な指標と位置づけております、当事業年度の「売上総利益率」につきましては、主にアウトドア事業において前期より滞留商品の値引き販売が少なかったことや期初に想定していたよりも仕入時の為替レートが若干円高に振れたことなどにより、前事業年度より1.7ポイント増加し47.6％となりました。

一方の「営業利益率」につきましては、販売費及び一般管理費の増加により前事業年度とほぼ同等の3.4％

となりました。引き続き事業の効率化と経営資源の集中を念頭に置き、この指標についてより一層改善されるよう取り組んでまいります。

このほか、セグメント別など詳細な経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績」に具体的に記載しておりますので、こちらをご参照ください。

2) 財政状態の分析

資産、負債、純資産の状況

(資産)

当事業年度末の資産は、資産合計57億52百万円と前事業年度末に比べ24百万円の増加となりました。これは主に、前渡金の増加７百万円、投資有価証券の増加１億70百万円などの一方、有価証券の減少99百万円や受取手形の減少19百万円、電子記録債権の減少22百万円、商品の減少13百万円などによるものです。

(負債)

当事業年度末の負債は、負債合計が10億81百万円と前事業年度末に比べ48百万円の減少となりました。これは主に、支払手形の増加35百万円や未払金の増加７百万円、未払消費税等の増加８百万円、退職給付引当金の増加７百万円などの一方、買掛金の減少84百万円や未払法人税等の減少４百万円、返金負債の減少12百万円、リース債務(長期)の減少５百万円などによるものです。

(純資産)

当事業年度末の純資産は、46億70百万円と前事業年度末に比べ72百万円の増加となりました。これは主に、当期純利益１億８百万円の発生などの一方、前事業年度決算の配当支出29百万円やその他有価証券評価差額金の減少６百万円によるものです。

3) キャッシュ・フローの分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を2022年11月期の期首から適用しており、2022年11月期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

当社は事業経営上必要な流動性資金と、その財源を安定的に確保することを、極めて重要であると考えております。

なお、運転資金は現状自己資金でありますが、一部の投資についてはリース契約などによる外部資金調達や、必要に応じてスポット的に借入を行うなど最適な方法により資金調達に対応してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

お客様が自然の中でクワイエット・スポーツを通じて、生き生きとした喜びと幸福な時間を過ごせるよう、先駆的かつ独創的で高品質な商品を開発することが、当社の研究開発活動の目的であります。

当事業年度における研究開発費の総額は69百万円となっております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) フィッシング事業

ルアー及びフライフィッシングに関連する釣り用品の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は26百万円であります。

(2) アウトドア事業

オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は43百万円であります。

(3) その他

  該当する研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等については、主として、直営店等の什器内装工事、新製品ルアー等の金型製作等に53百万円の投資を実施しました。

また、当事業年度において、減損損失2百万円を計上いたしました。

減損損失の内容は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 (損益計算書関係) ※９．減損損失」に記載のとおりであります。

なお、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) フィッシング事業

当事業年度の主な設備投資は、直営店等の什器内装工事等及び新製品ルアー等の金型製作を中心に28百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) アウトドア事業

当事業年度の主な設備投資は、直営店等の什器内装工事等を中心に23百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他

当事業年度の主な設備投資は、賃貸用不動産の電気設備等の更新に1百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は、電気設備等の更新に1百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、主要営業拠点として本社及び商品センターを有している他、直営事業店舗(フォックスファイヤーストア)により事業を展開しております。

以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年11月30日現在

(注) １．社員厚生施設の土地及び建物はリゾートホテルの共有持分であり、土地面積については共有持分を、建物面積については専有部分の持分のみを記載しております。

２．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．フォックスファイヤーストアの建物金額は、直営店舗等の造作であります。

４．従業員数の(  )書きは、契約社員等臨時従業員であり外数で記載しております。

５．帳簿価額のその他は、有形固定資産の工具、器具及び備品であります。

６．セグメントの名称の「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等を含んでおります。

７．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、今後３年間の会社の業績予想、市場の動向、投資効率等を総合的に勘案し、計画を立てて策定しております。

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

(注) 自己株式863,481株は、「個人その他」に8,634単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

 (注)１．上記のほか当社所有の自己株式863千株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　株式会社日本カストディ銀行　100千株

３．2021年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社キャピタルギャラリー及びその共同保有者である青山 浩 氏が2021年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一環として位置付けております。業績向上を果たすよう経営活動に専念するとともに、利益状況を勘案し、株主への配当を重視した利益配分を行うことを原則としております。
  当社の経営の安定は、ご投資いただきました皆様からの賜物でありますので、現在の利益還元策といたしましては、基本的に年１回の期末配当を行うこととし、安定した利益還元を実施するべく努めております。
  なお、期末配当の決定機関は株主総会であり、当事業年度は、安定配当の基本方針に基づき、１株当たり12円の配当を決議いたしました。

また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社では、期末(11月末)現在にティムコ株式を１単元以上保有の方々に、株主優待券をお贈りしております。株主の皆様に事業をより良くご理解いただくため、直営店舗(フォックスファイヤーストア)でご利用いただける20％割引のお買物優待券となっております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

また、次期(2024年11月期)につきましては、業績動向を踏まえた上で、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するため、１株当たり普通配当12円00銭に、第55期記念配当５円50銭を加え、１株につき合計17円50銭の配当を予定しております。
  内部留保資金については、将来にわたる企業体質の強化と充実のための原資とし、今後とも高い１株当たり配当を確保できるよう努めてまいりたいと考えております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達を良くし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会

当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(社外取締役１名含む。)と監査等委員である取締役３名(社外取締役２名を含む。)で構成されております。また必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。当会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

議長：  代表取締役社長 酒井誠一

構成員: 取締役 杉本安信、取締役 瀬戸昭則、取締役 荻原浩二、社外取締役 山井太

取締役（常勤監査等委員）増田豊、社外取締役（監査等委員）後藤悠、社外取締役（監査等委員）菊地春市朗

また社内では、代表取締役社長 酒井誠一を議長とし取締役及び幹部社員など５名が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務執行の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役 増田豊、社外取締役 後藤悠、社外取締役 菊地春市朗の３名の監査等委員で構成された監査等委員会を当事業年度に３ヶ月に１回定期に開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当との連携によって実効性のある監査を行っております。

当社の社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。

一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。

現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を活かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク対応委員会規程」を制定しております。事業活動において発生するリスクについては、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会において、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査等委員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④  取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合は臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

※ 社外取締役 山井 太の就任以降に開催された取締役会は14回となっております。なお、上表の出席状況に含めておりませんが、就任前に経営顧問として定例の月次取締役会に３回中３回出席しております。

当事業年度における取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

・法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の報告と決議

・業務執行に関わる重要事項の報告と審議

⑤  取締役の定数

当社は、取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
  なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名  女性1名  （役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．山井 太、後藤 悠及び菊地 春市朗は、社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 増田 豊、委員 後藤 悠、委員 菊地 春市朗
なお、監査等委員長の増田 豊は、常勤の監査等委員であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．後藤 悠の戸籍上の氏名は、谷口 悠であります。

６．山井 太は、当社の議決権13.7％を保有する株式会社スノーピークの代表取締役会長兼社長執行役員であります。株式会社スノーピークと当社は2019年４月に資本業務提携の締結を行い、2021年11月にキャンプ・フィッシング・食を融合した体験型施設の運営を目的とした、株式会社キャンパーズアンドアングラーズに共同出資しております。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役 山井 太は、株式会社スノーピークの代表取締役会長兼社長執行役員を現任しており、当社は同社との間で資本業務提携契約を締結しております。同社は、アウトドア製品の開発・製造・販売を中心とした事業を展開しており、当社とのシナジー効果も得られるほか、事業運営における実績と知見から、当社の事業戦略における有用な意見・助言を得られるものと判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役 後藤 悠は、経営者としての経験に加え、経営管理コンサルティングに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外取締役として取締役会の審議に参加し、当社の経営に有用かつ適正な意見をいただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との間に出身会社や現在の所属会社(兼務先)及び社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 菊地春市朗は、経営者としての多様な経験に加え、事業戦略等やM&Aに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外取締役として取締役会の審議に参加し、当社の経営に有用かつ適正な意見をいただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との間に出身会社や現在の所属会社(兼務先)及び社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努め、監査等委員である社外取締役 後藤 悠、監査等委員である社外取締役 菊地春市朗の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に届け出ております。

③  社外取締役による監督または監査等委員会監査、内部監査および会計監査人監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人および内部監査担当と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図っております。さらに、内部統制に関しては、常勤の監査等委員である取締役ならびに内部統制監査担当および会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社で、監査等委員会は、３名の監査等委員(うち、社外取締役２名)で構成されております。監査等委員会は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況の調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また、社長室の内部監査担当と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査項目について意見交換を行うほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任、会計監査人に対する報酬への同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査報告書の作成等を行っております。

また、常勤監査等委員は、取締役会や部長以上で構成する部長会、その他営業報告会など重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性について監査しております。

また、取締役会後に開催される監査等委員会では、業務監査の状況報告や取締役会での議案等の補足説明を行い、監査等委員会の議事録作成等を行っております。

②  内部監査の状況

内部監査は、当社の担当スタッフ１名が行い、監査等委員と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査等委員に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。

また内部監査部門は、監査結果及び監査上発見された課題について内部統制委員と財務報告への影響を検討し、当該業務担当部署に改善指示を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年11月期以降の６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙屋  友宏

長井  裕太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者５名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がアーク有限責任監査法人を選任した理由は会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

また監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。また、監査等委員は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、監査業務等の内容、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会決議において年額150,000千円以内と決議いただいております。また監査等委員の報酬限度額は、同第46期定時株主総会決議において年額17,000千円以内と決議いただいております。なお、決議時点において、支給枠に基づく報酬等の支給対象となる員数は取締役（監査等委員を除く。）５名、監査等委員３名であります。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年12月24日開催の取締役会において決議しております。

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬と、利益水準により変化する変動報酬（取締役賞与等）を基本として構成され、原則として、金銭により支給されるものであります。

月例の固定報酬は、経営内容、世間水準、従業員給与等を考慮し決定され、また、変動報酬については、同報酬支給後に通期の利益水準が確保される場合に限り支給の対象となるものであります。

なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社において取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）個人別の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、上記方針に従い、代表取締役社長が個人別の報酬等の内容を起案し、取締役会の審議を経て決定されるものであります。個別報酬起案の権限を代表取締役社長に委任する理由は、代表取締役社長が当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うことが適任と判断しているためであります。

監査等委員の報酬は、報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況や社会情勢を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定するものであります。

なお、当権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の意見陳述を踏まえることとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の処置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2023年11月30日現在)

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

業務上関係を有する取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に政策保有株式を保有します。

また、企業活動をより理解することと、株価変動や配当による利益の受取を目的としたものを純投資目的として区分して保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との関係の構築・強化により、長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検証したうえ、株式を保有する方針としております。純投資以外の目的である投資株式は、取引の維持・強化・経営戦略といった当社の中長期的で持続的な成長を目的として、当社の企業価値向上につながるかどうかを主眼とし保有しております。

なお、当事業年度末の状況については、取締役会で審議を行い、当社が純投資目的以外の目的で所有する上場株式を全て売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する各種団体が主催する研修に参加し、情報の収集に努めております。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年12月１日　至 2022年11月30日)

  当事業年度(自 2022年12月１日　至 2023年11月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

  (2) その他有価証券

   ① 市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法による原価法により算定)

   ② 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

  時価法

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

  (1) 商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

  (2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

４．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

      定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３～50年

工具、器具及び備品  ２～15年

  (2) 無形固定資産（リース資産除く）

      定額法

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

  (4) 長期前払費用

      定額法

５．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 退職給付引当金

従業員の退職金の支給に備えるため、当社では簡便法を適用しており、自己都合退職による期末要支給額から、中小企業退職金共済制度による給付相当額を控除後の金額を計上しております。

  (3) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1)商品の販売に係る収益認識

当社は、フィッシング事業とアウトドア事業を展開しており、商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。ただし、国内の販売において、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね４ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

  　(2)値引き及び返品に係る収益認識

当社は、国内の専門店や百貨店、ショッピングセンター等の取引先に対して商品を販売しておりますが、当該取引先への値引き及び返品については、販売実績に対して概ね一定の割合で発生していることから、過去における取引先毎の実績から算定した値引き及び返品等の見積りを契約に定める価格から控除すべく、返品に係る負債及び値引きに係る負債を認識し、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しております。

 　 (3)自社ポイント制度に係る収益認識

当社は、ポイントプログラムを提供しており、会員の購入金額に応じてポイントを発行しております。付与したポイントについては履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイント付与時に負債を認識するとともに、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産

　(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産(純額)　　　　　　49,680千円

（繰延税金負債と相殺前の金額は51,518千円）

　(2) 識別した項目に係る会計上の見積り内容に関する情報

繰延税金資産の計上にあたり、将来減算（加算）一時差異等の解消スケジュールをもとに収益力及びタックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得の見積りは、市場動向やこれに基づく事業成長率等の仮定を含め、経営者により承認された将来の事業計画に基づいて算定しており、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。見積りに用いた仮定は合理的であり、当事業年度末の繰延税金資産の残高は妥当であると判断しております。

ただし、会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、市場環境や競合他社の状況により、将来の課税所得の変動の影響を受けて、繰延税金資産の金額が減少し、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(損益計算書関係)

※１．売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．商品他勘定振替高は、販売費及び一般管理費への振替であります。

※３．商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が商品売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と切下額を相殺した後のものです。

※４．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

※５．研究開発費の総額

※６．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※７．投資有価証券売却益の内訳

※８．雇用調整助成金等

前事業年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた緊急事態宣言に伴う休業要請により、休業中に発生した人件費に対して申請受給した雇用調整助成金及び大規模施設等協力金を雇用調整助成金等として特別利益に計上しております。

当事業年度(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

※９．減損損失

前事業年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準単位としてグルーピングを行っております。

当社は、当事業年度において営業活動から生ずる収益が継続してマイナスとなる見込みの店舗について、将来の収益予想の見直しを行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に2,974千円計上しております。

その内訳は、建物2,974千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2021年12月１日  至  2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2022年12月１日  至  2023年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  主としてホストコンピューター、コンピュータ端末機(工具、器具及び備品)であります。

・無形固定資産  ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については仕入計画に照らして、その一部資金を銀行等金融機関からの借入にて調達し、資金運用については安全性の高い金融商品に限定する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金に係る信用リスクは、債権管理規程及び販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
  有価証券及び投資有価証券、並びに関係会社株式は、業務上の関係を有する企業の株式や、高格付社債等であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約に基づく差入預託保証金であります。当該敷金及び保証金については、当社の規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。
   営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、殆どが４ヶ月以内の支払期日であります。

長期未払金は、役員退職慰労引当金の打ち切り支給に係る債務であり、各役員の退職時に支給する予定であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年11月30日)

（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「電子記録債権」、「売掛金」、「支払手形」、「買掛金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（※２）「有価証券及び投資有価証券」の時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

（※３）「敷金及び保証金」及び「長期未払金」の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。

（※４）市場価格のない株式等

関係会社株式については、市場価格がないことから、上表には含めておりません。

当事業年度(2023年11月30日)

（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「電子記録債権」、「売掛金」、「支払手形」、「買掛金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（※２）「投資有価証券」の時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

（※３）「敷金及び保証金」及び「長期未払金」の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。

（※４）市場価格のない株式等

関係会社株式については、市場価格がないことから、上表には含めておりません。

（注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年11月30日)

当事業年度(2023年11月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前事業年度(2022年11月30日)

当事業年度(2023年11月30日)

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度(2022年11月30日)

当事業年度(2023年11月30日)

(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

上場株式、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している地方債及び社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価は、償還予定時期を見積り、国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。

長期未払金

長期未払金の時価は、個人ごとの退任時期を見積り、当該退任時期に基づいて国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。

(有価証券関係)

１．関連会社株式

前事業年度(2022年11月30日)

関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式30,000千円)は、市場価格がないことから、記載しておりません。

当事業年度(2023年11月30日)

関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式30,000千円)は、市場価格がないことから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2022年11月30日)