株式会社ネクスグループ（6634） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第38期、第39期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、第36期、第37期、第40期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　株価収益率については、第36期、第37期、第40期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第36期、第37期、第39期及び第40期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第38期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、第36期、第37期、第39期及び第40期においては１株当たり当期純損失であるため、第38期の配当性向については配当を実施していないため記載しておりません。

４．従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社、持分法適用関連会社１社の計６社で構成されております。

当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

また、事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社ネクス、株式会社ネクスファームホールディングス、株式会社実業之日本デジタルは、特定子会社に該当しております。

３　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　株式会社ネクスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　  (１) 売上高　　　　　　　544,318千円

(２) 経常損失（△）　　 △26,522千円

(３) 当期純損失（△）　 △30,807千円

(４) 純資産額　　　　　　909,218千円

(５) 総資産額　　  　　　957,507千円

６　株式会社実業之日本デジタルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　  (１) 売上高　　　　　　　136,840千円

(２) 経常利益　　　　　　 85,236千円

(３) 当期純利益　　　　　 53,604千円

(４) 純資産額　　　　　　120,941千円

(５) 総資産額　　 　　　 175,950千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年11月30日現在

(2) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社グループでは、長年培った自社通信技術を基礎として「モバイル・ワイヤレスコミュニケーションのパイオニア（先駆者）」として成長を続けつつ、より良い製品・サービスを提供することによって経済社会に貢献していくことを社是としております。
 　また、当社グループの提供する通信技術・製品が、人と人とのコミュニケーションだけでなく、人と機械、あるいは機械と機械の通信に幅広く使われること、また、コミュニケーションの円滑化を通して実りある豊かな社会が創造されることを願い、『新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る』を経営理念として掲げております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは、高付加価値による収益性の高い企業を目指しており、経営指標としては売上高、営業利益率及び時価総額を重要な経営指標として考えております。
　また、M&A等の投資につきましては、グループ戦略上の意義と回収の態様、そして回収期間を明確にしてガバナンスを効かせることによりバランスを図っております。

(3) 中長期的な経営戦略

　当社グループでは、技術開発力に裏打ちされたデバイス製品だけではなく、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することにより、IoT市場全体をカバーすることで、高い収益性を維持し、また会社財産の安定性を確保した経営を行っております。

　加えて、今後の社会環境の変化を捉え、企業としての社会的責任を果たし、早期の営業黒字化と新たな収益の柱となる事業拡大を行うため、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、成長分野へ大きく事業展開を行う施策を講じてまいります。

　なお、中期的経営戦略において注力すべき事項は以下のとおりであります。

①　付加価値の最大化

・株主、社員への利益還元の拡大

・企業価値の増大

②　収益性の向上

・現在の成長の維持と管理コストの比率の低減

・グループ連携をした、高付加価値サービスの創造

③　コアコンピタンスの強化

・ネクスコインの価値向上によるネクスコイン経済圏の拡大

・成長分野であるメタバース・デジタルコンテンツ事業の拡大

・モバイル通信技術の資産応用により、AI・VRなどの最新技術を取り入れたIoTデバイス及びサービスの開発

④　事業シナジーの追求

・「ブロックチェーン」、「トークン」、「メタバース」を掛け合わせた、Web3.0サービスの提供

・IoTの戦略資産に、「メタバース」などの新たな強みを加えた「デジタルツイン」市場での展開

(4) 経営環境等

　「メタバース」市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergen Researchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8,289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。しかし日本国内での「メタバース」はまだ黎明期と言える状態です。黎明期は、メタバース参入企業向けの「インフラ」「サービス・コンテンツ」の開発需要に応えながら、ユーザー体験をサポートする機器（モーショントラッキング）などを提供することで、市場の成長を後押しすることが重要と考えます。

　また、「デジタルコンテンツ」は、日本国内の2022年の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調に成長をしており、コンテンツ市場全体に占める割合も76.5％と４分の３を超える規模となっております。電子書籍は、2020年以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による「巣ごもり消費」の対象として、前年比２割から３割の大幅成長となっています。2022年は「巣ごもり消費」が一巡したこともあり成長率は前年までと比べると鈍化したものの、拡大した利用者層の消費行動が一定程度定着し10％以上の成長を記しております。

さらに、このような成長分野の両市場を下支えする技術としてIoTの整備が重要と捉えております。

(5) 対処すべき課題等

　当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

①　IoT関連事業の拡大

　IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高いAIを活用した画像認識分野、自動車テレマティクス分野、フィンテック分野（ブロックチェーン、暗号資産関連）のサービスの拡大を目指します。

②　新たな事業収益の確保

　新たな収益の柱となる成長分野へ進出をしてまいります。M&Aなどにより、すでに一定の利益の確保ができている新規事業へ参入することで、事業収益性の強化を図ります。

③　財務体制の強化

　今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。

④　事業ポートフォリオの分散化

　今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのIoT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。

⑤　ブランドイメージ戦略

　積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「効率的で快適な社会の発展に貢献する」ことを企業理念として掲げており、これは2015年に国連サミットで採択された「SDGs（持続可能な開発目標）」の目的である持続可能な社会の実現に一致していると考えます。当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）　ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。サステナビリティへの取り組みについても、この体制の下で管理・運営しております。

（２）　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に主体的に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。

（３）　リスク管理

当社の全社的なリスクに関する課題・対応策を審議・承認する会議体として、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、毎月１回開催される経営会議と同時に開催しております。当社のリスク管理体制については、（１）同様、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

（４）　指標及び目標

当社は「（２）　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」について、本報告書提出日現在において、当該方針についての具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業の特徴について

① 研究開発型企業であることについて

　当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社では技術者の保有スキルの社内標準化、継続的な技術者の採用活動に注力しております。

② ファブレス経営について

　当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、及びグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、製品ごとにアウトソース先を変更するなどの対応を行いリスクの分散化を図っております。

③ モバイル通信機器需要の変動について

　当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、陳腐化しにくい付加価値をつけた機器の開発や、ソフトウェアサービスの開発にも注力をしております。

(2) 特定取引先への依存について

　2023年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権の保護に関するリスクについて

　当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産権が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 品質管理について

　当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法(ＰＬ法)により損害賠償請求を受ける可能性があります。

　当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険(ＰＬ保険)に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

　当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他の関係会社との関係について

　株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは本報告書提出日現在において、当社の議決権総数の46.95％を保有しており、当社のその他の関係会社に該当いたします。

　当該会社の経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替相場の変動

　当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理に影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態に影響を受ける可能性があります。

(8) 投融資について

　当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ

アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。

　当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し投融資を行って

おりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 暗号資産の運用について

　当社グループは、暗号資産運用のリスクとして、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産取引所のシステムの障害及び経営破綻、サーバーへの不正アクセスによる盗難等があります。当社においてはリスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績、財政状態に影響を受ける可能性があります。

(10) 災害等について

　倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社ではあらゆる事象を想定した初動対応と事業継続計画(BCP)を策定し、危機に備えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1) 当期の経営成績の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安傾向の継続やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような事業環境において、当社グループでは、昨年来取り組んでいる暗号資産「ネクスコイン（以下「NCXC」）」の価値向上に向けた取り組みを推進しております。

NCXCのGameFi^*1領域での活用に向けた取り組みの一環として、NCXC GameFiプラットフォームの開発が進捗しております。

*1 GameFiとは、ゲームをプレイすることでプレイヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「Play to Earn」（プレイ・トゥ・アーン）のブロックチェーンゲームを指します。

2023年３月には、Zaif NFT MarketplaceでのNCXCの取り扱いを開始しました。また、2023年９月には、NCXCのGameFiプラットフォームでのユーザビリティの向上と、GameFi分野での革新的な利用を推進するために、NCXCのPolygonチェーン対応を完了しました。

Polygonチェーンは、高速かつ低コストのトランザクションを実現するオープンソースのスケーラブルなブロックチェーンプラットフォームです。

これによりユーザーは、従来のイーサリアムチェーンよりも迅速かつ効率的にNCXCの取引やNFTなどの交換を行うことができるようになりました。

さらに、GameFiプラットフォームの利用手数料低減や手数料無料キャンペーンの実施などによりユーザーに優しい施策が可能となり、非GameFiユーザーを取り込み日本のGameFiを活性化させるというGameFiプラットフォームのビジョン達成に近づく施策となります。

メタバース・デジタルコンテンツ事業での取り組みとしては、主力作品である『静かなるドン』（新田たつお作画）について、株式会社集英社（以下「集英社」）とのコラボレーションにより、2023年５月17日発売の『グランドジャンプ』（集英社発行）で『静かなるドン-もうひとつの最終章-』の連載を開始しました。また、マンガアプリを利用されていない新たな読者層の獲得を目的として、2023年７月から「ボイスコミック」という手法でYouTube公式チャンネルをリリースしました。今後も『静かなるドン』については、さらなる増売施策の実施と、新規読者獲得の２軸を進めてまいります。

一方で、IoT関連事業においては、新商品の５Gモデムの導入が、キャリアのインフラ展開が想定より遅れたことにより、MVNO事業者へのサービス開始が遅れたこと、ローカル５Gにおいて基地局の性能改善などの整備が当初予定より遅れたことにより、想定どおり進みませんでした。

また、自動車の自己診断機能であるOBDⅡの接続コネクターから車の情報をリアルタイムに取得できるOBDⅡ端末は、一部の顧客サーバとの間で発生した不具合対応が影響するなどにより、新規の端末調達受注が当初想定を下回りました。

次に、暗号資産投資事業においては、暗号資産取引における対象暗号資産の相場低迷及び予定していた大型取引が見送りになるなどの理由から、当初見込んでいた売上高を下回っております。

さらに、当社が保有する投資有価証券について、減損処理を実施したため、投資有価証券評価損を特別損失として計上しております。

上記の結果、売上高においては、802百万円（対前期比70.9％減）となりました。それに伴い、営業損失は211百万円（前期は営業利益427百万円）、経常損失は150百万円（前期は経常利益529百万円）、税金等調整前当期純損失は630百万円（前期は税金等調整前当期純利益812百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は657百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益806百万円）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

(メタバース・デジタルコンテンツ事業)

持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマンでは、VR上のアバターを操作するためのメタバースユーザー向けワイヤレス・モーション・トラッキング装置の開発案件と、VRゲームの自社コンテンツの開発が進捗しております。

株式会社実業之日本デジタルは、いわゆる電子書店（電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど）及び電子取次が主な取引先となります。コロナ禍における巣ごもり需要が一巡したものの、電子書籍市場は引き続き堅調であり、同社のロングセラー作品である『静かなるドン』（新田たつお作画）をはじめとする漫画の優良コンテンツが売上を牽引しております。また、既存書店の増売施策として、主要電子書店でのポイント還元施策なども継続的に実施しております。

今後も、図書館・小学校向けサブスクリプションサービスや、『静かなるドン』のさらなるプロモーション施策などの新しい取り組みを続けてまいります。

一方で、のれんの償却を加味した営業損益は、まだマイナスとなっておりますが、進行年度は想定どおり成長しており、今後も各取り組みを遂行していくことで、早期の黒字化を目指してまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は148百万円（対前期比57.8％増）、営業損失は１百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。

(IoT関連事業)

株式会社ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。

AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」は、AIプラットフォームのエッジ端末認定やAI開発ベンダーとのAIソフトウェア搭載検証、各通信事業者の動作確認済端末認定を進めております。

AI活用の一つとして流体解析ソリューションの分野において、水処理場や排水ピットなどでの油面検知や濁度検知、異物検知などのエッジAIコンピューターと流体解析AIをパッケージにした「流体解析AIパッケージ」をAnyTech株式会社と共同で開発し、販売を開始しました。従来のAIでは「異常データ」を大量に蓄積し学習させる必要があるなどAI構築までに障壁が多く、断念するケースが多く見られましたが、本パッケージでは、ベースとなるAIモデルを用意することで、正常データを少量用意するところから利用を開始することが可能となっております。

「流体解析AIパッケージ」利用イメージ

「流体解析AIパッケージ」検知例

この１台でカメラ・センサーなどからの情報をリアルタイムにAI分析して分析結果をクラウドに連携することが可能となっており、リテールテック、製造業、セキュリティ、介護見守り、測定・異常監視、分析やシミュレーションによる効率的なモノ作りから都市レベルの課題解決に至るまでその用途はますます拡大していくことが期待され、デジタルツインなどを含めた幅広い分野においても活用が期待される技術であり、今後もこれらの技術をデバイス事業の新たな製品開発に活用してまいります。

データ通信端末につきましては、第５世代移動通信システムである５Gに対応し、Wi-Fi、Ethernetを搭載したバッテリーレスのルーター・モデムとなる、５Gデータ端末「UNX-05G」を開発し、販売を開始しました。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、KDDI株式会社のIoTの認証、富士通株式会社が提供するローカル５Gスタンドアロンシステム　Fujitsu Network PW300との接続検証済製品として認定、日本電気株式会社（NEC）が提供するローカル５G Sub６一体型基地局 UNIVERGE RV1200との「接続検証済端末」として認定されており、今後、日本全国に基地局の展開が計画されております。また、ネットワーク上に仮想空間を構築するメタバース関連サービスの通信インフラとしての活用や、ライブメディアストリーミング、エクステンデットリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリー、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物内や敷地内でスポット的に柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待されております。

テレマティクスにつきましては、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、NTT docomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数や、みちびき（準天頂衛星システム）など５方式のGNSS^*2に対応した通信機能を持ち、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部においても測位の安定性が向上したOBDⅡ型データ収集ユニット「GX700NC」が、市場を確保しており、排気ガス測定・管理や今後増加するEV車の充電・電費・残量管理などのSDGsへの取り組みなどにも活用の範囲が広がることが期待されます。

*2 「GNSS」とは「Global Navigation Satellite System（全球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星（QZSS）等の衛星測位システムの総称です。

農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う６次産業化事業と、特許農法による化学的土壌マネジメント＋ICTシステムによるデジタル管理のパッケージ販売を行うフランチャイズ事業の事業化を推進しております。

６次産業化事業では、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っております。また、加工品としてGOLDEN BERRYアイス、GOLDEN BERRYフレッシュリキュール、セミドライゴールデンベリーを販売しております。

フランチャイズ事業では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は549百万円（対前期比15.6％減）、営業利益は31百万円（対前期比37.8％減）となりました。

（暗号資産・ブロックチェーン事業）

本事業では、NCXCを利用したサービスの向上、NCXCの流通促進、NCXC保有者の拡大を通じたNCXC経済圏の拡大を目指し、価値向上に向けた取り組みを行っております。

NCXC GameFiプラットフォームの開発を行い、ゲーム会社とのアライアンスにより、世の中で既に実績を上げている他社ゲームタイトルを中心に、これらを簡単にPlay to Earnのゲームに転換することのできるプラットフォームサービスの提供を目指します。

また、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた暗号資産の安定的な運用を行ってまいります。当期は暗号資産の一部売却を行ったことで、営業利益を計上しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は60百万円（対前期比92.4％減）、営業利益は27百万円（対前期比96.5％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金)の期末残高は、前連結会計年度末と比べて25百万円減少し、483百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により支出した金額は148百万円(前年同期は292百万円の資金支出)となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券評価損623百万円、のれん償却額97百万円、売上債権の減少額89百万円があり、減少要因として税金等調整前当期純損失630百万円、投資有価証券売却益134百万円、棚卸資産の増加額75百万円があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により獲得した金額は188百万円(前年同期は354百万円の資金支出)となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入276百万円があり、減少要因として有形固定資産の取得による支出47百万円、無形固定資産の取得による支出48百万円があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した金額は66百万円(前年同期は308百万円の資金獲得)となりました。これは主に、資金の減少要因として短期借入金の純減額50百万円があったことによります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２　金額は、製造原価によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２　金額は、販売価格によっております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　前連結会計年度における合同会社アスタラビスタに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。当連結会計年度における株式会社フィスコ（旧株式会社フィスコ・コンサルティング）、及び株式会社Zaif（旧株式会社カイカエクスチェンジ）に対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態

(資産)

資産の残高は、前連結会計年度末と比較して454百万円減少し、3,080百万円となりました。この主な要因は、売掛金が89百万円減少、投資有価証券が500百万円減少、のれんが97百万円減少したものの、仕掛品が77百万円増加したことによります。

(負債)

負債の残高は、前連結会計年度末と比較して108百万円減少し、118百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が32百万円減少、借入金残高(※)が67百万円減少、未払費用が33百万円減少したことによります。

(純資産)

純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して345百万円減少し、2,961百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が657百万円減少したものの、その他有価証券評価差額金が309百万円増加したことによります。

（※）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金残高の合計

③　経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、802百万円(前期比70.9％減)となりました。

詳細につきましては「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 当期の経営成績の概況」に記載したとおりであります。

(売上総利益)

売上高総利益率は、前連結会計年度より15.5ポイント減少し、46.3％となり、売上総利益は、371百万円(前期比78.2％減)となりました。

(営業損益)

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より減少し、582百万円(前期比54.3％減)となりました。

以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より41.9ポイント減少し、△26.4％となり、営業損失は211百万円(前期は427百万円の営業利益)となりました。

(経常損益)

営業外収益は70百万円(前期比45.9％減)となりました。これは主に為替差益の減少によるものであります。営業外費用は９百万円(前期比67.6％減)となりました。これは主に支払手数料の減少によるものであります。

以上の結果、経常損失は150百万円(前期は529百万円の経常利益)となりました。

(特別損益)

特別利益は142百万円(前期比81.7％減)となりました。これは主に関係会社株式売却益の減少によるものであります。特別損失は623百万円(前期比25.8％増)となりました。これは主に投資有価証券評価損の増加によるものであります。

(税金等調整前当期純損益)

以上の結果、税金等調整前当期純損失は630百万円(前期は812百万円の税金等調整前当期純利益)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は657百万円(前期は806百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、借入及び保有株式の売却といった資金調達方法の中から、諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度末におきましては、１年内返済予定の長期借入金11百万円となりました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

⑤　戦略的現状と見通し及び今後の方針について

当社では、メタバース・デジタルコンテンツ事業を戦略的注力分野とした取り組みを行っております。

「メタバース」の市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergen Researchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8,289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。また、「デジタルコンテンツ」は、日本国内の2022年の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調に成長をしており、コンテンツ市場全体に占める割合も76.5％と４分の３を超える規模となっております。

当社では、仮想空間で提供されるコンテンツ制作やそのサポート、電子書籍をはじめとするデジタルコンテンツの取り扱い、ブロックチェーン技術を利用したトークン「ネクスコイン」を活用したサービスの提供、仮想空間を楽しむためのハードウェアの開発・販売などを検討してまいります。

また、上記のサービスの提供に欠かせないインフラの整備としてIoT関連サービスの拡充、「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

１．資本業務提携契約締結

　当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社エルテス（以下「エルテス」）との間で、資本業務提携契約（以下「本契約」）を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の親会社の異動も生じております。

１　資本業務提携について

(1) 資本業務提携の理由

当社は、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」、「IoT関連事業」、「暗号資産・ブロックチェーン事業」を中核事業として、各事業の拡大及び各事業を掛け合わせたWeb3.0領域の取り組みを推進しております。

エルテスは、テクノロジーの発展とともに顕在化するデジタルリスクに対するマネジメントの第一人者として事業展開を行っているため、今回、NCXCを利用したサービスの拡充とトークンエコノミーの形成、トークン市場におけるデジタルリスクソリューションの提供拡大のために、資本業務提携いたしました。

(2) 資本業務提携の内容等

①　業務提携の内容

ア．トークンエコノミー関連セキュリティサービスの拡大

イ．当社及び関連会社が発行する暗号資産の利用促進・価値向上

ウ．Web3.0領域における新規サービスの共同開発

②　資本提携の内容

エルテスは、2022年12月26日に当社株式1,337,791株を214百万円（1株当たり160円（直前営業日12月23日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値）にて、当社の主要株主である株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）より譲り受けました。なお、譲渡後、同社による当社株式の持株比率は4.9％となりました。

(3) 日　程

①　取締役会決議日　2022年12月26日

②　契約締結日　　　2022年12月26日

２　親会社及びその他の関係会社の異動について

　上記の通り、当社の主要株主であるスケブベンチャーズは、同時に当社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）の子会社でもあるため、今回のスケブベンチャーズからエルテスへの当社株式譲渡により、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の普通株式12,756,170株（総議決権の46.95％）を直接及び間接保有することになり、当社の親会社から主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当することとなりました。

(1) 異動する株主の概要

新たに主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社となる株主の概要

(2) 異動する株主の所有株式数及び議決権等

異動前後における当該株主の属性、議決権の数（議決権所有割合）及び大株主順位

２．当社保有株式譲渡契約（株式会社シーズメン）

　当社は、2023年３月15日に開催された取締役会において、保有する株式会社シーズメンの株式を譲渡することを決議いたしました。また、2023年３月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
 

（１）株式譲渡の理由
　当社の今後の資金需要及び投資有価証券ポートフォリオ等を総合的に検討し、当社が保有する株式を譲渡することといたしました。

（２）株式譲渡の概要
　①譲渡対象株式：株式会社シーズメン
　②譲渡株式数　：276,900株
　③譲渡金額　　：276百万円
　④契約締結日　：2023年３月15日

３．株式譲渡契約（株式会社ケーエスピー）

　当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）の普通株式の一部を、株式会社ケーエスピーホールディングスから取得する株式譲渡契約を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

４．株式交換契約（ケーエスピー）

　当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、株式交換完全子会社となるケーエスピーについては、2024年２月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年５月１日を効力発生日として行われる予定です。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において、M2M分野における「５G」の活用研究に着手いたしました。

５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、ネットワーク上に仮想空間を構築するメタバース関連サービスの通信インフラとしての活用や、ライブメディアストリーミング、エクステンデットリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリー、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物や敷地内でスポット的かつ柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待される技術となります。

今後日本全国に基地局の展開が計画されており、M2M分野においても導入の拡大が予想されるため、接続機器とのインタフェースや設置のしやすさ、使いやすさなどのニーズを備えたデバイス事業の新たな製品開発に向けた取り組みに着手いたしました。

また、暗号資産ブロックチェーン事業において、NCXCの価値向上の取り組みの一環として、前述しておりますNCXC GameFiプラットフォームの開発を行っております。

以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は56,526千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は95,783千円であります。重要な設備投資はありません。

なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、無形固定資産の投資を含めております。

セグメント別主たる設備投資としては、暗号資産・ブロックチェーン事業において「GameFiプラットフォーム」の構築のため、48,500千円の設備投資を実施致しました。全社共通においては、工具器具備品を中心に47,266千円の設備投資を実施しました。

また、その他事業において、株式の取得により、新たにITAL-J JAPAN株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、のれんの計上16千円があります。

重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．花巻本社は子会社から建物等を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は342千円であります。

２．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,594千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

４．従業員数の（）は、臨時従業員数を外書きしております。

(2) 子会社

(注) １．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,169千円であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び車両運搬具」であります。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．端数がある場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式交換（株式交換比率　１：36,549.70）により、発行済株式総数が5,847,953株増加しております。

２．2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,423,723株、資本金及び資本準備金がそれぞれ510,685千円増加しております。

３．2022年２月15日開催の取締役会決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、資本金を510,685千円（減資割合98.08％）減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は293名であります。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には自己保有株式16株を含めております。

② 【自己株式等】

(注)　上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役６名(うち１名は社外取締役)により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、取締役会の開催前に会議事項に必要な資料を配布し、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(うち２名は社外監査役)の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、毎月１回開催するほか、必要なときに随時開催しております。

また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、取締役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長を表す。)

③　自己株式取得の決定機関

当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、UHY東京監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容

当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。

・重要な資産の譲渡及び譲受

・重要な契約

・その他業務に関する重要事項の決定

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

⑫　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からISOに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

⑬　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．2024年２月28日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２．取締役北村克己氏は、社外取締役であります。

３．2021年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４．2024年２月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

５．監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役北村克己氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識によって、当社全体の運営がコーポレートガバナンス・コードで求められる基本原則を満たすものとなるよう、業務執行役員をサポートすることが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス(法令順守)維持・強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、常勤監査役の佐々木弘は、会社経営における長年の業務経験を有しており、内部監査室や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。社外監査役浦野充敏は、税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役長渕数久は、行政書士としての豊富な経験を有しており、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

決議事項：監査方針及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意など

審議事項：取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針案、監査役会の監査報告書案など

報告：監査役職務執行状況(月次)、監査実績レビュー結果、社外取締役との連携共有、会計監査人の非監査業務状況、四半期決算報告書内容など

②　内部監査の状況

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

③　会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

(2) 継続監査期間

５年間

(3) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　　　安河内　明

公認会計士　　　　谷田　修一

(4) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名　その他　４名

(5) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社グループ会社が従前より海外に事業展開しており、今後も事業拡大していくに伴いまして、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、またグローバルなネットワークを駆使した会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討したところ、UHY監査法人が最も当社のニーズに合致した会計監査を行っていただけると判断したためであり、またその他会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果においても、当社の会計監査人として最も適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。なお、監査役については、監査役の協議により決定しております。

　(b)当該方針の内容の概要

１．当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容といたします。

２．各々の役員が担う職責・成果等を反映し、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・適正性を備えたものといたします。

３．当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進に繋がる報酬体系といたします。

当社は短期的な利益を偏重することなく、中長期的な視点で経営に取り組むことで持続的な成長を目指します。そのため、当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、その安定性を確保することが重要であるとの認識のもと、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

社外取締役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言をする役割を担うという職務の性格から、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

取締役の固定報酬と非金銭報酬等の割合は、固定報酬としての月例報酬を原則としつつ、各役員の職責、当社業績及び中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を考慮要素とし、社外取締役の意見を踏まえ、決定することといたします。

固定報酬の決定方針については各役員の役位、職責、在任年数や業務執行の状況、また各事業年度の会社業績、世間水準や会社従業員給与とのバランスを考慮し、総合的に勘案することといたします。

固定報酬は在任期間中、毎月定期的に支給いたします。

非金銭報酬の決定方針については、株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして、ストック・オプションによるものといたします。

非金銭報酬等の支給の有無、時期、額及び数については、各役員の職責や業務執行の状況、中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を踏まえて、総合的に勘案することといたします。

固定報酬及び非金銭報酬の金額、内容及びその割合等の具体的決定に当たっては、株主総会で決議された報酬額の限度の枠内で、当社取締役会の決議により代表取締役社長石原直樹に一任し、代表取締役社長石原直樹は社外取締役の意見を踏まえて、固定報酬及び非金銭報酬の決定方針に従って決定いたします。なお、2024年２月28日開催第40回定時株主総会において、固定報酬と別枠で、当社取締役に対して割り当てるストック・オプション報酬額として年額400百万円以内と決議しております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は６名であります。

　(C)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会が代表取締役社長石原直樹にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長石原直樹が最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2017年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。

　　 ２．１と別枠で、2023年２月24日開催第39回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額400百万円以内と決議しております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は６名であります。

３．取締役に対する非金銭報酬等は、ストック・オプション2,654千円であります。

４．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

③　役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としており、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

保有の継続については、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等を判断し、保有の適否について検証を行っております。

(2) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(3) 当事業年度において株式数が増加した銘柄

　該当事項はありません。

(4) 当事業年度において株式数が減少した銘柄

(5) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)