株式会社マネーフォワード（3994） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産を算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、以降の会計年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、法人及び個人のお金の課題を解決するイノベーティブなサービスづくりに取り組んでおります。

当社グループのMissionの追求並びにVisionを達成するために、法人向けサービスを提供するMoney Forward Businessドメイン、個人向けサービスを提供するMoney Forward Homeドメイン、金融機関のお客様向けにサービス開発を行うMoney Forward Xドメイン、金融ソリューションの開発を行うMoney Forward Financeドメイン、SaaS企業のマーケティング・セールスを総合的に支援するSaaS Marketingドメインの5つのドメインにおいて、事業を運営しております。

各ドメインにおける主たるサービス内容は以下のとおりです。

＜Money Forward Business＞

●サービスの特徴及び優位性

当該ドメインの中心サービスである『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィス向けの業務効率化ソリューションです。会計・確定申告のサービスから始まり、現在では経理財務領域に留まらず人事労務、法務、情報システム領域の幅広い機能を取り揃え、個人事業主や中小企業だけでなく、中堅企業にも導入が進んでおります。『マネーフォワード クラウド』は、モジュール間でデータをシームレスに連携できることはもちろん、銀行口座やクレジットカードの情報等のサードパーティのデータを自動で収集・記録することもできます。これにより、バックオフィス業務を大幅に効率化できるほか、経営状況をリアルタイムで把握し、改善につなげることができます。

生産年齢人口の減少により、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれる中、日本の経済活動を支える中小・中堅企業の生産性の改善、収益性の向上は急務の課題となっております。このような状況の打開に向けて、電子帳簿保存法の改正や年末調整手続きの電子化等、様々な規制緩和が行われております。また、インボイス制度への対応や、リモートワーク等の新しい働き方の広がりによるDXへの需要を受け、クラウドサービスのニーズはさらに高まっております。今後も各サービスにおける提供価値の向上を目指すとともに、特に中堅企業向けのサービスの利便性向上に向けた機能開発とサービス間連携の強化を推進します。

●収益構造

バックオフィスSaaS領域

『マネーフォワード クラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』等をサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。解約率が非常に低いため、新規ユーザーの増加に従って、収益がストック型で逓増するモデルとなっております。主な販売経路は①当社営業人員による士業事務所への販売、②ウェブサイトでの販売、③当社営業人員による中堅企業への販売であります。また、フロー収入として、導入支援手数料、『マネーフォワード ビジネスカード』等の決済手数料、イベントの協賛金・参加金売上、株式会社ナレッジラボにおけるコンサルティング売上等を計上しております。

＜Money Forward Home＞

●サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード ME』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産などお金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。

『マネーフォワード ME』では、当社グループが独自で保有するアカウントアグリゲーション（注１）技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴などのデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワード ME』のユーザーは、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイントなど、お金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。併せて、従来のプレミアムサービスに『マネーフォワード ME』の資産形成に特化した「資産形成アドバンスコース」（月額980円）を新設するなど、同プロダクトの提供価値向上にも努めております。また、くらしの経済メディア『MONEY PLUS』、各種セミナー・イベント、ファイナンシャルプランナーに無料で家計の相談ができる『マネーフォワード お金の相談』を通じて、お金にまつわる様々な情報の提供も行っております。電気代などの固定費の削減をサポートする『マネーフォワード 固定費の見直し』等、ユーザーのお金の課題解決に資するサービスも提供をしております。

●収益構造

プレミアム課金

『マネーフォワード ME』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注２）のサービスです。複数の口座残高の一括管理や、取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行うなどの基本的な機能は無料で提供しておりますが、月額約500円のプレミアムサービスとして、詳細分析機能、金融関連サービス５件以上の連携機能、１年以上前の過去データの蓄積機能、将来シミュレーション機能、家計診断による節約ポイントの把握などの上位機能を提供しております。また、資産形成に特化した「資産形成アドバンスコース」については、月額約980円にて機能を提供しております。

メディア／広告収入

『マネーフォワード ME』及び『MONEY PLUS』における広告掲載料、イベントやセミナーの開催に伴う運営収入を計上しております。『マネーフォワード お金の相談』や『マネーフォワード 固定費の見直し』等に関しては、連携する外部サービスに対する送客に応じた対価を収受しております。

＜Money Forward X＞

●サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード クラウド』、『マネーフォワード ME』の開発やデザインノウハウを活かし、アプリやwebサービスの企画・開発を行っております。主な提供サービスとして、金融機関の個人顧客向けの自動家計簿・資産管理サービス『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』、通帳アプリ『デジタル通帳・かんたん通帳』、金融関連サービスの資産データや決済データを蓄積・分析する共通基盤『マネーフォワード Fintechプラットフォーム』等が挙げられます。また、地域金融機関の法人顧客向けDXサービス『Mikatano』の提供も堅調に拡大しており、36の地域金融機関が参画し、地域の中小企業のデジタル化の第一歩を支援しております。

●収益構造

『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』や『デジタル通帳・かんたん通帳』等の保守・運用にかかる月額課金や、『Mikatano ワークス』の月額課金をストック収益として収受するほか、開発、プロモーション支援等により発生する一時的なフロー収益を収受しております。

＜Money Forward Finance＞

●サービスの特徴及び優位性

主なサービスとして、企業の資金繰りをサポートする、企業間後払い決済サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』を提供しております。独自の与信モデルにより、スピーディーに審査ができ、企業における資金繰り早期化ニーズ、請求業務のアウトソースニーズに迅速に対応しております。さらには、株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社として設立した株式会社Biz Forwardを通じて、中小企業向けオンライン型ファクタリングサービス『SHIKIN +』及びクラウド型BtoB請求代行サービス『SEIKYU+』を主に中小企業向けに提供しております。さらに、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社は、シード・アーリーステージのスタートアップを支援するアントレプレナーファンド『HIRAC FUND』の2号ファンドを総額90.8億円にてファイナルクローズいたしました。

●収益構造

『マネーフォワード ケッサイ』、『マネーフォワード アーリーペイメント』、『SEIKYU+』、『SHIKIN+』の手数料収入を計上しております。

＜Money Forward SaaS Marketing＞

●サービスの特徴及び優位性

当該ドメインにおいては、「for SaaS」をテーマに、あらゆるSaaS企業のリードジェネレーションからナーチャリング、インサイドセールスまでを一気通貫で支援するソリューションを提供できるサービスラインアップと体制を構築しております。『BOXIL SaaS』は、法人向けクラウドサービスを無料で比較し、まとめて資料請求できるSaaS比較情報サイトであり、導入事例などを含めた製品情報を網羅することで、SaaS選定における非効率さを無くすことを目指しております。ここで培ったノウハウとコンテンツ力を活かし『BOXIL EXPO』においては、SaaSを提供する企業が一堂に集う展示会の開催を行っております。また、『BALES』においては、インサイドセールス代行やコンサルティングサービスを提供し、そのノウハウをベースに開発した『BALES CLOUD』においては、インサイドセールス業務の管理や効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。加えて、『ADXL』においては、特にSaaS領域に特化したデジタルエージェンシーとして、SaaS企業のマーケティング活動を、戦略立案から運用、実行、データ分析を通じて支援しております。また、スマートキャンプ株式会社によるM&A（グループジョイン）により、クラウド活用と生産性向上の専門サイト『BizHint』の運営を行う株式会社ビズヒントがグループにジョインすることが決定しております。

●収益構造

『BOXIL SaaS』におきましては、広告主に対して、月額基本料及び資料請求数に応じた課金を行い、『BOXIL EXPO』については出展企業より出展料を収受しております。また、『BALES』におきましては、インサイドセールス業務の内容やボリューム等に応じて課金を行い、『BALES CLOUD』においてはサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。加えて『ADXL』においては、SaaS企業に対してマーケティングサービス等を提供し、これに応じた対価を収受しております。

（注１）アカウントアグリゲーション

ユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカードなど複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。

（注２）フリーミアムモデル型

基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。

［事業系統図］

主たる収益構造を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

（注２）スマートキャンプ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引を含む）　(1)売上高　　3,434,918千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　254,161千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　319,968千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　419,986千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　2,800,604千円

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．当期中において、従業員が236名増加しております。これは主に事業の拡大のための新規採用によるものであります。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において、従業員数が207名増加しております。これは主に事業の拡大のための新規採用によるものであります。

(３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)会社の経営方針

当社グループは、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容」に記載のとおり「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、５つのドメインにおいてプラットフォームサービス事業を展開しております。

(２)経営環境及び経営戦略

当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっています。導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。

市場環境としましては、当社グループの事業運営に追い風となるような様々な動きが活発化しております。主なものとしては、リモートワークや副業など新たな働き方の広がりとともにクラウドサービス導入のニーズが一層高まっていることに加え、2022年１月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月からのインボイス制度の導入など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的な整備が進んでおります。また、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなどキャッシュレス決済の普及を後押しする動きも見られることに加え、給与支払いのデジタル化や資産所得倍増など個人のお金の課題解決に向けた政府の取り組みも見られます。

このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、国内SaaS市場が急速に拡大する間に認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。当連結会計年度においては、特にARR成長率が大きく加速しているBusinessドメインに事業リソースを集中させ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を実施するとともに、特に成長の著しい中堅企業に対するセールス・マーケティング強化等のため採用を強化しました。

翌連結会計年度においても、Businessドメインへの先行投資を継続的に投下する計画となっておりますが、中長期の方針としては、売上高の高成長と収益性の改善の両立を目指しており、広告宣伝費、並びに人件費及び外注費を対売上高比率で抑制することを中心としたコストの効率化をより進める方針であり、Businessドメインの先行投資費用についてもより厳格に費用対効果を見定めながら投下していきます。また、Businessドメインを除く4つのドメインにおいては、引き続き、成長を継続しつつも収益性の改善を優先させてまいります。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、中長期的なキャッシュ・フローの現在価値最大化を最重視し、経営の意思決定を行っております。経営指標としましては、売上高及びEBITDAを重視しております。また、当社のビジネスモデルにおいて重要な指標であるSaaS ARR（注）について見通しの開示も実施しております。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎませんが、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しております。当社グループは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。

当社グループが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社グループは、3つの重点テーマ（マテリアリティ）を設定し、これを支える土台である経営基盤とあわせて、具体的な取り組みを進めてまいります。

これらの取組を全社一体として推進していくため、サステナビリティ担当責任者としてグループ執行役員でありCoPA（Chief of Public Affairs）の瀧俊雄を任命しております。また、サステナビリティ委員会を設置しており、同委員会においてサステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。また、必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役、社外監査役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。

本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門に任命するサステナビリティ担当者との連携や情報収集を通じて、全社における取組みをさらに推進します。

① 重点テーマ（マテリアリティ）

＜User Forward：ユーザーの人生をもっと前へ。＞

●多様なユーザー（企業、個人事業主、個人）に向けて、お金の課題を解決するサービスを提供

日本の企業や個人事業主は、労働人口の減少、低い労働生産性、煩雑なバックオフィス業務、資金繰りなど、様々な課題を抱えております。これらの課題に対し、当社グループは、『マネーフォワード クラウド』などのビジネス向けサービスを通じて、バックオフィス業務の効率化や生産性向上を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長に貢献してまいります。また近年、少子高齢化や老後2,000万円問題などにより、個人の将来に関する漠然としたお金の不安は増す一方となっております。当社が提供する『マネーフォワード ME』をはじめとする個人向けサービスを通じて、お金の流れや現在の状態を見える化し、家計の改善や将来に向けた資産計画の作成に繋げることで、不安を解消することが可能になります。当社グループは、今後も多様なユーザーに寄り添ったサービスを提供し、お金に関する課題や悩みを解決してまいります。

●ユーザーの課題をテクノロジー×デザインで解決

変化のスピードが速く不確実性が高い時代において、世の中が求めるよりも早く課題を見出し、解決できるようなイノベーションを創出していくためには、テクノロジーの力が不可欠と認識しております。また、社会とテクノロジーの間には大きなギャップがあることから、それをデザインにより埋める必要があると考えております。当社グループは、先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。

●安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資促進

当社グループが提供するサービスにおいては、ユーザーのお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ及び個人情報保護、第三者からの不正アクセス防止に関しては、CISO（Chief Information Security Officer、最高情報セキュリティ責任者）を設置しております。また、「情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）」、「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」、「パーソナルデータステートメント」その他社内規程を策定し、これらに基づいた管理を徹底しております。セキュリティ等に関しては、CISOより代表取締役及びCTOへ毎月活動報告を行い、その活動が内部監査によりモニタリングされるとともに、取締役会に四半期に１回及び随時報告がなされております。

＜Society Forward：社会をもっと前へ。＞

●多様なパートナーとの共創により、社会のDX化に貢献

近年、ビジネス環境が激しく変化するなか、企業の競争力を高め、生産性を向上させるデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが、加速しております。当社グループでは、全国の金融機関、士業事務所、事業会社、商工会議所等、多様な事業パートナーとともに事業を進めております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、強固なエコシステムを構築し、多様なパートナーとの共創により、社会のDX化への貢献を目指してまいります。

●より良い社会システムの実現を目指した活動

当社グループは、マネーフォワード Fintech研究所での調査研究・情報発信や官庁設置の会議等における政策提言、当社グループにおける具体的取組の公表といった様々な活動を通じて制度的改革をリードしております。また、Fintech協会や電子決済等代行事業者協会などの業界団体における勉強会や交流会などの活動の運営を通じてエコシステムの拡大を図っております。加えて、世代や年齢を超えて一人ひとりがお金と向き合うきっかけを提供するため、お金に関する課外授業やイベント、ユーザー向けコミュニティイベントを実施しております。今後もこのような活動を積極的に行い、経済的格差などの社会問題の解決にも取り組むとともに、個人の人生の可能性を広げる後押しをすることで、より良い社会システムの実現を目指してまいります。

●環境に配慮した経営の実践

当社グループは、リモートワークを基本とした新しい働き方を導入し、社内稟議、経費精算、契約締結などの業務をクラウド上で行うことにより、ヒトやモノの移動、紙資源の利用の削減に取り組んでおります。また、当社が提供している『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィスのペーパーレス化を促進できるサービスであり、当社サービスの提供を通じて社会のDXに貢献することで、さらに環境にやさしい社会を実現することができると考えております。当社グループは、今後も社内業務の見直しや事業の成長などを通じて、世の中のヒトやモノの移動、紙資源の利用削減をさらに促進し、環境に配慮した経営を実践してまいります。

＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞

当社の人的資本に関する考え方を「Talent Forward Strategy 2024」として公表しました。

●安心して働ける環境・文化を創る

当社グループは、共通の価値観・目指したい世界観をMission Vision Values Culture（MVVC）として掲げ、 一人ひとりが大切にしております。組織が大きくなり、エンジニア組織のグローバル化をはじめメンバーが多様化する中でも、MVVCの理解が薄れることなく、より一層浸透するよう、様々な工夫を重ねており、様々なバックグラウンドや価値観をもつメンバー同士が、互いの違いを理解しながら、働きやすいと感じられる環境づくりを目指しております。具体的な施策といたしまして、今年度においては人権尊重の取り組みを促進する方針である「マネーフォワードグループ人権ポリシー」や多様性のある組織をより高いレベルで実現するために「DEIステートメント」を策定し、公開いたしました。

●MVVCに共感する優秀で多様な人材を世界中から採用する

新たなアイデアや価値創造のためには、多様な視点と経験を持つメンバーが集うことが重要であると考え、日本国内だけではなく世界中から優秀なタレントが集まる組織作りに取り組んでおります。

採用においては、当社共通の価値観である MVVCに共感していただけるかどうかを重視しております。また、当社グループが大切にするValuesの1つである「Fairness」を徹底し、性別・国籍・宗教・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。入社後も、こうしたバックグラウンドの違い、育児や介護などのライフステージの変化も含めて、多様な状況下にある従業員が働きやすい・働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおります。従業員それぞれの個性や成長意欲を尊重し、一人ひとりの能力とアウトプットを最大化し、新たな価値創造を実現するためにも「多様な視点の実現」を人事戦略のベースに位置づけ、ダイバーシティとインクルージョンを重視する各種人事施策を推進してまいります。ダイバーシティ＆インクルージョン担当責任者としてグループ執行役員CHOである石原千亜希を任命し、People Forward本部、コーポレートディベロップメント本部を中心としたプロジェクトチームを発足させ、取り組みを進めております。

●個人のポテンシャルを最大化できる仕組みを創る

当社グループでは、グループ従業員が失敗を恐れず果敢にチャレンジする目標設定を推奨し、きめ細かい1on1の機会を設けて、個々人への期待値を伝え、適切かつ明確なフィードバックをする文化を大切にしております。また、メンバーの継続的な成長やチャレンジを後押しするために、当社独自の人事制度「MFグロースシステム」を継続的にアップデートするとともに、各メンバーの状況を毎月のサーベイで可視化することで、個々に合わせた支援を実施しております。併せて、年齢、社歴、学歴などに関係なく実力や希望に見合う機会を提供し、組織や事業の都合だけでなく、個人の情熱や適性を尊重した配置や異動を行っております。今後も、当社グループを横断した異動・配置の機会を設けることで、従業員の成長機会を幅広く進めるとともに、人事担当部署が主導する教育研修だけでなく、組織を構成する全従業員が一丸となって人材育成に取り組めるような仕組みを構築してまいります。

●メンバー一人ひとりが自律的に成長する

「Professional」をCultureのひとつに掲げる当社では、一人ひとりが自分の成長にオーナーシップを持ち、役職に関わりなくリーダーシップを発揮しております。「業務における経験」だけでなく「教育・研修制度」「効果的なフィードバック」を通じて、メンバーが自律的に成長することを大切にしており、経営陣によるリーダーシップ研修「Leardership Forward Program」やマネージャーのメンバー育成を高める「目標設定研修」、「1on1研修」、自身のキャリアプランを言語化する「キャリア研修」などを定期的に実施しております。

●個人の成長を組織成長に繋げる

メンバーの継続的な成長やチャレンジを組織の成長に繋げることで、経営戦略の達成や持続的な企業価値の向上を目指します。

会社の目標と個人の目標に連動性を持たせた目標設計制度の運用や、計画的な育成を行うための人材戦略会議、発明を表彰する制度など、様々な仕組みを通して組織全体の成長を実現します。

② ３つの重点テーマを支える土台（経営基盤）

＜マネーフォワードのMission、Vision、Values、Cultureの浸透＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、各従業員が当社のMission、Vision、Values、Cultureを共有することが重要と認識しております。当社では、経営陣を中心に、グループ全体に向けてこれらを繰り返し発信している他、半期に１回のMVP表彰では成果が当社のValuesの発揮に繋がっていることを必須の選出基準とし、Cultureを体現した従業員を四半期毎に「Culture Hero」として選出するなど、これらのコンセプトの浸透を図っており、今後も推進してまいります。

＜攻めと守りを両立させるガバナンス＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、当社グループの事業成長が必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要と認識しております。当社グループでは、迅速な意思決定やリスクテイクを促す「攻め」の機能と、過度なリスクテイクの回避や透明性・公正性を確保するための牽制を目指す「守り」の機能の両面を充足したバランスの取れたコーポレート・ガバナンスの整備・運用に取り組んでまいります。

(注)SaaS ARR

ARRは「Annual Recurring Revenue」の略称。期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、FinanceドメインのMRR（対象月の月末時点におけるストック収入合計額）を12倍して算出。Business ドメインは『マネーフォワード クラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』、『マネーフォワード 公認メンバー制度』等サービスの課金収入。Homeドメインはプレミアム課金収入、Financeドメインは『マネーフォワード ケッサイ』における月額基本料、決済手数料及び付随する手数料を含む。なお、各事業のフロー売上高及びスマートキャンプ社の売上は含まない。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(１)サステナビリティ全般

私たちは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎません。しかしながら、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しております。私たちは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。

① ガバナンス

2021年２月より、サステナビリティ担当責任者としてグループ執行役員 CoPA (Chief of Public Affairs) である瀧俊雄を任命しております。

また2022年２月より、社外取締役や各事業部の責任者を含めた定期的な議論を通じて、サステナビリティをさらに推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。また必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。

本委員会は隔月で開催し、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告します。

本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門に任命するサステナビリティ担当者との連携や情報収集を通じて、全社における取組みをさらに推進します。

2023年２月からはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、既存のサステナビリティ委員会と連携して気候変動対策を行う体制を整備しました。

② 戦略

私たちが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社が向き合うべきマテリアリティに関して、「User Forward」「Society Forward」「Talent Forward」を３つの重点テーマ（マテリアリティ）として整理・設定しております。この３つの重点テーマと、それを支える経営基盤である「マネーフォワードのMission/Vision/Values/Culture（以下、「MVVC」）の浸透」「攻めと守りを両立させるガバナンス」について、注力していきます。

マネーフォワードの３つの重点テーマ（マテリアリティ）

(ア)User Forward ユーザーの人生をもっと前へ。

テクノロジーとデザインの力で、多様なユーザーにお金の課題を解決するサービスを提供することを目指します。

(イ)Society Forward 社会をもっと前へ。

政策提言や多様なパートナーとの共創等により、より良い社会の実現を目指します。

(ウ)Talent Forward 社員の可能性をもっと前へ。

世界中から集まった優秀で多様なメンバーが能力を最大限発揮し、成長し続けられる環境づくりを目指します。

③ リスク管理

サステナビリティ委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会で特定したリスクと機会は、両委員会で連携のうえ、取締役会に報告されます。また、取締役会は常時委員会の活動をモニタリングしたうえで、施策の委任等を実行します。

④ 指標及び目標

当社では３つのマテリアリティについての経営上のコミットを示すべく、サステナビリティ指標の設定をしました。これらは、財務上のKPIとは別に、サステナビリティの実現度を図るものとして継続的に注視するものです。

2023年11月末時点。ただし※５、※６、※７を除く。

※１ 『マネーフォワード クラウド』をはじめとするバックオフィスSaaSを課金利用されている事業者（法人及び個人事業主）の総数。

※２ 『マネーフォワード クラウド』の各会計年度（2022年11月期：2021年12月から2022年11月まで、2023年11月期：2022年12月から2023年11月まで）の解約率月平均。

※３ 『マネーフォワード ケッサイ』及び『マネーフォワード アーリーペイメント』を通じて取引が行われた累計金額。

※４  Xドメインにおいて事業提携を実施している企業数。

※５ 『マネーフォワード ME』ユーザーに対して実施したアンケート調査（2022年10月及び2023年11月実施）により、家計の改善を実感したと回答したユーザーの月当たりの実感額平均の12倍。

※６ 『マネーフォワード ME』ユーザー及びXドメインにおいて提供する金融機関向けサービスの個人ユーザーが連携している運用資産の総額。

運用資産には上場株式（現物）・債券・投資信託・確定拠出年金が含まれる。2022年11月期は2023年１月末時点、2023年11月期は2023年11月末時点でのアグリゲーション結果に基づき算出。

※７ 『マネーフォワード ME』ユーザー及びXドメインにおいて提供する金融機関向けサービスの個人ユーザーが連携している金融資産の総額。

2022年11月期は2023年１月末時点、2023年11月期は2023年11月末時点でのアグリゲーション結果に基づき算出。

※８ 『マネーフォワード クラウド公認メンバー』のうち、マネーフォワードIDが発行されている利用者数。

※９ 『マネーフォワード クラウド』と提携している商工会議所の総数。

※10  Xドメインが提供しているサービスの総数。

※11  マネーフォワードグループの正社員で、管理職者のうち女性の占める割合。

※12  マネーフォワードグループの正社員で、ビジネス職（エンジニア・デザイナー職以外）の管理職者のうち女性の占める割合。

※13  マネーフォワードグループの正社員を対象とした次世代リーダー育成のための研修受講者数。

※14  マネーフォワードグループの正社員のうち、マネージャー層に対して実施する研修の総受講者数。

※15  2022年11月期については、マネーフォワードの雇用社員で、子の出生祝金の申請に基づいて集計した2021年４月から2022年３月に子どもが生まれた社員のうち、2022年８月末までに育休を取得した人数を踏まえて算出。

2023年11月期については、2023年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書より人的資本開示として義務付けられた育児介護休業法71条の４第１号における育児休業等の取得率と算定期間の定義に基づき算出。

男性：2022年12月１日～2023年11月30日の間に１日以上産後パパ休業又は育児休業を新規で取得した男性÷2022年12月１日～2023年11月30日のうちに配偶者が出産した男性（%）

女性：2022年12月１日～2023年11月30日に新規で育児休業を取得した女性÷2022年12月１日～2023年11月30日に出産した女性（%）

詳細は当社コーポレートサイト及び統合報告書で開示しております。以下サイトよりご覧ください。（https://corp.moneyforward.com/sustainability/）

(２)気候変動に関する取組（TCFDに基づく開示）

当社では、将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、インパクトを把握するため、TCFDが提唱するフレームワークに則り、外部環境変化を予測し、分析を実施しました。その結果、当社の事業領域では、クラウドサービスの需要増加などの大きな機会がある一方、リスクは相対的に小さいものと認識しております。機会については事業領域拡大の可能性を探りつつ、リスクについては費用対効果も見極めながら最小化していきます。

（注）当社はTCFDに賛同し、TCFDコンソーシアムに参加しております。

① ガバナンス

当社では、取締役会の下部組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会は、それぞれ取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。

リスク管理全般については、コンプライアンス・リスク管理委員会が統括し、同委員会の事務局であってリスク管理を統括する法務知的財産本部が個別リスクの管掌部署に対策指示等を行い、状況を取締役会に報告します。また、気候変動リスクについては、サステナビリティ委員会が統括し、同委員会の事務局であるパブリック・アフェアーズ室が個別リスクの管掌部署に対策指示等を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携して、取締役会に状況を報告します。内部監査室はこれら全体のリスク管理体制・状況を独立した立場から確認監督します。

② 戦略

当社では気候変動に関連するリスクと機会を下表のとおり特定しました。

③ リスク管理

上記で特定したリスクは、サステナビリティ委員会が、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携して、管理しております。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築されております。

④ 指標及び目標

当社では、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を算定しております。今期からはScope１、Scope２に加えて、Scope３カテゴリ１（購入財）のうちデータセンター、カテゴリ７（通勤）についても算定を行っております。今期の排出量はそれぞれ以下のとおりです。

（t-CO2）

（社内での取り組み）

・リモートワークを基本とした新しい働き方を導入。社内稟議、経費精算、契約締結、請求書発行などをクラウド上で行うことで、人やモノの移動、紙資源の利用を削減

・2021年から本社オフィス、2022年から東海支社・名古屋開発拠点で実質再生可能エネルギー100%電力を使用

・上記以外の国内全拠点の電力については、トラッキング付FIT非化石証書を活用した実質再生可能エネルギー100％電力に切り替え、環境負荷を低減

・再生可能エネルギーを利用しているデータセンターの利用

（サービスを通じた取り組み）

・企業のバックオフィスをクラウド化することで業務効率化・紙の請求書などを利用しないペーパーレス化を促進（「#インボイスフォワード」プロジェクトなど）

・多くのユーザーを抱える金融機関のDX化を推進することで、広く通帳のペーパーレス化や効率化を促進

・Fintechを活用した環境負荷の見える化に向けた取り組み（特許取得済）

(３)人的資本・多様性に対する取組

当社は2012年の創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの実現に向けて、事業と組織を成長させてきました。共通の目標に向かって進むメンバー一人ひとりの力が、これまでの当社の成長の原動力となっております。また、MVVCを軸に、多様なメンバーが自身の能力を最大限発揮し、成長し続けられる環境の実現に取り組んできたことは、当社の強みであり、今後の経営戦略実行の過程においても、引き続き最も重要な要素だと考えております。

マテリアリティの１つである「Talent Forward（社員の可能性をもっと前へ。）」には、私たちの成長の原動力である、メンバーの育成と活躍支援にコミットする想いが込められております。世界中から素晴らしいタレントが集まり、高め合い、組織となることで事業成長が加速する。そして、事業成長が生み出す新たな挑戦の機会を求めて、さらに仲間が集まる。その好循環が、Mission実現につながると確信しております。

① 戦略

当社のこれまでの取組や今後の方針を体系立てて発信するため、2023年12月に『Talent Forward Strategy 2024』を公表しました。『Talent Forward Strategy 2024』では、組織が拡大し多様化・複雑化が進む中でも、メンバー一人ひとりの力を事業の成長に結びつけていくために変わらず重視していく観点を『Talent Forward 戦略』として改めて整理しております。

（当社のTalent Forwardの取り組みの詳細については当社コーポレートサイトをご覧ください。https://corp.moneyforward.com/sustainability/talentforward/）

(ア)安心して働ける環境・文化を創る

マネーフォワードは、共通の価値観・目指したい世界観をMVVCとして掲げ、一人ひとりが大切にしています。組織が大きくなり、エンジニア組織のグローバル化をはじめメンバーが多様化する中でも、MVVCの理解が薄れることなく、より一層浸透するよう、様々な工夫を重ねております。様々なバックグラウンドや価値観をもつメンバー同士が、互いの違いを理解しながら、働きやすいと感じられる環境づくりを目指しております。

（主な取り組み内容）

・多様な働き方を叶える勤務体制

フレックスタイム制、裁量労働制、短時間勤務の導入

リモートワークの導入

看護休暇・介護休暇の適用対象者を拡大

・健康経営に関する取り組み

・Diversity, Equity & Inclusion

人権ポリシー

DEIステートメント

無意識バイアス・異文化コミュニケーション研修

Prayer room（礼拝室）の設置

・カルチャー浸透施策

Cultureに対するメンバーの想いや解釈を掲載した「Culture Deck」の公開

オフラインでメンバー同士がつながる場所「Connect Area」の運営

公募メンバーで運営されるマネーフォワードグループ半期総会「Soukai All-Hands」

Cultureを体現したメンバーを四半期ごとに表彰する「Culture Hero」

・男女育児休暇取得の推進及び復職支援

産休育休ガイドブック

・障がい者雇用の推進と長期的なキャリアパス形成

支援ポリシー

人事制度「インクルーシブコース」

・語学研修プログラム

Non-Japaneseメンバー向け日本語研修「TERAKOYA」

非英語話者向け英語研修

(イ)MVVCに共感する優秀で多様な人材を世界中から採用する

新たなアイデアや価値創造のためには、多様な視点と経験を持つメンバーが集うことが重要であると考え、日本国内だけではなく世界中から優秀なタレントが集まる組織作りに取り組んでおります。採用においては、当社共通の価値観であるMVVCに共感していただけるかどうかを重視しております。

（主な取り組み内容）

・性別・国籍・宗教・年齢・学歴等、バックグラウンドを問わない採用

・中途採用・新卒採用の通年実施

・リファラル採用制度『GOEN』の推進

・従業員オンボーディング支援サービス『Onn』を活用したオンボーディング強化

(ウ)個人のポテンシャルを最大化できる仕組みを創る

メンバーの継続的な成長やチャレンジを後押しするために、当社独自の人事制度「MFグロースシステム」を継続的にアップデートしております。

また、各メンバーの状況を毎月のサーベイで可視化することで、個々に合わせた支援を実施しております。

（主な取り組み内容）

・パフォーマンスに応じて昇給や賞与が付与される人事制度「MFグロースシステム」（2024年12月に、給与レンジの上方改定・昇降給率の改定を実施し、ハイパフォーマーが報酬面でより報われる制度に変更。）

・組織の状態を測る「MFグループサーベイ」

・社員一人ひとりのエンゲージメントを測るサーベイ「MF Selfie Map」

(エ)メンバー一人ひとりが自律的に成長する

「Professional」をCultureのひとつに掲げるマネーフォワードでは、一人ひとりが自分の成長にオーナーシップを持ち、役職に関わりなくリーダーシップを発揮しております。「業務における経験」だけでなく「教育・研修制度」「効果的なフィードバック」を通じて、メンバーが自律的に成長することを大切にしています。

（主な取り組み内容）

・業務における経験

メンバーの手挙げによる公募異動制度「MFチャレンジシステム」

・教育研修制度

マネージャーのメンバー育成力を高める「目標設定研修」「１on１研修」

経営陣によるリーダーシップ研修「Leadership Forward Program」

自身のキャリアプランを言語化する「キャリア研修」

・効果的なフィードバック

メンバーの目標達成・自己成長を後押しする「１on１」

人事担当者とのキャリア面談

(オ)個人の成長を組織成長に繋げる

メンバーの継続的な成長やチャレンジを組織の成長に繋げることで、経営戦略の達成や持続的な企業価値の向上を目指します。会社の目標と個人の目標に連動性を持たせた目標設計制度の運用や、計画的な育成を行うための人材戦略会議、発明を表彰する制度など、様々な仕組みを通して組織全体の成長を実現します。

（主な取り組み内容）

・目標管理制度「Goal for Growth制度」

・キーポジションのサクセッションプランニング

・中長期・グループ全体視点での異動・育成検討会議「人材戦略会議」の実施

・特許につながる発明の発明者・発明発掘の模範となったメンバーを称える社内制度「INVENTION AWARDS」

・特に優れた成果を残したメンバーやプロジェクトを選出する表彰制度「半期MVP」

② 指標及び目標

『Talent Forward Strategy 2024』では、「Talent Forward戦略」を踏まえ、短期・中期で特に重視する７つのテーマと重要指標を設定しております。各指標を達成するために必要な施策については『Talent Forward Strategy 2024』をご参照ください。

(ア)MVVC体現を促進する施策の強化

・MFグループサーベイスコア（注）の向上

自社の営んでいる事業に社会的影響力や将来性がある：4.4

マネーフォワードグループはMVVCの実現・体現に向かっている会社だと思う：4.3

（注）2023年10月に実施した、全グループ正社員を対象としたサーベイ（Money Forward Vietnamを除く）。各設問、５点満点で点数が付けられる。回答率97%。以下同様。

(イ)トップタレントが集まる体制作り

・MFグループサーベイスコアの向上

自社内の人材は魅力的である：4.3

今の仕事にやりがいを感じている：4.0

今の仕事を通じて成長できている（できそうである）：4.2

(ウ)フィードバック・育成の強化

・MFグループサーベイスコアの向上

評価面談や１on１において、上長から良い点と改善すべき点に関するフィードバックが得られている：4.2

上長は自分のキャリアプランややりたいことを理解し、長期的な成長支援をしている：4.0

経営陣は失敗を恐れず新しいことにチャレンジすることを奨励している：4.3

(エ)組織成長から逆算した戦略的配置・組織デザイン

・MFグループサーベイスコアの向上

自分の「部」では、目標の達成に必要なコミュニケーションが図れている：4.0

自分の「本部」では、所属する部を超えて、目標の達成に必要なコミュニケーションが図れている：3.7

(オ)生産性の向上

・MFグループサーベイスコアの向上

自分の「部」の目標及び戦略は明確かつ適切であり全員に伝達・理解されている：4.0

社内では継続的な生産性改善（オペレーション・コスト改善）が行われている：4.0

(カ)意思決定層における性差の是正

・MFグループサーベイスコアの向上

自社では、違いを尊重し、互いにリスペクトをもってコミュニケーションが図られている：4.3

自社では、多様な立場からの視点・意見があることに価値を見出している：4.2

・MFグループサーベイスコアを改善

「私は、今よりも大きな責任を担う業務や役割をオファーされたらやってみたいと思う」の質問項目について、2025年11月末までに回答平均4.0以上を目指します。

参考：2022年８月時点男性4.2、女性3.8→2023年10月時点男性4.2、女性3.9

・2025年11月末までに下記のグレード（注）のジェンダーギャップを是正

同一職種群における平均グレードの男女差：0.2以下を目指します。

参考：2023/2時点 エンジニア・PdM等 0.4、デザイナー 0.5、ビジネス職 0.6、全職種平均 0.6

2023/11時点 エンジニア・PdM等 0.4、デザイナー 0.4、ビジネス職 0.6、全職種平均 0.6

（注）当社直接雇用の正社員グレード（等級）。カンパニー執行役員、インクルーシブ雇用（障がい者雇用）及び試用期間中等でグレードが確定していない社員は除く。

(キ)組織のグローバル化への対応

・MFグループサーベイスコアの向上

自社では、違いを尊重し、互いにリスペクトをもってコミュニケーションが図られている：4.3

自社では、多様な立場からの視点・意見があることに価値を見出している：4.2

・エンジニア組織の英語化

2024年11月末までにTOEIC700点相当以上のエンジニア比率100%を目指します。なお、将来的には、さらに高いレベルの英語力を目指すと共に、Non-JapaneseメンバーとJapaneseメンバーのグレード差異についても重要指標を定め、平均グレードの差異是正を進めていきます。

参考：2023年１月実績41%→ 2023年11月実績72%

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(１)事業環境に関する事項

① インターネット関連市場について

当社グループはプラットフォームサービス事業を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。

しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、又は、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② SaaS市場の動向について

SaaS市場は近年大きく成長しており、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年度版」によると、国内SaaS市場は、2026年度には１兆6,681億円（2021年度比180.0％）に達すると見込まれております。当社グループは、SaaS市場が今後も成長傾向を継続するものと見込んでおり、SaaS領域でのサービスを多角的に展開する計画であります。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりSaaS市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 他社との競合について

当社グループは『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』を中心としたプラットフォームサービス事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、最適なユーザビリティを追求したサービスの構築、登録会員の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競争激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換及び動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替レートについて

当社グループは、海外企業が提供するサービスを利用し、その利用料を米ドルにて支払っているため、為替レートの変動の影響を受けます。為替レートの変動によりコストが増加した場合には、市場環境を見極めながら適切に価格反映を行っていきますが、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループはベトナム及びインドに子会社を有しておりますが、当該子会社における為替レート変動による影響は軽微です。

(２)業績変動等に関する事項

① 経営成績の変動について

当社グループが取り組む事業領域は、市場規模が急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、競合環境、価格動向、ビジネスモデルへの規制等には、不透明な部分が多くあります。このような環境下において、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、当社グループのノウハウを活かした収益性の高い新規事業の創出に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 四半期毎の業績の変動について

イベントの開催、金融機関向けサービスリリース等による一時的な売上の発生、新プランリリースやプラン変更等により、当社の売上高成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。

なお、2022年11月期及び2023年11月期における売上高及び営業損益は次のとおりであります。

（2022年11月期）

（単位：千円）

※１　子会社化したHiTTO株式会社の損益について2022年１月度より連結を開始しております。

２　子会社化した株式会社Next Solutionの損益について2022年６月度より連結を開始しております。

３　講演料及び寄稿料等の売上高であります。

（2023年11月期）

（単位：千円）

※１　当期より、従来の「Businessドメイン（バックオフィスSaaS領域）」を「Businessドメイン」に、「Businessドメイン（SaaSマーケティング領域）」を「SaaS Marketingドメイン」に名称変更いたしました。この変更にあわせて2022年11月期の記載も変更しております。

　２　講演料及び寄稿料等の売上高であります。

③ 業績の達成確度に関する不確実性について

(ア)プラットフォームサービス事業における先行投資について

当社グループが提供するプラットフォームサービス事業は、開発人員及び営業人員の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionのもと、より多くの顧客の獲得をめざし、営業や開発等における優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、ユーザー獲得のためのマーケティングコスト投下等を効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(イ)社歴が浅いことについて

当社は2012年５月に設立されており、社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(ウ)広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、Webマーケティングを中心とした広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動については、『マネーフォワード クラウド』を中心とした各サービスにおいて、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限りません。これらの要因により、当社が提供しているサービスのユーザー獲得が計画通りに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(エ)Businessドメインの事業運営において業績に影響を与えうる要因について

当社グループの売上高の６割以上はBusinessドメインから創出されております。『マネーフォワード クラウド』は、当社グループ営業人員による士業事務所・事業会社等への直接販売を行っておりますが、営業人員一人あたりの成約金額又は営業人員の獲得が計画通りに推移しない可能性があります。また、インターネットを通じた販売においては、複数のプロダクトの利用（クロスセル）等により将来における１ユーザーあたりの単価について一定の上昇を見込んでおりますが、想定単価が計画通りに推移しない可能性があります。これらの要因により、Businessドメインの事業運営が計画通りに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(オ)Businessドメイン以外の事業運営において業績に影響を与えうる要因について

Businessドメイン以外の４つのドメインについては、収益性の改善を優先しておりますが、これらのドメインにおいても以下のように事業運営が計画通りに推移しないリスクがあり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

Homeドメインにおいては、プレミアム課金売上について、ユーザー数の増加が計画通りに推移しない場合、又はプレミアムサービスに係る課金率が想定通りに増加しない場合、結果としてプレミアム課金売上が計画通りに増加しない可能性があります。

Xドメインにおいては、地域金融機関経由でDXサービス『Mikatano』の提供を行っているため、地域金融機関の経営方針や営業状況に大きく影響を受け、結果として『Mikatano』の売上が計画通りに増加しない可能性があります。

Financeドメインにおいては、「(３)法的規制等に関する事項 ④子会社の請求代行・売掛金回収事業及び売掛債権の買取事業について」に記載の通り、与信リスクが存在します。同リスクの大半を保険会社に移転しているものの、市場環境の悪化による与信リスクの高まった場合や想定以上の保証履行が発生した場合には、売上が計画通りに増加しない可能性があります。

SaaS Marketingドメインにおいては、Webマーケティングを中心として一定の広告宣伝活動を行っているため、「(ウ)広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について」に記載の通り集客が想定通りに推移しなかった場合、顧客企業へのリードの提供ができず、売上が計画通りに増加しない可能性があります。

(カ)ユーザーの継続率について

当社グループの事業にとって、獲得したユーザーのサービスの利用継続率は非常に重要な要素であり、取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業領域の拡大に伴うリスクについて

当社グループの収益は、『マネーフォワード クラウド』による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおります。今後も、事業領域を拡大し、現在の領域と異なる分野にも進出する可能性があり、新たに進出した分野において収益化が進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。

投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損の対象となる事業が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３)法的規制等に関する事項

① 電子決済等代行業について

当社は、電子決済等代行業を営むため、銀行法等に基づく電子決済等代行業者として登録を受け（関東財務局長（電代）第3号）、銀行法等の適用を受けております。当社では、内部管理統制の構築・運用等により銀行法等の遵守を徹底しており、本書提出日現在において取消原因となるような事象は発生しておりません。しかしながら、仮に当社が銀行法等に違反して、監督上必要な措置（銀行法第52条の61の16）又は登録の取消し若しくは業務の停止（銀行法第52条の61の17）を命じる行政処分が発せられた場合、又は法解釈等の違いにより監督当局からの行政指導や行政処分を受けた場合には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等において、銀行等の預貯金取扱金融機関（以下「銀行等」という。）のアカウントアグリゲーションが困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、銀行法等では、電子決済等代行業者に対して、銀行等との間で電子決済等代行業に関する契約締結義務（銀行法第52条の61の10）を定めており、当社は各銀行等と契約を締結しておりますが、当該銀行等との間で契約を維持できなくなった場合には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等において、銀行等のアカウントアグリゲーションが困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、電子決済等代行業登録の状況の概況は次のとおりであります。

② 銀行法等の適用を受けない金融機関等のアカウントアグリゲーションについて

当社グループの『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は金融機関や事業会社（以下「金融機関等」という。）のインターネット上の口座と自動連携するアカウントアグリゲーション技術によって成り立っており、銀行法等の適用を受けない金融機関等については、顧客から直接金融機関等の口座情報等にアクセスする権利の付与を受ける形となっております。したがいまして、金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、情報の取得ができなくなる恐れがあります。

当社グループにおいては、一部の金融機関等と電子決済等代行業と同様に口座情報へのアクセスに関する契約を締結しております。また、金融機関等のシステムへの負荷を最小限とできるよう配慮したシステム設計を行っており、一部の金融機関等からは、当社グループの接続元IPアドレスを開示する等の特別なアクセスの許可を得ている他、金融機関等からの照会にも迅速に対応することで、金融機関等とは良好な関係を維持しておりますが、何らかの事象により金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、金融機関等の情報の取得ができなくなる結果、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等の一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 二月払購入あっせんについて

当社は、『マネーフォワード Pay for Business』サービスにおいて、「あと払い機能」を提供することにより、割賦販売法第35条の16第2項に定める二月払購入あっせんに係る事業を営んでおり、クレジットカード番号等の適切な管理に関する規制の適用を受けるほか、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が定める特定事業者に該当しております。当社は、『マネーフォワード Pay for Business』サービスを提供するに際し、同法に基づき所定の書類等をユーザーから徴求し、本人確認を実施するとともに本人確認書類及び取引記録を保存しています。また、当社においては、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための基本方針を定め、特定事業者としての業務の適切性及び健全性の確保に努めております。

しかしながら、当社の内部管理態勢が同法に適合していない事態が発生した場合や、今後新たな法的規制が設けられた場合、『マネーフォワード Pay for Business』サービスの一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 子会社の請求代行・売掛金回収事業及び売掛債権の買取事業について

当社グループでは子会社のマネーフォワードケッサイ株式会社及び株式会社Biz Forwardで請求代行・売掛金回収事業（取引先への請求から代金回収までを一括で請け負い、売掛金の回収を保証する決済サービス）並びに売掛債権の買取事業（売掛金早期資金化サービス）を行っております。これらマネーフォワードケッサイ株式会社及び株式会社Biz Forwardのサービスを利用する債権売却事業者及びその取引先は比較的小規模で相対的に与信リスクの高い企業及び事業主が多く、与信管理が重要になります。債権売却事業者及びその取引先からの代金回収方法としては、当社グループのマネーフォワードホショウ株式会社の保証を受けることで回収の確実化を図っており、また保険によりリスクを保険会社に移転しております。当社グループ全体としては債権売却事業者及びその取引先に対する与信リスクを一部負担していることになります。当社グループでは、中小企業決済に関する与信管理のノウハウを十分持っていると認識しておりますが、想定以上の保証履行が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

また、当該事業は、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、マネーフォワードケッサイ株式会社及び株式会社Biz Forwardにおける事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報保護について

当社グループでは、金融機関等へのウェブサイトログイン情報等の個人情報を取得しているため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者に該当しております（ただし、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では生年月日や住所、電話番号も取得しておりません。）。当社グループにおいては、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、データセンターでの適切な情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、日本シーサート協議会に加盟し、さまざまなインシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報等を収集することで、個人情報を含む当社グループの情報資産の保護に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟等について

当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 知的財産権について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)組織体制、内部管理体制等に関する事項

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである辻庸介は、当社設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、Fintechに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得、育成について

当社グループが、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社グループのMission、Vision、Valueに共感し、当社グループのCultureに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。

当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合や人材流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、重点テーマ（マテリアリティ）として、＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞を設定し、「メンバーの可能性を引き出す多様な成長機会の創出」「マネジメントによる、メンバー育成へのコミットメント」「性別・国籍・宗教・年齢・学歴等に関係なく、多様な視点を受容する環境づくり」に取り組んでおります。

③ 内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ システムの安定性について

当社グループの運営するサービスはシステムへの依存度の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるプラットフォームサービス事業において個人情報を扱っていることから、データを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して、開発時のレビューやファイアウォールの設置、外部のセキュリティ診断会社から第三者評価を行う等により、外部からの不正アクセスの予防を図っております。また、入出金履歴等重要な個人データはすべて暗号化し、データの送受信もすべて暗号化する等適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。これに加えて、外部からの攻撃はインターネットからだけではなく悪質なボットを通じた社内端末を経由した攻撃等複数の経路があることから、従業員端末のウイルス対策ソフトの導入や、個人情報を取り扱う保守作業を行う専用の環境をネットワーク的に隔離する等様々な対策を行うことにより、リスクを低減しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、ユーザーの個人情報や口座情報等の重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では生年月日や住所、電話番号は取得しておりません。

(５)その他

① 税務上の繰越欠損金について

2023年11月期末時点で、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

② 固定資産の減損リスクについて

当社グループは、のれんやソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 投資有価証券の減損リスクについて

当社グループは、業務提携及び投資育成を目的として、SaaS及びFintech領域や主にインターネットやテクノロジーに関する事業を展開するスタートアップ企業に対して投資を行っておりますが、投資先企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現せず減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤ 株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員等に対する新株予約権によるストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権について行使が行われた場合や譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容

当社グループが提供するサービス領域は、Fintech（注１）市場と呼ばれており、近年では、Embedded Finance（埋込型金融）などと呼ばれる、非金融事業者の提供するサービスに金融サービスを組み込み、一体として提供する形が注目されるなど様々なビジネスが活発に生まれております。当社グループの主要サービスである『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は、近年急速な成長が見込まれる、SaaS（注２）という形態にてサービスを提供しております。SaaS市場は、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年度版」によると、国内SaaS市場は、2026年度には１兆6,681億円（2021年度比180.0％）に達すると見込まれております。加えて、2022年１月に施行された改正電子帳簿保存法、2023年10月に導入されたインボイス制度など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的整備が進み、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなど、キャッシュレス決済の普及を後押しする動きが見られます。

グローバルな経済環境の影響を受け日本経済も見通しが不透明になる中においても、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安を背景に当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。

このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、法人向けサービスを提供するMoney Forward Businessドメイン、個人向けサービスを提供するMoney Forward Homeドメイン、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うMoney Forward Xドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うMoney Forward Financeドメイン、SaaS企業のマーケティング活動を支援するMoney Forward SaaS Marketingドメイン（注３）の５つのドメインにおいて、事業を運営してまいりました。

Businessドメインでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワード クラウド』において、大規模な士業事務所向けのセールス・導入支援体制を強化した結果、新規ユーザーが順調に増加いたしました。また、営業・マーケティング体制の拡充を進めた結果、より大規模な企業における導入が増加したことに加えて、既存顧客に対する様々なプロダクトのクロスセル（注４）が進み、ARPA（注５）についても向上しております。また、複雑なインボイス制度に対する業務負荷を軽減する機能やAIを活用した機能など既存プロダクトの継続的な機能改善やプロダクト間の連携強化も推進しております。さらに、『マネーフォワード クラウド連結会計』、『マネーフォワード クラウド個別原価』、『マネーフォワード クラウド債権管理』と新たに３つのプロダクトの提供を開始し、コンポーネント型ERPとしてサービスラインナップも拡充しております。

Homeドメインにおいては、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・分類を行うPFM（注６）サービス『マネーフォワード ME』において、プレミアム課金ユーザーが52万人を突破し、プレミアム課金売上が順調に推移しました。2022年12月に無料ユーザーが連携できる金融関連サービスの数をそれまでの10件から４件に変更したことの影響で課金ユーザーが大幅に増加しております。併せて、『マネーフォワード ME』の投資資産の管理に特化した「資産形成アドバンスコース」（月額980円）にポートフォリオ分析のための新たな機能を追加するなど、同プロダクトの提供価値向上にも努めております。また、2022年６月に連結開始した株式会社Next Solutionの売上も増収に貢献しております。

Xドメインにおいては、金融機関やそのお客様のDX推進に資するサービスの開発に努めており、これに伴って、プロジェクト単位でフロー収益を上げるビジネスモデルからDX推進ツールをOEMとして提供するストック型収益への転換を進めております。直近では『Mikatano』シリーズの提供に注力しており、金融機関の法人顧客である地域の中小企業のDXに貢献するとともに、金融機関がデータを活用しながら中小企業の事業価値向上を実現するための支援を行うことを目指しております。

Financeドメインにおいては、企業間後払い決済・請求代行サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』において顧客獲得が好調に推移しました。株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社である株式会社Biz Forwardにおいても、株式会社三菱UFJ銀行からの送客により売掛金早期資金化サービス『SHIKIN+』が順調に成長しております。

SaaS Marketingドメインを構成するスマートキャンプ株式会社の売上についても、『BOXIL』におけるリード件数の増加や、オンライン展示会『BOXIL EXPO』の開催等により、好調に推移しております。また、2023年10月にクラウド活用と生産性向上の専門サイト『BizHint』の運営を行う株式会社ビズヒントの発行する全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定（同12月に実施）しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高30,380百万円（前年同期比41.5％増）、EBITDA(注７)△2,260百万円（前年同期は△6,029百万円のEBITDA）、営業損失6,329百万円（前年同期は8,469百万円の営業損失）、経常損失6,738百万円（前年同期は9,581百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失6,315百万円（前年同期は9,449百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社が重視している経営指標である売上高及びSaaS ARR（注８）は、第２四半期に上方修正した業績予想の上限を上回り着地しており、SaaS ARRは23,146百万円（前年同期比42.0%増）となりました。

各ドメインのSaaS ARR及びBusinessドメインにおける課金顧客数とARPAの推移は以下のとおりであります。

各ドメインにおけるSaaS ARR

（単位：百万円）

（注）上記表中のSaaS ARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。

Businessドメインにおける法人ARRの内訳

（単位：百万円）

（注）上記表中のSaaS ARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。

Businessドメインにおける課金顧客数、ARPA

（注）上記表中のARPAの額は小数点以下第１位を四捨五入しております。

(注１) Fintech

Finance と Technology を組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。

(注２) SaaS

「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態をいいます。一般的に初期導入コストを抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。

(注３) Money Forward SaaS Marketingドメイン

従来Businessドメインに含めていたスマートキャンプ株式会社について、事業規模が拡大していることや、同社が運営するSaaS比較メディア『BOXIL SaaS』・オンライン展示会『BOXIL EXPO』のビジネスモデルが法人向けにSaaSサービス等を提供するBusinessドメインのそれと異なることを踏まえ、2023年11月期第１四半期より「Money Forward SaaS Marketingドメイン」として分けて扱うこととしました。

(注４) クロスセル

クロスセルとは、当社が提供するプロダクトを有料で利用している顧客が、追加で、当社の提供する他のプロダクトを有料で利用することをいいます。

(注５) ARPA

「Average Revenue per Account」の略称であり、各期最終月のBusinessドメインのARRをBusinessドメインが提供するプロダクトを有料で利用している顧客数の合計で割った値をいいます。

(注６) PFM

「Personal Financial Management」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。

(注７) EBITDA

「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization」の略称であり、営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用をいいます。

(注８) SaaS ARR

ARRは「Annual Recurring Revenue」の略称であり、各期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、Financeドメインの経常的に発生する月間収益を12倍して算出したものをいいます。ただし、第１及び第２四半期においては、『STREAMED』の季節影響を調整するため、当該四半期における『STREAMED』の課金収入の３分の１を経常的に発生する月間収益として算出しております。

② 財政状態の概況及び経営者の視点による分析・検討内容

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は54,997百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,182百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が12,142百万円増加したことによるものであります。固定資産は33,285百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,113百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が3,356百万円、ソフトウエアが3,296百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は88,282百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,295百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は30,780百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,815百万円増加いたしました。これは主に未払金が3,177百万円、預り金が3,158百万円増加、短期借入金が3,303百万円減少したことによるものであります。固定負債は22,841百万円となり、前連結会計年度に比べ15,902百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が2,580百万円、転換社債型新株予約権付社債が12,000百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は53,621百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,718百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は34,660百万円となり前連結会計年度末に比べ422百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金が2,315百万円増加、資本剰余金が8,208百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は31.5％（前連結会計年度末は49.4％）となりました。

③ キャッシュ・フローの概況及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ12,509百万円増加し、38,818百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果増加した資金は2,460百万円（前年同期は4,124百万円の使用）となりました。主な増加要因は、未払金の増加額3,170百万円、預り金の増加額3,158百万円等であり、主な減少要因は、先行投資を積極的に実施したことによる税金等調整前当期純損失の計上6,805百万円、売上債権及び契約資産の増加1,811百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は7,448百万円（前年同期は14,780百万円の使用）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出4,748百万円、投資有価証券の取得による支出2,593百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は17,462百万円（前年同期は9,074百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入11,902百万円、長期借入れによる収入7,000百万円等であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出3,225百万円等であります。

(３)資本の財源及び資金の流動性

当社の提供するSaaSのビジネスモデルは、サブスクリプション（継続課金）を原則としており、解約率が低い水準で安定していることから、中長期的な売上期待に基づき、顧客獲得に対する先行投資が実行可能なモデルになっております。また、「(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容」に記載の通り、SaaS市場は近年急速な成長を続けております。

このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資（営業人件費、広告宣伝費等に関する投資）を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。これらの投資は、自己資金及び金融機関からの借入を財源に行っております。2021年８月に新株式発行により31,572百万円を調達したほか、当連結会計年度においても長期借入及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達を実行しており、当連結会計年度末時点において現金及び預金として38,855百万円を保有しております。

(４)生産、受注及び販売の実績

当社グループは、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に記載のとおりプラットフォームサービス事業の単一セグメントであります。

① 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

② 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業セグメントは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、ドメイン別の販売実績を記載しております。

２．当連結会計年度より、従来の「Businessドメイン（バックオフィスSaaS領域）」を「Businessドメイン」に、「Businessドメイン（SaaSマーケティング領域）」を「SaaS Marketingドメイン」に名称変更いたしました。

(５)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業活動、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、市場のニーズに合ったサービスの普及拡大、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

６【研究開発活動】

当社は創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」をMissionとして、すべての人のお金の課題を解決すべく、データの見える化を通じて、幅広いサービスを提供しております。

そしてデータをテクノロジーの力でさらに利活用することにより、すべてのユーザーへ、より良い価値を提供すべく、2019年３月にMoney Forward Labを設立いたしました。以来、同Labでは、「お金のメカニズムを解き明かすことで、人生に笑顔と驚きを。」をMissionとし、テクノロジーとデータを駆使して、すべてのユーザーのお金に対する漠然とした不安や課題を解決することを目指して研究開発を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費は179百万円となり、主な研究開発活動は以下のとおりです。

国立研究開発法人理化学研究所 革新知能統合研究センター 言語情報アクセス技術チームと連携し、大規模言語モデル（Large Language Model、以下「LLM」）の文書生成能力の向上に必要となる日本語インストラクションデータ、及びこのデータで学習したLLMの開発に取り組みました。また、審査モデルを開発・導入し、審査業務フローの一部を自動化しました。

先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(ア）第２回新株予約権（2014年１月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2014年１月30日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク　新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(イ)第３回新株予約権（2015年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年４月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ウ)第４回新株予約権（2015年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年４月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(エ)第５回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関連会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(オ)第６回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りはありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

４．新株予約権の取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(２)　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(カ)第７回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の発行を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償割当を行う場合、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。

イ　新株予約権者が解散の決議をした場合。

ウ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を１個あたり90円で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(キ)第８回新株予約権（2017年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書（連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書）における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

(a)売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合：0％

(b)売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合：50％

(c)売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合：60％

(d)売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合：70％

(e)売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合：80％

(f)売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合：90％

(g)売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合：100％

上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク　新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ク)第９回新株予約権（2017年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

なし

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ケ)第11回新株予約権（2018年２月５日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(コ)第12回新株予約権（2023年１月23日開催の取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

ただし、2024年11月期における、EBITDA（営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用）が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。

② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。）の役員又は使用人（委任型執行役員を含む。以下同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2018年12月20日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が2,400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,375,312千円増加しております。

発行価格　　　　　2,946円

資本組入額 　　1,406.38円

２．新株予約権の行使による増加

３．資本準備金4,113,181千円を264,310千円減少し、3,848,871千円といたしました。

４．2019年４月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が64,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119,143千円増加しております。

５．2020年２月６日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,394,216千円増加しております。

発行価格　　　　　4,577円

資本組入額 　　2,176.56円

６．資本準備金6,428,643千円を2,523,264千円減少し、3,905,378千円といたしました。

７．2020年４月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が85,452株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,631千円増加しております。

８．2020年10月12日を効力発生日とする簡易株式交換による新株式発行により、発行済株式総数が62,646株、資本準備金が449,998千円増加しております。

９．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。

10．資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。

11．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が128,944株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,163千円増加しております。

12．2021年８月17日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,786,000千円増加しております。

発行価格　　　　　6,586円

資本組入額  　　3,157.2円

13．資本準備金18,957,886千円を1,924,900千円減少し、17,032,985千円といたしました。

14．2022年４月８日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が171,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。

15．2022年10月７日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,556千円増加しております。

16．資本準備金17,568,055千円を8,620,659千円減少し、8,947,395千円といたしました。

17．2023年４月７日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,455株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。

18．2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が4,395株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,548千円増加しております。

19．2023年12月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が167,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,307千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式115,124株は、「個人その他」に1,151単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年11月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2023年９月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2023年９月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2023年８月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者が2023年６月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年１月13日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式24株は含まれておりません。
 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監視監督機能を強化しております。

また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として３つの委員会（投資、サステナビリティ、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長）やグループ執行役員・CxO制度を設けております。

(ア)取締役会

当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。

(イ)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(ウ)指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。

(エ)社外役員協議会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) Mission、Vision、Value、Cultureを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。

(b) CCO（最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進します。

(c) 当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。

(d) 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。

(e) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(f) 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款 、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。

(g) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応します。

(h) 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。

(b) 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。

c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。

(b) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(c) 情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO（最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やCTO（最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。

(d) グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。

(b) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。

(c) 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

e. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。

(b) グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。

(c) 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。

(d) コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努めます。

(e) 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置きます。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

(b) 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

h. 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。

(b) 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。

(b) 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

(c) 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。

(d) 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

j. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

l. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。

(b) 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

(c) 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。

(d) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。

(e) 常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO（最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。

(f) 当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

(イ)リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務知的財産本部が主管部署となっております。法務知的財産本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

(ウ)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(エ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(オ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(キ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ク)役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(ケ)当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

a. 取締役会の活動の状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、M&A、投融資に関する事項

・経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・人事戦略、組織に関する事項

・役員に対する報酬に関する事項

・コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、内部監査に関する報告

b. 指名・報酬委員会の活動の状況

当事業年度において、当社は任意委員会である指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・機関設計に関する事項

・役員及びグループ執行役員の報酬制度に関する事項

・取締役の選任に関する事項

・取締役及びグループ執行役員の報酬及び評価に関する事項

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）