株式会社オンデック（7360） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．当社は、2020年12月29日付での東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、2020年12月28日を払込期日として、普通株式300,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連して、2021年１月26日を払込期日として普通株式82,500株の有償第三者割当増資を実施しております。

４．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

７．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

第16期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９. 第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年11月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2020年12月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２ 【沿革】

　当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。

３ 【事業の内容】

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。

なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。

当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。

(1) ソーシング・案件化フェーズ

当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。

譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。

(2) マッチングフェーズ

譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。

買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。

買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。

譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。

(3) エグゼキューションフェーズ

独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。

基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。

最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １. 従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。なお、全社（共通）として記載している従業員数は、間接部門に所属する人数を記載しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針、経営環境

当社は企業理念として「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを掲げております。また、企業ビジョンとして「企業の生産性を飛躍的に高める。その機会を提供するインベストメント・バンクとして、その実行を促進するアドバイザリー・ファームとして、比類なき存在を目指す。」ことを目標としております。

企業は事業活動を通じて企業内に人材、設備、技術、信用、顧客等、固有の価値を蓄積していますが、「2022年版中小企業白書」によれば、全国の経営者の年齢分布に占める70代以上の割合は増加する一方で、40代以下の割合は減少傾向にあり、中小企業経営者の高齢化が進行しております。また、株式会社帝国データバンクが行った「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022年）」によれば、回答者のうち後継者不在と回答した割合は2017年以降、徐々に低下しているものの50％以上という結果が継続しています。このことから、経営者の高齢化が進展しながらも後継者不在率は高水準を維持しており、事業承継の必要性が高まっていると言えます。こうした背景を受けて、中小企業庁は中小企業のＭ＆Ａの更なる促進を目的として2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」、2020年３月に「中小Ｍ＆Ａガイドライン改訂の経緯」、2021年４月に「中小Ｍ＆Ａ推進計画」を公表し、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるとしたうえで、更なる促進を図る方針を掲げています。

当社は、Ｍ＆Ａは企業が事業活動を通じて蓄積した企業価値を他の第三者が引き継ぎ、発展させていくために、譲渡側、買収側が共に参画するプロジェクトであると考えており、本来的には、Ｍ＆Ａ実行後の事業の成功が、関係当事者にとって最も重要な目的のひとつであると認識しております。この目的を達成するためには、当事者及び利害関係者が相互に信頼関係を構築しつつ、最適なストラクチャを採用して当該取引が生む付加価値の最大化を図ることが必要であり、アドバイザーは高度な専門性をもって、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを管理・実行することを適切にサポートすること（エグゼキューション）が必要となります。当社は、プロセスの一部としてのマッチングのみならず、Ｍ＆Ａの実行プロセス全般においてＭ＆Ａアドバイザリー経験豊富な人材や、弁護士・公認会計士（米国公認会計士を含む）・税理士等の各種専門家が関与することにより、あらゆる面からＭ＆Ａにおける一連のプロセスをサポートできる総合力とその品質を追求することを業務推進における基軸としており、その企業規模を大きく拡大することで、より多くの顧客に対して、高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を図り、業界の健全な発展を牽引していきたいと考えます。

当社は、このような企業理念・企業姿勢に基づいて、顧客の企業価値を最大化するＭ＆Ａの実現を支援するため、当社が有している人材やノウハウを駆使して、案件の組成からクロージングに至るすべての工程において、常にクオリティを最重要視し、顧客に付加価値の高いサービスを提供することで、社会的責務を果たすとともに、当社自身の企業としての発展、成長を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの方々に還元を行っていく方針であります。

(2) 対処すべき課題

①　社内体制の強化

当社は今後の更なる事業拡大のため、積極的な採用等により従業員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じた更なる社内管理体制の強化・充実が重要な課題であると認識しております。そのため、管理部門や情報システム分野の強化、内部監査の定期的な実施、経営者及び従業員に対する研修の実施、監査役と内部監査及び会計監査人との連携等を通じて、社内管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

②　社会的信用力の向上

Ｍ＆Ａは、中小企業にとって非常に高度な意思決定を伴う、経営における最高難易度の取組みのひとつであります。そのような重要な取組みの支援をお任せいただくためには、高い社会的信用力を備えることが必要となります。また、小規模・中小企業のＭ＆Ａは、大きな成長市場と目されていることから、近年は多数の競合会社の新規参入が相次いでおりますが、提供されるサービスの品質水準は玉石混交であるのが現状です。そのような状況下で、専門的知識や経験、ノウハウを活かした高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスを追求し、提供することが、当社の社会的信用力の向上につながり、ひいては業界全体の健全な発展に資するものと考えております。そのために当社は、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）とOffJT（オフ・ザ・ジョブ・トレーニング）をミックスした効果的な人材育成体制の構築とその不断のレベルアップに注力するとともに、社内メンバー間において経験から得られた情報や知識（ナレッジ）を共有するしくみ等を整備することで、サービス品質の維持向上に努め、社会的信用力の向上につなげてまいります。

③　人材の確保と育成

当社は、上述のとおり、高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を目指しておりますが、そのためには専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。

人材の育成体制の更なる強化を目指し、継続的な研修制度のブラッシュアップや採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。

④　譲渡案件のソーシング・マッチング力の強化

高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供が、当社が最も重要視する事項であり、その結果、過去に提供したサービス水準のクオリティに満足した顧客又はその支援者（金融機関、士業等専門家）からの紹介案件が多いことが当社の特徴であると考えておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の持続的成長とその加速のためには、譲渡案件のソーシングとマッチング力の強化が必要であると認識しております。当社は、差別化要素であるＭ＆Ａアドバイザリーサービスのクオリティの更なる向上と並行して、現在協業関係にある金融機関及び士業等専門家、経営コンサルタント、投資会社等との双方向連携の強化によって信頼関係向上を図り、優良案件の獲得を継続してまいります。

また、譲渡候補企業に直接アプローチを行う営業手法の拡充やWebプラットフォームの構築を図ることで、更なる優良案件の獲得とマッチング精度の向上を目指してまいります。

⑤　案件管理体制の構築

当社は、譲渡希望者の社内システムへの登録から案件化フェーズ、マッチングフェーズ、エグゼキューションフェーズに至る主要プロセスやサブプロセスにおける進捗、把握した課題及びその解決状況等を社内メンバーに適時に共有し、意見を交換することで総合力の発揮を図り、また、専門知識を活かすための適切な案件担当者の配置（アサインメント）とナレッジの共有を行うことで、高品質なサービスを均質的に提供しうる体制の整備を進めております。また同時に、これらの管理体制を充実させることで、成約率の向上や、クロージング時期を適切に把握できる体制の構築を目指しております。

当社は、週に一度の案件進捗報告と課題解決のための会議を行い、Ｍ＆Ａ案件の経験が豊富な経営陣に加え、各分野の専門家（公認会計士、弁護士等）より様々な観点から案件の進行プロセスやストラクチャ等に対する見解を出し合い、進捗状況の共有を行っております。併せて、案件毎に想定されるクロージング時期が適切か否かの見直しを行っておりますが、Ｍ＆Ａは譲渡企業にとっても買収企業にとっても重要な、高度の意思決定事項であることから、当社のコントロールが及ばない領域の諸要因により、スケジュールが当初計画に比して遅延する場合があります。

今後、更なる品質の維持向上と、生産性の向上による成約までの期間の短縮を目的とした機能分化を含む組織体制の変更など案件管理体制の強化を推進してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握し、これらの指標等を改善することで、売上高と営業利益が継続的に向上するための施策を講じております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念として、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を通じて日本の中小企業における後継者不在問題の解消や生産性の向上に資することを目的に、クオリティを最重視した付加価値の高いＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供することで、社会的責任を果たしていく方針であります。当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

ガバナンス及びリスク管理

当社は、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。サステナビリティ関連課題のガバナンスについては、経営会議において、事業運営に影響を及ぼすサステナビリティの観点を含むリスク・機会の識別・評価及び対処方針の立案を行い、その結果特定した重要なリスクと対処方法は、取締役会に報告し、取締役会はその管理・監督を行うこととしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要については「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

戦略

当社が事業を運営していくことは、社会や環境が持続可能であることが前提であり、事業を通じて重要なサステナビリティ関連課題に対応していくことは重要な責務であると考えております。当社が行うＭ＆Ａアドバイザリー事業はＭ＆Ａを通じて企業の後継者不在問題を解消し、また、企業の生産性向上に資するものであることから、日本経済の持続的な発展に寄与し、社会に貢献することができるものと考えております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社が高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供し、事業を持続的に成長させていくために、人材が最も重要な資本であると考えており、専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が不可欠と考えております。人材の確保については積極的な採用活動を実施し、当社の経営理念等に共感できる人材の採用を行う方針です。

人材の育成については、採用した人材の能力を最大限発揮できる人事諸制度の整備や企業文化の醸成に努めて参ります。また、コンプライアンス研修を含む諸々の社内研修の実施や、業務プロセスの標準化とOJT等の育成施策を組み合わせることにより、高い倫理観を持ち、かつ、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び当該指標を用いた目標を定めておりません。多様な人材が高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供できる環境の構築にむけて、具体的な指標及び目標については検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものがあります。また、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、或いは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅したものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 競合

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業には、サービスを提供するために必要な許認可等の規制がなく、相対的に参入障壁は高くない事業であると判断しております。そのため、中小企業を中心としたＭ＆Ａにおいてアドバイザリー事業を行う事業者は、大規模事業者だけでなく、小規模事業者、個人事業者（会計事務所、コンサルタント事務所等）等の競合が多数存在しており、今後も新規参入及び競合事業者間での競争が激化することが予想されます。

当社は競合事業者と差別化できる高い品質のサービスを実現するために、過去の経験から得られたノウハウの共有やコンサルタントの教育研修の実施、Ｍ＆Ａ実務経験者の積極的な採用を行っております。しかしながら、有力な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合に当社事業の収益性が低下することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) Ｍ＆Ａに関する許認可制度

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、許認可制度や資格等による制限を受けておりません。しかしながら、今後、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うことに対して、何らかの制限が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) Ｍ＆Ａに関する法的規制

Ｍ＆Ａに係る法的規制（金融商品取引法、会社法、税法等）の改正が行われた場合には、Ｍ＆Ａ市場に影響を与えることが考えられます。結果として、当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業を取り巻く環境が変化し、顧客のニーズも変化する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) Ｍ＆Ａアドバイザリー事業への依存

当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一事業を営んでおります。国内のＭ＆Ａ市場は中小企業経営者の高齢化にともなう事業承継や、ベンチャー企業のイグジット等の手段としてＭ＆Ａの活用が認知されてきたことを背景として、非常に堅調に推移していると考えております。しかしながら、経済情勢や事業環境の変化が生じ、Ｍ＆Ａ需要の急激な縮小等が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等

当社は事業運営上の重要な情報の多くを、サーバーやクラウドシステム上にデータとして保管しております。大地震や台風等の自然災害に起因して、サーバーやクラウドシステムの利用が制限された場合や、当社の主要な事業拠点である首都圏や近畿圏に甚大な被害が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟

当社はコンプライアンス体制の整備に努めており、将来問題となる懸念のある事案については、都度、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 小規模組織

当社は、2023年11月30日において従業員59名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築しております。当社は今後も事業の拡大や従業員の増加にあわせて、内部管理体制の強化を図る予定でありますが、急激な事業拡大に対して十分な人的・組織的対応が取れない場合には、事業運営に支障が生じて、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の獲得および流出

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業の成長を図るためには、高度な専門知識と豊富な経験を持ったＭ＆Ａコンサルタントの確保・育成が重要であると考えており、優秀な人材の獲得と従業員の育成に重点的に取り組んでいます。しかしながら、今後計画通りに優秀な人材が獲得できない場合や社外への流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理体制

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、顧客の機密情報及び秘匿性の高い情報を取り扱っております。そのため、顧客から入手した情報や、顧客におけるＭ＆Ａ検討の事実が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程を整備・運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じ、情報管理の徹底を図っておりますが、不測の事態等によって、企業情報や個人情報等が社外に流出した場合に、損害賠償の支払いや当社への信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の顧客は、中小企業のみならず、上場企業やその子会社・関連会社等である場合があります。これらの情報を悪用し、インサイダー取引や、情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 案件不成立や進捗遅延による業績の変動

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、譲渡希望者と買収希望者の意向に従い、受託から成約までの業務が進められます。当社は常に専門家集団として高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するように努めることで、Ｍ＆Ａの成就のためのサポートを行っておりますが、成約に至らないケースも存在します。そして、個別の案件の手数料単価が高い場合には、当該案件の成否が業績に与える影響が大きくなります。当社は規模の拡大を図ること、即ち受託案件を増加させ、母数を大きくすることで、個別案件の業績全体への影響度の低減に取り組んでおりますが、手数料単価が高い複数の案件が成約・クロージングに至らなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、最終的に案件が成約に至る場合でも、譲渡希望者と買収希望者による条件交渉の難航や、各種デューデリジェンス等のプロセスが遅延する等により、当初スケジュール通りに進捗しないケースが存在します。その結果、当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 大株主および当社の代表取締役への依存

当社大株主であり代表取締役である久保良介および舩戸雅夫は当社の共同創業者であり、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の立案・実行等の企業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は事業運営を行ううえで優秀な人材の育成を図るとともに、権限の委譲を進めることで特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、両名またはいずれか一方に何らかの理由により不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、両名が保有する議決権の合計は59.6％であり、当社の大株主ですが、中長期的に一定の議決権比率を維持するとともに、議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により、両名の保有する株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。

(12) 配当政策

当社は財務体質の強化と事業の成長のための投資が重要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しております。

今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和に伴い、経済活動の正常化が進む一方で、資源価格の高騰や物価の上昇などが重なり、先行き不透明な状況が続いております。

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてのＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に拡大していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、Ｍ＆Ａ支援機関に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定やＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度の創設など行政による事業承継推進施策に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の設立など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。

このような事業環境下で、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してセミナーなどを実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。また、首都圏における業容拡大に対応するため、2023年10月に東京オフィスを移転いたしました。

当社の当事業年度における成約件数は27件（前期24件）と増加したものの、大型案件の成約がなかったことで平均報酬単価が低下したため、売上高は826,656千円（前期比38.3％減）となりました。売上の減少を受けて営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）、経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）、当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となっております。また、新規受託件数は96件（前期は83件）となりました。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

流動資産は、前事業年度末と比較して852,373千円減少し、799,264千円となりました。これは、主として現金及び預金が855,275千円減少したことによります。

固定資産は、前事業年度末と比較して101,759千円増加し、225,083千円となりました。これは、主として繰延税金資産が47,384千円増加したことや東京オフィスの移転に伴い建物が28,314千円、差入保証金が28,331千円増加したことによります。

この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して750,614千円減少し、1,024,348千円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前事業年度末と比較して356,728千円減少し、136,863千円となりました。これは、主として未払金が192,666千円減少したことや未払法人税等が92,948千円減少したことによります。

固定負債は、前事業年度末と比較して12,291千円増加し、22,342千円となりました。これは、主として資産除去債務が12,291千円増加したことによります。

この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して344,436千円減少し、159,206千円となりました。

（純資産の部）

純資産は、前事業年度末と比較して406,178千円減少し、865,142千円となりました。これは、主として利益剰余金が当期純損失の計上により152,756千円減少したことや自己株式が253,421千円増加したことによります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は520,787千円であり、前事業年度末と比べ855,275千円の減少となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は509,445千円（前事業年度は347,109千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の減少99,793千円があったものの、税引前当期純損失が199,455千円、未払金の減少191,936千円、法人税等の支払額133,300千円、未払消費税等の減少75,401千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は77,716千円（前事業年度は4,090千円の使用）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出46,280千円や有形固定資産の取得による支出26,426千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は268,113千円（前事業年度は34,346千円の使用）となりました。これは自己株式の取得による支出253,853千円や長期借入金の返済による支出14,260千円があったことによるものであります。

④　生産、受注および販売の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、相手先の名称又は氏名については、当社と顧客との各種契約において秘密保持条項が存在すること、顧客のプライバシーに大きく関わる事項であること、及び顧客や当社の事業運営への影響が懸念されること、並びに当社の事業特性上、特定の個人や法人との継続的な取引に依存していないことに鑑み、公表を控えております。

２．当事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の状況の分析

(売上高)

当事業年度の売上高は826,656千円で前期比38.3％の減少となりました。これは、成約件数が27件（前期24件）と前年同期と比較して増加した一方で、平均報酬単価が30,616千円（前期55,800千円）に低下したことによるものであります。

(営業利益)

当事業年度の営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。これは主に売上の減少により売上総利益が減少したことによるものであります。

(経常利益)

当事業年度の経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）となりました。これは主に営業利益の減少によるものであります。

(当期純利益)

当事業年度の当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となりました。これは主に経常利益の減少によるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。

当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。

d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。

当事業年度における売上高は826,656千円（前期比38.3％減）、営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。また、成約件数は27件（前期は24件）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は43名（前期は36名）と増加し、平均報酬単価は30,616千円（前期は55,800千円）に低下いたしました。これらの指標につきましては今後も増加させるよう努めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は48,455千円であり、その主な内容は東京オフィスの移転に伴う有形固定資産の取得によるものであります。

当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下の通りであります。

2023年11月30日現在

(注) １．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は55,000千円であります。

４．臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式30株とする。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当会社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。

４．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：100）によるものです。

２．株式分割（１：30）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　1,550円

引受価額　　　 　1,426円

資本組入額 　　　　713円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 　1,426円

資本組入額　　　 　713円

割当先　野村證券株式会社

５．2020年11月25日付提出の有価証券届出書、2020年12月10日付及び2020年12月18日付提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金使途の手取金の使途　(2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。

（第15期事業年度における変更）

①変更の理由

　当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場した際に調達した資金の一部を、2021年11月期から2022年11月期の期間でＭ＆Ａプラットフォームを構築するための資金として充当することを計画しておりました。しかしながら、Ｍ＆Ａプラットフォームの企画・設計に遅れが生じたことで、構築の着手にも後れが生じたため、設備投資計画の見直しを行い、Ｍ＆Ａプラットフォームの構築にかかる支出予定時期及び金額を変更しております。また、すでに支出が完了した2021年11月期は支出金額の実績値を記載しております。

②変更の内容

　支出予定時期及び金額の変更内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

　　　（変更前）

　上場に関連して調達した資金545,445千円に対する残額は将来における広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。

　　　（変更後）

　上場に関連して調達した資金545,445千円に対する残額は将来における広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。

（第16期事業年度における変更）

①変更の理由

　当社は、東証マザーズ市場（現　東証グロース市場）に上場した際に調達した資金の一部を、2021年11月期から2023年11月期の期間でＭ＆Ａプラットフォームを構築するための資金として充当することを計画しておりましたが、予定期間において運営・維持費用を含めた各種条件面で協力企業と合意に至らなかったため、計画の変更を決定いたしました。プラットフォームの構築に向けた検討及び協力企業との協議は継続しますが、足下においては、ＡＩやビッグデータを活用して最適な企業ペアを抽出するマッチングシステムを社内利用向けに構築し、これを利用した効果的なＭ＆Ａの提案活動や現行のマッチング業務の効率化を図ることや、プラットフォームに格納する企業の多様なＭ＆Ａ及び資金調達ニーズを収集・蓄積することを先行して進めてまいります。

　今回の方針変更により、短期的に必要となる支出予定額は、当初想定を大きく下回る見込みとなったことから、自己資金から投資を行う方針と致しました。

　また、Ｍ＆Ａプラットフォームの構築に充てることを想定していた上場調達資金は、広告宣伝費や従業員を採用・育成する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針です。
 

　　　（変更前）

　上場に関連して調達した資金545,445千円に対する残額は将来における広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。

　　　（変更後）

　上場に関連して調達した資金545,445千円に対する残額480,084千円は将来における広告宣伝費や従業員を採用・育成する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

(注) 自己株式249,927株は、「個人その他」に2,499単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式 27株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、単元未満株式 27株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

a. 取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。

また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。

c. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

d. 経営会議

経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。

e. リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。

f. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規程の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

※１　取締役会の出席義務により出席しております。

　２　オブザーバーとして出席しております。

ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図

ハ　当該体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされています。

監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。

これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。

・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。

・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。

・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。

・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。

・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。

g. 監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項

・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。

・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。

i. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。

・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。

j. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。

・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

m. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

ハ　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。

ト　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社の役員等（取締役、監査役及び管理職従業員）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。

なお、当該役員等賠償責任保険契約によっても被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因するものや、犯罪行為と認識しながら行った行為等に起因する賠償責任については補填の対象としないこととしております。

リ　取締役会の活動状況

取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけ、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、決算、予算、関連当事者取引を含む重要な取引、重要な規程の改廃、会社役員賠償責任保険等について審議・決議を行いました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、当社は指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当するものは設置しておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役山根太郎は、社外取締役であります。

２．常勤監査役村田健一郎、監査役森山弘毅及び監査役野村政市は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年２月22日開催の定時株主総会終結のときより２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は2024年２月22日開催の定時株主総会終結のときより４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役である山根太郎は、上場企業の経営者としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社と役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であり、当社と役員の間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役村田健一郎は当社株式を1,600株保有しております。社外監査役である、村田健一郎は銀行での企業金融の経験に加え、経営者として、また、管理部門の責任者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役である森山弘毅は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役である野村政市は、公認会計士・税理士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部マネージングディレクターが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、会計監査人からの各種報告書等についての報告を管理部マネージングディレクターから受けております。

社外監査役は、監査役全員が会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、適宜ディスカッションを行っております。また、常勤監査役は内部監査担当者と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、相互に連携を図っており、その結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告されております。

社外取締役と社外監査役は、社外役員としての機能をより効果的かつ効率的に発揮するため、社外役員が相互に情報共有や意見交換を行う機会を設け相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役および従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。

また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのディスカッション等を行うことで監査の実効性の向上を図っております。なお、監査役野村政市氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役の活動として、取締役及び各部門の担当者との面談や重要書類の閲覧を通して社内の情報収集に努め、内部統制システムの整備・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の適切性、法令遵守及びリスク管理の状況、予算統制の状況、労務管理の状況、重要な事業所の実地監査、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、監査報告の作成等であります。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次の通りであります。

②　内部監査の状況

当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者を２名配置しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施し、定期的に常勤監査役と情報共有と意見交換を行っており、監査結果は取締役会、代表取締役社長及び監査役並びに被監査部門の責任者に報告が行われます。改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を実施しております。また、内部監査担当者は内部統制の整備及び運用状況の評価も行っており、監査役及び会計監査人との情報交換を行うことで、相互連携によりその実効性の向上を図るとともに、評価結果等については取締役会、代表取締役社長及び監査役に報告しております。なお、内部監査担当者はそれぞれ経営企画室、管理部を兼任しているため、兼任部署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、自己監査とならないようにしております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

2018年11月期以降の６期間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 浅野　　豊　氏

指定有限責任社員・業務執行社員 北村　圭子　氏

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　９名

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、定期的に監査法人との面談を通じて、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容