株式会社トゥエンティーフォーセブン（7074） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第13期、第14期、第15期および第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第13期、第14期、第15期および第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第13期、第14期、第15期および第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

９．第12期の株主総利回りおよび比較指標については、2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第13期以降の株主総利回りおよび比較指標は、2019年11月期末を基準として算定しております。

10．最高株価および最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。また、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

(注) FCとは、フランチャイズであります。

３ 【事業の内容】

当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実現にむけて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエンティーフォーセブンという称号を用いております。英語の「24 hours 7 days a week(いつも、常に)」という言葉に由来しております。

事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を全国展開しております。パーソナルトレーニング事業の特徴としては、以下２点があります。

①完全個室・オーダーメイド

トレーナーがマンツーマンで対応し、会員ごとにカスタマイズした個別トレーニングを実施

②「必要」分野に特化

顧客から「必要とされる」分野の実践的なトレーニングに特化

また、プロテインやサプリメント等のインターネット販売も行い、当該事業を推進しております。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないため、サービスライン別に記載しております。

パーソナルトレーニング

①　「24/7Workout」について

当社は、健康増進意識が高まり需要が急拡大したことを受けて、成長分野であるヘルスケア事業へ参入いたしました。「24/7Workout」は、「全人類を人生史上最高の身体に導く」を事業理念に掲げ、ダイエットとボディメイクに特化したパーソナルトレーニングジムを全国に展開しております。

最短２ヶ月で理想の体型に導くべく、プロのトレーナーによる完全個室、マンツーマンでのトレーニングや食事指導、モチベーションのケアなどを行っております。当社トレーナーは、機能解剖学、スポーツ生理学、栄養学、接遇、トレーニング実技等の知識だけでなく、顧客満足度向上を意識し、顧客が目標を達成できるような動機付け、事業理念である「全人類を人生史上最高の身体に導く」を意識したサービス提供、一人ひとりに合わせたトレーニングメニューの作成を実施し、トレーニングを行っております。トレーナーと顧客の二人三脚で行っていくトレーニングだからこそ、これまで痩せられなかった方やリバウンドを繰り返してきた方なども目標達成に導いております。

また、「新しい生活様式」が定着しつつある中、2020年６月には店舗の有無に左右されない非対面形式でのライブレッスン型オンラインフィットネスサービス「24/7Online Fitness」を開始し、様々なレベル・ニーズに合わせた幅広いトレーニングメニューを提供しております。

同時に、質の高いサービスを提供し続けるために、トレーナーの採用・教育を強化しております。具体的には素直で向上心があり、夢を持った人材を採用し、会社と共に成長をできる人材の確保に努めております。トレーナーの教育体制については、敢えて研修期間を定めず合格ラインへ達するまで教育を行い、トレーニングの質にこだわった育成を行っております。

なお、「３食きっちり食べて無理なく痩せる」をダイエット方針に掲げ、リバウンドをしないダイエットをサポートし、身体のラインを美しくするだけでなく理想の自分になることによってその後の人生をより良くすることを目指しております。セッション時間別に複数のコースを設け、顧客のライフスタイルに沿う設計となっております。

当社は2012年10月に第１号店を出店し、2023年11月末までに北海道１店舗、東北１店舗、関東60店舗、中部８店舗、近畿11店舗、中国２店舗、九州６店舗の合計89店舗を運営しております。また、2023年４月には女性専用のセミパーソナルジムとしてのテスト店舗「FITTERIA」を関東に１店舗出店し、当該店舗を含めますと合計90店舗となります。なお、店舗数の推移は以下のとおりであります。

「24/7Workout」の店舗数の推移

(注) １．FCとは、フランチャイズであります。

２．2023年11月期における関東直営店58店舗には「FITTERIA」１店舗が含まれます。

インターネット販売

当社は、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント等を販売しております。

当社の主な商品には以下のようなものがあります。

・「24/7Workout プロテイン」

・「24/7Workout ナチュラルサプリ」

・「24/7Workout BCAA」

当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社の報告セグメントはパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については、記載を省略しております。

４．全社(共通)は、内部監査室、情報システム室、人事総務部、財務経理部およびマーケティング部ならびにコールセンターの従業員であります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が55名減少しております。主な理由は、パーソナルトレーニング事業におけるトレーナーの業務委託化および売上規模に応じた人員調整によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（2015年法律第64号）」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）」の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず、公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営方針・経営戦略等

当社の経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。

この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービスおよび商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社会貢献に寄与したいと考えております。

世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社の企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。

当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」で培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。

(2) 会社の経営環境

当社を取り巻く経営環境は、「新型コロナウイルス感染症の影響長期化」「消費者の行動変容」「競合他社の台頭」等の状況が続く中、新規顧客獲得においては、いわゆるビフォーコロナの際の需要に回復するまでには至っておりません。

このような状況下において、ウィズコロナ時代に対応した継続的なサービスの改善・安定的なサービス提供をすべく、「24/7Workout」の一環として非対面型の新サービス「24/7Online Fitness」を拡充するほか、様々なテストマーケティングを通じて環境変化に応じたサービス開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。

(3) 目標とする経営指標

当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売上高営業利益率を重視しております。当事業年度においては「（2）会社の経営環境」に記載のとおり、厳しい経営環境の中、回復途上にありますが、売上高営業利益率は10～15%の水準を目標としております。

(4) 優先的に対応すべき事業上および財務上の課題

当社は、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。

①　事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化
　当社の主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」であります。ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた事業環境下において、当該事業のサービス品質向上を継続するとともに、店舗の有無に左右されない非対面型の「24/7Online Fitness」の強化や物販販売の拡充を図るほか、シニア予備層、シニア層をターゲットとした新規事業および新商品開発等にも積極的に取り組み、多角的な収益の確保に努めてまいります。

②　集客手法の最適化による新規顧客の増加
　当社の集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。
　そのような環境下においても、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の最適化に努め、新規顧客数を増加してまいります。

③　リピート顧客の拡大
　当社の経営理念は「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。本理念のもと「②事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化」で述べた各種サービスを提供いたしておりますが、サービスの継続利用やクロスセルを含めた個別最適な提案を実現させる等の顧客管理機能を強化し、一度当社サービスを利用いただいた顧客に対して、繰り返し継続利用いただける価値創出に努めてまいります。
 
④　知名度の向上
　当社は「24/7Workout」の主軸サービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。

今後はより一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
 
⑤　内部管理体制の強化
　当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
　当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、常勤取締役および執行役員ならびに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を定期的に開催し、サステナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、経営会議にて進捗報告を行う体制としており、必要に応じて取締役会においても報告し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しております。

(2) 戦略

当社は、短期、中期および長期にわたり経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に対処するため、人的資本の充実に取り組んでおります。

①人材の多様性の確保

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人材採用および登用

・通年採用による多様な人材の確保

②人材育成

・社員に対する適時適切な研修機会の提供

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人事評価

③社内環境整備

・働きやすい社内制度の整備（在宅勤務・テレワーク等による柔軟な働き方の実現、
短時間勤務制度の拡充、男性の育児休業促進に向けた説明会の拡充等）

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関連するリスク管理について、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.」に記載のとおり、経営会議およびコンプライアンス委員会にてリスク管理を行っております。

(4) 指標及び目標

当社は、現時点において「(2) 戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、当事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。

また、当社は借入金の残高はなく、当事業年度末において731百万円の現金及び預金を保有し財務基盤は安定していること、さらには第４四半期において、第三者割当による増資および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行ならびに第10回新株予約権の行使による資金調達を実施したことから、事業継続に十分な財務基盤を有しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項」の「重要な後発事象」に記載のとおり、2023年12月１日にすべての第10回新株予約権の行使が完了しております。

(2) 上場維持基準の適合状況

当社は、2023年11月30日時点において、東証グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額については基準に不適合の状態（上場維持基準500百万円に対し、438百万円）となっております。当該基準については経過措置基準・期間が設けられており、経過措置基準250百万円以上であるものの、2026年11月30日時点で当該状況が改善されていない場合、監理銘柄に指定されるリスクがあります。

そこで当社は、2025年11月30日までを改善期間とし、流通株式時価総額の構成要素となる「株価」「流通株式数」の双方において対策を講じ、当該状況を期間内に改善いたします。

(3) 広告宣伝における効果(期待)

インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報の保護

通信販売および店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制等

①不当景品類および不当表示防止法(景表法)

不当景品類および不当表示防止法は、商品および役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。

当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類および不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。

当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②その他

当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人情報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制および従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損なわれることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正または新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産保護および重要な訴訟

自社商品の保護および競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。

また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一、当社が第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 施設内の事故

「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイメージ等を棄損し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 敷金・保証金の回収

当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定の取引先への依存

当社は、プロテイン、サプリメントおよびトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存しないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の購入

固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に支障が生じた場合は、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めております。

(11) 在庫管理

当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損を計上することとなり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (12) 市場環境・競合

パーソナルトレーニングジム市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。

このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (13) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の経営成績または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化にむけた取り組みを推進してまいります。

 (14) 出店後の周辺環境の変化

当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (15) システム障害

店舗の予約管理および売上管理、勤怠管理、会計処理および支払業務などの情報処理の運営管理は、当社システム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (16) 不正アクセス・サイバー攻撃

当社は、ECサイトにて物販事業を行っております。不正アクセスやサイバー攻撃を防止するためのセキュリティー対策を講じており、万が一に備えたサイバー攻撃・情報漏洩対応に備えた損害賠償保険にも加入しております。しかしながら、近年における不正アクセス・サイバー攻撃の手法も高度化・巧妙化してきており、防止に向けての継続的なレベルアップ施策を講じておりますが、万全でない可能性があり、不正アクセス・サイバー攻撃を受けることにより、当社の経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 (17) 自然災害

現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオフィス体制やシステムバックアップ体制の整備および被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事においてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。

 (18) インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則および雇用契約ならびに入社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社の名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。

 (19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、従業員及び第三者割当にて、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は826,800株であり、発行済株式総数5,762,800株の14.3％に相当しております。

 (20) 人材の獲得および育成

当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得および育成が重要課題となっております。事業計画に基づく採用活動および教育研修の充実ならびに人事制度の見直し等に努めておりますが、こうした人材の獲得および育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (21) クレームによる訴訟

当社はサービス提供を行ううえで十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客および社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (22) 特定人物への依存

当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。

当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (23) フランチャイズ加盟店

当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社は、フランチャイズ契約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を行うことを検討しております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合や当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

a. 財政状態

（資産）

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて480,778千円減少し、1,153,184千円（前期比29.4％減）となりました。

このうち流動資産は前事業年度末より440,617千円減少し、894,803千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の減少369,685千円によるものであります。

また固定資産は、前事業年度末より40,160千円減少し、258,380千円となりました。その主な内訳は、敷金及び保証金の減少62,203千円によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比べて276,595千円減少し、当事業年度末は1,023,572千円（前期比21.3％減）となりました。

このうち流動負債は、前事業年度末より287,498千円減少し、721,410千円となりました。その主な内訳は、前受金の減少144,986千円、未払金の減少73,862千円、未払費用の減少31,429千円によるものであります。

また固定負債は、前事業年度末より10,902千円増加し、302,161千円となりました。その内訳は、資産除去債務の増加7,987千円によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べて204,182千円減少し、当事業年度末は129,611千円（前期比61.2％減）となりました。その主な内訳は、資本金138,121千円増加および資本準備金138,121千円増加ならびに当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少480,593千円によるものであります。

b. 経営成績

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比して1,023,796千円減少し3,212,860千円(前年同期比24.2％減)となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、前事業年度に比べて464,785千円減少し1,880,233千円(前年同期比19.8％減)となりました。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて559,010千円減少し、1,332,627千円(前年同期比29.6％減)となりました。

（販売費および一般管理費、営業損失）

販売費および一般管理費は、前事業年度に比べて738,939千円減少し1,692,132千円(前年同期比30.4％減)となりました。これは、顧客獲得活動に伴う販売費のコントロールによる削減が主たる要因であります。

以上の結果、営業損失は359,505千円(前年同期は営業損失539,434千円)となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は、前事業年度に比べて2,966千円減少し3,781千円（前年同期は6,747千円)となりました。これは、前事業年度は和解金5,000千円、助成金収入947千円及び業務受託料600千円等を計上しておりましたが、当事業年度は受取家賃930千円、助成金収入947千円を計上していることが主たる要因であります。

営業外費用は、23,671千円（前年同期は該当なし)となりました。これは、資金調達費用11,840千円、賃貸費用11,115千円を計上していることが主たる要因です。

以上の結果、経常損失は379,395千円(前年同期は経常損失532,687千円)となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

特別利益は、前事業年度に比べて74,703千円減少し7,818千円（前年同期は82,522千円)となりました。前事業年度は受取補償金82,522千円を計上しておりましたが、当事業年度は事業譲渡益7,748千円を計上していることが主たる要因です。

特別損失は、前事業年度に比べて1,117,389千円減少し64,540千円（前年同期は1,181,930千円)となりました。前事業年度は減損損失1,177,679千円、固定資産除却損4,250千円を計上しておりましたが、当事業年度は減損損失41,842千円、貸倒引当金繰入額8,967千円等を計上しております。

以上の結果、税引前当期純損失は436,117千円(前年同期は税引前当期純損失1,632,095千円)となりました。

（法人税等、当期純損失）

法人税等は、前事業年度に比べて14,094千円減少し44,476千円となりました。これは、法人税等調整額の減少が主たる要因であります。

以上の結果、当期純損失は480,593千円(前年同期は当期純損失1,690,665千円)となりました。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金および現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度と比較して369,685千円減少の731,346千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は、558,912千円（前年同期は715,314千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失436,117千円、前受金の減少額139,475千円、賞与引当金の減少額11,545千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、75,344千円（前年同期は94,126千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出81,296千円、資産除去債務の履行による支出59,298千円、敷金及び保証金の回収による収入64,883千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、264,571千円（前年同期は1,922千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入249,984千円によるものであります。

③　生産、受注および販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

該当事項はありません。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、個人消費やインバウンド需要が回復する等、社会経済活動の正常化の動きが促進されました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や欧米を中心とした金融引き締め等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた中で、引き続き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大にむけて広告宣伝手法のテコ入れを継続するとともに、様々なターゲット層に対しテストマーケティングを実施してまいりました。同時に、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりました。

パーソナル英会話スクール事業「24/7English」においては、コロナ禍において事業を縮小し、２店舗体制で運営いたしておりましたが、2023年９月１日付にて事業譲渡いたしております。「24/7English」事業の売上高は全社ベースの１％未満であり、利益および総資産に与える影響も極めて軽微となります。

その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比増減なし）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比３店舗増）の合計90店舗となり、当事業年度の売上高は3,212,860千円(前事業年度比24.2％減)、営業損失は359,505千円（前事業年度は営業損失539,434千円）、経常損失は379,395千円（前事業年度は経常損失532,687千円）、当期純損失は480,593千円（前事業年度は当期純損失1,690,665千円）となりました。

また、業績の早期回復および今後の成長にむけて、資本増強による財務基盤の強化が必要との判断から、第４四半期において第三者割当による新株式および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行い、第10回新株予約権の行使も順調に進んだことで、翌事業年度以降の広告宣伝投資を中心とした成長投資のための資金を確保することができました。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当事業年度末の現金および現金同等物は731,346千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、ならびに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積りおよび判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすと考えております。

(a)固定資産の減損

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(b)繰延税金資産

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。

課税所得が生じる時期および金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度においては、出店エリア拡大を目的とした新規出店および既存店舗の移転を中心に、総額で45,957千円の設備投資（無形固定資産、長期前払費用および敷金及び保証金含む）を実施しました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形固定資産でありますが、当事業年度において固定資産の減損損失を計上しており、その結果、帳簿価額はゼロとなっております。

４．上記のほか、主な賃借設備として、本社、トレーニングジムの建物等(年間賃借料561,413千円)があります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．単元株式数は100株であります。

     ２．提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会および2016年12月19日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会および2017年４月18日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会および2018年６月20日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権(2023年９月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第10回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第10回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第10回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記（２）の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

500,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は10.96％)

(６) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４) に記載の下限行使価額にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

87,685,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項

該当事項なし。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第10回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第10回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第10回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第11回新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第10回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

161,185,000円

(注)　注４(３)又(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。

かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。

なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のうえ決定したものであります。

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第10回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

該当事項なし。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第11回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第11回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第11回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記(２)の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)

(６) 第11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

70,020,000円(但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第11回新株予約権には、当社取締役会の決議により第11回新株予約権の全部または一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第11回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第11回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第11回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第11回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

128,820,000円

(注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。

かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。

なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第11回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

当社は、第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第11回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第11回新株予約権者に通知する事により、第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部または一部を取得する事が出来る。第11回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第12回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第12回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第12回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記(２)の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)

(６) 第12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

70,004,000円(但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第12回新株予約権には、当社取締役会の決議により第12回新株予約権の全部または一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第12回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第12回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第12回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回新株予約権および第11回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第12回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

128,804,000円

(注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。
かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のうえ決定したものであります。
 

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第12回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

当社は、第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第12回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第12回新株予約権者に通知する事により、第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第12回新株予約権の全部または一部を取得する事が出来る。第12回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,420円

引受価額　　3,146.40円

資本組入額　1,573.20円

(注２)　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

(注３)　2023年10月２日に当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が694,400株、資本金が124,992千円および資本準備金が124,992千円増加しております。

(注４)　EVO FUNDによる新株予約権の行使による増加であります。

(注５)　2023年12月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が390,000株、資本金が57,987千円および資本準備金が57,987千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在　

（注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定にむけた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

代表取締役社長　小島　礼大（議長）

取締役　植原　一雄

取締役　吉野　晴彦

社外取締役　橋本　玄

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従い、監査状況の確認および協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。

常勤社外監査役　山田　暁彦（議長）

社外監査役　吉原　慎一

社外監査役　鶴森　美和

監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門およびその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。

なお、会計監査人としてやまと監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上確認が必要な際には随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士および顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。

以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いたしました。その後毎年見直し、決議いたしております。

基本方針は以下のとおりになっております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。

(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(4) コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制の監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 取締役および監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。

(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針および体制を定める。

(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。

(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。

(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。

(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。

(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、および、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、取締役会およびその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。

(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。

(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。

(4) 取締役および使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的および随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

９．反社会的勢力との関係断絶にむけた基本的な考え方およびその整備状況

(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役および使用人に対し周知徹底を図ることとする。

(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果および代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役および取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。

なお、監査役、内部監査室および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

b.　リスク管理体制の整備状況

当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性および改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a.　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 

（注）１．川口晋吾氏の取締役会への出席状況は、取締役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。

２．豊田史朗氏の取締役会への出席状況は、監査役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。

３．山田暁彦氏の取締役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損害賠償金および争訟費用を補填の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役下川智広は、2023年11月30日付けにて、取締役を辞任しております。

２．取締役橋本玄は、社外取締役であります。

３．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

取締役橋本玄は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役山田暁彦は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役吉原慎一は、弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験や会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役鶴森美和は、弁護士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役１名、社外監査役３名は、東京証券取引所の独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、４名とも独立役員として届け出ております。

③　社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会または監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査および会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督または監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行および財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役３名においては、弁護士および税理士または公認会計士としての専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視しております。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注） 山田暁彦氏の監査役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された監査役会を対象としております。

また、各監査役は、随時、監査法人に対して監査について報告を求めており、定期的に意見交換を行っております。今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図ってまいります。加えて、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基づき、各部門に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、必要に応じて臨時監査も実施しております。

また、監査役および会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行うとともに、代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　やまと監査法人

b.　継続監査期間

　１年間

c.　業務を執行した公認会計士

木村　喬

遠坂　匡紀

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者０名、その他１名で構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制を有しており、当社の事業規模に適した機動的な監査が期待できること、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。

　また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。

g.　監査法人の異動

　当社の監査人は次のとおり異動しております。

前事業年度        RSM清和監査法人

当事業年度        やまと監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名または名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

やまと監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

(2) 異動の年月日  2023年２月27日

(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  2021年２月25日

(4) 退任監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定または異動に至った理由および経緯

当社の公認会計士等（会計監査人）であるRSM清和監査法人は、2023年２月27日開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、監査の実施体制、監査の実施方針、監査意見の表明にあたっての審査体制および独立性の保持を含む品質管理体制、他の監査法人と比較検討した監査報酬の相当性等を総合的に検討してまいりました。その結果、やまと監査法人より当社の事業規模に適した監査対応と監査費用を前提とした監査契約を締結する内諾を得たことから、RSM清和監査法人との間で次期の監査契約を締結しないことといたしました。

(6) 上記(5)の理由および経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）当該方針の決定方法

　当社は、役員報酬等に関する事項について、当該決定方針を役員報酬規程により定めており、取締役会にて決議しております。

（b）当該方針の内容の概要

　イ.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

　ロ．取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定する。

　ハ．固定報酬（業績に連動しない報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定する。

　ニ．業績連動報酬（業績に連動する報酬）を支給する場合、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じ、支給額を決定する。

　ホ．非金銭報酬を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じ、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

　へ．監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

（c）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2015年８月１日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は、年額150百万円以内、2018年２月27日開催の第10回定時株主総会で、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいており、2015年８月１日時点の臨時株主総会終結時の取締役は５名、2018年２月27日第10回定時株主総会終結時の監査役は３名でありました。

（d）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長小島礼大に決定を一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長小島礼大は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の当該事業年度における業績貢献度の評価を行うにあたり最も適しているためです。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．上表は、2023年11月30日をもって辞任した取締役１名、2023年２月27日をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。

２．2022年11月期の業績を真摯に受け止め、経営責任を明確にするとともに、今後の業績回復に努めるため、下記のとおり月額報酬を減額または自主返上しております。なお、表中の金額はすべて自主返上前の総額を記載しております。

代表取締役社長　月額報酬の100％を減額（2023年３月から2024年２月）

常勤取締役２名　月額報酬の最大20％を減額（2023年３月から2024年２月）

社外取締役１名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）

社外監査役３名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の財務諸表について、やまと監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

当事業年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　棚卸資産の評価基準および評価方法

２　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）長期前払費用

定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（3）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、ポイント利用実績率により将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４ 重要な収益および費用の計上基準

当社はパーソナルトレーニング事業を展開しており、当社と顧客との契約から生じる収益の主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① サービス売上

当社の運営するパーソナルトレーニングジムおよびパーソナル英会話スクールでは、会員ごとにカスタマイズしたセッションを実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

② 物販売上

顧客のトレーニングやダイエットをサポートするためのプロテインやサプリメント、低糖質食品等の販売では、顧客への当該商品を引渡した時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、当該商品の出荷時点で収益を認識しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

（1）当事業年度財務諸表に計上した金額