アヲハタ株式会社（2830） 有価証券報告書 2023年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1932年12月に、株式会社中島董商店の全額出資により当社の前身となる株式会社旗道園（本社東京市）が創立されました。翌年２月には広島県豊田郡忠海町（現竹原市忠海中町）に工場を建設し、みかん缶詰やジャム類の製造を開始いたしました。

　1943年２月には太平洋戦争の激化にともない企業整備令が公布され、旗道園は広島県合同缶詰株式会社（1947年４月に広島県缶詰株式会社に改称）に統合され、同忠海工場として存続することとなりました。終戦後の1948年10月には広島県缶詰株式会社は解散し、それぞれの工場は元の所有者に有償で返還されることとなりました。これを受け、旧株式会社旗道園の関係者および地元である広島県豊田郡のみかん生産者の方々が中心となり同年12月に青旗缶詰株式会社を設立し、忠海工場を買い取り運営していくこととなりました。

３【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社５社で構成され、食料品の製造および販売を主な内容とし、その他に食品製造設備の設計、販売等の事業活動をおこなっております。また、当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは下記のとおりであります。

なお、当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、製品等の区分により記載しております。

  事業の系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有(または被所有)割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数となっております。

４．国内の連結子会社に対する貸付金および借入金は、キャッシュ・マネジメント・システムの資金運用等にともなうものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

当社グループは食品事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。ただし、社外から当社への出向者の給与は計算に含めておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、当社人事制度における役割等級に基づく女性労働者の割合を算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者の男女賃金差異の主な要因については、男性の管理職比率が高い事によるもので、今後管理職への女性登用を推進してまいります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、当社人事制度における役割等級に基づく女性労働者の割合を算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「-」は対象となる従業員が無いことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年11月30日）現在において当社グループが判断したものです。

(1)経営方針・経営戦略等

当社グループは、社訓である「正直を以て宗とすること 信用を重んずること 和を以て尊しとなすこと」のもと、2021年12月からの３年間を対象とする中期経営計画を策定しました。2018年の創立70周年を機に、掲げた2028 年ビジョン「フルーツで世界の人を幸せにする」をめざし、５つの経営方針「ジャム・スプレッド事業の盤石 化」、「産業用事業での新たな成長モデルの構築」、「海外（中国）成長市場への本格参入」、「新フルーツカテ ゴリーの創造」、「一人ひとりが挑戦し成長できる企業風土の創造」に継続して取り組み、「フルーツのアヲハタ」の実現に向けて挑戦と変革を推進してまいります。なお、本計画における取り組み課題は以下の通りです。

(2)経営環境

次期の当社グループを取り巻く経営環境につきましては、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、輸入コストおよびエネルギーコストの高止まり等による物価の高騰など、生活必需品における節約志向は継続するものと思われます。また、気候変動等の影響による果実相場の上昇、物流の2024年問題など、引き続き厳しい経営環境が想定されます。

このような状況のなか、当社グループは、2021年12月からの３年間を対象とした中期経営計画を策定し、フルーツを通じた新たな価値をお客様へお届けすべく取り組んでおります。家庭用はジャム・スプレッド類を中心に、引き続き市場の活性化に取り組むとともに、１食食べ切りタイプの冷凍フルーツ加工品類等ジャム以外の商品の展開もさらに加速させてまいります。産業用は引き続き、利益体質の強化を進めてまいります。また、今後も引き続き原材料価格の上昇が見込まれる中、調達コストの上昇を抑えるとともに、技術革新による生産コストの低減を進めてまいります

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．家庭用ジャム・スプレッドの強化

ジャム・スプレッドのカテゴリーリーダーとして需要喚起策に努めるとともに、ライフスタイルの変化に対応した新しい食シーンの創造と、新規顧客開拓を進める

２．新規カテゴリー商品の拡大

食べ切りタイプなど新たなフルーツ加工品類の展開スピードを上げ、新市場を創造する

３．産業用事業の収益事業への転換

お客様にとっての価値提案を進めるとともに、生産性向上による利益体質への強化を進める

４．海外（中国）事業の強化

持続的成長へ向けた投資を進め、グループ協働で事業拡大を図る

５．原料調達力の強化

気候変動や地政学的リスクへの対応など持続可能なサプライチェーンの再構築を目指し、産地開拓を進める

６．生産性の向上

スマートファクトリー化を推進し、生産性向上を実現する

７．一人ひとりが挑戦し、成長できる企業風土の創造

インナーブランディングを継続し、挑戦する企業風土を醸成することで、個人の成長をあと押しする

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティに関する考え方および取組

　サステナビリティに対する考え方

当社グループはグループの理念と行動規範を遵守し、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、グループの持続的な成長の基盤として、ＣＳＲ活動を推進しております。

※理念、行動規範の他、「環境方針」「持続可能な調達のための基本方針」「人権方針」の関連方針を策定し、取り組みを進めています。

①ガバナンス（サステナビリティ推進体制）

当社代表取締役社長及び役員で構成されるＣＳＲ委員会を2020年に設置しました。委員会は年２回以上開催し、持続可能な社会の実現への貢献とアヲハタグループの持続的成長にむけた重点課題や目標の設定、取り組みを推進しています。また、重点課題の３つのテーマについて、それぞれのプロジェクトにて取り組みのＰＤＣＡサイクルの実践を行っていきます。

②リスク管理（マテリアリティの特定と管理）

2020年ＣＳＲ委員会にて、バリューチェーンにおけるリスクと機会の分析により抽出し、社会課題ごとにステークホルダーからの期待の大きさとグループが与える社会への影響の大きさ、アヲハタグループの存在意義の３つを評価基準とし、最優先で取り組むべき「ＣＳＲの重点課題」を特定しました。テーマ毎のプロジェクトにて課題解決に取り組み、年２回のＣＳＲ委員会にて状況報告及び課題解決に向けた議論を行っています。また、マテリアリティの見直しや追加についてもＣＳＲ委員会にて議論を行い、リスク管理委員会にて毎年実施するリスク評価及び重要リスク特定の中で包括して管理しています。

③指標と目標

持続可能な社会の実現と2028年ビジョン「フルーツで世界の人を幸せにする」の実現に向け３つのテーマを設け、それぞれの重点課題に取り組んでいます。

（２）人的資本に関する考え方および取組

　人的資本に対する考え方

企業価値の持続的な向上には、従業員の能力を最大限引き出すことが不可欠であるという「人的資本」の考え方のもと、一人ひとりが企業理念やビジョンを自分のものとし、個々の多様性を発揮することで当社グループの持続的な成長をめざします。

①人材育成方針

当社は社訓「正直を以て宗とすること　信用を重んずること　和を以て尊しとなすこと」の実践に向け「私たちが目指す人間像」を掲げ人材育成に取り組んでいます。

・私たちが目指す人間像

「正直」を実現するためには“勇気”が必要です。“勇気”とは、失敗を恐れずに困難に立ち向かうことであり、その結果、もし自分が失敗したり間違ったりしたときにはその失敗や間違いを素直に認めることができること、そして人が間違っているときに間違っていると素直に指摘できることです。

また、食品企業としての「信用」を守るためには“清潔”で“誠実”なことが必要です。

「和」を実現するためには人に対する“愛情”と何が本当に重要かを判断するための“知識”が必要です。

私たちは、「正直で勇気のある人」、「清潔で誠実な人」、「愛情と知識を大切にする人」を目指します。

②社内環境整備方針

当社は2028年ビジョン「フルーツで世界の人を幸せにする」の実現に向け、成長戦略として「一人ひとりが挑戦し、成長できる企業風土の創造」を掲げています。

風土創造に向け、活力の土台となる従業員の働きがいの向上をめざし、従業員エンゲージメントを重要指標とし、取り組みを推進しています。

（イ）多様な人材が活躍する職場づくり

多様な視点を尊重し、受け入れることでより創造的な環境を育みます。

（ⅰ）組織人材の多様化

多様な視点によるイノベーション創出に向けて人材の育成・採用を進めています。

多様な社会、世の中の著しい環境変化に適応するため、多様な人材を確保するため事業の状況に応じ、専門人材を中心にキャリア採用を拡大していきます。

（ⅱ）仕事と生活の両立支援

育児・介護など、個々の状況に応じて仕事と両立ができ、安心して働くことができるよう、規程や制度（フレックスタイム制度、在宅勤務制度）の導入を行っています。

今後、年次有給休暇や男性の育児休業の取得向上を進めていきます。

（ロ）人材育成

（ⅰ）次世代育成研修

次世代を担う中核人材の経営マインド醸成に向け、役員自らが講師となり2020年より月１回の選抜研修を年間を通して実施しています。

（ⅱ）スキル習得に向けた研修

階層別研修や新たなスキル習得に向け、継続的にテーマ別研修プログラムを提供しています。

（ⅲ）キャリア開発に向けた取り組み

キャリア自己申告制度を設けるとともに、総合職に対しめざすキャリアに向けた成長ステージごとの必要な力と経験値、基礎力を明確にし、毎年上司と対話を行っています。

（ⅳ）１ON１を通じた挑戦行動（ターゲット13）の推進

従業員一人ひとりが年初に挑戦目標を宣言し、その実現に向け上司との面談を毎月実施。上司・部下の対話を深めるとともに、達成行動の支援により、挑戦する風土を醸成します。

（ⅴ）インナーブランディング

経営理念やビジョンなど、大切にする企業の価値観を、一人ひとりの考え方や行動の拠り所となり、実践できるためのインナーコミュニケーションを継続的に実施しています。理念研修や柑橘類の豊富な瀬戸内の本社立地を活かしたフルーツ加工研修（原料産地や加工技術を学ぶ）に加え、2021年より従業員参加型イベントのブランドウィークを開催し、企業ブランドの評価とそれぞれの仕事とのつながりを考える場づくりを行いブランドの体現を推進します。

（ハ）健康経営の推進

美味しさ、健康を提供する食品企業として、従業員一人ひとりが健康で生き生きと働ける職場をめざします。安全衛生委員会にて、毎年目標を掲げ、心と身体の健康づくりに取り組んでいます。

（ⅰ）身体の健康づくり

病気の早期発見・早期治療をすすめるため、がん検診の受診や健康診断の再検受診の向上に取り組んでいます。また、健康保険組合が実施するヘルスアップキャンペーンへの参加やフルーツ健康メニュー企画を実施し、運動機会の週間づけや食生活の改善に向けた取り組みを進めています。

（ⅱ）心の健康づくり

毎年実施するストレスチェックをもとに、健康リスク低減に向けた部署ごとのディスカッションを実施。加えて、人事異動後希望者に対し、専門家によるヒアリングやカウンセリングを実施し、心のケアを行っています。なお、海外赴任者については人事異動後のヒアリングを必須としています。

また、管理職に対し、心の健康問題についての理解を深め、一人ひとりが役割を果たすためのラインケア研修を実施しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内経済は、社会・経済活動が活性化し、雇用・所得環境が改善するとともに、インバウンド需要の増加等もあり、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、輸入コストおよびエネルギーコストの高止まり等による物価の高騰が続いていることから、依然として消費者の節約志向は続きました。

このような状況のなか、当社グループは2022年度からの中期経営計画に基づき、「フルーツのアヲハタ」実現へ向けた取り組みを進めてまいりました。

(イ)財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ６億22百万円減少し170億62百万円となりました。資産の増減の主な要因は、機械装置及び運搬具の減少３億17百万円、原材料及び貯蔵品の減少２億67百万円、商標権の減少２億10百万円、繰延税金資産の減少１億37百万円、建物及び構築物の減少１億６百万円、投資その他の資産のその他の減少71百万円、現金及び預金の増加５億77百万円などであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ９億43百万円減少し36億41百万円となりました。負債の増減の主な要因は、短期借入金の減少５億円、退職給付に係る負債の減少３億１百万円、長期借入金の減少２億85百万円、流動負債のその他の増加86百万円などであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億20百万円増加し134億21百万円となりました。純資産の増加の主な要因は、退職給付に係る調整累計額の増加２億４百万円、利益剰余金の増加58百万円などであります。

(ロ)経営成績

売上につきまして、主力のジャム・スプレッドは、2022年に実施した価格改定による販売減から回復の兆しがみえてきました。また、加工メーカー向けフルーツ加工品やお土産品向け商品などの需要も戻ってきており販売が増加しました。以上の結果から、売上高は202億87百万円（前年同期比3.9％増）となりました。

利益につきましては、生産性向上の取り組みを進めましたが、原材料の高騰や、エネルギーコスト上昇などの影響もあり、営業利益は３億42百万円（前年同期比1.2％減）、経常利益は４億22百万円（前年同期比5.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、海外子会社の固定資産の減損損失を計上した影響により、２億23百万円（前年同期比3.5％減）となりました。

当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、製品等の区分別の営業概況は、次のとおりであります。

（家庭用）

家庭用につきましては、「アヲハタ・55」シリーズの復調や「ヴェルデ・トーストスプレッド」シリーズ等の伸長、新たな需要創出を目指して展開しております「アヲハタ・Spoon Free」、１食食べ切りタイプの冷凍フルーツ加工品類等の新商品も貢献し増収となりました。

この結果、家庭用の売上高は119億29百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

（産業用）

産業用につきましては、加工メーカー向けフルーツ加工品やお土産品向け商品などの需要が戻ってきており販売が増加しました。

この結果、産業用の売上高は53億20百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

（生産受託・その他）

生産受託につきましては、介護食「キユーピー・やさしい献立」シリーズなどの家庭内食向け商品が伸長しました。一方、海外（中国）では、主要取引先である外食・中食市場のコロナ禍からの売上回復の遅れに加えて生産品目の選択と集中を進めていることもあり、減収となりました。

この結果、生産受託・その他の売上高は30億36百万円（前年同期比1.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億77百万円増加し、13億15百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、16億92百万円（前年度は14百万円の支出）となりました。主な要因は、減価償却費９億６百万円、税金等調整前当期純利益３億96百万円、棚卸資産の減少額３億63百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、１億78百万円（前年度は２億71百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出１億72百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、９億50百万円（前年度は49百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減による支出５億円、長期借入金の返済による支出２億85百万円、配当金の支払額１億64百万円などによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(イ）生産実績

当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の生産実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

(ロ）受注実績

当社グループは受注生産をおこなっておりませんので、該当事項はありません。

(ハ）販売実績

当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の販売実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年11月30日）現在において当社グループが判断したものです。

①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの連結会計年度の経営成績及び財政状態は、以下のとおりであります。

(イ)財政状態および経営成績の分析

財政状態および経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(ロ)当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

(イ)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２.株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2022年11月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

（ロ）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、運転資金および設備投資資金などの資金需要につきましては、自己資金において賄っております。また、当社グループでは、グループ内の資金の一元化と低コストで安定的な資金調達を目的として、「アヲハタグループ・キャッシュ・マネジメント・システム」を導入しております。

③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、フルーツ摂取を通じた心と体の健康支援を掲げ、「香りと色彩」「食感」「栄養機能」「利便性」「環境」など様々な角度から研究開発に取り組み、「フルーツのアヲハタ」の実現とブランド価値の向上を目指しております。

研究開発活動は研究開発本部、生産本部などが協力しておこなっております。研究開発本部には研究センターと商品開発センターを設置し、各センターで役割を分担して活動しております。研究センターでは、フルーツの機能性・栄養、微生物制御、フルーツ加工技術・物性評価、低温領域の加工技術、いちごを主体とした育種・栽培の各分野に関する研究と技術開発をおこなっております。商品開発センターでは、新規領域の新商品創出に力点を置くと共に、既存商品のアイテム追加や改良による商品力強化に取り組み、多様で魅力的なフルーツ加工品をお客様へお届けできるよう努めております。

当連結会計年度における研究開発活動の中で創出された研究成果を以下の表に示します。

講演・口頭発表など

今年度は、好きな時にすぐ食べられる“凍ったままでやわらかい”冷凍フルーツ「アヲハタ　くちどけフローズン」３品を発売いたしました。「日保ちがしない、皮をむくのが面倒」というフルーツ摂取の不満を解消し、毎日気軽に楽しんでいただける新たな価値提案に取り組みました。また、フルーツによる健康訴求を進めるべく、末梢の冷えが気になる方に向けた機能性表示食品である「果実たより　ゆずジンジャー」を発売いたしました。持ち歩きに便利な個包装タイプで、いつでも手軽に食べることができる簡便性も高い商品です。

ジャム・スプレッド類では、スプーンを使わずさっと使えるボトル容器入りフルーツスプレッド「アヲハタ　　　Ｓｐｏｏｎ Ｆｒｅｅ」で「トロピカル」「りんご」「ぶどう」の３品を追加発売いたしました。2023年秋より容器を柔らかくし、より出しやすくするとともに全６品のラインアップで料理からデザートまで幅広い用途で楽しんでいただく新たな用途提案を進めました 。

以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は354百万円(売上高比1.7％)となりました。

なお、当社グループは食品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

　また、当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．賃借している土地の面積（㎡）については、［　］で外書きしております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、中長期の生産計画、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。

　設備計画は、原則的に各社および各工場が個別に策定しておりますが、提出会社を中心に調整をおこなっております。

　当連結会計年度末における重要な設備の更新、改修等にかかる投資予定金額は、約２億円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金および銀行借入による調達により充当する予定であります。

　重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1)重要な設備の新設、改修等

(2)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2018年11月16日に完了した第三者割当増資（普通株式200千株）による増加であります。

発行価額　　2,707円

資本組入額　1,353.5円

割当先　　　株式会社中島董商店

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を維持してまいります。また、内部留保につきましては、今後の経営環境および長期事業展開に対応し、成長分野への投資などに有効活用していきたいと考えております。

このような方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり20円（うち中間配当10円）といたしました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は74.0％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社および当社子会社（以下、「当社グループ」といいます）は、社訓「正直を以て宗とすること 信用を重んずること 和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法精神に基づき誠実で透明性の高い会社運営を実践してまいりました。今後も効率的な経営によって企業価値の最大化を図り、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備するとともに、企業の永続的な発展のために不可欠なコンプライアンス体制の整備や、環境保全活動、地域・社会貢献などに取り組み、お客様、株主様、お取引先様、役職員、地域・社会の人々から信頼と満足を得られる魅力ある企業づくりを進めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めることおよびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。

1)取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督します。定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：代表取締役社長　山本範雄

構成員：取締役　堀 宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり

　　　　社外取締役　角川晴彦、石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）

2)監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査をおこなっております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：常勤監査役　三井昌夫

構成員：社外監査役　松居智子、浦田昌也

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、下記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は下記のとおりです。

・中長期視点の経営課題

・事業戦略、主要な設備投資等、当期における重要な執行課題

・人事、組織体制方針

（注）取締役佐川健志氏と社外監査役浦田昌也氏の就任以来開催された取締役会は10回となっております。

なお、2023年２月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した取締役清水正史氏および社外監査役福井久氏の退任までの開催回数は３回であり、両名共に３回中３回出席しております。

3)指名・報酬委員会は、社外取締役２名、社外監査役１名および常勤取締役３名で構成されており、委員長に社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として、(1)経営組織の形態及び取締役会の人員構成(2)取締役、監査役及び執行役員の選解任基準(3)取締役及び監査役の各候補者の選出(4)取締役及び執行役員の評価基準(5)取締役及び執行役員の報酬制度の基本設計(6)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたものについて審議し、取締役会に対して答申しております。当事業年度においては５回開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：社外取締役　角川晴彦

構成員：社外取締役　石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）、社外監査役　松居智子

　　　　代表取締役社長　山本範雄、取締役　堀 宏、鈴木勝義

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を５回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりです。

4)常勤取締役会は、常勤取締役５名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会の付議事項の事前審議、当社グループの業務執行の決定および業務執行の統制・監督をおこなう機関で、毎月１回以上開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：代表取締役社長　山本範雄

構成員：取締役　堀 宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり

5)グループ経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題等を審議する機関で、毎月１回以上開催しております。

6)グループ経営合同会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な方針、戦略、課題等を共有するための情報伝達をおこなう機関で、原則として半年に１回開催しております。

　なお、企業統治の概要を図で示すと以下のとおりであります。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会は当社事業に精通した人材を中心として構成することが最適であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

社外からの監査機能という観点では、社外監査役２名による客観的かつ中立的な監査を実施しており、経営監視機能の面においても十分に機能する体制を構築しております。また、２名の独立社外取締役を選任し、当社と利害関係のない独立した立場からの意見を十分に経営に反映できる体制を構築しております。

以上により、当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される最適の体制であると判断し、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムについて一層の改善を図るために、以下の項目について決議しております。

1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、社訓「正直を以て宗とすること 信用を重んずること 和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹しており、この経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく企業風土を醸成している。取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

②当社は、機会あるごとに法令遵守や公正な会社運営の徹底を図っているが、役職員一人ひとりがより確実に実行できるようにするため「アヲハタ行動規範」を制定し、取締役はこれを遵守する。

③取締役会については取締役会規則により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①取締役は、その職務の執行に係る次の文書（電磁的記録を含む）およびその関連資料等について、それぞれの担当職務に従い、会社情報取扱規程および書類取扱規程等の社内規程に基づいて適切に保管・管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・常勤取締役会、グループ経営執行会議、その他の重要会議議事録

・計算書類、連結計算書類

・取締役を決裁者とする決裁起案書

・その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書

②取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

③「情報セキュリティ方針書」に則り、担当取締役を統括責任者とする情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティを維持するための当社グループ全体のマネジメント体制を整備する。

3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、当社経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①組織規程および業務分掌規程を制定するとともに、決裁基準表を定め、それぞれの責任範囲と決裁手続を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務が行われる体制を整備する。

②連結ベースの中期経営計画および目標経営指標を策定し、当社グループ全体で共有化する。また、当社間接部門が当社子会社の間接部門をサポートする体制を構築するとともに、当社子会社の資金調達の効率化のため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用する。

③当社グループおよび各部門間の有効な連携を確保するため、全社的な重要事項について審議・検討するグループ経営執行会議を有効活用し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。

5)当社子会社の取締役等および当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループの役職員が法令・定款および社訓に込められた理念を遵守した行動をとるための「アヲハタ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。また、法令・定款等に適合した企業行動・組織運営を行うための体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会において当社グループ全体のコンプライアンスへの取り組みを推進し、当社グループの役職員に対するコンプライアンス教育を行う。

②当社グループのコンプライアンス上の問題の未然防止および早期発見と適正な処置を行うため、内部通報制度「アヲハタ・ヘルプライン」を設け、通報・相談窓口を社内と社外に複数設置することにより、情報の確保と適切かつ迅速な対応に努める。

③当社の内部監査部門は、当社子会社に対しても内部監査を行い、当社子会社の職務執行が法令および定款に適合していることを確認する。

6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社子会社各社に対し、当社取締役から責任担当を定め、各子会社の代表取締役または取締役として各子会社の取締役会に出席し、各子会社の取締役の職務の執行についての報告を受ける。

②当社子会社各社が経営上の重要事項に関して決議する場合、決裁基準表に基づき、責任担当である当社取締役が事前の審査を行う。

7)当社グループならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題を審議し、全体最適化の視点から方向付けを行う。また、グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な経営方針、戦略、課題を共有するための情報伝達を行う。

②当社グループにおける業務の適正を確保するため、経営理念や行動規範をグループ共通のものとするとともに、コンプライアンス、リスク管理に関する社内体制および規程等については、当社グループ全体を対象として組織横断的に運用・管理を行う。

③当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成）を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行い、当社の客観性・独立性・透明性を一層高めるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。

④「内部統制運用規程」に則り、当社代表取締役を委員長とする内部統制委員会を開催し、内部統制の整備および運用に必要な情報を収集する。

⑤当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しており、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行っているが、一方で当社は東京証券取引所上場企業であり、独自の企業グループを構成しているので、内部統制システムに関しても当社グループ独自の体制を構築している。

8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する専任の担当部署または担当者は設置しない。ただし監査役は、職務の執行に必要な場合は、使用人に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することができる。

9)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務の補助に関する委嘱を受けた使用人は、その委嘱事項に関して、取締役および上司等の指揮命令その他の制約を受けない。また、当該使用人は、従来の業務に優先して監査業務の補助を行うものとする。

10)当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①監査役は当社グループの取締役会およびその他の重要な会議体に出席する権限を有し、当社グループの取締役および使用人は、当該会議においてその担当する業務の執行状況等に関する報告を行う。

②当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次に定める事項を監査役に対し随時報告する。また、監査役から当社グループの業務および財産の状況に関する報告を求められた場合は、要請に応じて速やかに報告を行う。

・株主総会に付議される決議議案の内容

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・重大な法令・定款違反

・経営状況に関する重要な事項

・内部通報制度の運用状況および通報内容

・その他、コンプライアンスおよびリスク管理上重要な事項

③「内部通報等の取り扱いに関する規程」を制定し、当社グループにおいて、内部通報者が正当に通報・相談したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、自らの職務の執行について、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。また、監査役より当該費用の前払請求があった場合には、必要性の判断を行った後、対応するものとする。

12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社代表取締役は監査役会に対して、業務執行取締役および重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を提供する。

②監査役は、当社代表取締役と定期的に意見交換会を開催するとともに、監査法人からは監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど連携を図る。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する社内組織および内部監査部門は、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規程を制定し、経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成しリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

　なお、当社グループのリスク管理に関する基本方針は、以下のとおりであります。

1)会社は、事業を取り巻くさまざまなリスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策や万一損失が発生した場合の事故処理対策などを効果的・効率的に講じることによって、事業の継続・安定的な発展を確保していく。

2)製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、各利害関係者の利益阻害要因の除去・軽減に努める。

3)お客様の生命と健康に重大な影響を与える可能性がある食品の製造を中心とした事業を担う者として、その社会的責任を自覚し、「アヲハタ行動規範」に基づき行動する。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　（イ）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役角川晴彦および石野洋子、監査役松居智子および浦田昌也の４氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役・監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たこと、または他の者に利益を供与したことに起因する損害等は塡補の対象としないこととしております。

（ヘ）取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

（ト）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

（チ）取締役会で決定できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

（剰余金の中間配当の決定機関）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

（リ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

（注）１．取締役角川晴彦および石野洋子は、社外取締役であります。

２．監査役松居智子および浦田昌也は、社外監査役であります。

３．2024年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、

前任者の任期は、2023年２月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年２月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役角川晴彦および石野洋子、社外監査役松居智子および浦田昌也の４氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、社外役員の当社株式所有については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役の角川晴彦氏については、経営者としての豊富な経験とマーケティングに関する幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外取締役の石野洋子氏については、大学教授としての技術経営分野における幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外監査役の松居智子氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、弁護士としての長年にわたる経験をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外監査役の浦田昌也氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、経営全般に対する助言、意見をいただいております。

会社法に定める社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、以下の各号の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※１）

(2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）

(3)当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）

(4)当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）

(5)当社の会計監査人の代表社員または社員

(6)当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7)当社グループから１事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

(8)過去３事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者

(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）

(10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由

※１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう。

※３　当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう。

※４　当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう。

※５　重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう。

会社法に定める社外監査役の独立性については、独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。

また、社外取締役および社外監査役は、常勤監査役および内部監査室と定期的にミーティングをおこない、内部監査の状況について情報共有をおこなっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（イ）組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名により構成されております。

常勤監査役三井昌夫氏は、金融機関における海外勤務も含めた長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松居智子氏は、弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役浦田昌也氏は、キユーピー株式会社の営業・人事部門において長年の経験があり、それに基づく当社グループの事業に関する広範な知識と見識を有しております。

（ロ）監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。コロナウイルス感染拡大に伴い、リモートなども活用して開催実施いたしました。

(注) １．福井　久氏は2023年２月17日開催の第74回定時株主総会をもって退任いたしました。

　　 ２．梅脇正弘氏は2024年２月21日開催の第75回定時株主総会をもって退任いたしました。

　　 ３．表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行なっております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会うほか、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携を図っております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。

更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会等への出席、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。また、コロナウイルス感染拡大に伴い、リモートなども活用した監査活動を実施いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社グループ全体を対象として、監査役と内部監査室（２名）が協力して監査を担当しており、業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正に行われているか監査するとともに、内部統制における整備・運用状況の有効性等について毎年度計画的に評価を実施しております。また、内部監査の結果について監査役および会計監査人と定期的に意見交換を行っている他、取締役会に対して直接報告しております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

36年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

會田　将之

鶴田　純一郎

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（イ）を除く）

（注）　連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社は、取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会決議により次のとおり定めております。

1)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定する。

2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の経営環境（業績等）や他社水準、従業員給与の水準などを考慮しながら総合的に勘案したうえで、役位に応じて設定する。

3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(1)業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標に対する達成度を反映した現金報酬とし、具体的には、各事業年度の会社業績の目標値（連結売上高および連結営業利益の額）に対する達成度合い及び担当部門や各自の目標達成度を指標として職責や成果を反映することにより算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績目標および評価については、その妥当性・客観性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問することとし、代表取締役社長は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の業績連動報酬の内容を決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとする。

(2)非金銭報酬等

非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬、業績連動報酬等と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位喪失までの間とし、継続して取締役の地位にあること及び一部についてはこれに加えて、取締役会が目標値として設定した業績目標（連結営業利益率）を上回ることを条件として譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。

4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を考慮して検討するものとし、指名・報酬委員会に諮問し、取締役会にて種類別の報酬割合の範囲を決定することとする。下記 5)の委任を受けた代表取締役社長は、当該種類別の報酬割合の範囲内で、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の役位に応じた基本報酬の額および各業務執行取締役の担当部門や各自の目標達成度を踏まえた業績連動賞与の評価配分の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に業績連動賞与の評価配分に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。但し、非金銭報酬等（株式報酬）は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議で個人別の割当株式数を決議する。

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 山本範雄にその具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、基本方針のとおり、取締役の役位に応じた基本報酬の額および各業務執行取締役の担当部門や各自の目標達成度を踏まえた業績連動賞与の評価配分の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、監査役の報酬について、株主総会の決議による監査役年間報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ロ）指名・報酬委員会の任務と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会から委任を受けた職務の一つとして、取締役および執行役員の評価基準や報酬制度の基本設計などを審議し、取締役会に答申を行っております。

当事業年度においては、当事業年度の業績見通しを踏まえた取締役賞与に対する考え方を委員会メンバーと共有したうえで、当事業年度における取締役評価について、2023年11月開催の指名・報酬委員会において審議を行いました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の年間報酬限度額は、2007年１月26日開催の第58回定時株主総会において、１億60百万円と決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は12名以内、本有価証券報告書提出日現在は７名となっております。

２．監査役の年間報酬限度額は、2007年１月26日開催の第58回定時株主総会において、40百万円と決議しております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内、本有価証券報告書提出日現在は３名となっております。

３．社外役員を除く取締役の賞与は、業績と連動する報酬です。役位に応じ、当事業年度の連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度（連結営業利益は計画335百万円に対し、実績342百万円）を反映した金額としています。

４．非金銭報酬等については、2022年２月18日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記の報酬限度額とは別枠として、対象取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円以内と決議しております。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値の向上および持続的な発展のため中長期的な観点から、経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、政策保有株式を取得・保有しております。また、毎年、取締役会において、当該投資が事業上の戦略的意義を有することおよびリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを十分に検討したうえで投資の可否を判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式数及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当事業年度の取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に検証した結果、現状保有している特定投資株式は、いずれも保有目的に合致していることを確認しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．明治ホールディングス株式会社は、2023年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

（みなし保有株式）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みをおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加する等をおこなっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（イ）連結子会社は次の3社であります。

（ロ）非連結子会社は次の２社であります。

　１．烟台青旗農業科技開発有限公司

　２．青島青旗食品有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社２社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（イ）持分法を適用した非連結子会社および関連会社

該当事項はありません。

（ロ）持分法を適用していない非連結子会社および関連会社

　(1）非連結子会社

　１．烟台青旗農業科技開発有限公司

　２．青島青旗食品有限公司

（持分法を適用しない理由）

　非連結子会社２社は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

　(2）関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、杭州碧幟食品有限公司およびSantiago Agrisupply SpAの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、８月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、９月１日から11月30日までの間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっております。

　その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準および評価方法

(イ）有価証券

１．満期保有目的の債券

原価法

２．その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

３．子会社株式

移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

　ヘッジ取引についてはヘッジ会計によっております。

(ハ）棚卸資産

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　建物及び構築物　　　１年～58年

　機械装置及び運搬具　１年～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、主な償却年数は、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(ニ）長期前払費用

　均等償却によっております。

　(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした貸倒見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(ロ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

(ハ）役員賞与引当金

　役員に支給する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　(5）重要な収益および費用の計上基準

　当社グループでは、食料品の製造および販売をおこなっており、顧客との販売契約に基づいて商品または製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品または製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品または製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、納品した時点で収益を認識しております。

　また、取引価格は契約において顧客と約束した対価から、顧客に支払われるリベートおよび販売促進費（以下、「販売促進費等」という。）を控除した金額で算定しております。変動性のある未確定の販売促進費等の変動対価は、過去実績および見通しを含む合理的に利用可能な情報から見積もっております。

取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

　(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(7）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たす取引については、振当処理によっております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約取引

ヘッジ対象　外貨建輸入仕入取引

(ハ）ヘッジ方針

　輸入原材料等の購入価格の安定をはかるため、為替予約取引を利用しており、将来購入する輸入原材料等の範囲で為替変動リスクをヘッジしております。

(ニ）ヘッジ有効性の評価の方法

　為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時およびその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されているため、有効性の判定を省略しております。

　(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。