日本毛織株式会社（3201） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第192期の期首から適用しており、第192期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第192期の期首から適用しており、第192期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社59社及び持分法適用関連会社２社(2023年11月30日現在)を中心に構成され、毛糸・毛織物などの衣料繊維製品の製造並びに販売、倉庫管理・構内運送を主とした『衣料繊維事業』、不織布・フェルトなどの繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした『産業機材事業』、ショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売を主とした『人とみらい開発事業』、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、スタンプ・スタンプインク、消費者向け家電商品の製造販売及び100円ショップ向け日用雑貨卸を主とした『生活流通事業』を行っております。各事業の当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

なお、『衣料繊維事業』、『産業機材事業』、『人とみらい開発事業』、『生活流通事業』の４部門は、「第５　経理の状況　１ (1) 連結財務諸表注記事項」(セグメント情報等)の区分と同一であります。

『衣料繊維事業』

当部門において、当社は毛糸・ユニフォーム織物素材と製品、紳士及び婦人のファッション織物素材と製品などの衣料繊維製品の製造及び販売を行っており、製品の一部は㈱ナカヒロ、アカツキ商事㈱、佐藤産業㈱等に販売しております。

大成毛織㈱、青島日毛織物有限公司は織物の製織加工を行っており、当社は製造委託を行っております。金屋ニット㈱はニット製品の製造を行っております。尾州ウール㈱は毛糸の製造(撚糸)、㈱ニッケ起ダイイングは毛糸の染色加工を行っており、当社はこれらの会社へ製造委託を行っております。㈱ニッケテキスタイルは織物及び毛糸の販売を行っております。第一織物㈱は織物の製織加工及び販売を行っております。

㈱ニッケ物流は当社工場の倉庫管理及び構内運送等を行っております。

㈱キューテックは織物製品の縫製加工を行っております。㈱艶金はニットの染色整理加工を行っております。

『産業機材事業』

当部門において、アンビック㈱は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・販売を、日本フエルト工業㈱、江陰安碧克特種紡織品有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・加工を、安碧克(上海)貿易有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の販売を行っております。

㈱ゴーセンはテニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売を行っており、上海高繊制紐有限公司、ゴーセン・タイランド社は、自動車用繊維資材の製造・販売を行っております。ホクレン㈱は、繊維資材の染色及び加工を行っております。

㈱ニッケ機械製作所は、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンス等を行っております。

㈱エミー、億明貿易(厦門)有限公司は電気絶縁材料等の産業資材、産業機器・機械要素部品、工業用医療資材等の輸出入を行っております。

ニッケ・タイランド社は、グループ製品の販売支援等を行っております。

㈱フジコー及びその子会社８社は、不織布等の繊維資材製品の製造・販売を行っております。

『人とみらい開発事業』

当部門において、当社はショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸、不動産の賃貸、乗馬クラブの運営等を行っております。

ニッケ・タウンパートナーズ㈱は、ショッピングセンターの運営管理・運営受託を行っております。ニッケ不動産㈱は建設及び不動産管理を行っており、㈱コスモ・メンテナンスは不動産管理を行っております。㈱中田工務店は、総合建築事業を行っております。㈱ニッケウエルネスはゴルフ練習場、ゴルフスクール、テニススクールなどの運営を行っております。㈱ニッケ・ケアサービス、日本パムコ㈱及び㈱スクーデリアは介護事業を行っております。㈱ニッケライフ及び㈱ニッケナーサリーは保育事業を行っております。その他、携帯電話の販売を行っております。

『生活流通事業』

当部門において、ニッケ商事㈱は毛布・寝装用品、手編毛糸等の製造・販売、馬具・乗馬用品の製造・販売及びコンテナの輸入・販売、100円ショップ向け生活雑貨の卸売り、服飾雑貨の企画・開発、並びに輸入及び販売を行っております。ミヤコ商事㈱は家具・室内装飾品・日用雑貨等の卸売業を行っております。㈱ツキネコはスタンプインク等の製造・輸出入・販売を行っております。㈱こどものかおはラバースタンプ・切文字関連商品等の販売を行っております。㈱ニットーファミリーは、個人向け保険代理業を行っております。㈱ＡＱＵＡは主に生活家電やインテリア雑貨、化粧品などを販売しているネットショップ運営、寝具・寝装品・インテリア用品の製造販売を行っております。㈱日本馬事普及は乗馬用品の販売を行っております。サンコー㈱は、消費者向け家電商品の企画、販売及びＥコマース運営を行っております。㈱インテリアオフィスワンは家具・インテリア製品の企画、開発及び販売を行っております。

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合で内数であります。

３　※１：特定子会社に該当します。

４　※２：㈱ナカヒロについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が866名減少しております。主な理由は、株式の売却によりニッケアウデオＳＡＤ㈱を連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、日本毛織グループ労働組合連合会が組織されており、ＵＡゼンセン製造産業部門繊維素材部会に属しております。グループ内の組合員数は709人でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．管理職に占める女性労働者の割合は2023年９月30日現在、その他の指標については2022年10月１日から2023年９月30日までの間の実績となっております。

管理職に占める女性労働者の割合

能力と実績に基づいた管理職登用を行い、女性労働者のキャリア研修、育児と仕事の両立支援などダイバーシティとインクルージョンを推進し比率の向上に取り組んでおります。

男性労働者の育休取得率

育児休業については法律ならびに社内の方針・制度などを社内イントラや掲示等で従業員へ周知徹底しております。対象者には、人事部門内に設置している相談窓口にて対象者だけでなくその上司に対しても個別に制度説明を行い、育児休業を取りやすい環境整備に努めております。

労働者の男女の賃金の差異

賃金や昇格・昇給において制度運用上、性別による差はありませんが、衣料繊維事業に女性の一般技能職・非正規労働者が多く在籍するため差異があります。業務内容・役割を見直すなど女性活躍を推進し差異の縮小を図ってまいります。

②主な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　　　　　管理職に占める女性労働者の割合は2023年９月30日現在、その他の指標については2022年10月１日から2023年９月30日までの間の実績となっております。

　　　　　また、上記表における「－」につきましては、対象者がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

ニッケグループは、長期安定的に企業価値を向上させるために、「経営理念」「経営方針」に則り、株主をはじめとする多様なステークホルダーの皆さまから信頼される経営を目指しております。

＜経営理念＞

”人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、

わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”

・未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指します。

＜経営方針＞

・「全員がチャレンジ精神を持ち」「人が育つ」、生命力あふれた会社を目指します。

・お客様の声と研究開発から、独自性のある商品・サービスで市場を創造します。

・常に未来を見つめ、グローバルな視点に立ち、世界に広がるお客様と社会の発展に貢献します。

・多くの市場で勝ち抜くために、広く人財を求め、多様な「知」を結集して、事業を革新・発展させます。

・お客様や株主様、社員、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの永続的な信頼関係を築くことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

(2) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、行動制限や海外からの入国制限が緩和され経済・社会活動の正常化が進んでいますが、依然としてその影響が色濃く残る事業分野もあります。加えて、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫、資源・エネルギー価格の高騰や為替の変動にともなう物価上昇など、以前にも増して先行きが不透明な状況が続いております。また、中国における不動産市況の悪化等に伴う景気減速も、各事業分野にその影響が表れております。国内では賃上げ等による個人消費の持ち直しはあるものの、まだ力強さは感じられません。

ニッケグループもこのような事業環境に大きく影響を受けておりますが、中長期的・グローバルな目線で変化を捉え、リスクに対処するとともに「チャンス」も認識し、次の第３次中期経営計画を推し進めてまいります。

当社グループにおける環境認識は以下のとおりです。

＜衣料繊維事業＞

・日本では少子化よる学生数の減少は続いていく。海外市場への取り組みは必須である。

・世界の衣料市場は回復していく。国内生産による優位性と海外展開が鍵となる。

・国内産地の疲弊が進み、バリューチェーンの再構築が必要となる。

・ＳＤＧｓに謳われる持続可能な社会の実現、環境配慮型素材や機能素材、多様性がキーワードとなる。

＜産業機材事業＞

・自動車関連分野は、中国市況の影響を受けるも回復基調であり、ＥＶ化などの技術発展によるビジネスチャンスは引き続き期待できる。

・環境関連分野では、各地で規制強化が進みビジネスは拡大すると見込む。

・家電・ＯＡ分野は、海外での拡大を見込む。

・リサイクルビジネスなどＳＤＧｓを意識した市場の拡大が見込まれる。

＜人とみらい開発事業＞

・地域密着型ショッピングセンターは堅調に推移する。不動産開発分野では省エネビルなど資産価値を高めた物件の引き合いが増える。

・ライフサポート分野では、介護・保育関連市場は引き続き拡大していくものの、アフター・コロナにおける運営手法やサービスの構築が必要である。

＜生活流通事業＞

・Ｅコマース市場の盛り上がりは、アフター・コロナにおいて落ち着きを見せるものの、その利便性から拡大基調は変わらない。

・一方で、Ｅコマースによるボーダレス化から、海外勢やメーカー直販も含め競合が増加する。仕入品価格や物流費、広告宣伝費用の上昇基調も続く。

＜メディカル関連事業＞

・国内外において、医療機器・医薬用品業界は拡大していく。

・長期的には再生医療分野の市場が拡大していく。

(3) 対処すべき課題

①「ＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の総括

※１　2021年１月14日公表

※２　2023年１月13日公表

(a)業績

ニッケグループは、中長期ビジョン「ＲＮ130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。2021年１月14日に公表した「ＲＮ130 第２次中期経営計画」は、ＲＮ130ビジョンへ向けて加速していく３年間と位置付け、新型コロナウイルスの影響を注視しながら着実に業績を回復させ、過去最高の売上利益を更新することを目指しました。そのための基本戦略を、①成長事業や新規事業、合理化への資源の重点配分、②海外ビジネスの拡大、③資本効率の改善、④事業部内再編によるシナジー効果の創出、として各種施策に取り組んでまいりました。

結果、３期連続の増収・営業利益増益となり、第２次中期経営計画の目標の一つである「2019年度に達成した過去最高の営業利益を更新する」については中期経営計画２年目（2022年度）に前倒しで達成することができました。中期経営計画最終年度（2023年度）については、計画数値である「連結売上高1,270億円以上、連結営業利益115億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益78億円以上」に対して未達となりましたが、2023年１月13日に公表した期初の業績予想を各利益において上回ることができました。

急激な環境変化のなかで事業ごとに好調な年もあれば不調な年もありますが、これらが相互補完することにより営業利益は継続して100億円台を維持し、安定した収益基盤の構築が進んでおります。衣料繊維事業では利益率の高いアイテムへの絞り込みと省力化・効率化への取り組みから営業利益率は大幅に向上し、筋肉質な経営体制を構築してきました。産業機材事業では株式会社フジコーのグループ化によるシナジー創出から、2022年度には過去最高の営業利益を更新することができました。人とみらい開発事業は事業再編を進めるとともに、ショッピングセンターや保有不動産の付加価値向上と低効率資産の処分を進め、2023年度には過去最高の営業利益を更新しました。生活流通事業はコロナ禍のなかでＥコマース事業は好調でしたが、今後の競争激化を見据え再構築を進めております。メディカル関連事業は開発品の上市が遅れたものの、利益率の高い商品の拡販やコスト削減に努め黒字が定着しました。

(b) 「ＲＮ130 第２次中期経営計画」における基本戦略の進捗

(ⅰ) 成長事業や新規事業・合理化への資源の重点配分および海外ビジネスの拡大

・衣料繊維事業における成長ドライバーの育成は、コロナ禍における行動制限から、特に海外事業の進捗が遅れました。中国事業では、学生服について市場環境の変化から戦略を見直し、ビジネスユニフォームやテキスタイルの展開に取り組みました。また、ニッケ独自の「糸」技術を活用したニット製品事業の取り組みも進めました。製造分野においては、省エネ・省人・自動化への取り組みを進め、製造コストの上昇を抑えることができました。

・産業機材事業においては、環境関連分野の更なる拡大として、高機能フィルター「アドミレックス」の生産拠点として中国での生産設備を増強しました。販売活動については順調に推移したものの、新工場の本格稼働が遅れたため、2024年度以降の業績貢献を見込んでおります。グループ化した株式会社フジコーとは、生産体制の統合や海外拠点の活用など連携を進め、不織布事業強化への体制を整えました。

・人とみらい開発事業においては、商業施設運営分野ではニッケコルトンプラザのリニューアルを実施し好調を維持しました。不動産開発分野では低収益不動産の再開発を進め、東京ビルの建て替えも進行しております。ライフサポート分野の拡大としては介護施設５拠点、保育施設１拠点を新規開設し、その安定運営と収益向上に取り組んでおります。また、通信及び新規サービス分野では事業ポートフォリオの見直しによる事業再編に取り組みました。

・生活流通事業においては、コロナ禍におけるＥコマース市場の拡大により業績を大きく拡大してまいりましたが、競合の増加や仕入品価格・物流費・広告宣伝費用の上昇基調が続いており、今後の競争激化を見据え再構築を進めております。Ｍ＆Ａについては、独自性と商品拡充、販売・調達ルートの多様化を目的として３件（株式会社ワイワイ、サンコー株式会社、株式会社インテリアオフィスワン）を実行しました。

・メディカル関連事業においては、ニッケグループの繊維技術を活用した開発を進め、生体吸収性シート「Ｐａｗｄｒｅ」が薬事承認されましたが、当初計画からは遅れ、2024年度以降の業績貢献を見込んでおります。

(ⅱ) 資本効率の改善

・製造分野においては、省エネ・生産工程のシンプル化に向けた設備投資などを行ってまいりました。

・不動産開発分野においては、既存施設・遊休施設の再開発・再々開発の実行、次のビジョンへ向けた施策を進めております。

・事業の選別を徹底し、非効率な事業の撤退や分離を推進してまいりました。

・政策保有株式については第２次中期経営計画３ヶ年において42銘柄を売却し22.4億円（簿価ベース）の縮減を実施しました。また、自己株式取得については2022年度において３百万株、2023年度において約２百万株を実施し、自己株式の消却については2022年度に８百万株を実行、2024年度には約２百万株の消却を予定しております。

・ＲＯＥについては継続して７％程度となり、2021年度には８％超を達成しました。更なる資本効率の改善に取り組み、ＲＯＥ８％以上を継続的に達成できる経営体質の構築に取り組んでまいります。

(ⅲ) 事業部内再編によるシナジー効果の創出

・衣料繊維事業においては、連携強化と更なる効率化を目的としてテキスタイル・ヤーン事業の再編やユニフォーム事業の再編を実施しました。

・産業機材事業においては、グループ化した株式会社フジコーとの連携による不織布事業の強化や海外拠点の活用を進めました。

・人とみらい開発事業においては、健康志向の高まりへの対応とスクール事業の強化を目的として、スポーツ事業会社（ゴルフ・テニス事業）を統合しました。

・生活流通事業においては、Ｅコマース会社の統合やグループ各社の物流機能の集約を進め、商材の拡充や販売ルートの共有、経営効率化を図りました。

②「ＲＮ130第３次中期経営計画（2024～2026年度）」について

2024年１月12日に公表した「ＲＮ130第３次中期経営計画」は、ＲＮ130ビジョンの最終フェーズとして、未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、各事業が描く「みらい生活創造企業」の具現化を目指すことを掲げております。着実に「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標といたします。

(a) 第３次中期経営計画における基本戦略

下記の基本戦略を実現するために、「３つの投資」を実行してまいります。

＜３つの投資＞　

　　・商品開発・合理化・省エネ設備への投資

　　・顧客拡大のための投資

　　・人財投資

(ⅰ) 成長事業や新規事業、合理化（省エネ・省人・自動化）への資源の重点配分

＜衣料繊維事業＞

　　・成長ドライバーの育成（海外テキスタイル、ニット製品）

　　・製造強化（省エネ・省人・自動化）

　　・バリューチェーンデジタル化による生産性向上

　　・製造バリューチェーンの強化（国内モノづくりの強化と海外リスク分散）

　　＜産業機材事業＞

    ・自動車関連（ＥＶ対応）、環境関連（高機能フィルター「アドミレックス」）の更なる拡大

　　・不織布事業の収益強化

　　・海外ビジネスの拡大（海外拠点の設備投資、海外販売の拡大）

　　・リサイクルビジネス（古着反毛）への本格参入　　

　　＜人とみらい開発事業＞

　　・不動産開発事業の推進（東京ビル再開発、神戸ビル改修、一宮遊休地・伊丹土地・コルトンプラザ南側開発など）

    ・商業施設や保有不動産のリニューアルによる顧客満足・資産価値の向上

　　・不採算物件の見直し（撤退、再開発もしくは処分）　

　　・ライフサポート事業における運営体制の強化

　　＜生活流通事業＞

　　・Ｅコマースビジネスの強化（物価高騰・競争激化への対応、海外Ｅコマース、商材拡充）

　　・ＳＰＡ（製造小売り）のバリューチェーン構築

    ・Ｅコマース事業に適した物流基盤の構築

　　＜メディカル関連事業＞

　　・新製品の投入と拡販（生体吸収性シート「Ｐａｗｄｒｅ」、腹腔鏡手術用マルチポート「ＤｏｍｅＰｏｒｔ」などの製品開発と拡販）

　　・再生医療分野への挑戦（細胞培養用ゼラチン繊維基材「Ｇｅｎｏｃｅｌ」、ＰＧＡシートなどの用途拡大）

(ⅱ) 海外ビジネスの拡大

・モノづくりは国内強化と地政学リスクも鑑みた再構築、販売は海外での拡販を推進

　地政学リスク、特に中国景況を注視しながら進める

・衣料繊維事業におけるテキスタイル・ニット製品事業の拡大

・産業機材事業における海外事業拡大（「アドミレックス」「ヒメロン」の拡販、海外拠点の設備投資実行）

・生活流通事業における協業を含めた越境Ｅコマースの取り組み

(ⅲ) 資本効率の改善

・低収益不動産の再開発・再々開発、切り離し。

・事業の選択と集中を徹底し、構造改善や撤退・分離、投下資本の組み換えを推進。

(ⅳ) 事業部内・事業部間におけるシナジー効果の創出

　グループ全社戦略としては、シナジー効果創出によるグループ経営の強化、内からの成長（設備投資・研究開発投資）と外からの成長（Ｍ＆Ａ戦略）のバランスのとれた資源配分、資本効率の改善（投資基準としてＲＯＩＣ目標８％・最低５％を設定）、人的資本の価値向上と健康経営の推進、研究開発戦略（既存事業領域の一歩先を行く成長分野、既存事業とは異なる新規事業開拓）などに引き続き取り組んでまいります。

(b)数値計画

※　2024年１月12日公表

　着実に「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標といたします。また、資本収益性を意識した経営を推進し、ＲＯＥ８％目標の達成とＰＢＲ１倍超を目指してまいります。

(c)成長投資と株主還元

（ⅰ）成長投資と安定的な株主還元のバランスを志向します。

（ⅱ）成長投資については、研究開発投資、Ｍ＆Ａ投資、設備投資、人財投資など、中長期的な企業価値向上の観点から積極的に実行します。

（ⅲ）株主還元

　　・配当性向については、現行の30％程度から順次切り上げ、第３次中期経営計画最終年度での35％を目標とします。

　　・投資の進捗も鑑み機動的な自己株式取得を行い、総合的な株主還元を充実させてまいります。

　現在の不確実な事業環境下においても、足元の状況のみに左右されず中長期的・グローバルな目線で変化を捉え、リスクに対処するとともに「チャンス」も認識することが大切だと考えております。第３次中期経営計画においては、ＲＮ130ビジョンの具現化を目指すとともに、その先のビジョンに向けた「ありたい姿」も描きながら成長投資を加速させ、魅力的な事業の創造に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

当社グループは、グループビジョンに“みらい生活創造企業”を掲げ、サステナビリティを意識した魅力的な事業を創造し、持続可能な社会の実現に向けた貢献及び企業の永続的な成長と発展を目指しております。企業も社会の一員であり、社会的課題の解決に貢献していくことが、ステークホルダーの皆様からのご期待に応え、企業価値の向上に繋がると考えております。

＜経営理念＞ 

”人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、

わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”

＜グループビジョン＞

　未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ．１サービス」の開発と提供へ挑戦し、

　みらい生活創造企業を目指します。

＜ニッケグループＳＤＧｓビジョン＞

「Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ　Ａｉｍｉｎｇ　ａｔ　Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ

　Ｇｒｏｗｔｈ　ｏｆ　Ｎｉｋｋｅ」

ニッケグループは、人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、情熱と誇りをもって

チャレンジし、持続可能な社会の実現と社会課題の解決に向けて貢献してまいります。

① ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティをめぐる社会的課題への対応が経営の重要課題（マテリアリティ） の一つであると認識しており、これらを経営に統合していくことが、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社グループの永続的な成長に寄与するものと考えております。当社グループでは、マテリアリティ等を認識し、取り組みを推進することを目的として、2022年２月に常設委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しました。本委員会は、経営戦略センター長（コーポレート担当役員）を委員長とし、代表取締役社長および各事業本部長、研究開発センター長、人財戦略室長、その他関連部門室長によって構成されており、その審議内容については、取締役会へ適時報告されております。

また、常設委員会として「ニッケグループ地球環境委員会」「企業ブランド戦略委員会」「グループ人財戦略委員会」を設置し、地球環境保全や人的資本経営を推進するとともに、企業ブランドの構築を図っております。

加えて、代表取締役社長直下に「ニッケグループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの認識するリスクを特定し、リスクの防止および損失の極小化を図るためのリスク管理体制を強化しております。

＜ニッケグループ　サステナビリティ推進におけるガバナンス体制図＞

② 戦略

当社グループは、2024年度を初年度とする「RN130ビジョン第３次中期経営計画（2024年～2026年度）」において、「安心・安全への取り組み」「健康・快適への取り組み」「環境への取り組み」「経営基盤の強化」をマテリアリティとして掲げ、Ｅ（環境）Ｓ（社会）Ｇ（ガバナンス）への取り組みを進めております。また、信頼の基盤はステークホルダーに対して誠実な経営であることと、コンプライアンスレベルを超えて倫理的に行動することであると考え、「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定、価値観や意思決定基準をニッケグループで共有しグループ全員での意識向上を図っております。

③ リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長直下に「ニッケグループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの認識するリスクを特定し、リスクの防止および損失の極小化を図るためのリスク管理体制を強化しております。また、各事業部およびグループ各社においても随時、リスク管理委員会を開催し、事業毎の固有リスクの把握を図っております。

また、当社監査役および内部監査部門の監査や、年２回開催の「ニッケグループリスク管理委員会」を通じて、グループ全体の包括的なリスクの認識と共有を図り、リスク管理体制について定期的なレビューを行っております。

ニッケグループリスク管理委員会体制

④ 指標及び目標

当社グループは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、持続可能な社会の実現を意識した企業活動に取り組んでおります。各事業が社会的課題の解決に繋がる「高機能商品」「地域ＮＯ．１サービス」を提供していくことをサステナビリティ全般にかかる目標として掲げております。

(2) 気候変動

当社グループは、企業理念のもと「環境への配慮と高い企業倫理により社会から信頼される企業グループを指向すること」を環境基本方針としております。とりわけ地球環境の保全を最重要の課題と捉え、豊かで住みよい社会の実現に向けた企業活動に努めるため、４つの重点施策と３つの行動指針を定めており、研究開発から製造、技術、販売、流通に至るあらゆる分野において、グループ全従業員が積極的に環境保全活動に取り組んでおります。

① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンス体制に組み込まれております。

地球環境問題に関しては、「サステナビリティ委員会」においてリスクと機会の分析を行い経営戦略に反映いたします。「サステナビリティ委員会」はコーポレート担当の取締役常務執行役員が委員長を務め、その審議結果は取締役会に適切に報告されております。また、「ニッケグループ地球環境委員会」は、温室効果ガス削減などの地球環境問題に関する指標と目標の設定、実行のための技術の検討、および実績の計量とモニタリングを担い、「サステナビリティ委員会」と連携しております。具体的な実行計画は各事業本部・事業部に設置された「部門地球環境委員会」が立案し遂行する体制となっております。「ニッケグループ地球環境委員会」の委員長は、主として技術部門出身の取締役常務執行役員が指名されております。

② 戦略

ニッケグループでは、全ての事業分野を対象として、1.5℃シナリオを想定した移行リスク、４℃シナリオを想定した物理リスク、ならびに機会について分析を行っております。

1.5℃シナリオにおいては、エネルギーコストや資材の高騰、環境対策費用や炭素税の負担増加が想定され、製造機能を有する「衣料繊維事業本部」、「産業機材事業本部」、ならびに商業施設運営や不動産開発を行う「人とみらい開発事業本部」において相応の影響が想定されております。また、環境性能や低炭素素材の採用に対する要求が高まる結果、新たな素材の開発やサプライチェーンの再構築が必要となりコストが増大する可能性があります。

４℃シナリオにおいては、風水害の甚大化により一部の工場や商業施設が被災し、操業停止による損失、ならびに復旧コストが生じる可能性があります。また、羊毛の原産地において干ばつ等が発生した場合、その調達に支障をきたす可能性があります。

一方で、機会の面では、全国に保有する太陽光発電施設はすでにグリーンエネルギー需要の高まりに貢献しておりますが、将来的には自家使用により自社のエネルギーコストの低減とカーボンオフセットに活用することも検討してまいります。また、低環境負荷型オフィスビルの開発やウール素材のサーキュラーエコノミーの追求など、お客さまに選ばれ社会に貢献できるサービスと製品を提供することで、ニッケグループは持続的で着実な成長を実現できるものと考えております。

※ＺＱ認証：羊毛原料について「動物愛護」「環境配慮」「作業の安全性」「雇用環境」等の厳格な基準を第三者機関が監査した上で認証する制度

③ リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理の中に組み込まれております。

加えて、気候関連リスクに関しては、2022年2月に設置した「サステナビリティ委員会」においてリスクと機会の特定と評価を開始し、特定された短期、中長期リスクの管理に係わる行動計画の策定と見直し、実施状況のモニタリングを「ニッケグループ地球環境委員会」と連携して行っております。

④ 指標及び目標

ニッケグループは、スコープ１、２のＣＯ２排出量について、2018年度を基準年として2030年度での50%の削減を目指しております。また、2050年度のカーボンニュートラル実現に向け、工場生産設備の更新等によるエネルギー使用量の削減、既存太陽光発電設備の活用ならびに新設、グリーンエネルギーの調達拡大などあらゆる選択肢を検討してまいります。

これらの取り組みに関しては、「ニッケグループ地球環境委員会」において、基本方針・具体的目標の設定、活動および運用、報告および点検、改善方針策定のＰＤＣＡサイクルを繰り返すことで推進しております。

※連結全社全事業所を対象にスコープ１、２の集計を

開始した2018年度を基準年度と定めております。

※カテゴリー１（購入・サービス品）、２（資本財）、３（エネルギー活動）、５（廃棄物）、13（リース資産）を集計しております。

(3) 人的資本

① 戦略

ニッケグループでは、2008年から15年にわたり中長期ビジョンを策定し経営を行っております。その根底を貫いているのは『人財が最も重要な経営資本である』という認識であり、「人が成長する会社」をスローガンに人財が安心して働き、能力が発揮できる職場環境の整備を行っております。

＜人財が成長するための取り組み＞

(a) 人財理念

私たちは2008年に人財の成長にフォーカスし人財理念を定めました。

「社員の使命は、仕事を通じて自ら学び成長することです」

「会社の使命は、成長しようと努力する社員に対して支援することです」

この理念を実現することを最優先課題とし様々な取り組みを行っております。特に人財育成については育成体系を構築し当社グループにとって必要なコア能力を「思考力」と「対人能力」であると定義、各階層に必要な研修を行っております。グループの主要な役割を担っている人財は次世代経営者養成研修（ＶＯＣ研修）を受講することにより戦略を磨き、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。この研修は10年以上継続して実施しており、卒業生は延べ130名を超えております。卒業生は社長、役員、執行役員、事業部長などグループの主要なポストで活躍しております。さらに、20歳代や30歳代の人財を対象にしてビジネスリーダー育成プログラムを実施しております。会社を飛び出しビジネススクールに通い、グループ外の人財と議論、他流試合をすることによって強いビジネスパーソンを創っております。この取り組みは６年経過し、50名程度の人財を輩出しました。階層別研修はすべて手挙げ方式によって募集し、人財の自律した成長を促進させております。

(b) 健康経営

心身共に健全な状態でなければ組織の活性化や生産性の向上は望めません。ヘルスリテラシーの向上を目的とした医療情報サイトの導入や、罹患後の病気や生活の相談ができる外部窓口の設置、健康保険組合の活動と連携したコラボヘルスの推進、ストレスチェックの導入などに取り組んでおります。また、現在のところ２社のみですが、指標となる行動指針としてグループ全体で「健康経営優良法人」の認定取得を進めております。

(c) ダイバーシティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）

国籍、性別、文化、価値観などの多様性を受け入れ、新卒・キャリア採用ともに幅広く活躍の場を提供してグローバル化や顧客ニーズの変化に対応した新たな価値を創造しております。また、働き方に対する価値観が多様化していくこれからの時代を見据え、全ての人財がより幅広く活躍できる働きやすい職場環境づくりに着手しております。男女共に仕事を続けながら子育てができる環境づくりを目指し、提出会社では法定を大幅に上回る育児短時間勤務制度（小学校６年生の年度末まで）の拡充や、男性育児休業の推進（2023年実績（注）：85.71％）など、仕事と育児の両立を支援しております。さらに、2009年には65歳定年制を導入、介護世代への支援を広げた介護休業制度、地域限定総合職制度など、安心して働ける環境を構築しております。ワーク・ライフ・バランスを尊重する柔軟な勤務形態・休暇制度の検討、高齢者・障がい者のさらなる雇用促進、福利厚生の拡充など、常に変化する環境や価値観に対応し続けられるよう努めこれらの活動をグループ全体に拡げるよう取り組んでおります。

② 指標及び目標

人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いており、目標及び実績は次のとおりであります。なお当該指標につきましては、連結グループに属する全ての会社で目標値を設定しているものではなく、連結グループにおける記載が困難であることから、提出会社単体で記載しております。

（注）(3) 人的資本に記載のある実績につきましては、管理職に占める女性労働者の割合は2023年９月30日現在、その他の指標については2022年10月１日から2023年９月30日までの間の実績となっております。

３ 【事業等のリスク】

「グループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの認識するリスクを特定して、リスクの防止及び損失の極小化を図るためのリスク管理体制を強化しております。そのうち、当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、以下のとおりであります。

なお、記載内容のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な取引先の業績悪化、事業撤退等

当社グループは、衣料繊維、繊維資材、乗馬用品、産業向機械等の各種製品を、国内外の取引先に販売しておりますが、一部の製品については、主として特定の取引先に販売しております。このため、そのような取引先において、業績の悪化や当該製品に関する事業の撤退、大規模な在庫調整、生産調整あるいは当該製品の大幅な値下げ要求等が生じた場合には、当社グループの売上減少が生じるなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクが顕在化する可能性は認識しておりますが、営業力の強化や販路の拡大、事業領域の拡大・多角化を図るなどの対応を推進しております。

また、景気後退等により重要な取引先が破綻した場合には、貸倒引当金を大幅に超える貸倒損失が発生するなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、過去の貸倒実績率等に基づき、貸倒引当金を計上しております。与信管理制度のもと、取引先別に限度額を設定するなど、与信リスクミニマイズへの対応策をとっております。また、取引内容によっては、取引信用保険等によるリスク移転も行っております。

(2) 事業の再編、事業構造改善

当社グループは、持続的な成長と収益の向上を目指すため、必要に応じ事業の再編や事業構造改善を実施する場合があります。この場合、事業構造改善の費用が増加するなど、当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の概況や市場動向を注視し、適切なタイミングで事業の再編や構造改善を実施するように努めております。

(3) 株価の大幅下落、為替相場の変動等

当社グループは、取引先を中心として市場性のある株式を相当量保有しており、株価が大幅に下落した場合には、その他有価証券評価差額金の減少や売却時に損失が発生するなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

保有する株式については、取締役会で、保有銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しております。

また、年金資産にも市場性のある株式が含まれているため、株価が大幅に下落した場合には、年金資産の減少及び退職給付費用(数理計算上の差異の費用処理)の増加が生じるなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、退職給付債務の把握、年金資産の運用状況のモニタリングを定期的に行い、年金資産の運用配分の見直しを適宜行うことによりリスクの低減を図っております。

また、繊維事業の原料の多くは海外から輸入しており、為替相場が大幅に変動した場合には、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、為替予約等のリスクヘッジを行い、為替相場の変動による影響を最小限に止める措置を講じております。

(4) 製品の欠陥等

当社グループは、重大な製品の欠陥等が発生した場合には、多額の損害賠償支払いや当社グループの信用失墜が生じるなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのような事態に備えて、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

当社グループは、製品の欠陥等の発生リスクを未然に防止しながら、所定の品質管理基準に従って、品質管理体制を強化し、重大な製品の欠陥が発生しないように努めております。

(5) 原材料の購入

当社グループの繊維事業の主要製品に使用される原材料の価格は国際市況やその他の環境要因(天候、為替相場等)により大きく左右されるため、当該事業の経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、複数購買やグローバル調達による購買ルートの検討等を行い、安定調達に努めております。

(6) 海外事業展開

当社グループは、繊維事業を中心に海外に生産拠点を保有しておりますが、予期しない法律または規制の変更、不利な政治的要因、社会混乱などのリスクが内在しており、これらの事象が発生した場合には、生産活動ほかに著しい支障が生じるなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、在外子会社と密接なコミュニケーションをはかることにより現地の情勢把握に努めるとともに、現地専門家の助言を得ることによりリスクの軽減を図っております。

(7) 災害・重大な感染症の拡大等

当社グループは、国内外の各地で生産活動ほかの企業活動を行う上で、それらの工場等での大規模な地震、風水害、雪害等の自然災害や火災等が発生した場合、生産活動等に著しい支障が生じるなど、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

災害等のリスクは常に顕在化する恐れがあると認識していますが、実際に災害等が発生した場合でも被害、損失を最小限に食い止められるよう、予防対策、緊急時の措置についての関連規程、マニュアルを整備するとともに、各種訓練を定期的に実施しております。

また、新型コロナウイルス感染症等の重大な感染症の発生及び感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、市況の悪化や国内外サプライチェーンの停滞、当社グループ事業活動の停滞等、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、重大な感染症拡大の事態が発生した場合には、出張や大会議の自粛、Ｗｅｂ会議システム等のオンラインツールの活用、テレワークや時差出勤などの措置を講じることで感染症拡大の防止に努めております。

(8) 固定資産の減損

当社グループは、様々な事業分野で製品の販売やサービスの提供を行っており、このため、継続的な設備投資や事業の成長のためのＭ＆Ａを実施しております。各市場における事業環境の悪化や競合の激化等により、事業の収益性が低下した場合には、当社グループの保有する有形固定資産及びのれん等の減損損失を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各市場の事業環境を注視し、各事業分野においては、高付加価値の商品やサービスを提供するなど顧客満足の向上を目指しております。また、設備投資やＭ＆Ａの新規投資においては投資効率や投資回収期間を勘案の上、実施しております。

(9) 情報セキュリティリスク

当社グループは、各種の基幹システムを導入して業務運営を行うとともに、業務上必要となる各種情報を情報システム上で管理しております。サイバー攻撃、不正アクセス、大規模停電などの予期せぬ事態により、システム停止、重要データの破壊、情報流出等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

当社グループは、これらの情報システムやネットワークの管理において、安定稼働やセキュリティ対策に力を入れ、適切なサーバの管理や情報のバックアップ、サイバーセキュリティ保険加入等の必要な措置を講じております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン（2017～2026年度）」（以下「ＲＮ130ビジョン」という）において、各事業が魅力的な事業を創造し、今後の更なる企業価値向上に向けて、永続的な成長と発展を目指すことを掲げております。

当連結会計年度は、「ＲＮ130ビジョン」の具現化に向けて策定した「ＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の最終年度であるとともに、「ＲＮ130ビジョン」に向けての総仕上げとなる「第３次中期経営計画（2024～2026年度）」を策定する年となりました。経済活動の回復にはなお時間がかかり、2023年度も不透明な状況が続きましたが、一方で、環境を始めとしたサステナビリティ志向の高まりは新たな機会も生んでおり、これらの変化をチャンスと捉えて各種施策を実行してまいりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高113,497百万円(前年同期比4.1％増)、連結営業利益11,016百万円(前年同期比2.9％増)、連結経常利益11,634百万円(前年同期比0.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益7,643百万円(前年同期比4.9％増)となりました。円安による仕入コストの上昇や、資材価格・エネルギー費・物流費高騰の影響もありましたが、人とみらい開発事業が好調だった事に加え、経費圧縮や業務の効率化を進めた効果等により、売上高は増収、営業利益は昨年に引き続き過去最高値を更新しました。

セグメントの概況は以下のとおりであります。

(a) 衣料繊維事業

衣料繊維事業の当連結会計年度の売上高は31,359百万円(前年同期比5.5％増)、営業利益3,323百万円(前年同期比2.8％増)となりました。円安による羊毛原料コストの上昇やエネルギー費の高騰が、収益を圧迫しました。

(ユニフォーム分野)

学校制服用素材は、前年を上回りました。官公庁制服用素材は、警察向け、消防向け共に前期並みでした。一般企業制服用素材は、交通関係向け販売が増加しました。

(テキスタイル分野)

一般衣料用素材は、国内販売はスーツ生地等の販売が大幅に増加し好調でした。海外販売は、前期並みでした。

(ヤーン分野)

売糸は、ニット関連の販売が大幅に増加し好調でした。

(b) 産業機材事業

産業機材事業の当連結会計年度の売上高は24,713百万円(前年同期比3.6％増)、営業利益1,586百万円(前年同期比18.7％減)となりました。

(自動車関連分野)

車両向けの不織布や縫製糸・結束紐などは、前期並みでした。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備の販売は、半導体等の部材入手遅延の影響等もありましたが、顧客からの受注・引合いが回復傾向にあり、堅調でした。

(環境関連分野)

フィルター資材などの環境・エネルギー関連資材は、前期並みでした。

(その他産業関連分野)

半導体関連装置や画像検査装置は部材不足により客先への納品遅れが生じ低調でした。ＯＡ向け資材、その他工業用資材は、顧客の在庫調整の影響を受け低調でした。

(生活関連分野)

ラケットスポーツ関連は、バドミントンガットの市況が回復したことに加え、新商品の販売が好調で堅調でした。フィッシング関連は、コロナ特需は一巡したものの、ＯＥＭ受託生産が伸び前期並みでした。生活関連資材は、顧客の在庫調整の影響を受け、楽器用フェルトの受注が不調でした。

(c) 人とみらい開発事業

人とみらい開発事業の当連結会計年度の売上高は32,870百万円(前年同期比5.9％減)、営業利益7,086百万円(前年同期比15.2％増)となりました。

(商業施設運営分野)

商業施設運営は、コロナ禍の影響が軽減され各種イベントが再開したことや、2022年10月にリニューアルしたコルトンプラザの来場者が増加したことが寄与し、堅調でした。自社所有外の商業施設におけるプロパティマネジメントおよびコンサルティング業務は、前期並みでした。

(不動産開発分野)

不動産賃貸事業は、施設賃貸で既存契約の再契約が進み安定した収益を確保したことに加え、既存物件の売却により、好調でした。建設関連は、建築資材の価格高騰や調達遅れによる工期遅延等が発生し、低調でした。

(ライフサポート分野)

保育関連は、2022年の施設閉鎖の影響がありましたが、既存施設は安定的に推移し、前期並みでした。介護関連は、通所施設についてはコロナ禍の影響から未だ回復していませんが、2023年3月に愛知県あま市に新たに２施設を開業し、入所者数が順調に増加している為、前期並みでした。スポーツ関連は、前期並みでした。

(通信及び新規サービス分野)

通信関連は、手数料収入が減少し低調でした。新規サービス関連は、コロナ禍の影響で低迷していた児童向けアミューズメント施設の利用者数が回復した事や、持ち帰り商品の需要増加で菓子類販売が順調に推移しましたが、レンタルビデオ店の撤退等により、売上は低調でした。

(d) 生活流通事業

生活流通事業の当連結会計年度の売上高は20,799百万円(前年同期比23.8％増)、営業利益555百万円(前年同期比41.8％減)となりました。原材料費の高騰、円安による仕入コストの上昇、競争が激化しているＥＣ事業等での広告宣伝費および物流費の上昇が収益を圧迫しました。

(寝装品及び業務用品分野)

寝装品は、ＥＣ向け販売が低調でした。業務用品は、災害用備蓄毛布や航空機内膝掛け毛布が復調したことに加え、防疫品の販売も堅調に推移し好調でした。

(生活雑貨分野)

100円ショップ向け等の雑貨販売は、堅調でした。家具類の販売は、当期より株式会社インテリアオフィスワンが加わったこともあり大幅な増収となりました。ＥＣ向け生活家電の販売は、当期よりサンコー株式会社がグループに加わったこともあり大幅な増収となりました。フィルム関連は、携帯電話の新規販売台数の鈍化に連動し低調でした。

(ホビー・クラフト分野)

スタンプ用インクの販売は、国内及び海外販売が共に低調でした。スタンプ販売は、オリジナルスタンプ等が貢献したものの、インクパッドや年賀商材の販売減少により低調でした。乗馬用品販売は前期並みでした。

(その他)

保険代理店の経営成績は、前期並みでした。コンテナ販売は、大幅な増収となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動による資金の収入は、前連結会計年度に比べ、売上債権の増加等により、454百万円減少して8,995百万円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動による資金の収入は、前連結会計年度に比べ、有価証券の取得による支出の減少等により7,869百万円増加して990百万円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べ、短期借入金の減少等により、268百万円増加して9,767百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比929百万円増加して35,292百万円となりました。

(キャッシュ・フロー関連指標の推移)

当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

(注１)各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値を用いて、以下の計算式により計算しております。

　　　　自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

　　　　時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額／総資産

　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ　：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注２)株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

(注３)有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(注４)営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態・単位等は必ずしも一様でなく、また受注生産をとらない製品もあり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については「①財政状態及び経営成績の状況」における、各セグメント業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

当連結会計年度における総資産は166,129百万円(前連結会計年度比1.7％増)となりました。

当連結会計年度における自己資本比率は68.1％となり、当連結会計年度における１株当たり純資産は1,638円62銭となりました。また、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)は、7.0％(前連結会計年度比増減なし)となりました。

(流動資産)

当連結会計年度における流動資産は92,823百万円(前連結会計年度比4.4％増)となりました。その主な内容は、売上債権の増加2,158百万円や棚卸資産の増加2,319百万円等であります。

(固定資産)

当連結会計年度における固定資産は73,306百万円(前連結会計年度比1.6％減)となりました。その主な内容は、建物及び構築物の減少1,749百万円や建設仮勘定の増加550百万円等であります。

(流動負債)

当連結会計年度における流動負債は34,258百万円(前連結会計年度比10.4％減)となりました。その主な内容は、短期借入金の減少3,754百万円や仕入債務の減少378百万円等であります。

(固定負債)

当連結会計年度における固定負債は17,735百万円(前連結会計年度比1.9％増)となりました。その主な内容は、繰延税金負債の増加1,544百万円や長期借入金の減少884百万円等であります。

(純資産)

当連結会計年度における純資産は114,135百万円(前連結会計年度比5.9％増)となりました。その主な内容は、その他有価証券評価差額金の増加3,201百万円や自己株式の増加2,174百万円等であります。

(b) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は113,497百万円(前連結会計年度比4.1％増)となりました。

セグメント別の売上高につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(営業利益)

衣料繊維事業につきましては、円安による羊毛原料コストの上昇やエネルギー費高騰の影響でユニフォーム分野が減益となったものの、テキスタイル、ヤーン分野が堅調だったこと等により、営業利益は増加いたしました。

産業機材事業につきましては、原料費・エネルギー費高騰に対する価格転嫁遅れや中国に投資した高機能フィルター「アドミレックス」工場の本格稼働の遅れ、また中国の楽器用フェルト販売の低迷など、コスト上昇に中国の景況悪化が加わったこと等により、営業利益は減少いたしました。

人とみらい開発事業につきましては、昨年10月にリニューアルした市川コルトンプラザが好調に推移し、また不動産事業で新規賃貸物件や販売用不動産を売却したこと等により、営業利益は増加いたしました。

生活流通事業につきましては、競争激化や仕入価格の上昇、広告費・運送費の高騰等により、営業利益は減少いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は23,002百万円(前連結会計年度比4.1％増)となり、営業利益は11,016百万円(前連結会計年度比2.9％増)となりました。

(経常利益)

営業外損益は、前連結会計年度に賃貸関係収入を計上していたこと等により、収益減少となりました。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は11,634百万円(前連結会計年度比0.7％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

特別損益は、前連結会計年度に固定資産売却益を計上していたものの、当連結会計年度に関係会社株式売却益や補助金収入を計上したこと等により、収益増加となりました。

以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は11,373百万円(前連結会計年度比2.4％増)となり、法人税等調整額の減少等により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は7,643百万円(前連結会計年度比4.9％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要は、主に衣料繊維事業における原材料の仕入や製造経費、販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、主に保有する不動産への設備投資等によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は14,751百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は35,292百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、以下のとおりであります。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、将来の利益計画に基づき慎重に検討を行っておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

(退職給付会計)

退職給付に係る資産及び負債のうち、確定給付制度に係る分については、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。実際の計算が前提条件と異なる場合、または制度に変化や変更が生じた場合は、将来の退職給付に係る負債、及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。

(3) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「売上高」、「営業利益」、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「売上高」は113,497百万円(前連結会計年度比4.1％増)、「営業利益」は11,016百万円(前連結会計年度比2.9％増)、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」は7.0％(前連結会計年度比増減なし)となりました。

なお、今後の見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(建物等賃貸契約)

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発費は901百万円であり、主なセグメントの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 衣料繊維事業

羊毛産業のリーディングカンパニーに相応しい、「安全」「安心」「快適」「環境」をテーマに社会貢献につながるモノ作りを目指しています。

当連結会計年度における当社グループの衣料繊維事業の研究開発費は245百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりであります。

①新しい紡績工法による毛羽の少ないウール糸・織物の開発

②服から服への取り組み、循環型制服素材の開発

③植物由来ポリエステルおよび再生ポリエステルを活用した環境に配慮したウール織物の開発

(2) 産業機材事業

当社グループの産業機材事業における研究活動は、主に資材製造販売子会社の研究開発部門を中心に、産業用資材、スポーツ用品等顧客満足に応えられる商品開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの産業機材事業の研究開発費は208百万円であり、当期に対外的に発表した主な製品及び技術は次のとおりであります。

①バドミントンガット　ＲＹＺＯＮＩＣ

②ソフトテニスガット　ＳＯＮＩＣＢＬＯＷ　他

③釣り糸　イカメタルステルスリーダー　他

(3) 研究開発センター

研究開発センターは「研究開発ビジョン：既存事業の一歩先を行く成長分野にチャレンジ」を基に「安全・安心」「健康・快適」「環境」の実現に向けた研究テーマに取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発センターの研究開発費は447百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりです。

①　医療用素材の開発

②　高機能素材の開発

③　環境対応素材の開発

④　テキスタイルの自動検査技術

⑤　環境データ集計システムの導入

⑥　ＣＯ２削減策の検討　他

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、長期的に収益が期待できる事業分野に重点的な設備投資を行うとともに、生産工程の効率化など合理化、生産性向上のための投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の実施額は3,447百万円(無形固定資産、長期前払費用への投資を含む。)であり、主なセグメントごとの設備投資の内容及び投資金額は次のとおりであります。

衣料繊維事業では、品質向上や省エネ・省力化による生産性向上を目的とした生産設備の導入や更新、環境に配慮した革新紡績機の増設など1,226百万円の設備投資を行いました。

産業機材事業では、工場建屋の建築・改修や生産設備の導入・更新など567百万円の設備投資を行いました。

人とみらい開発事業では、介護２施設（グループホーム「ニッケてとてあま」、小規模多機能型居宅介護「ニッケふれあいセンターあま」）の新規開業、商業施設におけるインフラ設備の更新など1,224百万円の設備投資を行いました。

生活流通事業では、事業用設備の導入や更新など123百万円の設備投資を行いました。

その他(調整含む)に研究開発施設の一部建替えなど305百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　㈱エディオン等へ賃貸しております。

３　㈱ダイエー等へ賃貸しております。

４　主要な建物及び構築物並びに土地は提出会社から賃借しております。

５　休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

７　上記の他、主要な賃貸設備は次のとおりであります。

　　　提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）グループ外の第三者との共同事業であり、完成後の増加能力（延床面積）は計画全体を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式9,427,728株は「個人その他」欄に94,277単元、及び「単元未満株式の状況」欄に28株含めております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、一貫して株主各位の利益を最も重要な課題の一つと考えております。

配当については、年間１株当たり33円としました。

内部留保金については、収益力の維持・向上のため、継続的な合理化投資、研究開発投資並びに、成長分野に対する積極的な投資に充当する予定であります。

なお、当社は、原則として、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本としており、中間配当については会社法第454条第５項に規定する取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会の決議によるものとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の１年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督及び監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築しております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関としてグループ経営会議を設置しております。

取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の構成員は、取締役　富田一弥を議長とし、代表取締役　長岡豊、取締役　日原邦明、取締役　川村善朗、取締役　岡本雄博、社外取締役　若松康裕、社外取締役　宮島青史、社外取締役　加藤之啓の８名です。

監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、提出日現在の構成員は、常勤監査役　大橋一宏を議長とし、常勤監査役　藤原浩司、社外監査役　上原理子、社外監査役　加藤純一の４名です。

アドバイザリーボードは、委員５名以内(うち独立社外取締役過半数)で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年２回実施しております。なお、提出日現在の構成員は、取締役　富田一弥を座長とし、代表取締役　長岡豊、社外取締役　若松康裕、社外取締役　宮島青史、社外取締役　加藤之啓の５名です。

グループ経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月２回以上開催しております。

また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年２回実施しています。

当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」(年２回開催)において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を２ルート(内部監査室、監査役)設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。

また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。

(ⅰ)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

・社外取締役を選任し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。

・社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。

・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

・「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。

・「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。

・監査役および内部監査室長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。

・監査役と内部監査室長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。

・グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。

・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。

・リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。

・「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。

・有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。

・不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を選任し、適正な取締役員数をもって構成する。

・執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。

・社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月２回以上開催する。

・各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月１回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。

・事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。

(ⅴ) 企業集団の業務の適正を確保するための体制

・グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。

・当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。

・グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。

・グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。

・定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

(ⅶ) 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。

・監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。

・監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。

・代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。

・当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を２ルート設置しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。

(d) 取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

(e) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(f) 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

(ⅱ)剰余金の配当

当社は、機動的な株主還元を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨を定めております。

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a) 当該保険契約の被保険者の範囲

当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人(なお、被保険者は保険料を負担しておりません。)

(b) 当該保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。

(c) 当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

補償する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤　取締役会等の活動状況

当事業年度における当社の機関毎の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。（◎は議長、座長を表示）

（注）アドバイザリーボードは任意に設置された委員会であり、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じております。

当社の機関毎における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

１．基本方針の内容の概要

当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。

しかし、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。

２．基本方針の実現に資する取組みの概要

(1) 企業価値向上への取組み

当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念のもと、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の４つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、約60社からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。

当社グループは、2017年度を初年度とする中長期ビジョン「ＲＮ130ビジョン」において、10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。

「ＲＮ130第２次中期経営計画」では、目標の一つである「2019年度に達成した過去最高の営業利益を更新する」を中期経営計画２年目（2022年度）に前倒しで達成しました。中期経営計画最終年度（2023年度）については計画数値である「連結売上高1,270 億円以上、連結営業利益115億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益78億円以上」には届かないものの、各利益については期初に公表した業績予想を上回ることができました。事業再編に伴う売上縮小をＭ＆Ａによりカバー、急激な環境変化におけるコスト増などはあるものの生産性向上や事業再編により利益率は向上し、第２次中期経営計画期間を通して増収・営業利益増益となりました。各事業領域が相互補完することにより、安定して営業利益100億円以上を計上できる収益基盤の構築が進んでおります。また、ＲＯＥについては７％程度まで向上してきました。

2024年１月12日に公表した「ＲＮ130第３次中期経営計画」では、ＲＮ130ビジョンの最終フェーズとして、着実に各施策を推し進めることで「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標としております。各事業が描く「みらい生活創造企業」を具現化し、「ＲＮ130ビジョン」の実現に向けて、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2) コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」（年２回開催）を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。

なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の３分の１以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。

引き続き、コーポレートガバナンス・コードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。

当社グループは2026年12月に創立130周年を迎えます。伝統を大切にしながらも立ち止まらずに革新と挑戦を重ね、環境に合わせてしなやかに変化し成長してきました。創業からの継続的な取り組みの積み重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。

３．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2021年２月25日開催の第190回定時株主総会において、株主の皆様からのご承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しておりますが、2024年１月12日に開催された当社取締役会において、現プランの一部を変更したうえでの継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）を決定いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。

(1) 本プランが対象とする大規模買付行為

当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為

(2) 本プランの概要

①　大規模買付ルールの概要

(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請

買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の提供を要請します。

(ⅱ)取締役会による評価検討

当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限（対価を現金（円貨）のみとする場合は60日間を上限）とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。

②　大規模買付行為がなされた場合の対応

(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を決議します。

(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。

４．前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。

(2) 恣意的な対抗措置発動の防止

当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(3) 株主意思の反映

本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は１年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　8％)

(注) １　取締役若松康裕、宮島青史及び加藤之啓は、「社外取締役」であります。

２　監査役上原理子及び加藤純一は、「社外監査役」であります。

３　2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社は、取締役会の意思決定・監督機能の明確化と業務執行機能の強化を図ることにより、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

社外取締役(３名)は定例の取締役会に出席し、他社での豊富な経営経験等に基づき、必要に応じ発言を行っております。

社外監査役(２名)は定例の取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じ専門的知見に基づいて発言を行っております。

社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

また、当社は独立社外役員を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、独立性の判断基準を定めております。

その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断しております。また、アドバイザリーボードは代表取締役からの諮問を受け、その独立性の検証を行っております。

社外役員の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されており、当社グループの多岐にわたる事業における豊富な経験と知見、他社での経営の経験、財務・会計についての相当程度の知識、法務の専門家としての知見を有しております。

監査役は、取締役会他重要な会議への出席、代表取締役社長との定期的会合、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行の適法性・妥当性等を検証しております。また、常勤監査役は、各事業部・事業所・グループ会社等を往査し、発見された問題を毎月開催される監査役会で社外監査役に報告し、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行い、必要に応じて追加調査をしております。

さらに、社外取締役との意見交換の他、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換の機会を設け、多方面の関係者と緊密な連携を取りながら、監査の実効性の向上に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）常勤監査役小宮純一氏の監査役会出席状況は、2023年２月22日退任以前に開催された監査役会を対象としております。また、常勤監査役大橋一宏氏の監査役会の出席状況は、2023年２月22日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室が担当し、人数は４名で構成されております。内部監査室は、当社及びグループ会社を対象として、金融商品取引法で要請される内部統制監査に加えて、法令等の改正を踏まえたコンプライアンス監査を実施し、内部統制が有効に機能しているかを評価するとともに、その結果に基づく改善提案等を行っております。内部監査の結果については、定期的に総括し、取締役会にて報告しており、経営者がその内容を把握できる体制となっております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、代表取締役のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

ひびき監査法人

(b) 継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲の期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

(c) 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　藤田 貴大

業務執行社員　卜部 陽士

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

会計士試験合格者　１名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社グループの事業特性及び事業規模を踏まえて、当該監査法人の監査実績及び対応状況が妥当と認められること、また、当該監査法人の内部管理体制、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案し、適任であると判断しております。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当該監査法人との毎月の会合及び監査への立会等から業務執行状況を総合的に検証し、選定方針に基づき妥当と評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、Ｍ＆Ａ案件に係る買収前財務調査であります。

(b) 監査公認会計士等と同一ネットワーク(PKFグループ)に属する組織に対する報酬((a)を除く)

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

報酬を決定するに際しては、当社グループの規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、妥当な水準であるとして同意判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるべく、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

(a) 役員の報酬等の構成

・取締役、監査役及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「役員」という。)の報酬等については、定額である「固定報酬」と業績連動である「年次業績に関連付けた業績連動報酬」および「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」、株式を割当てる「株式報酬」で構成する。

(ⅰ)「固定報酬」

役員の職位に基づき定額とする。

(ⅱ)「年次業績に関連付けた業績連動報酬」

連結ベースの営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、過年度実績をベースとした目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。

(ⅲ)「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」

連結ベースの売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、中期経営計画で策定した各年度の目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。なお、中期経営計画が策定されていない年度は、単年度計画を目標値とする。

(ⅳ)「株式報酬」

役員の職位に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てる。譲渡制限期間は取締役会があらかじめ定める地位からの退任日までとする。

・支給割合は、役員の職位に基づき定め、概ね固定報酬50％・業績連動報酬30％・株式報酬20％とする。業績連動報酬30％の内訳については「年次業績に関連付けた業績連動報酬」20％・「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」10％とする。

・取締役会長、取締役会議長の支給割合は概ね固定報酬80％、株式報酬20％とする。社外取締役、監査役の報酬については固定報酬のみとする。

・固定報酬については、毎月支給するものとする。業績連動報酬については、一定額を毎月均等に固定報酬と併せて支給するとともに、決算賞与として毎年２月の株主総会後に支給する。株式報酬については、毎年２月の株主総会後の取締役会における割当決議に基づき、その１ヶ月以内に譲渡制限付株式を割り当てる。

・各役員の個人別の報酬額等については、アドバイザリーボードの諮問を経た配分方針に則り、取締役会から一任された代表取締役社長が業績貢献度(対計画、対前年比、貢献度など)を加味し、最終決定する。

(b) 業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由

・業績連動報酬に係る業績指標は連結ベースの売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益であり、その目標および実績は下表のとおりです。当該指標を選択した理由は、企業の持続的成長には毎年、着実に過年度を上回るとともに、中長期に設定した目標を達成することが重要であると考えたためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して、当該指標の達成率等に基づき加減算を行い算定されております。

(c) 役員の報酬等の額・算定方法の方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

・当社は、社外の識者からの監視並びに情報を受ける仕組みとして、独立した社外取締役が過半数を占めるアドバイザリーボードを設置しています。アドバイザリーボードは、役員の指名・報酬及び代表取締役社長から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じており、職位別の報酬基準及び業績連動報酬の計算基準についてもアドバイザリーボードの諮問を経て代表取締役社長が最終決定しております。なお、アドバイザリーボードは年２回定期開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。

・役員の報酬水準については、外部機関の調査等を参考に、社会水準、会社規模や時価総額、業種等を総合的に勘案して、職位別の報酬基準を定めております。

(d) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議の内容

・当社の役員報酬限度額は、2020年２月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額300百万円以内(うち社外取締役分24百万円以内)、監査役は年額80百万円以内(うち社外監査役分16百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち社外取締役３名)、監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)です。

・また、2022年２月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年100,000株以内として設定することを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち社外取締役３名)です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．報酬等の総額には、当事業年度に係る取締役賞与の見込額20百万円を含んでおります。

２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値向上のため、相手先企業との連携や取引の維持・強化などの観点から、総合的に判断し、保有の合理性が認められる場合には、政策保有株式を保有します。

保有する株式については、毎年の取締役会で、保有銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しています。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては、保有株式の縮減を図ることとしています。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　　　（注）非上場株式の減少のうち１銘柄は、会社の解散によるもののため、売却価格はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については2023年11月の取締役会において銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しています。

(d) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)及び事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表についてひびき監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門を中心にセミナーへ参加するなど情報収集や経理担当者の知識・技術の向上に取組んでおります。

① 【連結貸借対照表】