北恵株式会社（9872） 有価証券報告書 2023年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時雇用者数の記載を省略しております。

３　第63期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第63期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第65期の１株当たり配当額には、第65期記念配当６円50銭を含んでおります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満である事業年度については、平均臨時雇用者数の記載を省略しております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第62期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第62期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、株式１株の額面金額500円を50円に変更するため、形式上の存続会社となる北村恵商事株式会社を1977年11月21日に合併いたしました。このため、形式上の設立登記年月日は、1950年２月７日となっております。

この合併は、当社の株式額面変更のための法律的手続として行ったものであり、企業の実態は被合併会社である北村恵商事株式会社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状態でありますので、以下の記載は実質上の存続会社であります提出会社の設立以後の企業集団に係る経緯について記述しております。

３ 【事業の内容】

(1) 事業内容

当社は、木材店、建材店、工務店、住宅会社等に対して新建材、住宅設備機器等の商品販売及び施工付販売並びにこれらの付帯業務を行っております。
　当社の事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　当事業年度末において、非連結子会社が１社（㈲古賀文化瓦工業所）あります。

　　　持分法適用会社はありません。

(2) 取扱主要商品

当社取扱主要商品及び当事業年度の売上高構成比率は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年11月20日現在

(注) １　従業員数は、臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）を除いた就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。

４　当社は、単一セグメントであるため、建材販売事業の従業員数を記載しております。

５　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりません。
　労使関係については、良好な関係を維持しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は、役職・等級・職種により定めており、男女の賃金差はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「人ある限り住まいに対するニーズは永遠である」と捉え、多様化する住まいのニーズを充足するため、取引先と住まいのユーザーに満足していただく資材・サービスの提供を第一義として、常に存在価値のある住宅資材提供会社を目指すとともに、個々の力を結集して「選ばれる企業」、そして「社会に認められる企業」を目指しております。

（２）経営環境

当社が属する住宅関連業界におきましては、政府による住宅取得支援策等が続くものの、構造的な要因としての少子高齢化や人口減少等から需要は徐々に減少することが見込まれ、また、足元では物価高や建築資材価格の高騰に伴う住宅価格の上昇による住宅取得マインドの低下が懸念されることから、新設住宅着工戸数の減少は避けられないものと認識しております。

（３）目標とする経営指標

当社は、収益性を重視するために「売上高総利益率」及び「売上高営業利益率」を、また、企業価値を高めるためにオリジナル商品・施工付販売等の「売上高構成比率」を主な目標数値として企業経営を実施しております。

（４）中長期的な会社の経営戦略

当社は、今後予想される市場環境の変化に対応するため、取引先のニーズを的確に捉えた提案を実施し、高品質な商品及びサービスの提供を推進することにより、現有マーケットでの業績の維持向上のみならず、顧客基盤の拡充にも積極的に取組んでまいります。
  その遂行にあたって、当社の主たる市場である新築住宅市場はもとより、リフォーム・リノベーション市場や非住宅市場などに対して、施工付販売や物流機能を活かし、既存得意先との関係強化と新規取引先の開拓に努めてまいります。また、工事機能のさらなる充実による工事売上・工事領域の拡大、太陽光発電システム・蓄電池等をはじめとした環境配慮商品やオリジナル商品の拡販などに注力するとともに、業務の効率化を図り、業績の向上に努めてまいります。

なお、先行き不透明な環境の中で中期的な業績予測を掲げることは必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現状において中長期計画を開示しておりません。当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、現時点では、事業年度毎の見通しの公表、決算説明会における翌事業年度の経営計画を説明しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「サステナビリティへの取組みの強化」と、「資本コストや株価を意識した経営の実現」が、今後優先的に対処すべき課題と認識しております。

「サステナビリティへの取組みの強化」に向けて優先的に取組む課題は、「環境」と「人的資本経営」であります。「環境」については、計画植林材の使用や省施工商材の開発・環境配慮商品の拡販、物流の効率化等、今後も事業活動を通じて課題に取り組んでまいります。「人的資本経営」については、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針に則り、社内環境整備に努めておりますが、高齢者活躍の推進、高度化する事務業務や営業職の事務量増に対応する業務分担の再構築とそれに伴う多様な人財活用の推進が今後の課題であります。

なお、当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けて、現状分析、計画策定・開示を行ってまいります。2023年11月期における当社のROEは6.2％、PBRは0.62倍と１倍を大きく下回っている状況となっておりますが、現状、当社の業績に影響を与える新設住宅着工戸数は減少傾向にあり、不安定な為替相場の動向、物価高や建築資材価格、エネルギー価格の高騰等も続いております。このような先行き不透明な経営環境等が、当業界に対する市場評価を比較的低くする要因になりうると考えておりますが、今後は、財務指標としてROE（自己資本当期純利益）の改善に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

当社は、経営理念の軸に置く社会的責務において、これまでに集積された実績・知識・イノベーションへの取組みの一層の向上を図り、事業活動を通じて、サステナビリティの課題に取り組んでおります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、地球環境の保全が人類共通の重要課題の一つであることを認識し、事業活動を行うにあたり環境に配慮して行動することを基本方針としております。

また、住まいのトータルサプライヤーとしての当社の事業活動は、環境への関わりが深いことを認識し、住宅資材や設備機器において環境対応型（環境配慮型）商品を積極的に取扱い、より良い住環境の創造に貢献することを目指しております。

サステナビリティへの取組みの強化は、会社の持続的な成長及び更なる企業価値の向上のための重要課題の一つであると認識しております。

（２）戦略

当社は、持続的な成長に向けての優先的課題として、以下のとおり「環境」と「人的資本経営」に取り組んでおります。

①環境

炭素税の導入によるコスト増加の可能性は、利益を圧迫するため影響は大きいものと認識しております。対策といたしましては、脱炭素型商材への切り替え、太陽光パネルによる創エネ設備の拡大、物流の効率化等を推進することで、影響の軽減を目指しております。

森林保護政策の強化は、コスト増加の可能性も考えられる一方、環境対応型（環境配慮型）商品の推進という側面で当社の事業活動への機会と捉えております。

・計画植林材を使用し森林資源の保護に貢献

当社のオリジナル商品「リラクシングウッドシリーズ」は、“人と環境にやさしい製品づくり”をコンセプトに商品開発しております。床材などできる限り多くの計画植林材を使用した無垢商品の開発・販売を通して、森林サイクルの継続・保全を推進しております。地球上の限られた木材資源を有効活用することで森林サイクルを促し、次世代に繋げる循環型社会の維持・持続可能な森林経営への貢献を目指しております。

また、常に身体と触れ合う床材には、無垢の木材を利用することが、人々の健康に寄与すると言われています。当社では、海外のフローリング製材工場と提携し、環境や人々の暮らしに配慮した商品の提供に取り組んでおります。

・自社ブランドによる省施工商材

大幅な工期短縮の実現、工場加工によるプレカットで、現場の廃材を出さない住宅建材を開発しました。住宅の外壁工事における軒天木下地工事・軒天井取付工事・化粧破風取付工事・シール工事・塗装工事では、多くの手間と工期がかかっていましたが、化粧破風と軒天井を一体化することにより、省施工を実現しております。

・サイディングプレカット事業で環境配慮

外壁工事における現場での騒音や粉塵を減らし、工期短縮を実現するプレカット工場を自社で運営しています。システム図面資料や設計データをもとに、あらかじめ外壁材を当社工場でカットし、現場では貼り付け作業のみを行います。建築業界で課題とされている現場廃材等の環境問題や深刻化する職人不足等の諸問題への対応として、取り組んでおります。

・自社ブランドで抗ウイルス・抗菌加工認証製品の展開

健康意識の高まりに対応すべく、当社は2021年５月20日にSIAA（抗菌製品技術協議会）の正会員となり、SIAA基準適合抗ウイルス・抗菌加工の認証を取得しました。

ウイルスの抑制等、人々の健康と福祉に配慮した取組みを目指しております。

・省エネルギー資材の販売推進

エネルギー消費量の少ない建物を実現するため、熱伝導率の低い断熱窓や断熱材を使用することで快適な室内環境を維持し、省エネで環境に優しく、高い断熱性で健康にも配慮した住まいの実現を目指しております。また、太陽光発電や蓄電池の販売を通じ、ZEHのみならずLCCM（ライフサイクルカーボンマイナス）住宅建設の普及推進への貢献を目指しております。

②人的資本経営

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

当社は、これまで、「企業は人なり、人材こそ最大の財産」の方針のもと、人財育成に取り組んでまいりました。今後におきましても、経営基本方針の重要項目の一つとして、「人財に選ばれる企業」を掲げております。そのためには、「従業員エンゲージメントの向上」が必須であると捉え、サーベイによって実態を把握し、その課題解決に向けて取り組んでおります。

・評価制度の改定

経営基本方針実現のために会社が従業員に期待する行動を評価項目に組み入れ、会社と従業員のベクトルを合わせて経営基本方針の浸透を図ります。また、評価を通じて、改善点を明確にすることで従業員の育成・成長、ついては経営計画の実現に繋げてまいります。

・報酬制度の改定

報酬制度を改定し、月給と賞与のバランスの見直しにより、賞与の一部を給与にシフトして月給のベースを高めるとともに、年功序列要素を排除し、実力・成果に報いる制度に改定しました。

・研修・教育制度の充実

全所属長以上に、組織マネジメント・人財マネジメントに関し、自己点検する機会を設け、組織の成長、人財の成長に力を入れております。また、評価制度の改定に合わせて、評価者教育の充実を図ってまいります。

新卒入社従業員を対象に３ヵ年は当社の人財として知っておくべき知識を再定義し、より専門性を深めた教育を行ってまいります。その他、講義形式で行ってきた階層別研修の内容を、あらゆる層の人財がいつでも学習できるよう体系化しております。

・就業に関する制度の改定

就業面においては、多様なニーズに応えるため、年次有給休暇の付与日数増、半日年休制度・私傷病に対応する積立年休制度を創設しました。また、働きながら子育てする環境を整備するため、育児制度の充実にも取り組んでおります。

今後の課題といたしましては、キャリア研修によるマインドセット・再雇用制度の見直し等の高齢者活躍の推進、高度化する事務業務や営業職の事務量増に対応する業務分担の再構築とそれに伴う多様な人財活用の推進を行ってまいります。

（３）リスク管理

当社は、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を構築しております。年１回リスクの見直しを実施して「予見されるリスクの一覧表」を更新すると共に、リスク対策の進捗状況は年２回、取締役会に報告しております。

当社は、サステナビリティに関するリスクと機会の把握が中長期的な企業価値向上に向けた重要な取組みと位置付け、識別・評価・管理を行い、必要に応じて、取締役会に報告いたします。

（４）指標及び目標

当社は、事業活動に伴う温室効果ガスの排出量を、地球温暖化対策につながる重要な課題として認識しており、事業者自らによる温室効果ガスの直接排出量と他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出量の測定につきましては今後検討してまいります。

また、人的資本に関する指標と、その目標及び実績は次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社における有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、本記載は、将来発生しうるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 新設住宅着工戸数の増減について

当住宅関連業界の業績は、新設住宅着工戸数の増減に大きく影響されます。なかでも当社におきましては、取扱商品・得意先構成により、持家住宅並びに分譲一戸建住宅の増減が業績に大きな影響を与えます。
　なお、住宅ローンの金利優遇措置等の住宅関連政策や住宅取得等資金の贈与に係る非課税枠をはじめとする住宅関連税制の動向、物価高や建築資材価格の高騰に伴う住宅価格の上昇などが、住宅取得に対する消費者マインドを大きく変動させるため、それに起因する住宅需要の急激な変化が当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社では特徴ある機能付販売の強化等を推進し、影響の軽減に努めております。

(2) 災害・事故・感染症等について

地震や津波・洪水などの自然災害・大規模事故・感染症やその他予期せぬ事態の発生時に当社の従業員・事業所・設備あるいは当社が行う工事物件等に被害が生じた場合や、取引先並びに仕入先メーカー等の事業所や生産拠点などに甚大な被害が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす恐れがあり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、感染症対策として、当社では、営業活動においてはオンライン商談の実施、また、従業員に対しましては、テレワーク、時差出勤、オンライン会議等を実施しております。

(3) 信用リスクについて

当社には取引先との商取引活動に伴い発生する、信用リスクがあります。当社では取引先毎に信用リスクを評価し、取引の継続の検討を行うとともに、営業部門の意識の向上を図り、信用リスクの軽減に努めております。

(4) 契約不適合責任について

当社には、当社が行った外壁工事等の契約不適合責任があります。

従って契約不適合責任範囲内において不具合が発生した場合、補修・取替工事等の賠償責任が発生する可能性があります。

当社では外壁工事等に対して施工管理体制を強化するとともに、賠償責任保険に加入するなどリスクの軽減に努めております。

(5) 建設業法に基づく許可について

当社は、建設業法に基づき、一般建設業許可（国土交通大臣許可（般-２）第18960号）を受けております。建設業法第３条第３項において、「許可は、５年毎にその更新を受けなければ、その期間の経過によって、その効力を失う。」と定められております。また、建設業法第29条において許可の取消事由が定められております。
　当社の主要な事業活動の継続には、上記の一般建設業許可が必要であります。現時点におきまして、これら免許の取消事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの要因により許可の取消があった場合には、主要な事業活動の継続に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報システムに関するリスクについて

当社は、販売、会計、人事の各システムを情報システムで管理使用しております。

また、業務に関わる個人情報や営業秘密情報を保有していますので、情報漏洩やシステムトラブルの発生防止策として、データセンターの活用、クラウドサービスの利用、データバックアップの実施、ウイルス対策ソフトの導入や社内ネットワークの外部接続禁止などセキュリティ強化に努めております。

しかしながら、機器やソフトウェアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等による情報システムの停止、個人情報の漏洩等の事態が発生した場合には、事業の中断や原状回復作業や個人情報漏洩による損害賠償請求により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2022年11月21日～2023年11月20日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の大幅な緩和により、社会経済活動は正常化が進み、個人消費やインバウンドなどにも回復傾向がみられました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う資源・エネルギー価格の高騰、世界的な金融引き締めに伴う円安の進行に起因する国内の物価上昇、イスラエルとハマスの武力衝突による更なる地政学リスクの発生等により、先行き不安な状況が続きました。

当住宅関連業界におきましては、物価高や建築資材価格の高騰に伴う住宅価格の上昇から、住宅取得マインドの低下が懸念され、当社の主たる市場である持家及び戸建分譲住宅の新設住宅着工戸数は前年同月に比べて減少傾向が続くなど厳しい事業環境となりました。また、住宅ローンの変動金利は低水準を維持しているものの、固定金利は上昇し始めており、今後の動向については注視していく必要があります。

このような状況のもと、当社は、環境や省エネ・創エネに配慮した住宅設備機器の拡販や当社の強みである施工力を非住宅分野への切り口として活かすとともに、既存取引先との関係強化と新規取引先の開拓を図り、売上高の拡大に努めてまいりました。また、当社オリジナル商品については、工期の短縮化が可能かつ廃材処理は梱包材のみとなる商品や、ＳＩＡＡ認証を受けた抗菌・抗ウイルス加工を表面に施したフローリングなど、施工現場での職人不足・環境問題の解消や感染症の蔓延を機に醸成された「より安心できる暮らしの実現」への期待に寄与する商品の開発・販売に努めました。さらに、一般ユーザーの皆様に当社への関心をより高めていただけるよう、インスタグラムの開設やスプロートユニバーサルシリーズのウェブサイトのリニューアルなど、リブランディングを図ってまいりました。これらの販売施策とあわせて、ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）などを活用し、業務のさらなる効率化を行い、業績の向上に努めてまいりました。

その結果、当事業年度の売上高につきましては、623億68百万円（前年同期は608億74百万円）となり、営業利益につきましては、９億74百万円（前年同期は８億22百万円）、経常利益につきましては、11億72百万円（前年同期は10億５百万円）、当期純利益につきましては、８億12百万円（前年同期は６億41百万円）となりました。

なお、当社は、木材店、建材店、工務店、住宅会社等に対する新建材、住宅設備機器等の建材販売事業（施工付販売含む）並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメントはありませんので、セグメント情報の記載は省略しております。

・売上高及び売上高総利益率

当事業年度は、物価高や建築資材価格の高騰に伴う住宅価格の上昇から、住宅取得マインドの低下が懸念され、当社の主たる市場である持家及び戸建分譲住宅の新設住宅着工戸数は前年同月に比べて減少傾向が続きましたが、売上高につきましては、前期比2.5％増の623億68百万円と過去最高となりました。増収の主な要因としては、環境や省エネ・創エネに配慮した住宅設備機器の拡販や当社の強みである施工力を非住宅分野への切り口として活かすとともに、既存取引先との関係強化と新規取引先の開拓を図り、売上高の拡大に努めたことによるものです。

品目別の売上につきましては、特に重点商品（住宅設備機器・施工付販売・オリジナル商品）の販売強化に努めております。

住宅設備機器につきましては、環境や省エネ・創エネに配慮した住宅設備機器の拡販に努めた結果、前期比6.1％増の144億39百万円となりました。

施工付販売につきましては、当社の強みである施工力を非住宅分野への切り口として活かすとともに、既存取引先との関係強化と新規取引先の開拓を図りった結果、前期比5.7％増の255億48百万円となりました。

オリジナル商品につきましては、工期の短縮化が可能かつ廃材処理は梱包材のみとなる商品や、ＳＩＡＡ認証を受けた抗菌・抗ウイルス加工を表面に施したフローリングなど、施工現場での職人不足・環境問題の解消や感染症の蔓延を機に醸成された「より安心できる暮らしの実現」への期待に寄与する商品の開発・販売に努め、その結果、取扱金額は前期比5.4％増の32億94百万円となりました。オリジナル商品は、主に木質建材、木材製品、住宅設備機器、その他に含まれております。

なお、ウッドショック等により供給不足や価格高騰が生じていた木材製品や相場商品である合板は供給量の安定に伴う値下げなどもあり、それぞれ、前期比18.5％減・18.6％減となりました。

また、主な目標数値としております売上高総利益率につきましては、売上高の増加に加え、価格転嫁や仕入価格の交渉などを行った結果、前期に比べ0.6％改善し10.3％となりました。

・販売費及び一般管理費

当事業年度の販売費及び一般管理費は、採用強化に伴う人件費等の増加や、売上増加に伴う運賃増などの影響、また、社員への慰労も兼ねた周年記念旅行の実施などもあり、前期比7.2％増の54億49百万円となりました。

・営業利益及び売上高営業利益率

当事業年度の営業利益は、売上高総利益率が改善したこともあり、前期比18.4％増の９億74百万円と過去最高となりました。なお、主な目標数値としております売上高営業利益率は1.6％となりました。

・経常利益及び当期純利益

当事業年度の経常利益は、営業利益の増加及び受取保険料の増加に伴う営業外収益の増加などにより、前期比16.7％増の11億72百万円と過去最高となりました。また、当期純利益につきましては投資有価証券売却益76百万円の特別利益が発生したことなどにより、前期比26.7％増の８億12百万円となりました。

当事業年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

・資産

資産につきましては、前事業年度末に比べて３億10百万円増加し、290億８百万円となりました。これは主に、現金及び預金13億95百万円及び電子記録債権５億75百万円、並びにソフトウエア１億７百万円の増加に対して、受取手形１億78百万円及び売掛金15億42百万円、並びに商品１億75百万円の減少によるものです。

・負債

負債につきましては、前事業年度末に比べて２億28百万円減少し、156億53百万円となりました。これは主に、支払手形23億78百万円及び買掛金１億69百万円の減少に対して、電子記録債務21億27百万円の増加によるものです。

・純資産

純資産につきましては、前事業年度末に比べて５億38百万円増加し、133億55百万円となりました。これは主に、利益剰余金５億89百万円の増加に対して、その他有価証券評価差額金50百万円の減少によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて13億95百万円増加し、116億48百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は、18億25百万円（前年同期は３億53百万円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益12億49百万円及び売上債権の減少額11億19百万円、並びに棚卸資産の減少額１億21百万円の増加要因に対して、法人税等の支払額４億29百万円及び仕入債務の減少額４億20百万円の減少要因によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は、２億８百万円（前年同期は１億98百万円の減少）となりました。これは主に、有形・無形固定資産の取得による支出１億77百万円及び投資有価証券の取得による支出１億円、並びに関係会社株式の取得による支出20百万円の減少要因に対して、投資有価証券の売却による収入90百万円の増加要因によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は、２億22百万円（前年同期は２億22百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払によるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．仕入実績

当社は、新建材、住宅設備機器等の建材販売（施工付販売含む）並びにこれらの付帯業務を行っており、当該事業以外の種類がないため、当事業年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、仕入価格によっております。

ｂ．受注実績

当社は、新建材、住宅設備機器等の建材販売（施工付販売含む）並びにこれらの付帯業務を行っており、受注から販売の期間が短いため、現在のところ受注実績と販売実績はほぼ一致しております。従って受注実績に関しましてはｃ．販売実績の欄をご参照願います。

ｃ．販売実績

当社は、新建材、住宅設備機器等の建材販売（施工付販売含む）並びにこれらの付帯業務を行っており、当該事業以外の種類がないため、当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

２　上記商品販売金額にはオリジナル商品取扱金額3,294,880千円が含まれております。

　　　オリジナル商品・・・1978年にプライベートブランド商品として、開発・販売を開始した商品であります。主な商品は、海外の提携工場にて生産された無垢フローリング等や国内外の提携工場にて生産された総合建材商品であります。

３　上記記載の施工付販売と完成工事高の内容は以下のとおりであります。

　　　施工付販売・・・仕入メーカーの責任施工により行っている工事
　完成工事高・・・当社の手配による下請工事業者により行っている工事

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績の分析）

当事業年度（2022年11月21日～2023年11月20日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移
行に伴う行動制限の大幅な緩和により、社会経済活動は正常化が進み、個人消費やインバウンドなどにも回復傾
向がみられました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う資源・エネルギー価格の高騰、
世界的な金融引き締めに伴う円安の進行に起因する国内の物価上昇、イスラエルとハマスの武力衝突による更な
る地政学リスクの発生等により、先行き不安な状況が続きました。
　当住宅関連業界におきましては、物価高や建築資材価格の高騰に伴う住宅価格の上昇から、住宅取得マインド
の低下が懸念され、当社の主たる市場である持家及び戸建分譲住宅の新設住宅着工戸数は前年同月に比べて減少
傾向が続くなど厳しい事業環境となりました。また、住宅ローンの変動金利は低水準を維持しているものの、固
定金利は上昇し始めており、今後の動向については注視していく必要があります。
　このような状況のもと、当社は、環境や省エネ・創エネに配慮した住宅設備機器の拡販や当社の強みである施
工力を非住宅分野への切り口として活かすとともに、既存取引先との関係強化と新規取引先の開拓を図り、売上
高の拡大に努めてまいりました。また、当社オリジナル商品については、工期の短縮化が可能かつ廃材処理は梱
包材のみとなる商品や、ＳＩＡＡ認証を受けた抗菌・抗ウイルス加工を表面に施したフローリングなど、施工現
場での職人不足・環境問題の解消や感染症の蔓延を機に醸成された「より安心できる暮らしの実現」への期待に
寄与する商品の開発・販売に努めました。さらに、一般ユーザーの皆様に当社への関心をより高めていただける
よう、インスタグラムの開設やスプロートユニバーサルシリーズのウェブサイトのリニューアルなど、リブラン
ディングを図ってまいりました。これらの販売施策とあわせて、ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメー
ション）などを活用し、業務のさらなる効率化を行い、業績の向上に努めてまいりました。
　その結果、当事業年度の売上高につきましては、623億68百万円（前年同期は608億74百万円）となり、営業利
益につきましては、９億74百万円（前年同期は８億22百万円）、経常利益につきましては、11億72百万円（前年
同期は10億５百万円）、当期純利益につきましては、８億12百万円（前年同期は６億41百万円）となりました。

品目別売上高につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

品目別の売上高構成比は、木質建材　11.5％、非木質建材　8.3％、合板　2.9％、木材製品　5.1％、住宅設備機器　23.2％、施工付販売　41.0％、その他の商品8.0％であり、住宅設備機器と施工付販売で全体の約64％を占めており、業績を支える大きな柱となっております。

（財政状態の分析）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて３億10百万円増加し、290億８百万円となりました。これは主に、現金及び預金13億95百万円及び電子記録債権５億75百万円、並びにソフトウエア１億７百万円の増加に対して、受取手形１億78百万円及び売掛金15億42百万円、並びに商品１億75百万円の減少によるものですが、現金及び預金の増加は売掛金などの売掛債権の回収によるものであります。

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて２億28百万円減少し、156億53百万円となりました。これは主に、支払手形23億78百万円及び買掛金１億69百万円の減少に対して、電子記録債務21億27百万円の増加によるものですが、支払手形の減少は決済方法としての手形が廃止になるため、代替え方法である電子記録債務に変更されているためであります。

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて５億38百万円増加し、133億55百万円となりました。これは主に、当期純利益の計上８億12百万円の増加に対して、剰余金の配当２億22百万円による減少などが要因であります。

（経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

・会社の経営の基本方針

当社は、「人ある限り住まいに対するニーズは永遠である」と捉え、多様化する住まいのニーズを充足するため、取引先と住まいのユーザーに満足していただく資材・サービスの提供を第一義として、常に存在価値のある住宅資材提供会社を目指すとともに、個々の力を結集して「選ばれる企業」、そして「社会に認められる企業」を目指しております。

・経営戦略

当社は、今後予想される市場環境の変化に対応するため、取引先のニーズを的確に捉えた提案を実施し、高品質な商品及びサービスの提供を推進することにより、現有マーケットでの業績の維持向上のみならず、顧客基盤の拡充にも積極的に取組んでまいります。

 その遂行にあたって、当社の主たる市場である新築住宅市場はもとより、リフォーム・リノベーション市場や非住宅市場などに対して、施工付販売や物流機能を活かし、既存得意先との関係強化と新規取引先の開拓に努めてまいります。また、工事機能のさらなる充実による工事売上・工事領域の拡大、太陽光発電システム・蓄電池等をはじめとした環境配慮商品やオリジナル商品の拡販などに注力するとともに、業務の効率化を図り、業績の向上に努めてまいります。

・経営指標

当社は、収益性を重視するために「売上高総利益率」及び「売上高営業利益率」を、また、企業価値を高めるためにオリジナル商品・施工付販売等の「売上高構成比率」を主な目標数値として企業経営を実施しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品仕入等の他、人件費など販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は業務システムへの設備投資であります。当社の資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び手元資金によって賄われております。

③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は過去及び現在の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施した設備投資の総額は271百万円であり、その主なものはソフトウエア157百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2023年11月20日現在

(注) １　上記金額は帳簿価額によるものであり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記中(　)内は、賃借設備に係る年間賃借料を記載しております。

３　2023年８月付で東京営業所は移転しており、年間賃借料は移転前の賃借料を含めて記載しております。

４　当社が投資不動産として所有している設備のうち主要なものは下記のとおりであり、帳簿価額によって記載しております。

５　リース契約による主要な賃借設備は下記のとおりであります。
 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割による株式増加(分割比率：１株につき1.1株の割合)

(5) 【所有者別状況】

2023年11月20日現在

(注) １　自己株式733,999株は「個人その他」に7,339単元、「単元未満株式の状況」に99株それぞれ含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式は上記「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に21株それぞれ含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年11月20日現在

(注) １　上記のほか自己株式733千株を所有しております。

２　株式数及び持株比率は単位未満を切捨て表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月20日現在

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式99株及び証券保管振替機構名義の株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年11月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は配当については、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、安定した配当を継続しつつ、当社を取り巻く経営環境及び財務状況等を勘案のうえ、業績に応じた利益還元を行っていくことを基本方針としております。配当額につきましては、当面の間、１株当たり年間20円を下限とした上で、配当性向35％を目途といたします。

なお、非経常的な要因により、当期純利益が変動する場合等においては、その影響を考慮し配当額を決定してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当制度はあるものの、事務手続きやコストの負担等を考慮し、現在のところ年１回の期末配当を基本的な方針としております。
　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績動向を踏まえた上で、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するため、１株当たり普通配当30円00銭に、第65期記念配当６円50銭を加え、１株につき合計36円50銭に決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的に企業価値の増大を図るにあたって、透明性を確保した迅速かつ適正な意思決定と経営の効率化を進め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の説明

当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。
　会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役、役付取締 役、担当取締役、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。

また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成され、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。

（指名・報酬委員会）

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、2024年２月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申いたします。

（経営会議）

経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び経営幹部で構成され、原則月１回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役及び担当部長が連絡・協議を行っております。

（監査役会）

監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、原則月１回の定例監査役会のほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。

当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。

（取締役会）

（指名・報酬委員会）

（経営会議）

（監査役会）

その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、独立役員である社外取締役２名が、経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、併せて独立役員である社外監査役２名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行っております。
　従って、社外取締役及び社外監査役が、前記のとおりそれぞれの責務を十分果たすことにより、経営の透明性・客観性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。また、2024年２月開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、独立取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。

ハ.会社の内部統制及び内部統制システムの整備状況

当社業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による監査を受けております。
　また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、「コンプライアンス規程」を定め、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。なお、代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。
　また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。

ホ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には社外取締役２名及び社外監査役２名と締結しております。

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く）については、当該保険契約により填補することとしております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

③企業統治に関するその他の事項

　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ.中間配当制度

当社は、株主総会決議に基づく配当に加え、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

　イ．取締役会

　当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営方針の報告・審議、業績概況の報告検討、内部監査報告、ＩＲの状況等の報告、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議等であります。

ロ．指名・報酬委員会

　2024年２月の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　取締役 森信静治及び杉野正博は、社外取締役であります。

２　監査役 酒谷佳弘及び田中明子は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 柏原弘道及び酒谷佳弘の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 田中明子の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2027年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役社長 北村誠及び常務取締役 北村裕三は、代表取締役会長 北村良一の実弟であります。

②　社外役員の状況

イ.社外取締役の員数

当社の社外取締役は２名であります。

ロ.社外監査役の員数

当社の社外監査役は２名であります。

ハ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

杉野正博氏は、2013年６月に株式会社ＬＩＸＩＬの取締役相談役を退任し、現在、同社顧問（非常勤）であります。同社は当社の仕入先でありますが、会社法施行規則第２条第３項第19号に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、同氏は当社との取引関係において影響を与えうる立場ではありません。また、社外取締役２名及び社外監査役２名と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、酒谷佳弘氏は当社の株式を9,200株所有しております。

ニ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

森信静治氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する専門的な知見と豊富な経験・見識等を生かして、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。
　杉野正博氏は、長年にわたって会社経営に携わり、豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に対して大所高所からの助言を行っております。

酒谷佳弘氏は公認会計士の資格を有しており、法令、財務・会計、税務等に関する専門的な知見と職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。

田中明子氏は税理士の資格を有しており、法令、財務・会計、税務等に関する専門的な知見と職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行う予定であります。
 　また、経営陣から一定の距離にある独立した外部者の立場で、取締役会に参加することにより、経営監視の実効性を高めております。

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所が定めた独立性判断基準を当社の基準として定めております。
　なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ヘ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。さらに、定期的に監査役会に出席し、内部監査、監査役監査の状況等も把握し、意見交換を行っております。
　社外監査役は、取締役会に出席し助言を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
　監査役会では、重要な決裁案件や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を把握するとともに、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換も行うなど相互連携を図る体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で組織されております。監査役は全員取締役会に出席し、また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営及び各取締役からの業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当等であります。また、監査役の活動としては、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。

また、会計監査人より、監査計画、会計監査報告に係わる内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換会を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。さらに、監査役による社内監査を定期的に実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直属の独立部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は３名で構成され、具体的には通期の監査計画に基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、代表取締役社長へ内部監査報告書を提出し、決裁を得て、その写しを監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、内部監査室長は、年２回の取締役会及び毎月の経営会議において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策についての議論を行い、別の日程で監査役及び会計監査人との三者間で相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。特に常勤監査役とは毎月の内部監査会議にて相互の課題認識などを密に意見交換しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1990年以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　平岡　義則

指定有限責任社員　業務執行社員　後藤　英之

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り等の算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

第１号 「個人別の報酬等の額または算出方法の決定方針」

基本報酬

各取締役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

賞　与

各取締役（社外取締役を除く）の賞与は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。

譲渡制限付株式

各取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠にて、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。

第２号 「非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針」

当社は、非金銭報酬として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給することを2024年２月16日開催の第65回定時株主総会において決議している。対象取締役に対する譲渡制限付報酬は金銭債権とし、その総額は、年額4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とする。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式（「本株式」という。）について発行又は処分を受けるものとする。また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①本株式の割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとする。

第３号 「個人別の報酬等につき種類ごとの割合の決定方針」

当社の役員報酬は、同条1号にあたる報酬等の額が全部を占める。

対象取締役の各報酬の種類ごとの割合は基本報酬76％：賞与14％：譲渡制限付株式10％とする。なお、譲渡制限付株式報酬については、一定数以上の株式保有をしている取締役については交付しないものとする。

また、社外取締役については、役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

第４号 「報酬等を与える時期又は条件の決定方針」

基本報酬は、毎月現金で支給する。

賞与は、毎年３月の年１回現金で支給する。

譲渡制限付株式報酬は、金銭債権額及び本株式の割当にかかる各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に基づき決定する。なお、各取締役への金銭債権額及び本株式の割当にかかる具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

第５号 「個人別の報酬等の内容の決定を再一任する場合には、委任を受ける者の氏名又は会社における地位・担当、

    委任する権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容」

取締役の報酬は、各取締役の役位（期待される役割及び責任）に応じて、他社水準を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定する。

指名・報酬委員会は、委員３名で構成し、代表取締役社長１名・独立社外取締役２名とする。

指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的として、取締役会の下に置き運営する。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。

a．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2024年２月16日開催の第65回定時株主総会において、「年額３億円以内（うち社外取締役年額3,000万円以内）」｛当該定時株主総会終結時点の取締役員数は９名（現在９名）｝と、監査役の報酬の限度額は、1994年２月17日開催の第35回定時株主総会において、「年額3,000万円以内」｛当該定時株主総会終結時点の監査役員数は３名（現在３名）｝と、それぞれ決議いただいております。

b．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、過半数を独立社外取締役で構成し、代表取締役社長を委員長とする指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定することとしております。

また、取締役会は、当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等については、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的取引の構築強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式（以下、「政策保有株式」という。）は、原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、また、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することができるものとしております。

この政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引関係の維持発展並びに保有にともなう便益や資本コストに見合うかなどを総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄毎に検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。

２　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

３　㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

４　定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年11月21日から2023年11月20日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。 

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的に当該機構及び監査法人の主催するセミナーに参加する等により、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【完成工事原価明細書】

（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年11月21日　至 2022年11月20日)

  当事業年度(自 2022年11月21日　至 2023年11月20日)