株式会社ギフトホールディングス（9279） 有価証券報告書 2023年10月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。

　当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。

　当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、３年以上に及ぶ新型コロナウイルス感染症のまん延に多大な影響を受けてまいりましたが、本年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、経済活動、生活様式がアフターコロナへと変化する中で推移してまいりました。

国内景気は、５類に移行した新型コロナウイルス感染症に対して、各種規制が撤廃され、感染予防策とされてきたマスク着用も個人の判断に委ねられ、コロナ禍前の経済状況、生活状況を取り戻すための各種経済活動が開始されております。個人消費は、依然としてコロナ禍前の水準を下回る状況にあるものの、さらなる拡大余地を残しており、アフターコロナとしての本格的な経済活動が求められております。特にここ数年にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を最も大きく受けてきた旅行、娯楽、外食分野における個人消費がアフターコロナへの生活環境変化とともに顕著な改善が図られております。一方、輸出入においては、為替市場において円安が進行していることから、円換算ベースの金額では輸出、輸入ともにコロナ禍前の水準を上回る状況にあります。輸出は、半導体市場の調整等により減少傾向にある半導体、電子、デバイス関連の製造業が依然弱含むものの、供給制約の緩和を受けてきた自動車、輸送機械が持ち直しつつあり、輸入は、資源価格の値上がりによって輸入インフレを引き起こす状況にあります。そうした中で賃金については、本年の春闘において賃上げ率を３％超と見込み、1994年以来30年ぶりとなる高い賃上げとなったことから、経営者の意識もインフレを前提として賃上げを容認する状況に至っております。しかしながら、こうした賃上げにあっても、円安環境下での原油を始めとする輸入品の価格上昇は、実質賃金の減少を招き、個人消費の下振れリスクになりかねない状況にあります。

こうした状況下、内閣府が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、コロナ禍前の生活を取り戻す過程でこれまで堅調に推移してきた個人消費がやや一服したこともあり、前期比0.5％減（年率換算2.1％減）と３四半期ぶりにマイナス成長に転じました。マイナス成長の中でも当該GDP速報値の押し上げに寄与したのは、インバウンド（訪日外国人）消費であり、９月の訪日外国人数が218万人と2019年対比で９割以上の水準まで回復し、円安により日本の物価が外国人観光客にとって割安になったことも手伝い、旅行費、宿泊費等への支出が増加しました。その結果、７～９月の訪日外国人の全体消費額、一人当たり消費額ともにコロナ禍前の2019年を上回る状況に至っております。今後、足元の円安の為替環境によって、訪日外国人の更なる増加、旅行単価の上昇や滞在日数の長期化から旅行費、宿泊費等への支出が大きく増加する見込みであり、それに伴う経済効果に期待が寄せられております。但し、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた訪日中国人においては、本年８月の中国側の出国規制解除に伴い、団体観光客の増加が見込まれる状況にありましたが、福島第一原子力発電所で発生した処理水問題を巡り、中国政府が日本からの水産物の輸入を全面禁止したことにより、依然として2019年の訪日客数には至っていない状況です。

一方、海外においては、昨年２月に勃発したロシアによるウクライナへの軍事侵攻が長期化した現在もなお、解決の糸口が見つからず、欧米各国はロシアに対する経済制裁措置としてロシア産原油の原則輸入禁止を打ち出したことから、エネルギー資源価格の高止まりは依然継続しております。そうした状況下、先進各国においてはインフレが進行しており、これに対して欧米の中央銀行は金利引き上げにて対応しており、先進各国の景気はなんとか維持される中で推移しております。

米国においては、米商務省が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は年率換算で前期比4.9％増と５四半期連続でプラス成長となりました。GDPの７割を占める個人消費が減速傾向にあるものの、前期比4.0％増と相変わらず堅調であり、特に飲食を中心としたサービス消費がコロナ禍前の水準に戻りつつありますが、一方で金利上昇の影響が拡大する中、経済活動の一段の鈍化も予想されております。FRBは、歴史的な高水準にあるインフレに対して依然として警戒感を示しており、本年３月に生じた地方銀行３行の破綻等、金融市場での不安要因に対してセンシティブな舵取りが求められております。そうした中、本年９月に開催した米連邦公開市場委員会（FOMC）においては、フェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を5.25～5.50％に維持する決定をしました。このようにインフレ抑制のために積極的に行ってきた政策金利のコントロールもインフレ率が低下傾向にあること等により、金利引き上げピッチも徐々に減速しつつあります。

また、中国においては、中国国家統計局が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は、物価の変動を調整した実質年率換算ベースで前年同期比4.9％増となりました。本年初めに新型コロナウイルス感染症を封じ込めるために講じてきたゼロコロナ政策に終止符を打ったことにより、外食、娯楽、観光等のサービス消費が持ち直したものの、その後、本年半ばにおいては景気が急減速することとなりました。その背景として、個人消費の停滞と、不動産市場の悪化が上げられておりますが、中国政府が中央・地方政府債務残高の膨張回避を重視していることから、大規模な財政拡張には消極的な姿勢を示す中で経済成長が鈍化することとなりました。

こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、新型コロナウイルス感染症によって３年以上にわたり大きな打撃を受けてまいりましたが、コロナ禍で最も影響を受けた居酒屋、バー等の酒類提供業態も回復の兆しを見せる等、国民生活が確実にアフターコロナに変化する中で旅行、宿泊、飲食といったサービス消費は堅調な回復を図りつつあります。特に新型コロナウイルス感染症の拡大局面で蓄積されてきた過剰貯蓄は、旅行業、飲食業を始め対面型サービス業への消費に向かう傾向があります。また、政府がコロナ禍で継続してきた入国管理規制を撤廃させたことにより、訪日外国人数が急回復しており、今後もインバウンド需要の更なる拡大が期待されており、足元の円安傾向も継続していることから、絶好のビジネスチャンスが到来しつつある状況にあります。一方で現下の雇用情勢は、労働逼迫の厳しい状況をもたらしており、対面型サービス産業、とりわけ外食産業においては、人手不足解消に向けての賃上げが不可避な状況に至っております。

こうした外食産業を取り巻く経営環境において当社グループは、３年以上にわたるコロナ禍の制約的な事業環境の中にあっても事業拡大を追求し続けるという経営スタンスを貫いてまいりました。コロナ禍において政府、自治体から出される新型コロナウイルス感染症対策にかかる各種措置に対しては、速やかな対応を取るとともに、他の飲食店が撤退する中でも新規出店の歩を緩めることなく、事業成長を図ってまいりました。特に昨年６月に東京駅八重洲地下街に７業態を集めた複合ラーメン施設（ラーメンコンプレックス）をオープンさせたことは、コロナ禍における当社グループの事業成長意欲の表れでありましたが、本年において当該施設の７店舗全てが大幅に売上伸長を達成したことから、昨年実施した重点投資戦略の成功を実感することができました。また、当社グループは、当該施設への複数店舗出店を成功に導いた業態開発力についても商品開発部門を中心に常にブラッシュアップし続けております。今後も数多くの競争力ある業態を創り出し、有力マーケットに対して複数業態での新規出店を進めてまいります。さらには、コロナ禍において新たなお客様ニーズとなったテイクアウト、宅配（フードデリバリー）に対しても他社に先行して対応し、加えてECサイトを充実させる等、店舗外でのお召し上がり需要にお応えできる供給体制を構築してまいりました。このように経営環境がコロナ禍であっても、アフターコロナであっても、当社グループは安定的な事業拡大を図ってきており、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」といった競争力のある業態、ブランドに留まらず、次なる業態、ブランドの開発を常に進めながら、今後も成長軌道を維持してまいります。このような事業拡大に向けた各種取組みを進める中、当連結会計年度においては、原油価格の高騰、仕入食材の値上げ等により直営店舗にて提供する商品価格を見直さざるを得ない状況となり、最低限の価格転嫁（一部値上げ）を行いましたが、当該値上げによる影響は、現在の積極的な新規出店状況においてもコロナ禍前の2019年対比で既存店の来店客数が増加するという予想以上の好結果を生みだすこととなりました。

さらに、当社グループ直営店並びにプロデュース店への供給体制についてもBCPの観点から、昨年より立地、生産品目等、生産体制の戦略的見直しを図り、当連結会計年度においても次年度より生産稼働する新たな製麺工場を茨城県神栖市に設立いたしました。この結果、製麺工場４拠点、チャーシュー工場１拠点、スープ工場１拠点と国内６工場体制を構築することとなりました。当社グループでは、SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、前年までに関東、中京・関西に物流倉庫を配備してまいりました。さらに本年４月には、北関東・東北物流センターを新規開設する等、生産体制、物流体制の絶え間ない見直しを進めてきたことにより、直営店舗、プロデュース店舗に対して効率的な後方支援体制を整えるに至りました。

以上のように新型コロナウイルス感染症対応ノウハウをしっかりと蓄積しつつ、生産体制、物流体制を含めたグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、行動制限が解消された現在のアフターコロナの経営環境においても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができ、堅調な業績を確保することとなりました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要テーマとして認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

（注）１．「バッテイングルール」とは横浜家系ラーメン業態の直営店舗及びプロデュース店舗の出店にかかるカニバリゼーションが発生しないように商圏人口における最大店舗数などを事前に取り決めたルールです。

(4）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。

①　人財確保に向けた取り組み

2023年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、また、各種規制が撤廃され、経済活動や生活様式がアフターコロナへと変化していく中、当社グループの属する外食産業においては、人手不足による人財の奪い合いや人件費の上昇など、人財の確保及び定着に対して厳しい状況が続いております。こうした状況下、当社グループでは採用サイトの刷新や採用手法の多様化に取り組み採用力を強化するとともに、本社移転による働きやすい環境づくりや従業員の待遇改善による従業員満足度の向上を図ってまいります。これらにより、新規出店を支える人財の確保と定着を実現してまいります。

②　製造体制の強化

当社グループは日本国内各地に直営店舗やプロデュース店舗を多数有しておりますが、国内では地震、台風、豪雨などの大規模な自然災害が多く発生する状況にあります。また、今後も積極的な直営店舗やプロデュース店舗の出店を継続するためには、より一層の製造体制の強化が必要になってまいります。こうした状況下、BCPの観点から工場立地や生産品目など生産体制の絶え間ない見直しを図っており、2023年11月には新たな製麺工場を茨城県神栖市に設立し国内6工場体制となっております。また、製造コストの削減、製造品質の向上などにより積極的な出店に応える体制を強化してまいります。

③　サステナビリティへの取り組み

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、直営店事業部門ならびにプロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争や紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。こうした状況下、当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、こうした課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。

・売上高成長率　　　　　　　　　20.0％以上

・売上高営業利益率　　　　　　　 9.5％以上

・ROA（総資産経常利益率） 　　　20.0％以上

・ROE（自己資本当期純利益率） 　20.0％以上

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争、紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、サステナビリティに関する課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

なお、当社グループは、TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース)等の国際的枠組みに基づく気候変動に係る開示体制を整え、食品廃棄ロス低減、温室効果ガス削減等の各種サステナビリティ活動への取り組み、並びに、人材の確保を重要な経営課題と認識しております。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制として、「サステナビリティ推進委員会」（以後、「推進委員会」という。）、並びに「サステナビリティ実務委員会」（以後、「実務委員会」という。）を設置しております。推進委員会は、当社代表取締役社長を委員長、当社取締役（監査等委員を除く。）を委員、経営企画室を事務局として構成され、月に一回開催しております。また、実務委員会は、推進委員会によるサステナビリティ活動の実効性を高めるべく、経営企画室、管理本部等の本社バックオフィス部門のスタッフを委員として構成され、推進委員会の下部組織として設置しております。実務委員会では、当社グループにおけるサステナビリティにかかるリスクと機会を補足し、各種活動の提案を推進委員会に対して積極的に行うことを目的としております。また、実務委員会からの提案を受け、推進委員会では各種活動のプライオリティを定め、意思決定機関である取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともに取締役会よりサステナビリティ活動の推進にかかる執行権限の委譲を受け、サステナビリティ活動への取り組み、各種課題への対応を協議し、各業務執行部門にサステナビリティ活動の実施を指示しております。また、決定された各種サステナビリティ活動に対して、実務委員会では活動状況をモニタリングし、その進捗状況を管理しております。さらに、実務委員会では、四半期に一回、各種活動の進捗状況を推進委員会に報告しております。

(2）戦略

当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）を重視した経営に取り組むとともに、SDGsも踏まえたサステナビリティ活動を推進してまいります。特に飲食業者としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等を重要課題と位置付け、推進委員会を中心にグループ全体にて取り組んでまいります。また、サステナビリティ活動の戦略的方向性を定めるべく、当社グループのマテリアリティの特定を早期に行ってまいります。

また、当社グループの事業成長の前提となる人材の多様性の確保を含む人材の育成、人材適正配置等といった社内環境整備といった人材戦略につきましては、当社グループが展開する飲食事業の事業特性を鑑みるに極めて重要であり、企業価値向上に直結するテーマであると認識しております。そのためには、人材育成、人材適正配置にかかる戦略展開のため、人材を人的資本と捉え、グループ全体の俯瞰的見地から人的資本に対して最適な育成投資を行い、企業価値最大化を図ってまいります。

さらに、人材の多様性の確保を図るべく、女性活躍、外国人材の登用、障がい者雇用といったダイバシティマネジメントについても重要命題として取り組んでまいります。当社グループでは、多様な人材を雇用しグループ内の適所に派遣する機能を有する株式会社ギフトダイバシティソリューションという子会社を設立して、多様性に富んだ人材登用の仕組み化を進めております。また、人材育成を含めた社内環境整備の観点から、人材教育にかかる専門部署を設置し、店舗、工場、営業、本社といった各部門における各種階層の教育、研修については年間カリキュラムを予め定め、社員の受講を促しており、ワークショップ形式で行う当該教育、研修は一定の人材育成効果を生んでいると認識しております。

(3）リスク管理

当社グループでは、グループ経営にかかるリスクの網羅的抽出と抽出されたリスクに対する低減活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置し、四半期毎に立案されたリスク低減計画とその達成状況について取締役会に報告し、評価を受け、改善等の指示をもらう体制を有しております（リスク管理委員会の詳細におきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください）。

また、サステナビリティに関連するリスクについては、実務委員会において経営環境や他社例などを分析することで、そのリスクと機会を識別及び評価しております。評価結果に基づき、推進委員会にそのリスクに対応したサステナビリティ活動を提案し、決定した活動については進捗状況などを管理しております。また、リスク管理委員会と連携し各種リスク対応が各委員会で重複すること無く網羅的に対応されることを担保しております。

なお、TCFDの枠組みに従って気候変動関連のリスクについても今後、リスクシナリオを策定し、シナリオ分析を実施してまいります。

(4）指標及び目標

当社グループにおいて、重要課題と位置付けている食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等につきましては、当社グループにおける食品廃棄ロスの低減に向けた仕入管理、物流管理の更なる精度向上、食品廃棄物再生利用の更なる推進、外部からの食品廃棄物の更なる受入推進等を展開することにより、それぞれの指標改善を進めてまいります。TCFDの枠組みにおいては、年間を通しての営業時間あたりCO2削減量を毎年△1.0％とする数値目標を掲げ、店舗、工場、本社それぞれがCO2削減の取り組みを進めております。

また、人材戦略においてダイバシティマネジメントを推進していくにあたり、下記内容の各目標達成に向け、取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境について

①　市場環境及び競合について

　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市場環境となっております。また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　原材料の価格変動等によるリスクについて

　当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経て仕入れておりますが、その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　大規模自然災害の発生について

当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定されます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　パンデミックの発生について

今般発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、多くの人命を奪い、世界経済に大きな打撃を与えることが確認されております。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。ただし、当社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、一定程度の影響に留まることも確認できました。今後、今回のパンデミックと同等以上の事態に至った場合においても営業時間調整、一定の各種感染症対策等を講じることで完全休業には至らない状況で営業活動を送ることができるものと考えます。しかしながら、今回以上のパンデミックが発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて

①　人材採用・人材育成について

　当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠であります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。しかし、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要なレベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　商標の模倣について

　当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

　当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いております。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　プロデュース店の店舗展開について

　当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　海外事業の展開について

　当社グループの直営店事業部門は2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に法人を設立し、直営店を米国内にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては東南アジアを中心に営業活動を展開しております。それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品の安全管理について

　当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について

　当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることから、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任をもって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗における酒類提供について

　当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　労務関連について

　当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しております。2013年「労働契約法」の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付与され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取扱いが禁止されたほか、2016年10月からは短時間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　直営店舗の賃借について

　当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて

　当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループでは、普通建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を締結しておりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

　当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しております。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　固定資産にかかる減損会計の適用について

　当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑義が生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　ITへの依存について

　当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。安定的なシステム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不具合や不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　インターネット等による風評被害について

　ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループに関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテーションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店されたお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績

①　事業全体の状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが「５類」に移行したことを受け、３年以上にも及ぶコロナ禍は終息方向に向かい、アフターコロナの生活様式に移行してまいりました。そうした状況下、当社グループは、新規出店に伴う従業員の適正確保を図り積極的な事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。

（売上高）

　当社グループの売上高は22,982,625千円（前年同期比35.1％増）となりました。これは主に、前期以前、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において既存店売上高に甚大な影響があったことが一転し、今期は既存店売上高が回復するとともに新規出店を実施したことによるものです。

（営業利益）

　当社グループの営業利益は2,352,549千円（前年同期比49.7％増）となりました。これは主に、既存店売上高が回復したことに伴い利益率が向上したことによります。

（経常利益）

　当社グループの経常利益は2,424,467千円（前年同期比0.7％減）となりました。これは主に、営業利益が増加した一方、時短協力金などの補助金収入が減少したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,597,276千円（前年同期比3.8％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

　また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。

〈売上高成長率〉

当社グループの売上高成長率は前年同期比35.1％増（2023年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈売上高営業利益率〉

売上高営業利益率は10.2％（2023年10月期目標10％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈ROA（総資産経常利益率）〉

ROA（総資産経常利益率）は21.6％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈ROE（自己資本当期純利益率）〉

ROE（自己資本当期純利益率）は26.2％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

②　事業部門別の状況

（直営店事業部門）

国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店27店舗の新規出店により26店舗の純増を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で14店舗、「町田商店」以外のブランドで13店舗とバランスよく行うことができました。

当連結会計年度におきましては、「町田商店」の中部地区への出店を加速させ、５店舗（ロードサイド店４店舗、駅近店１店舗）の新規出店を果たしました。ロードサイド店４店舗の出店エリアは、名古屋市守山区、愛知県長久手市、岐阜県多治見市、三重県四日市市であり、駅近店１店舗の出店エリアは、名古屋市中区栄となりました。また、首都圏地区への新規出店は７店舗（ロードサイド店３店舗、駅近店４店舗）と最多となり、ロードサイド店は、ドミナント出店を進める東京北部の練馬区西大泉や埼玉県川越市、千葉県習志野市への出店を図りました。また、駅近店４店舗は、行徳駅に出店したのを始め、大森駅、大崎駅、三軒茶屋駅にも出店いたしました。さらには、東北地区への新規出店は２店舗となり、岩手県盛岡市に当社グループ国内最北端となるロードサイド店、福島県福島市に２店舗目となるロードサイド店をそれぞれ新規出店いたしました。

一方、「町田商店」に次ぐ第２ブランドであるガッツリ系ラーメン業態の「豚山」では、当連結会計年度において、７店舗の出店を図りました。当該７店舗は、首都圏地区３店舗、中部地区が２店舗、関西地区、東北地区が各１店舗とバランスの良い出店となり、これまで「豚山」が得意としてきた首都圏地区は勿論のこと、それ以外の新たなエリアへの出店も積極的に行うとともに、ロードサイドに出店する等、「町田商店」に次ぐブランドとして「豚山」の潜在成長力を測るための戦略的出店も進めてまいりました。中部地区においては、「町田商店」でも出店した名古屋の繁華街である栄、さらにはその近隣にある大須と２店舗を出店しました。関西地区においては、南船場に次ぐ関西２店舗目として神戸本線、宝塚本線、京都本線の３本線が集結するターミナル駅である十三駅に出店いたしました。また、東北地区では、東北最大乗降客数を誇る仙台駅の駅近エリアに新規出店いたしました。当該店舗は、出店間もない現在において、早くも繁盛店の賑わいを呈しており、当該地区へのさらなる増店に対して、十分に期待を抱かせる状況に至っております。

さらに、当連結会計年度では、新規出店時に店舗のインフラ上の制約を比較的受けにくいブランドである油そば業態の「元祖油堂」の業態力測定を行うべく、立地的な性格の異なるエリアに４店舗の新規出店を図りました。繁華街である赤坂駅、住宅街である綱島駅、都心近接のベッドタウンである川口駅、昨今都市開発が進んだ北千住駅と立地特性の異なる駅近エリアにそれぞれ出店することにより、業態特性等、マーケティングデータのさらなる蓄積を図り、当社グループにおける「町田商店」「豚山」に続く第３のブランドとして業態力を磨き上げてまいりました。

当社グループでは、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部門を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでまいりました。前期においては、味噌業態の「いと井」を開発し、東京ラーメン横丁でオープンを迎えることとなりました。ここ数年で当社グループが開発、ローンチした「いと井」以外の業態及びブランドは、前述のガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、中華そば業態の「長岡食堂」とどれも一定程度のご評価をいただくものとなっており、当社グループの業態、ブランドの開発力も十分備わってきたと自負しております。今後も引き続き可能性を秘めた新ブランドの開発に注力してまいります。

海外直営店事業部門においては、米国ニューヨーク州にこれまで２店舗の路面店を展開してまいりましたが、2022年11月、ペンシルベニア駅施設内のフードコートにおいて、ニューヨーク３号店をオープンさせることになりました。当該施設は、全米１位の乗降客数を誇るペンシルベニア駅施設内であり、２万人収容のスポーツアリーナと、５千人収容のシアターなどで構成され、プロバスケットボール、プロアイスホッケーの試合が開催されるマディソンスクエアガーデンに近接する集客力の高いエリアでもあることから、フードコートでの営業にも関わらず、既に当社ニューヨーク路面店２店舗を凌ぐ売上が確保できる状況に至っております。

以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店188店舗（国内185店舗、海外３店舗）、業務委託店９店舗、合計197店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は19,207,025千円となりました。

　（プロデュース事業部門）

国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。既存プロデュース店は、新型コロナウイルス感染症拡大の状況の中でここ数年、来客数の減少、売上減少が続いてまいりましたが、当連結会計年度においては復調の兆しを見せており、これまで直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こし等、販売促進活動における直営店の成功ノウハウをもとに積極的に支援してきた成果が現れることとなりました。また、当社が開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋号）でのFC事業も開始いたしました。このようにプロデュース事業部門においては、事業ラインナップの充実化を進め、より付加価値の高い提案活動を展開できるよう各種準備を進めてまいりました。

海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進め、昨年11月、ベトナムでのプロデュース店の新規出店を図りました。一方で台湾の既存オーナーにおいて、親会社倒産に伴う連鎖倒産が発生したことから、プロデュース店５店舗の閉店が生じてしまいました。また、当期より「Machida Shoten（町田商店）」の店舗名でのFC事業を本格的に展開しており、本年１月のタイでのFC店の初出店に続き、７月にはベトナムにてFC店の初出店を図る等、東南アジア地区にて着実に事業拡大を図ってまいりました。FC事業は、このように順調にスタートすることができ、各国のフランチャイジーとのFC契約も締結が進んでいることから、今後はアメリカ、東南アジア等において「町田商店」「豚山」等のブランドをFC事業として展開すべく、精力的な営業活動を展開してまいります。

以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に37店舗の純増となり、結果、プロデュース店は国内525店舗、海外13店舗、FC店は国内7店舗、海外3店舗、合計548店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は3,775,599千円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。

４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。

(2）財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,622,336千円増加し12,527,470千円となりました。これは主に、直営店の新規出店などの設備投資により建物及び構築物などの有形固定資産が1,250,699千円、敷金及び保証金が400,643千円、長期貸付金が229,802千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ1,282,349千円増加し5,755,422千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が445,811千円、未払消費税等を含む流動負債のその他が204,174千円、長期借入金（１年以内返済予定分を含む）が567,125千円増加した一方、未払法人税等が158,835千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,339,986千円増加し6,772,048千円となり、自己資本比率は54.0％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,597,276千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フロー

①　キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,855,272千円となり、前連結会計年度末に比べ152,071千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,534,377千円（前年同期比17.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,291,346千円を計上し、減価償却費617,833千円、減損損失131,214千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額855,043千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は2,956,174千円（前年同期比63.5％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出1,608,693千円、貸付けによる支出が441,141千円、敷金及び保証金の差入による支出399,909千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は252,506千円（前年同期は315,506千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,210,000千円があった一方、長期借入金の返済による支出642,875千円、配当金の支払額301,430千円、短期借入金の純減額17,863千円があったことなどによります。

なお、事業から創出したキャッシュは直営店の新規出店など収益力強化に向けた投資に充当しております。

②　資本政策の基本的な方針

　当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（フランチャイズ契約）

　当社グループはフランチャイジーとの間で、以下のようなフランチャイズ契約を締結しております。

　（国内）

(1) 「豚山」フランチャイズ契約

(2) 「元祖油堂」フランチャイズ契約

　（海外）

「Machida Shoten」フランチャイズ契約

６【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店27店舗の新規出店であり、これに伴い、設備投資総額は1,920,142千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)　2023年６月14日の取締役会決議により、2023年８月１付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これらにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７. 2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式602株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所                                        東京都港区港南一丁目２番70号

保有株券等の数                              株式  353,800株

株券等保有割合                              3.55％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれています。

　　　２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

（ａ）取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当事業年度の取締役会は合計１３回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）原俊之、香月由嘉、布施義男の各氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての取締役会に出席しております。

（ｂ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。

　監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）

　監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）

（ｃ）経営戦略会議

　　当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。

（ｄ）内部監査室

　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（ｅ）会計監査人

　当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

（ｆ）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。

　委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）

　委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）

　当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計４回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。

（ｇ）サステナビリティ推進委員会

　当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。

　当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長である田川翔が務めております。

模式図

ｂ　当該体制を採用する理由

　上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

　　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。

ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。

ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。

ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。

ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。

ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。

ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。

ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。

ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。

ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

（ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。

（ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。

（ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。

また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。

ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

（ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。

（ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。

ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。

（ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。

ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。

ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。

（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。

取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。

さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

　なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。

　社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年１月27日開催の第13回定時株主総会において新たに選任され、就任後のすべての監査等委員会に出席しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長ならびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　　監査法人東海会計社

b　継続監査期間

　２年間

c　業務を執行した公認会計士

　牧原徳充

　古薗考晴

d　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　11名

　　その他　　　２名

e　監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f　監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

g　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2022年１月27日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年７月11日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年１月27日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。

その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　　当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査等委員の協議にて決定しております。

　当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　基本方針

　取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。

ｂ　基本報酬に関する方針

　基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。

ｃ　業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。

　また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員一律にて按分いたします。

ｄ　非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。

ｅ　報酬等の割合に関する方針

　現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～20：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を５～10％程度）と定めております。

ｆ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

　固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。

ｇ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。

②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催し、第15期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。

＜取締役会＞

2023年１月27日に第14期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。