マーチャント・バンカーズ株式会社（3121） 有価証券報告書 2023年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第96期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。第97期については１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第98期については新株予約権が全て行使されたことにより、潜在株式が存在しなくなったため、記載しておりません。第99期については１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。第100期については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　第97期及び第99期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2023年６月28日開催の第99期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第100期は2023年４月１日から2023年10月31日の７か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第96期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。第97期は１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　 第98期については、新株予約権が全て行使されたことにより、潜在株式が存在しなくなったため、記載しておりません。第99期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 第100期については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　第97期及び第99期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　株主総利回りの比較指標は、第98期までは東証第二部株価指数を使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第96期から第100期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

６　2023年６月28日開催の第99期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。

　　従って、第100期は2023年４月１日から2023年10月31日の７か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社および、株式会社MBKハウスマネジメント、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス、Estonian Japan Trading Company AS、O'Pen Eesti OÜ、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本、娯楽TVメディア・コンテンツ株式会社、株式会社ケンテン、株式会社ホテルシステム二十一の９社の事業会社で構成されており、これら９社を連結の範囲としております。

当社グループの主な事業内容は以下の通りであります。

（マーチャント・バンキング事業）

当事業部門は、当社が主に事業運営を担っており、主に日本及び中国の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。株式、不動産等の投資回収によるキャピタルゲインのほか、所有する不動産からの賃料収入が主な収益源となっております。

（オペレーション事業）

当事業部門は、当社及び株式会社ケンテンが主に事業運営を担っております。土岐グランドボウル（岐阜県土岐市）のボウリング場の運営・管理、また株式会社ケンテンが服飾雑貨店等の運営を行っております。

事業の系統図は、次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  アートポートインベスト株式会社、株式会社ラファン、株式会社娯楽TV、株式会社ケーエヌアールの関係内容につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」において取引内容を記載しているため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(従業員兼務取締役及び当社グループから当社グループ外への出向者を除き、執行役員、当社グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、当連結会計年度の平均人員を外書()で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(従業員兼務取締役及び当社から当社外への出向者を除き、執行役員、当社外から当社への出向者及び契約社員を含む)であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、()内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含む総支給額です。

３　臨時雇用者が73名減少しておりますが、主な要因は撤退による事業所の減少によるものであります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、投資会社であり、さまざまな投資活動の成果により、持続的な企業成長を実現することを基本方針としております。

方針１　事業家色のある丁寧な投資活動

事業会社の実績を生かした「一緒に経営する」丁寧なハンズオン投資を行います。さらに、投資活動の成果を事業部門に還元し独自のコア・コンピタンスの構築を目指します。

方針２　対象やスキームを制約しないダイナミックな投資活動

小回りと独立系の利点を活かし、投資の規模、業種、スキームなどを限定しないフリーハンドなソーシングを行います。当社グループ自身の再編やエクイティファイナンス活用の可能性も排除せず、ダイナミックな投資活動を行います。

方針３　ボラティリティ・リスク許容度に配慮した投資活動

収益の安定化、財務健全性確保、手元資金の状況、その他の経営リスクに配慮し、慎重な投資姿勢を堅持します。また、期待利回りは画一的にせず、リスクや投資手法に応じ柔軟に検討します。

(2) 経営戦略等

当社グループは、企業及び不動産を投資対象とするマーチャント・バンキング事業をコアとし、ボウリング場等の店舗運営を行うオペレーション事業と合わせて、投資活動によるキャピタル・ゲインの追求と安定した収益基盤の構築との両立を目指しております。

マーチャント・バンキング事業については、国内不動産の取得及び売却によるインカム・ゲイン及びキャピタル・ゲインが主な収益源となっております。今後、これに加えて、企業投資活動や不動産仲介等による手数料収益など、収益の幅を広げる取り組みを進めてまいります。

オペレーション事業については、ボウリング場等の既存店舗の業績向上を図るとともに、新規業態への進出に取り組んでまいります。

また、当社グループは、効率的な経営管理体制を目指しており、現在においてもあらゆるコストの削減などに果断かつ、継続的に取り組んでおります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、マーチャント・バンキング事業をコア事業とした安定的な企業成長を目指すにあたり、投資業の潜在的なボラティリティを踏まえ、健全な財務基盤を維持、管理していくことが重要であると認識しております。

このため、柔軟な投資活動を行うための流動性、並びに市場リスクに耐える頑強な財務体質を確保するため、流動比率200％超、自己資本比率40％超を、重要な経営指標として位置づけております。

(4) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行したことで、個人消費の意欲が回復に向かい経済活動が正常化しつつあります。一方で長期化するウクライナ情勢、世界的なエネルギー資源の価格高騰、欧米をはじめとするインフレ対策による金融引き締めなど、先行きは不透明な状況は依然として続いております。

そのような中、当社グループにおきましては、経営基盤の強化及び持続的な事業成長を実現するための重要課題として、以下の５つの事項を挙げ、取り組んでおります。

①　営業投資事業における収益確保と適切なリスク管理

②　販売促進及び合理化努力によるオペレーション事業の採算向上

③　新規事業の立ち上げによる収益基盤の拡大

④　専門知識や豊富な経験を持った人材の確保・育成・組織化

⑤　投資回収やファイナンスを通じた事業成長に必要な資金の確保

また、併せまして、当社全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の強化をさらに進め、引き続き経営の健全性確保に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

    当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。なお、将来に関する事

   項については当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループでは現在のところ、サステナビリティに関する体制は推進途上にあります。持続可能の観点からサステナビリティの推進をこれまで以上に行うことで、志と自己規律を高めて法令順守・遵法精神の向上に努め、さらに徹底した対話を重ねて経営戦略の共有化を図り企業価値の向上に努めて参ります。

また、当社ガバナンスの詳細については「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。

コーポレートガバナンス体制 模式図

（２）戦略

　　①人材

　　　日本国内では生産年齢人口が減少し働き手が不足しつつあります。そうしたなか、当社グループでは

　中長期的な企業価値向上のため、ダイバシティによる個々の力の掛け合わせを重要な戦略と位置付けて、

　国籍、性別、年齢、学歴、職歴など様々な立場の価値観・経験を生かした組織づくりを行っております。

  ②環境

　　当社は投資会社として社会性・成長性・収益性の高い分野への投資を強化しており、クリーンエネ

　 ルギー活用のニーズに対応したEV（電気自動車）充電器設置事業、また、太陽光パネル設置事業など

　 環境を意識した投資・業務提携等の展開を進めております。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　　　当社では従業員の定着率向上を図るため、入社より３ヶ月を経過した従業員に年に１度「シーズン休暇」

　と称した休日を含めた連続７日間の特別休暇を付与しております。また、入社３年を経過した従業員には

 「ボーナス休暇」と称した連続10日間の特別休暇を付与しております。これらの休暇は資格取得、自己研鑽

　の機会としての趣旨を含み同休暇と認定された場合、対象者には別途補助金等を支給することになって

　おります。

　　また当期の採用活動においては、初めての試みとして東京都立城東職業能力開発センターにおいて採用を

　前提とした会社説明会を行いました。これまでにない採用活動を行うことで人材の幅を拡げてまいります。

　今後の人材育成・採用に関しても、組織の多様性を目指し努めて参ります。

（４）リスク管理

　　当社グループでは、管理すべきリスクをカテゴリーごとに以下のように識別しております。

Ⅰ. コンプライアンスリスク

　　会社法に対する違反、金融関連法規に対する違反、税法に反する違反等。

Ⅱ. ビジネスリスク

　　戦略の失敗、新しい規制、業界動向等。

Ⅲ. オペレーショナルリスク

　　重要な諸改革の失敗、人的資源、機密漏洩、顧客の不満、サービスや品質の低下等。

Ⅳ. ファイナンシャルリスク

　　流動性リスク、信用リスク、為替リスク等。

Ⅴ. カントリーリスク（国際的な経済取引における相手国固有のリスク）

　　国・地域の戦争、内戦、革命、暴動、資産凍結等。

Ⅵ. レピュテーションリスク（風説リスク）

　　真偽はともかく当社への否定的な世評が取引基盤を崩し、高い訴訟費用、収入低下等をもたらす。

Ⅶ. 保険リスク

　　災害による財産損害、資産損失、従業員の雇用上の問題、健康と安全等。

　万一、これらのリスクが発生した場合、『マーチャント・バンカーズ・グループ行動規範』に則り、役員及び

従業員は行動をいたします。

（５）指標及び目標

　サステナビリティに関する体制は現段階では推進途上でありますが、サステナビリティへの取組みが自社にと

ってのリスクであり機会でもあると認識するとともに、投資家の皆様に対して広くESG投資を募るための有用な

手段になると理解し、企業価値向上において必須であると認識しております。従って具体的な指標に関しては

将来的な課題とし、人材育成及び社内環境整備をおこなって参ります。

３ 【事業等のリスク】

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社では、当社の経営基盤の強化及び今後の事業成長のための重要課題として、５つの事項を挙げ、取り組んでおります。これらの施策が有効に機能しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

以下、当社グループの事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えられる主な事項を記載しております。

なお、ここに記載したリスク以外にも、当社及び当社グループを取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、今後新たなリスクが発生する可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。

①　当社グループの事業を取り巻く経営環境について

(a) 株式市場の動向等による保有株式の価格変動

当社グループは、国内外の株式等を対象とした投資事業を行っており、株式市場における株価動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。上場株式の株価変動リスクのほか、未公開株式等についても、株式公開や売却の時期・価格に大幅な影響を及ぼす可能性があります。

また、投資対象の株式等を当該株式等の取得原価を上回る価額で株式市場等において売却できる保証はなく、期待されたキャピタル・ゲインが実現しない(キャピタル・ロスが発生する)可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。

(b) 不動産市場の動向

当社グループは、国内外の不動産を対象とした投資事業を行っており、不動産市況が著しく変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

販売用不動産または不動産を投資対象とする有価証券等を取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタル・ゲインが実現しない(キャピタル・ロスが発生する)可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。

(c) 金利の上昇

当社グループは、各エクイティ投資家による出資のほか、金融機関等からの借入により資金を調達しておりますので、将来、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、株式・不動産等の価格下落といった事象が生ずる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(d) 外国為替の変動

当社グループは、中国を中心とした東アジア地域向けに投資活動を行っており、外国為替相場の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、この影響を回避するため、一部投資については、為替予約や外貨建て借入を利用して相場変動に対するリスク・ヘッジを行う場合があります。

(e) 国際情勢の変化

海外での事業展開におきましては、現地の法令・商習慣等に即した経営活動の実践に努めておりますが、海外における予測困難な法律又は規制の変更、政治又は経済情勢の急変、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動による業績への影響、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(f) 当社グループにおける販売及びサービスにおけるリスク

当社グループは、前事業年度までレストランや給食事業において飲食物の提供を行っておりました。その際食中毒等の発生防止のために食品衛生管理を徹底し、万一、食中毒等の事故あるいは、当社の意図しない原因による問題のある食材の使用等が発生した場合には、当社及び他当該店舗の社会的信用が低下するリスクがありました。

現在は、ボウリングなどの娯楽を提供するサービスは行っておりますが、消費者の嗜好の変化により、店舗業績が悪化するリスクがあります。

(g) 災害等の影響

(1) マーチャント・バンキング事業

当社グループが投資対象としている企業または不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合は、当該企業または不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、営業投資資産の価値が毀損する可能性、投資回収の時期・価格が見込みを下回る可能性などが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) オペレーション事業

当社グループがボウリング場等の営業活動を行う周辺地域において、地震、火災等の災害が発生した場合、施設の損壊及び水道・電力等の社会インフラの甚大な被害による休業等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

(a) マーチャント・バンキング事業

投資業の性質上、一般に、市場取引においては不特定多数の、特定の相対取引においては特定少数の競合他社が存在しており、当社グループの取引価格や取引機会に影響を与えております。

とりわけ、不動産売買など、金額水準の大きな取引においては、競合他社の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) オペレーション事業

ボウリング場につきましては、同一地域に他のボウリング場が出店し、価格下落や稼働率低下。地域の消費者の嗜好の変化などが生じるリスクに常にさらされております。当社グループは、顧客サービスの向上などによる集客の維持・強化、並びにコスト削減の徹底により、収益確保に努めてまいりますが、競争激化による収益率の低下により店舗の処分や撤退を余儀なくされるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社の事業体制について

(a) 小規模組織であること

当社グループ、とりわけ中核を担う当社は、小規模の組織・体制をとっており、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 人材の確保について

投資業や本社部門の管理業務に従事する役職員は、相当の知識、能力、業務経験が求められるため、少数精鋭の体制を敷く中で、基幹人員の退職、休職等により、業務上の不都合が生じるリスクがあります。

店舗業務の従事者については、勤続年数の短い臨時雇用者が多数所属しており、地域の労働市場が逼迫した場合、賃金の増加や人員の不測などのリスクがあります。

当社グループでは、こうした各事業部門ごとの人材確保に関するリスクに配慮し、代替人員の確保、採用活動の充実、業務委託先の活用などの施策を実施しております。

④　大株主の状況及び株主構成について

当社の大株主上位３名(アートポートインベスト株式会社、トータルネットワークホールディングスリミテッド、株式会社ぽると)の議決権所有割合は、当事業年度末現在で66.53％となっております。

当該大株主の議決権行使状況または株式の処分状況などは、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな影響を与える可能性があります。

なお、当該大株主においては、各々共同保有の関係にはなく議決権を統一行使する予定はない旨、安定保有する方針である旨及び当社の経営及びコーポレート・ガバナンスを支援していく旨の意向を受けております。

⑤　特有の法的規制について

当社グループが受ける規制の主なものは、マーチャント・バンキング事業においては、金融商品取引法、宅地建物取引業法、オペレーション事業においては食品衛生法、旅館業法に関する法律及び規制等になります。

当社グループでは、法令規則等の遵守を徹底しており、当社及び当社子会社において、適宜、免許・登録等を行って事業展開をしておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社子会社のいずれかが行政処分等を受けた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、現時点の各種規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合、又は、法令等の解釈・運用によっては、当社グループに必要となる許認可の取得その他対応が十分に出来ずに、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　連結の範囲決定に関する事項

(a) 投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて

当社グループが属する投資ファンド業界においては、2006年９月８日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(企業会計基準委員会　実務対応報告第20号)が公表されたことに伴い、当社グループは、当該実務対応報告を適用しております。現状、投資事業組合等ごとに個別に支配力及び影響力の有無を判定したうえで、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。

今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 企業投資の連結会計上の取扱いについて

当社グループのマーチャント・バンキング事業における企業投資は、当該事業における営業投資であるという実態を明瞭に表示するため、営業投資目的以外の「投資有価証券」及び「有価証券」とは区別して、「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資として取得した有価証券等を売却した場合の売却損益、投資対象からの配当及び受取利息については、営業損益として計上することとしております。これは、投資先の企業を当社グループの傘下に入れ支配することを目的とせず、営業取引で投資育成を目的として株式を取得・保有し、企業価値の向上を図った後、有価証券等の売却により収益を得ることを目的にしているからであります。したがいまして、営業投資により取得した企業の株式については、当社グループの子会社、又は関連会社とはしておりません。

しかしながら、今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、営業投資先等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　金融機関借入における財務制限条項について

当社グループと金融機関との間の融資契約には、財務制限条項が付されているものがあります。大幅な純資産の毀損や、業績の低迷が続いた場合などにおいて、かかる財務制限条項に抵触し、当社の資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（以下「当期」）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行したことで、個人消費の意欲が回復に向かい経済活動が正常化しつつあります。一方で長期化するウクライナ情勢、世界的なエネルギー資源の高騰、欧米をはじめとするインフレ対策による金融引き締めなど、景気の先行き不透明な状況は依然として続いております。

当社グループの主要な事業領域であります、国内外の金融・不動産市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微で、賃料水準・稼働率などいずれも底堅く、安定した利回りを得られる不動産投資へのニーズは比較的堅調に推移しております。

このような経済状況のもと、当期の当社グループは、賃貸用不動産２物件の売却により売上・利益を確保する一方、中長期的な安定的収益力の強化のため、年間家賃収入10億円体制の確保を目標に、積極的に賃貸用不動産の取得を行い、「コスモリード八王子」をはじめ、合計７物件を取得しました。

また、前期の「ブルーポートホテル苅田北九州空港」の売却に伴うホテル事業からの撤退に引き続き、当期はインターネットカフェ事業から撤退し、賃貸用不動産の保有並びに売却による安定的な収益をベースに、社会性・成長性・収益性の高い投資案件への投資を展開する投資事業の強化を進めてまいりました。

以上の結果、当期の当社グループの業績は、売上高は1,538百万円となりました。賃貸用不動産７物件（取得価格合計4,774百万円）の取得により、不動産取得税等の取得経費189百万円を費用計上した結果、営業損失13百万円を計上し、物件取得資金として調達した金融機関からの長期借入の支払利息等の金融費用91百万円により、経常損失84百万円を計上いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、投資有価証券売却益等の計上により、98百万円となりました。

報告セグメントごとの業績及び直近の状況は、次の通りであります。

(マーチャント・バンキング事業)

当社グループは、当事業部門におきまして、主に国内外の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。

当期は、賃貸用不動産７物件の取得により、当事業部門の収益の柱であります賃貸用不動産から安定的に得られる賃貸収入が増加いたしました。

また当期は賃貸用不動産２物件を売却した結果、売上高1,460百万円を確保いたしましたが、不動産取得税等の取得経費により、セグメント利益は182百万円にとどまりました。

(オペレーション事業)

当社グループは、当社及び株式会社ケンテン(連結子会社)等において、ボウリング場及び服飾雑貨店の運営を行っております。

その他の事業所につきましては、長期化していた新型コロナウイルス感染症の影響は低下しつつあるものの、売上高は78百万円、セグメント利益は0百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて261百万円減少し、当連結会計年度末には871百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは241百万円の支出（前連結会計年度は2,895百万円の収入）となりました。収支の主な内訳は、長期前払費用の増加額223百万円、投資有価証券売却損益193百万円、未払消費税等の減少額141百万円の計上などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは3,819百万円の支出（前連結会計年度は2,124百万円の支出）となりました。収支の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出4,803百万円、有形固定資産売却による収入721百万円、投資有価証券売却による収入247百万円の計上などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは3,800百万円の収入（前連結会計年度は688百万円の支出）となりました。収支の主な内訳は、長期借入れによる収入4,466百万円、長期借入金の返済による支出664百万円の計上などであります。

③　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

特記事項はありません。

(b) 受注実績

特記事項はありません。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

　　(注) １　2023年10月期より決算日を３月31日から10月31日に変更しております。当連結会計年度は７ヶ月間の変

　　　　　　 則決算となるため、対前期比につきましては記載しておりません。

　　２　事業区分の方法等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表

　　　　　　 注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

　　３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の

　　　　とおりであります。

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。

(a) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末（以下「当期末」）の総資産は、前期末と比較して3,782百万円増加して13,964百万円となりました。総資産の主な変動要因は、現預金の減少259百万、受取手形及び売掛金の減少83百万円、有形固定資産の増加4,037百万円、長期前払費用の増加223百万円であります。

（負債の部）

当期末の負債合計は、前期末と比較して3,685百万円増加して9,935百万円となりました。主な変動要因は、長期借入金（１年内を含む）の増加3,801百万円、支払手形及び買掛金の減少20百万、未払費用の減少84百万円であります。

（純資産の部）

当期末の純資産合計は前期末と比較して97百万円増加し4,028百万円となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する当期純利益98百万円による利益剰余金の増加であります。この結果、自己資本比率は28.9％（前連結会計年度末は38.6％）となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

2023年10月期の達成・進捗状況は以下のとおりです。　　　　　　　　　（単位：百万円）

想定を超えるペースで物件取得を実現した結果、物件取得にかかる費用が予想値を上回り、また、前期の実績を踏まえ、物件売却による利益として高い予想数字を掲げた結果、物件売却による利益の実績値が110百万円下回りました。　

　コンプライアンス体制強化のために外部専門家に支出した費用が予想数字を上回ったこと。また連結子会社である娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社、株式会社ＭＢＫハウスマネジメントの利益が合計18百万円予想数値を下回り、また同じく連結子会社である株式会社ケンテンのアパレル等販売プロモーション事業がコロナ禍からの回復が遅れ、オペレーション部門のセグメント利益が予想数値を９百万円下回ったことなどから、営業損失は13百万円（予想数値に対して△303百万円）、経常損失は84百万円（予想数値に対して△254百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益98百万円（予想数値に対して△242百万円）とそれぞれ計画から下方へ変動いたしました。

(b) 経営成績の分析

当社グループは、積極的な賃貸用不動産の取得及び将来性の高い企業分野への投資を中心に行うことにより、安定的な収益基盤の構築に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、販売用不動産２物件を929百万円で売却したこと。また年間家賃収入10億円体制の確保を目標に、積極的に賃貸用不動産の取得を行った結果、合計７物件取得致しました。その結果、賃貸不動産等の残高は11,381百万円となり、前連結会計年度末に対し、3,989百万円増加いたしました。

当連結会計年度におきましては、売上高は1,538百万円となりました。賃貸用不動産７物件（取得価格合計4,774百万円）の取得により、不動産取得税等の取得経費189百万円を費用計上した結果、営業損失13百万円を計上し、物件取得資金として調達した金融期間からの長期借入の支払利息当の金融費用91百万円により、経常損失84百万となりましたが、投資有価証券売却益等の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、98百万円となりました。

当社グループは、賃貸用不動産取得を基軸に、積極的に事業拡大に取り組んでまいります。事業拡大にあたり、当社グループは、投資会社でありますので、エクイティあるいはデッドによる資金調達が前提となります。

なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、賃貸用不動産の取得資金等であります。それらの財源については、主に金融機関からの借入金となっております。運転資金については、原則、自己資金を充当するほか、第三者割当による株式発行等による調達もしております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は、9,684百万円、現金及び現金同等物の残高は871百万円となっております。

今後も更なる成長資金を調達し、財務の健全性を維持するため、新株予約権行使又は新株発行等、エクイティによる資金調達が肝要と認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について将来の回収可能性がないと判断した場合は計上しておりません。また将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した場合は、将来減算一時差異について繰延税金資産を計上致します。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（投資有価証券の評価）

当社グループは、資本業務提携により保有する時価のない投資有価証券については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して、１株当たり純資産額が著しく低下した場合に減損処理の要否を検討しております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、4,910百万円となりました。その主な内容は、賃貸用不動産７物件の取得による4,836百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

①提出会社

2023年10月31日現在

②国内子会社

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　自己株式の消却により、127,666株が減少しております。

２　2017年９月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより権利行使された為、発行済株式総数が1,735,900株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ341,599千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式218,871株は、「個人その他」に2,188単元（１人）、「単元未満株式の状況」に71株として含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元(１人)含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

(注)　１　上記のほか、自己株式が218,871株あります。

　　　２　株式会社ぽるとの所有株式数は、実質所有を確認できたため1,008,600株を含めた実質所有株式数を記載し

　　　　　ております。その他の株主については、株主名簿どおりに記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権５個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　 取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

       買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

内部留保の使途につきましては、事業基盤の強化と更なる業容の拡大を図るため、収益不動産の新規取得、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

来期の2024年10月期に係る剰余金の配当につきましては、１株当たり２円の配当を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要
　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役会による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。
 

イ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 片山喜包、監査役 鈴木昌也、監査役　家形博の監査役３名(うち社外監査役３名）構成されております。

監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

ロ．取締役会及び取締役の活動状況

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 髙﨑正年、取締役 サム・ガーボウ、取締役 山﨑佳奈子、取締役 チャン・チン、取締役 加藤東司、取締役 西村豊一、取締役 川戸淳一郎の取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。

代表取締役社長以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

・当事業年度における取締役会の出席状況並びに活動状況　　　　　　　　　　　　2023年10月31日現在

(注)１　　小船賢一氏については、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会をもって任期満了されましたの

　　　　で、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　２　　サム・ガーボウ氏、山﨑佳奈子氏、チャン・チン氏につきましては、2023年６月就任後の出席状況

　　　　を記載しております。

尚、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。

　　ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定

　　ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議

　　ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画

　　ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認

　　ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議

ハ．会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。また、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。

当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制の概要につきましては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　（1）ガバナンス」において記載しているので、記載を省略しております。

(2) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意思決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意思決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの整備の状況

イ．コンプライアンスに関する体制

(ⅰ)当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。

(ⅱ)コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。

(ⅳ)当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。

(ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。

ロ．リスク管理体制

(ⅰ)当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。

(ⅱ)リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ)当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。

(ⅳ)当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。

(ⅴ)当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

(ⅵ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。

ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制

(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。

(ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

(ⅲ)当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。

ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

(ⅱ)当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。

(ⅲ)当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。

ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制

(ⅰ)当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。

(ⅱ)投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。

(ⅲ)万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。

(ⅳ)今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

ヘ．社外有識者の活用に関する事項

当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

(2)　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3)　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する賠償、会社に関する賠償およびこれらに係る費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（補欠監査役含む）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2024年２月に更新を予定しております。

(4)　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

(5)　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(6)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(7)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １　川戸淳一郎は、社外取締役であります。

２　監査役片山喜包、鈴木昌也並びに家形博は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下の通りであります。

片　山　喜　包　　　2024年10月期に係る定時株主総会終結の時

鈴　木　昌　也　　　2026年10月期に係る定時株主総会終結の時

家　形　　博　　　　2027年10月期に係る定時株主総会終結の時

５　取締役西村豊一は、自己が代表を務める会社において当社株式を所有しております。上記の「所有株式数」欄における株式数は、同社が所有する当社株式の数を記載しております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

(注)　補欠監査役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役 川戸淳一郎１名及び社外監査役 片山喜包、鈴木昌也、家形博と当社との間には重要な人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．その他社外取締役及び社外監査役に関する事項

社外取締役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案について、客観的な立場から、必要な質疑及び検討を行い、決議に参加しております。また、報告事項について意見をいただいております。

社外監査役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案及び報告事項について意見をいただいております。

社外取締役及び社外監査役は、特に、当社の主要業務であるマーチャント・バンキング事業の投資案件に係る採算性、リスク及び事業計画との整合性などに関して、様々な観点から助言及び指導を頂いております。以下、本有価証券報告書提出日現在における社外取締役及び各社外監査役に関する事項について記載しております。

社外取締役 川戸淳一郎氏は、2024年１月30日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は弁護士として企業法務に精通していること、また、他社や異業種での経験を多く積み重ねている点で、こうした豊富な経験と幅広い見識から、第三者的な立場から助言や当社のコンプライアンスの強化など当社経営の監督に活かしていただいております。

社外監査役片山喜包氏は、企業の内部監査部門における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役鈴木昌也氏は、公認会計士として財務及び会計に係る専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役家形博氏は、金融機関及び事業会社の管理部門に長く在籍し、経営管理及び財務会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査において監視、監督に活かしていただけるものと考えております。

ニ．当該社内体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、当人または当人が所属する団体と提出会社との間の取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
    統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部監査とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。
　さらに、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行う際に社外取締役、社外監査役が同席するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。また、社外監査役は、内部監査及び内部統制部門と、必要に応じ監査実施結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

常勤の社外監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。
　他にも、当社では、内部監査については社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を専任として、必要のある場合は社長の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各部門に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ.組織、人員及び手続きについて

当社の監査役は社外監査役３名で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。また、監査役監査は、以下の通りとなっております。

ⅰ）監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。

ⅱ）監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

ⅲ）監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

ⅳ）取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。

ⅴ）取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。

ⅵ）従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。

ⅶ）監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)を任用できるものとしております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、次の３名の監査役により構成されており、原則、月１回以上開催しております。

また、当事業年度においては10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会において、決裁事項が11件、検討・報告事項21件であり、主な内容は、次のとおりであります。

　　尚、監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

イ. 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在で内部監査室長１名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。

ロ. 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

１年

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

　指定社員　業務執行社員　青野　 賢

二．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他４名となっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

フロンティア監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性」「専門性」「誠実性」「客観性」「独立性」が十分満足できる会計監査を遂行していると総合的に評価・検討しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　南青山監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称　フロンティア監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称　南青山監査法人

(2）当該異動の年月日

　　2023年６月28日　(第99期定時株主総会開催日)

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

　　2021年７月

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

南青山監査法人は、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施しておりましたが、監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査報酬の妥当性について複数の監査法人と比較検討した結果、新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

 ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等は、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が協議を行い、株主総会において授権された範囲内において、取締役会において決定しております。

現行の報酬水準の決定方針については、組織体制の規模が小体であり、各取締役（社外取締役を除く）は、経営陣幹部として、実際の業務執行の指揮監督を担っており、特に従業員兼務取締役は部門長としての管理職業務を行っております。

このため、当社の取締役報酬（社外取締役を除く）は、直近の損益状況を鑑み、全体的に抑制的な運用を行う中で、当社従業員給与水準を参考に、適正な給与階層となるよう配慮し定めております。取締役以外の経営陣幹部についても、これに準じた考え方により決定しております。
　社外取締役の報酬については、相当に低い水準に定めております。
　当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、2011年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。なお、当社は、グループの組織体制の規模が小体であることや、他の上場企業と比較して報酬の水準が高くないことなどから、効率性を重視し、報酬の決定プロセスに関与する諮問委員会等の機関は特に設けておりません。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月25日であり、決議の内容は、取締役報酬の総枠は、年間の総枠400百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は１名）であります。

当社の監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年６月24日であり、決議の内容は、監査役報酬の総枠は、年間の総枠50百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

③ 役員の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が規程に基づき作成した報酬案を審議・承認し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

　　④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数