株式会社イメージワン（2667） 有価証券報告書 2023年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第39期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第39期及び第40期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失となるため記載しておりません。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第39期及び第40期の臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第39期の連結経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第36期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第37期、第39期及び第40期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第38期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第37期、第38期、第39期及び第40期の株価収益率については、当期純損失となるため記載しておりません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第39期及び第40期の臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　第39期より連結財務諸表を作成しているため、第39期以降の持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第39期の提出会社の経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、子会社１社及び関連会社１社により構成されており、「ヘルスケアソリューション事業」「地球環境ソリューション事業」の２つの事業を主たる業務としております。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

ヘルスケアソリューション事業

メディカルシステム分野では、主にPACS（医療画像保管・配信・表示システム）、病院内医療画像のネットワークシステム、放射線部門情報システムなどの開発及び販売、遠隔画像診断支援サービスなどを提供、クラウド型オーダリング電子カルテ及び核医学の線量管理システム販売しております。また、病院内に分散した画像や文書をひとつに集めることで、対象のデータを探すことの手間を省く統合viewer、紙文書を電子化することでデータの管理や二次利用として取り扱う医用文書スキャンシステムなどを販売しております。

メディカルサプライ分野では、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)対策関連としてPCR検査機器、PCR検査キット、抗原検査キット、検査・検診用のニトリルグローブやマスクなどの消耗品、CT（コンピューター断層診断装置）、MRI（磁気共鳴診断装置）などのモダリティ（医療機器）を販売しております。

地球環境ソリューション事業

GEOソリューション分野では、建設・土木・測量の現場で活用されるPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『PIX4Dmapper』『PIX4Dmatic』並びにスマートフォンやタブレット端末を用いた計測ツール『viDocRTK rover』などを販売しております。

ESG・エネルギー分野では、太陽光発電所等のセカンダリーマーケットにおいて売買活動を行っている他、太陽光発電関連製品の販売も開始しております。また、光触媒付き空気清浄機ALCUREの販売、レンタルも行っております。

原子力関連分野のトリチウム分離技術においては、創イノベーション株式会社及び慶應義塾大学理工学部大村研究室と共同でプレパイロット装置を使った実験により東京電力ホールディングス株式会社の技術公募の次のステップとなる原発構外での小規模実証試験に用いる実装装置の開発を進めております。また、高い耐放射線性能と小型・軽量・省エネの特長を持つマッハコーポレーション株式会社製の耐放射線カメラや、新生福島先端技術振興機構が開発したトリチウム等の連続計測器などの先端技術を提供することも開始いたしました。

　（事業系統図）

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　実質の債務超過会社であり、2023年９月末時点で債務超過額は△617,919千円であります。

３　会津若松みなと風力発電（同）については、当連結会計年度において当社が保有する全出資金を売却したことにより、持分法適用関連会社から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、1984年の創立以来、社名に表す「イメージ（画像）」に強いこだわりを持ちながら、各々の時代において最先端の製品やサービスを社会に提供してまいりましたが、抜本的な経営改革を目指すミッションとして、「人の健康と地球環境」の分野において、IT 医療と再生可能エネルギー及び環境事業を通じ、お客様の迅速かつ的確な「意思決定」「意志伝達」を支援することで、健康的な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献してまいります。そして我々は、お客様及び国内外のパートナーにとって当社グループが目的を達成するための「存在価値」は何かを常に問い続けてまいります。

当社グループは、常にパートナーとともに顧客本位の観点から何が最適かを考え、お客様からの多種多様な要望に対してクオリティの高いサービスを提供し、顧客満足度を最大化すること、そして強固な信頼関係を構築してまいります。

（２）経営環境

当社は、健康的な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献することを「経営の基本方針」としてあげており、「ヘルスケアソリューション事業」「地球環境ソリューション事業」の２つの事業を主たる業務として推進しております。それぞれの事業における経営環境は、以下のとおりであります。

ヘルスケアソリューション事業

政府・総務省が推進する医療ICT政策や、新設されたデジタル庁の医療分野構想における「オンライン診療の原則解禁」等の実現において、当社主要販売商品であるクラウド型電子カルテ、医療用画像管理システムは必須アイテムとなっております。また、昨今ランサムウェア（身代金要求型ウイルス）等の医療機関へのサイバー攻撃の脅威が増す中、カルテ情報や医療用画像のバックアップをクラウドVNAでお預かりする事で、サイバー攻撃等があった時に早期に医療再開するなど、益々、医療情報クラウドサービスの需要が高まっております。一方、新型コロナウイルスの感染症法上の分類は５月から季節性インフルエンザと同じ「5類」に引き下げられたことにより、抗原検査キット等の受注活動は縮小傾向が更に進んでいくことが予想されます。

地球環境ソリューション事業

2021年４月現在、125カ国・1地域が、2050年までにカーボンニュートラルを実現することを表明しており、日本国内でも2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロにする政府目標が示されております。こうした環境下において、当社が手掛けるGEOソリューション分野、ESG分野への重要性は増しております。また、原子力関連分野においては、国際原子力機関（IAEA）からの提言を受けて、日本政府は福島第一原子力発電所で貯蔵されているALPS処理水の海洋放出を今夏に開始しましたが、廃炉作業は事故から30～40年の長期にわたる見通しとされております。そのため、当社が提供する原子力関連の最先端技術を擁する製品群のニーズも引き続き高まってくるものと思われます。

（３）目標とする経営指標

当社におきましては、売上高と営業利益の継続的な拡大及びROEの向上を目標としております。

（４）中長期的な経営戦略

当社グループを取り巻く環境が刻々と変化していく状況の中、上記ミッションを達成するために、以下の５つを経営改革の柱として推進してまいります。

① 長期にわたる業績低迷に決別し「攻めの経営」を敢行する

変化し続ける医療分野及び地球環境分野に常にアンテナを張り巡らせ、業績低迷した状況を打破し将来を考えた経営戦略を策定し構築してまいります。

② 新規事業の創出による収益基盤の早期確立を目指す

新たな関連事業を発掘、創出することで、事業領域拡大に向けた取組みを強化してまいります。

③ M&A・業務提携により外部リソースを積極的に取り込む

関連事業のM＆Aを積極的に活用して、グループ企業経営の拡大を模索してまいります。

④ 既存事業の再構築及び新たな付加価値の創出を図る

時代の変化にアンテナを張り巡らせ、当社グループの形骸化されつつあるサービスの定期的な見直し、それに替わる新たなサービスの創出、付加価値向上に向けた取り組みを常に取り組んでまいります。

⑤ 結果にこだわる経営姿勢で定量目標を達成する

新たな取組みに対しては、短期的な経営目標数値を策定し、常に結果にこだわった経営指標を検討してまいります。長期的な計画となる取組みに対しては、効率性を重視した経営姿勢を基準とした経営指標を検討してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 安定利益確保の体制構築

従来のヘルスケアソリューション事業において、競合他社との価格競争による売上総利益額の減少が課題であるとしております。これまでの主軸である電子カルテ事業、周辺システム等を医療機関の幅広い部門に導入し、導入後も保守サービス等による安定的な収益を確保していくビジネスモデルは、競合激化により既に変革期にあることを踏まえ、これからの事業拡大に向けた取組みとして、医療機関のニーズが高いシステム領域を絞り、採算重視の効率的な営業活動による販路拡大が推進していくことを目指してまいります。加えて、メディカルサプライ分野の販売において、消耗品の取扱い品目を増やし、安定的な調達体制及び販売体制を構築してまいります。

地球環境ソリューション事業のGEOソリューション分野では、売上高の減少による売上総利益額の減少が課題としております。Pix4D社製スマートフォン計測システムが国土交通省の新技術情報提供システム(NETIS)に登録されたことを踏まえ、今後においては地理空間情報に関連した独創的で新規性のある商品やサービス事業を構築してまいります。

一方、販売管理費等コストについては、採算性、効率性を最重要課題として、費用の内容を徹底的に再検証することで、大幅なコスト削減を実施し、安定的な黒字を継続的に計上できるよう注力してまいります。

② キャッシュ・フロー経営の徹底と財務体質の強化

当社グループは、販売効率や売上総利益率改善のために商品構成の最適化と在庫管理精度の向上が課題としております。一定の流動性のある在庫を確保しつつ販売回転率を向上させたキャッシュ・フロー経営の徹底を図ってまいりましたが、適正な在庫管理については継続課題としております。また、売上債権の管理についても未回収売掛金の増加による、貸倒引当金の引き当てが増加したことを課題としております。これらについて、これまでの業務プロセスの見直しによる在庫管理の最適化及び売上債権の管理強化を進めてまいります。また、不必要な支出を削減し、支出プロセスの効率化を図るとともに、将来の投資につきましても、長期的な投資については、投資案件の内容を十分に精査し、慎重に対応していくと同時に、短期的な投資については収益貢献できる案件を選別して投資をしていくことで収益性の高い事業へリソースを集中させ、グループの企業価値最大化に向けた取り組みも実施してまいります。

③ 新規事業の創出による収益基盤の早期確立

当社グループでは、ヘルスケアソリューション事業と地球環境ソリューション事業を軸として事業を展開しておりますが、現時点の当社グループの既存事業及び既存商材のみでは、今後の売上を拡大するには限界がある状況であり、現在の取引先の販路を用いるなどした上で、新たな事業領域に進出することが必要と想定しております。このような状況において、事業内容の多様化を視野に入れ、ビジネスチャンスのある新たな事業領域に速やかに進出するため、関連事業のM＆Aを積極的に活用する等して、グループ企業経営の拡大を模索してまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループは業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社グループといたしましては、コーポレート部門の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの強化は、顧客や社会から信頼される企業として重要な経営課題であると認識し、より一層の体制整備に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

基本方針

当社グループは、地域に存在するエネルギー資源の普及への投資を通じて地域経済の活性化及び発展に貢献するとともに、科学技術の飛躍的進歩や社会構造の変化によるヘルスケア産業を取り巻く環境変化に順応し、高品質な医療機器や医療サービスの安定的な供給を実現させることで、中長期的な安定収益の達成と企業価値の最大化を目指しています。また、企業の経済活動において環境・社会・ガバナンス（ESG）の各課題に取り組むことが重要であると考え、「サステナビリティ基本方針」を策定し、日々の業務において実践しております。

環境に対する取り組み：当社グループは、再生可能エネルギー及びヘルスケア産業が地球環境及び周辺の自然生態系に与える正負の影響について認識し、エネルギー設備の運営及び医療機器や医療サービスにおいてのその影響を常に考慮し、地球環境への貢献及び環境負荷低減のための施策に取り組んでいきます。

社会に対する取り組み：当社グループは、事業活動を通じ、エネルギー事業及びヘルスケア事業に関わる様々なステークホルダーに配慮し、求められる社会的責任を果たしていきます。本方針の実践に向けて、それぞれのステークホルダーとの間に良好な関係を構築し、積極的に連携・協力していくことに努めます。

ガバナンスに対する取り組み：当社グループは、すべての業務活動において関連する法令・諸規則を遵守し、倫理的な事業活動を推進します。また、ESGに関連するリスクの適切な管理を実践します。株主やステークホルダーとの信頼関係も重視し、公平・平等性の確保のために迅速かつ透明性のある情報開示を進め、財務情報のみならずESGに関する非財務情報に関しても積極的な開示に努めます。

詳細はこちらをご覧ください。

https://www.imageone.co.jp/sustainability/

ガバナンス

社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容を背景に、サステナビリティ経営の重要性が増しています。当社グループにおいても、持続可能な社会の実現に向けた責任を強く意識し、サステナビリティを事業戦略の中心に据え、関連するリスクと機会の適切な監視・管理を推進しています。サステナビリティに関する情報に関しては管理部が収集・分析し、取締役会に報告しています。取締役会は、市場の動向やリスクを踏まえてこれらの情報を基に現行目標の評価を行い、修正や調整が必要な場合、適切な対策を行うこととしております。

リスク管理

当社グループは、「事業等のリスク」に関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理を行い、様々なリスク要素を特定・評価し、その影響を最小化して企業価値を維持・向上するための方針を立案・実行します。サステナビリティリスクも対象に含まれ、例えば気象・災害リスクや感染症等の影響は、経済・社会に影響を及ぼし、当社グループ事業にも直接的な影響を及ぼす可能性があるため、「事業等のリスク」の一環として位置づけて管理しております。全てのリスク管理活動の実施状況は取締役会に報告され、定期的に監視されています。

戦略（人的資本について）

当社グループが人的資本戦略で重要視しているのは、性別や国籍、採用形態に関わらず、適正と能力に応じた適切な人材活用です。そのため、女性や外国人、中途採用者など、多様な人材の獲得と、能力や経験を重視する人物本位の人材登用を推進しております。さらに、各人が自身の能力を最大限に発揮できるような職場環境整備も進めています。既に上級管理職として活躍している女性もおりますが、女性の採用・登用に関しては、積極的な採用を継続し、更なる育成強化を通して、女性が一層活躍する機会も拡大する予定です。また、個々人が能力を最大限に発揮できるよう、キャリアアップ推進のための人事及び研修制度も進めていく方針です。

指標及び目標

戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性を尊重した採用及び登用、社内環境整備に関する取り組みについて、当社グループでは、採用目標の設定や登用に対する達成度の把握といった具体的な取り組みが行われているものの、当連結会計年度末現在においては、指標による目標管理を行っていません。これら指標による目標管理は、今後の課題の特定及び抽出、方針の策定を基に行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクを以下に記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の変動について

当社グループは、市場動向を予測し経営計画を立てておりますが、想定を超える国及び地方自治体の予算縮小に伴う発注の抑制や、景況の変化に伴う民間企業や医療機関の設備投資削減があった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、新商品のアイディア、新商品の開発、販売戦略の検討、販売拡大の環境づくり等を行うことでリスク分散を図っております。

(2) 業界動向及び競合等について

当社グループの主要事業であるヘルスケアソリューション事業のうち、メディカルシステム分野は、情報技術の影響を強く受ける分野であるため、当社の想定を超える新技術の開発、新方式の採用、新製品の出現、もしくは競合会社の台頭等により、当社グループ取扱商品の陳腐化や市場価値の低下を招き、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

メディカルシステム分野においては、新商品のアイディア、新商品の開発、販売戦略の検討、バージョンアップ等を行うことでリスク分散を図っております。

また、同事業のメディカルサプライ分野は、医療用グローブ、PCR検出試薬、抗原検査キット等は大小さまざまなメーカー、商社が激しい競争を行っております。当社グループが即応できないサービスを提供する競合先が現れ、当社グループの提供するサービスの価値が極端に魅力を失った場合に業績に影響を及ぼす可能性があります。

メディカルサプライ分野においては、品揃えの拡充や即納体制をはじめとして競合他社との差別化に努めております。

地球環境ソリューション事業のうち、GEOソリューション分野においては、日本国内代理店として三次元画像処理ソフトウェアや計測機器販売と長年培った独自の知見による補正とコンサルティングサービスを付加し、大型設備の保守メンテナンス及び各種ソリューションをサービスとして提供しておりますが、類似したサービスを提供する競合他社が存在するため、価格競争やサービスレベルの要求等が激化し当社グループが対応できない場合は、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、主要仕入先及び主要販売先との情報共有を強化し、協力体制を構築することにより、既存商品に限らず、新たな商品とサービスの開発を進めるなどし、競合他社からの脅威回避に努めております。

(3) 製品に関するクレームについて

当社グループが開発・販売を行うソフトウェア、システム及び商品については、欠陥等の不具合を回避し、早期発見するための管理体制をとっております。しかしながら、万が一不具合などの問題を回避できずユーザー等に損害を与えた場合は、損害賠償請求等の解決にあたり多大な費用と時間を要し、当社グループの信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、顧客からの問合せに対する対応状況や履歴を管理台帳で共有しており、早期に解決し問題を回避出来るよう努めております。

(4) 情報管理に関するリスクについて

当社グループは販売、導入及び保守業務等の事業活動において、お客様の機密情報に触れる機会や、お客様が保有する個人情報を一時的にお預かりすることがあります。当社は、2010年にISO/IEC27001の情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、情報管理体制の維持向上を継続的、組織的に進めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入や従業員の過誤等による重要データの漏洩やコンピュータープログラムの不正改ざん、もしくはシステム・ネットワーク障害や自然災害によるサービス提供の中断等が発生した場合には、損害賠償請求により、当社の信用や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、システムの定期的な保守、バックアップシステムの構築、外部からの不正アクセス防止対策等により、システムへの障害発生・情報漏洩などのリスクを低減し、事業継続性の向上を図っております。

(5) 診療報酬の改定について

当社グループのヘルスケアソリューション事業においては、政府方針により２年に１度行われる診療報酬改定の際に診療報酬が引き下げられた場合には、医療機関の収益を圧迫し、投資意欲を低下させることにより、当事業やその業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、新商品のアイディア、開発、販売戦略、販売拡大の環境づくり等を行うことでリスク分散を図っております。

(6) 特許権などの知的財産権の侵害について

当社グループは自社製品及びその技術に関する知的財産権の重要性を認識し、その保護を図る方針です。また、他者の知的財産権を侵害しないよう十分に注意を払っておりますが、万が一他者の知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償を求められた場合には、法的紛争解決に多大な費用を要する可能性があり、当社グループの信用や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、外部専門家の活用など、知的財産権の権利取得または権利侵害の防止に努めております。

(7) 国のエネルギー政策について

当社グループで展開する再生可能エネルギー分野に関して、国のエネルギー政策が変更され、電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げや、買取年数の短縮等が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、政策や制度の変更に関する動向等の情報収集を適宜行い、現在の状況及び今後の状況を判断しながら、事業計画を進めるように努めております。

(8) 開発リスクについて

当社グループで展開する再生可能エネルギー分野に関して、発電所の開発において、開発規模によっては、森林法、環境法等の法令や条例の規制を受け、その申請手続も複雑かつ多岐にわたると共に、許認可がおりるまでの期間が長引く場合があり、この結果、用地確保から発電所建設に至るまでの期間が予想以上に長引いたり、途中で当該案件の開発を断念せざるを得ない状況が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、政策や制度の変更に関する動向等の情報収集を適宜行い、現在の状況及び今後の状況を判断しながら、事業計画を進めるように努めております。

(9) 気象・災害リスクについて

当社グループで展開する再生可能エネルギー分野に関して、発電所の発電量は、気象条件により左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、自然災害による損害に備えるため、損害保険加入により、事故費用の補填、売電収入補償、迅速な対応を含めた現場ごとの対策を講じております。

(10) 調達・物流に関するリスク

当社グループでは、事業活動に必要なコンピューター・サーバー・その他半導体を搭載する機器と医療用サプライ品等を国内外から調達しております。半導体需要の高まりや感染症の拡大や戦争・紛争の勃発、その他不測の事態の発生により、それら仕入コスト及び調達に係る配送コストが著しく上昇し、さらには、仕入や配送そのものが不可能となって当社製品出荷が停滞・停止することにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

当社グループは、このような事態を回避するため、仕入先の分散化、安定的な調達体制の構築を進めております。

（11）取扱製品の使用期限管理について

医療機器や医薬品をはじめとして、当社グループで取扱う製品の一部には、製造元により使用期限が設定されています。万が一、当社グループの人為的要因やトラブルにより使用期限を経過した製品が流通し重大な健康被害が生じた場合には、医療機器販売業等に係る許認可等の取り消し、当社グループへの信頼低下などにより販売活動へ影響が生じる可能性や、患者様・医療機関等への補償、使用期限管理体制の改善・強化等のために多額の費用が生じる可能性があり、これにより当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、このような事態を回避するため、定期的な実地棚卸の実施その他運用の徹底・検証により使用期限管理体制の改善・強化に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され持ち直しの動きが見られたものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、主要分野であるヘルスケアソリューション事業において、政府・総務省が推進する医療ICT政策にて「ネットワーク化による情報の共有・活用」「医療等データの利活用」が挙げられており、また、2021年９月に新設されたデジタル庁の医療分野構想においても「オンライン診療の原則解禁」等も発表されております。これらの実現の為には当社主要販売商品であるクラウド型電子カルテ、医療用画像管理システムは必須アイテムとなっております。一方、新型コロナウイルスの感染症法上の分類は５月から季節性インフルエンザと同じ「5類」に引き下げられたことにより、抗原検査キット等の受注活動は縮小傾向にあります。

地球環境ソリューション事業においては、2021年４月現在、125カ国・1地域が、2050年までにカーボンニュートラルを実現することを表明しており、日本国内でも2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロにする政府目標が示されております。こうした環境下において、当社が手掛けるGEOソリューション分野、ESG分野への重要性は増しており、当社では、地域及び地球に優しい持続可能な環境配慮型事業創出に注力しております。

原子力関連分野においては、東京電力ホールディングス株式会社（以下、「東京電力」）が2022年３月10日に公開した「ALPS処理水等からトリチウムを分離する技術の公募に係る第１回募集の二次評価と第２回募集の一次評価について」（p.3）に当社は参加しておりますが、東京電力から「フィージビリティスタディ」を当社と開始する連絡を受けたため、今後は「フィージビリティスタディ」が本格的に進んでいくことが想定されます。国際原子力機関（IAEA）からの提言を受けて、日本政府は福島第一原子力発電所で貯蔵されているALPS処理水の海洋放出を昨夏に開始しましたが、廃炉作業は事故から30～40年の長期にわたる見通しとされております。そのため、当社も東京電力が進めている本案件に引き続き参画してまいります。

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高2,975,323千円（前年同期比9.9％減）、営業損失685,047千円（前年同期は301,091千円の損失）、経常損失712,618千円（前年同期は356,347千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失647,889千円（前年同期は508,370千円の損失）となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

ヘルスケアソリューション事業

ヘルスケアソリューション事業の当連結会計年度業績は、売上高1,341,545千円（前年同期比51.5％減）、セグメント損失265,188千円（前年同期は162,331千円の利益）となりました。

当セグメントの業況といたしましては、メディカルサプライ分野が引き続き当社グループ売上全体に占める割合が大きい傾向にあり、一定の売上高と利益は確保することはできたものの、新型コロナウイルス感染症の改善と感染対策の緩和に伴い、抗原検査キットやPCR検出試薬などの需要が縮小し、当初予算を大幅に下回る結果となりました。

メディカルシステム分野においては、『PACS』（医療用画像管理システム）及び電子カルテに関して、一定の売上計上を行うことができました。電子カルテは、今後も収益性を重視した事業継続のため、株式会社ヴェリタス（以下、「ヴェリタス」）に『i-HIS』（クラウド型電子カルテ）事業資産の一部（開発・設置作業等）を譲渡し、当社自身は販売活動に更に注力する方針とし、案件成約時にヴェリタスから顧客紹介料として受注額の一部を受領する商流に変更しております。一方、医療機関のDX化が注目を集める中、当社主力商品であるRIS（放射線科情報システム）、統合viewer・医用文書スキャンシステムについては継続販売しております。統合viewerは一画面で患者様の情報が俯瞰できるため情報を探す手間が省け、業務の効率が上がり、医療従事者の働き方改革にも役立つシステムになります。院内に紙媒体で散見する医用文書をファイリングできる医用文書スキャンシステムは、患者様の同意書や各種検査の検査結果用紙等の医用文書にタイムスタンプを付与し原本としてデジタル保存することで膨大な紙文書の保管から解放（ペーパーレス化）を実現いたします。

新たな取組として2022年5月に設立された株式会社ワン・サイエンスは、新型コロナウイルスによるPCR検査の需要見込みから、PCR関連商品の販売だけでなく受託検査機関としての業務提供も目指して事業を開始しました。しかし、設立当初の予想に反してPCR検査需要が縮小したことから、事業全体が低調な結果となりました。

シーメンスヘルスケア株式会社との業務提携による、CT装置と生化学・免疫装置を同時搭載した移動型医療ソリューション（Advanced Mobility Solution）「Medical-ConneX（メディカル・コネクス）(シーメンスヘルスケア株式会社登録商標）」も、今年度から本格的に事業活動を開始していたものの、販売計画の遅延などにより売上計上ができない結果となりました。以上の要因により、売上高は当初の業績予想を大幅に下回る結果となりました。

地球環境ソリューション事業

地球環境ソリューション事業の当連結会計年度業績は、売上高1,633,778千円（前年同期比204.8％増）、セグメント利益3,619千円（前年同期は115,495千円の損失）となりました。

当セグメントの業況といたしましては、GEOソリューション分野、ESG・エネルギー分野、原子力関連分野を中心とした展開を継続しております。

GEOソリューション分野においては、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『PIX4Dmapper』 『PIX4Dmatic』並びにスマートフォンやタブレット端末を用いた計測ツール『viDoc RTK rover』の受注が堅調に推移し、一定の利益も確保できている状況にあります。また、地理空間情報や三次元画像に高付加価値を与える新たなソリューションサービス事業に関しては、従来の取引先である測量・建築業界以外からも多種多様な業界から要望がきており、今後も成長が期待できるマーケットになります。

ESG・エネルギー分野においては、引き続き再生可能エネルギー市場の動向に注視しつつ、太陽光発電所等のセカンダリーマーケットにおいて売買活動を行っている他、太陽光発電関連製品の販売も開始しております。また、再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業を行っていますが、当該事業については、連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係) ４　偶発債務」に記載のとおり、2024年１月15日に受領した第三者委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、実体のない可能性がある業務についての売上及び売上原価の取消を行っております。

原子力関連分野のトリチウム分離技術においては、創イノベーション株式会社及び慶應義塾大学理工学部大村研究室と共同でプレパイロット装置を使った実験により東京電力の技術公募の次のステップとなる原発構外での小規模実証試験に用いる実装装置の開発を進めております。また、国際原子力機関（IAEA）からは、高い耐放射線性能と小型・軽量・省エネの特長を持つマッハコーポレーション株式会社製の耐放射線カメラ2台を耐久テストサンプルとして受注を受け、2023年７月７日にIAEAラファエル・マリアーノ・グロッシー事務局長を迎え、受注セレモニーを開催しました。ALPS処理水の安心・安全を確保するためには、トリチウムの連続計測器が必要であると考えておりましたが、トリチウム等の連続計測器の開発に成功した新生福島先端技術振興機構と独占販売代理店契約を締結し、同社が持つ先端技術を国内外に提供することも開始いたしました。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、2,265,521千円(前連結会計年度末比18.6％増)となりました。これは、現金及び預金が245,478千円、仕掛販売用不動産が443,350千円、前渡金が235,527千円増加し、売掛金が281,265千円、商品が291,820千円減少したこと等によります。

固定資産は、573,029千円(同56.4％減)となりました。これは、長期預け金が238,885千円増加し、機械及び装置703,927千円、ソフトウェア仮勘定が9,740千円、差入保証金が141,592千円、その他の関係会社有価証券が117,343千円減少したこと等によります。

この結果、当連結会計年度における総資産は、2,838,551千円(同12.0％減)となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、999,903千円(前連結会計年度末比38.0％増)となりました。これは、未払金が189,828千円、仮受金が257,073千円、賞与引当金が21,056千円、その他が66,846千円増加し、買掛金が210,165千円、短期借入金が50,000千円、減少したこと等によります。

固定負債は、20,278千円(同42.4％減)となりました。これは、長期借入金が13,075千円減少したこと等によります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、1,020,182千円(同34.3％増)となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、1,818,368千円(前連結会計年度末比26.3％減)となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失647,889千円を計上したこと等によります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ195,478千円増加し825,881千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果獲得した資金は、39,113千円（前期は318,284千円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純損失の計上640,665千円、仕掛販売用不動産の増加578,000千円、仕入債務の減少210,165千円、長期預け金の増加238,885千円、棚卸資産の減少385,162千円、販売用不動産の減少768,599千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果獲得した資金は、247,384千円（前期は984,280千円の使用）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出34,700千円、定期預金の預入による支出50,000千円、関係会社の清算による収入112,095千円、保証金の回収による収入152,342千円、長期貸付けによる支出35,279千円、長期貸付金の回収による収入37,279千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は、91,019千円（前期は297,713千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の減少額50,000千円、長期借入金の返済による支出17,220千円等があったことによるものです。

なお、ヘルスケアソリューション事業は、メディカルシステム分野及びメディカルサプライ分野を主軸に今後も展開してまいります。

メディカルシステム分野では、引き続き既存顧客の保守・販売展開を進めてまいります。主力である『PACS』（医療用画像管理システム）及び電子カルテなどのメディカルシステム開発及び販売に加えて、RIS（放射線科情報システム）、統合viewer・医用文書スキャンシステムを継続販売してまいります。昨今ランサムウェア（身代金要求型ウイルス）等による医療機関へのサイバー攻撃の脅威が増す中、カルテ情報や医療用画像のバックアップをクラウドVNAでお預かりする事で、サイバー攻撃等があった時に早期に医療再開が可能になるなど、益々、医療情報クラウドサービスの需要が高まっております。このような環境の中で、当社は、これまでに医療業界で培った経験をもとに、医療機関の業務全体の効率化が図れるような医療情報システム全般の提案から選定、導入、そして安定稼働まで、トータルサポートの推進を今後も継続してまいります。

メディカルサプライ分野は、新型コロナウイルス感染症の改善と感染対策の緩和に伴い、抗原検査キットやPCR検出試薬等の従来商材の見直しを行うとともに、感染症対策以外の新規商材の取扱いを検討してまいります。

また、シーメンスヘルスケア株式会社との業務提携により開始した、CT装置と生化学・免疫装置を同時搭載した移動型医療ソリューション（Advanced Mobility Solution）「Medical-ConneX（メディカル・コネクス）(シーメンスヘルスケア株式会社登録商標）」の事業展開も推進し、災害医療、離島僻地医療等の社会課題解決を目指してまいります。

地球環境ソリューション事業につきましては、GEOソリューション分野、ESG分野、原子力関連分野を主軸に今後も展開してまいります。

GEOソリューション分野については、建設・土木・測量分野で多くの導入実績のあるPix4D社製ソフトウェア『PIX4Dmapper』は堅調な販売実績となっております。また、同社の次世代の画像処理ソフトウェア『PIX4Dmatic』と、スマートフォンやタブレット端末を用いたモバイル計測ソリューションが、国土交通省の新技術情報提供システム（NETIS)に登録されたことにより、導入実績が増加をしていることから、建設DXの推進にともない、今後更なる導入が期待されます。さらにPix4D社製ソフトウェアと親和性の高いAIを用いた森林計測ソフトウェアの新規取り扱いを開始するなど、地理空間情報に関連した独創的で新規性のある商品やサービス事業を引き続き拡大してまいります。

ESG・エネルギー分野は、再生可能エネルギーに対する太陽光発電所等のセカンダリーマーケットでの売買活動を今期も推進してまいります。

原子力関連分野のトリチウム分離技術においては、日本国内における東京電力ホールディングス株式会社より依頼されている「フィージビリティスタディ」に取り組んでおりますが、この技術の普及により、福島原発のALPS処理水だけでなく、世界の重水炉等で大量に発生するトリチウムの回収と再利用を目指していきます。また、国際原子力機関（IAEA）からテストサンプルとして受注された高い耐放射線性能と小型・軽量・省エネの特長を持つマッハコーポレーション株式会社製の耐放射線カメラと、新生福島先端技術振興機構が開発に成功したトリチウム等の連続計測器も、国内外に提供していきます。トリチウム分離技術、耐放射線カメラ、トリチウム計測器等の原子力関連技術製品の販売を推進し、原子力関連及び海外事業の拡大を今後も進めてまいります。

(3) 仕入、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  金額は実際仕入額によっております。

２  当社はシステム インテグレータであり、生産設備を保有していないため、生産実績等の記載は行っておりません。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）１  当連結会計年度の株式会社トータル・プランニングに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

２　前連結会計年度のＲＢソーラーアーク合同会社及びＲＢソーラーディタ合同会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

・財政状態及び経営成績の分析

財政状態及び経営成績の分析については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(経営成績等の状況の概要)(1)財政状態及び経営成績の状況」の項目をご参照ください。

・経営指標の分析

経営指標の分析について、当社グループでは売上高と営業利益、自己資本利益率（ROE）を重要な経営指標としております。当連結会計年度業績は、売上高2,975,323千円（前年同期比9.9％減）、営業損失685,047千円（前年同期は301,091千円の損失）、自己資本利益率（ROE）△30.6％となりました。

売上高については、既存の事業の売上に加え、医療用グローブ、PCR検査試薬、抗原検査キット等のメディカルサプライ分野の受注活動強化により、大幅に売上を獲得することができました。それに伴って売上総利益も大きく獲得できております。一方で販売費及び一般管理費においては、営業コストの増加、販売管理コストの増加等により営業利益を確保することは出来ず営業損失を計上することとなりました。

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(経営成績等の状況の概要)(2)キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１ 各指標の算出は以下の算式を使用しております。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２ 2022年９月期及び2023年９月期の指標につきましては、それぞれ連結ベースの財務数値により、2021年９月期につきましては、単体ベースの財務数値により算出しております。

 ３ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）で計算しております。

 ４ キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

５ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

 ６ 利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

７ 2021年９月期及び2022年９月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

・セグメント別の状況

セグメント別の状況については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(経営成績等の状況の概要)(1)財政状態及び経営成績の状況」の項目をご参照ください。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける資金需要の主なものは、仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び新規事業の立ち上げやM&A費用等であります。当社グループの資金の源泉は、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び増資による資金調達と金融機関からの借入による資金調達となります。

また、手元流動性資金（現預金残高）は、一定額を保持する方針であり、資金の流動性は十分に確保できていると考えております。

今後の重要な支出の計画につきましては、地球環境ソリューション事業においては新規案件の取得に加え、研究や開発、人材の確保にかかる費用、投資が想定されており、これらの必要資金についても、自己資金で賄いきれない部分については、長期安定的な方法により調達を行い、事業化を推進することが望ましいものと考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（業務提携やその他の契約）

（注）１ 創イノベーション株式会社との間で締結した、クリーンなエネルギー社会の創造及び地方創生への取組みを加速することを目的とした経営統合に関する基本合意書に関し、株式交換契約の承認取締役会及び締結を2022年３月と予定していましたが、株式交換の諸条件について引き続き両社で協議するため、株式交換契約の承認取締役会及び締結予定を2024年３月に変更しております。

２ 慶応義塾大学及び創イノベーション株式会社との3者間によるハイドレート生成原理を利用した水同位体分離の研究の契約は、研究の精度を高めるため、契約終了期間を2024年3月31日まで延長とする契約を2023年3月14日に締結しております。

（資産等譲渡契約）

当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、電子カルテ事業の一部資産を、株式会社ヴェリタス（本社：東京都中央区）に譲渡することを決議いたしました。

当該契約の主な内容は、以下のとおりです。

（1）譲渡の理由

採算重視を目指した電子カルテ事業を今後も継続していくため、事業資産の一部（開発・設置作業等）を譲渡することといたしました。今後の電子カルテ事業の展開については、当社は販売活動に専念し、案件成約時にヴェリタスから顧客紹介料として受注額の一部を受領する商流に変更する方針です。

（2）譲渡対象資産　　ソフトウェア使用許諾権利等、システム保守契約権利等

（3）譲渡価格　　　　55百万円

（4）譲渡先の概要

（5）日程

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主に地球環境ソリューション事業における原子力関連分野のトリチウム分離技術におけるプレパイロット装置を使った実験であり、当連結会計年度における当該研究開発活動に関わる費用の総額は15,941千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は42百万円で、主な内訳は、ヘルスケアソリューション事業のソフトウエア30百万円、全社共通の建物附属設備３百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年９月30日現在における当社の主要な設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）１ 上記営業所等はすべて賃借しており、その賃借料は年間62,579千円であります。

（注）２ 上記以外に鹿児島県霧島市に遊休地（土地　18,140㎡　288,000千円）があります。

（注）３ 帳簿価格は減損損失計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

2023年９月30日現在における当社子会社の主要な設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）上記本社は賃借しており、その賃借料は年間6,704千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備の重要な新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備の重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2022年12月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より26,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１ 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（15,502千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２ 提出日現在発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。

イ．第11回新株予約権

 ※　当事業年度末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．第11回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が行使価額の調整の規定に従って５．行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．行使価額の調整第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。５．行使価額の調整第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年８月25日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年８月25日の取締役会決議に基づく株式会社イメージ ワン第12回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

ロ．第12回新株予約権

 ※　当事業年度末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1) 第12回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 行使価額の修正基準及び行使価額の修正頻度

当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所に定める口座に入金された日に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日（なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）以降2022年９月13日から2024年9月12日までとする期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日（以下「算定基準日」という。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(3) 行使価額の下限

下限行使価額は当初556円とする。なお、下記５．行使価額の調整の規定を準用して調整されるものとする。

(4) 割当株式数の上限1,500,000株（発行済株式総数に対する割合は14.55％）

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(3)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

834,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(6) 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

２．当社が５．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．行使価額の調整第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．行使価額の調整第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年８月25日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年８月25日の取締役会決議に基づく株式会社イメージ ワン第11回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  689円
資本組入額　  344.5円
割当先　　　  当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名

３ 新株予約権の権利行使による増加

４ 有償第三者割当による増加であります。
発行価格　　  613円
資本組入額　  306.5円
割当先　　　  Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 400,000株

MAP246 Segregated Portfolio 100,000株

(5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

(注) １　自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

     ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

(注)　「完全議決権株式(その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

（注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

a. 取締役・取締役会

当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。

取締役会は、代表取締役社長　川倉歩が議長を務めております。その他、取締役　武井保人、取締役　中川宏、社外取締役　三橋信一郎、監査等委員である社外取締役　市橋卓、監査等委員である社外取締役　川眞田啓介、監査等委員である社外取締役　杉原悠介の４名の取締役（監査等委員である取締役を除く）（うち社外取締役１名）、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役　市橋卓が議長を務めております。その他、社外取締役　川眞田啓介、社外取締役　杉原悠介の３名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月１回開催し、監査等委員同士の情報交換を行ない、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査委員会との連携によって実効性のある監査を行なっております。

c. リスク管理委員会

当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しており、１年に１回開催されております。

d．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、１年に１回開催されております。

e．内部監査委員会

当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っておりましたが、2023年12月26日の取締役会において、監査等委員会直属の組織として内部監査室を設置し、常勤の内部監査部員を配属しており、内部監査体制の整備を図っております。

ロ 当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関・内部統制システムの関係図

当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制をより充実させていくことで、経営の公正性と効率性を確保しながら、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。

そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。

また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ＩＳＭＳ関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。

また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」など、コンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。

また、コンプライアンス上の課題の解決は、「コンプライアンス委員会」がこれを行う。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

g. 取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役（監査等委員であるものを除く）、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の主要な日常業務については、稟議・決裁権限及び会計に関する手続において当社に準じた運用を行なっております。その他の子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。

b. 子会社の損失の危機に関する規定その他の体制

当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える。

c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

d. 子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、社員行動基準の他、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。

e. 子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、子会社の取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができる。

f. 子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制

企業の独立性を保持しつつも、当社の企業集団に属する立場から、法令等の遵守に関する子会社の規程だけではなく、当社の規程にも沿った内部統制システムを構築し、業務を執行する

ハ  定款における取締役の定数や選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

二  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の行為に関する責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該社外責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が９割、各被保険者がそれぞれ１割を負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．2022年12月27日開催の第39回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

２．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役の選定、執行役員の選任、経営戦略に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役三橋信一郎、監査等委員である取締役市橋卓、川眞田啓介、杉原悠介は社外取締役であります。

２　2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会の時までであります。

３　2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　市橋卓　委員　川眞田啓介　委員　杉原悠介

５　「所有株式数」については、役員持株会及び従業員持株会における持分を含めております。

②  社外役員の状況

当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。

経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

監査等委員である社外取締役　市橋卓は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数覧に記載のとおり当社株式を所有しており、また参画しているＯＭＭ法律事務所と当社の間では法律顧問契約を締結しているものの、その他には、４名ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　三橋信一郎は、大手金融機関における長年の経営に関する経験、その後は企業経営者としての豊富な経験と多岐にわたり高い見識を有しており、豊富な経験や知識を活かし取締役会等の重要な会議での助言や業務執行に対して適切な監視を行えるものと判断し、経営全般の監視と有効な助言を期待できることから選任しております。

監査等委員である社外取締役　市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役　川眞田啓介は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役　杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は現在４名の内３名が監査等委員であり、監査等委員でない社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査や会計監査の状況を把握し、必要に応じて内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を受けて、それらを踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査委員会が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．2022年12月27日開催の第39回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

２．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査等委員会の具体的な主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役　市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である取締役　川眞田啓介は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。監査等委員である取締役　杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役を委員長とする内部監査委員会が運営しており、内部監査委員会は８名で構成されております。委員長から２名が指名され内部監査を担当しており、年間の計画に基づいて、当社に対して内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ全体としての内部監査及び内部統制の質的向上と連携及び相互補完を図るため、内部監査委員会、監査等委員会、会計監査人のそれぞれが定期的に打ち合わせを行い、相互の連携強化に努めております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

2018年９月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

藤井　幸雄

酒井　俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他２名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号（下記）のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

会社法第340条第１項各号

1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき

2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、会社法第399条第１項に基づき取締役会が監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役が作成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　報酬に関する基本方針

当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬によって構成する。

b.　基本報酬（金銭報酬）に関する方針

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。

c.　業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

該当事項はありません。

d.　非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。

e.　金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。

f.　報酬等の付与時期や条件に関する方針

金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。

g.　決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において、年額60百万円以内（うち、社外取締役分を年額10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く。）です。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度の報酬等の額につきましては、2022年12月27日開催の取締役会の委任決議に基づき、当時の代表取締役社長の島岡潤が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬の額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得ております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  報酬等の額には、2022年12月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役２名に対する報酬等の額を含めております。

２  非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社ワン・サイエンス

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

1社

会社等の名称

創イノベーション株式会社

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結の範囲又は持分法の適用の範囲の変更に関する事項

(1) 連結の範囲の変更

該当事項はありません。

(2) 持分法の適用の範囲の変更

当連結会計年度より、会津若松みなと風力発電合同会社の全持分を譲渡したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ｂ　その他有価証券

市場価格のない様式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は、収益性低下に基づく簿価切り下げの方法）により算定。

商品　　　　　　  移動平均法による原価法

仕掛品　　　　　  個別法による原価法

貯蔵品　　　　　  最終仕入原価法

販売用不動産　　  個別法による原価法

仕掛販売用不動産  個別法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、太陽光発電設備に係る機械装置については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　８年～15年

機械装置　　　　　　　　　７年～17年

工具、器具及び備品　　　　４年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

ソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアについては、３年以内の定額法としております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法としております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

新株予約権発行費　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

契約に基づき保証期間内の製品を無償で修理・交換する費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎として算出した修理・交換費用の見積額を製品の販売時に計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（中小企業退職金共済制度により支給される部分を除く）を用いた簡便法を適用しております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは顧客との契約から生じる収益として、ヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業を行っており、これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しております。

イ．ヘルスケアソリューション事業

ヘルスケアソリューション事業は、主にメディカルシステム分野、メディカルサプライ分野を展開しており、メディカルシステム分野においては「PACS」関連の販売等、メディカルサプライ分野においては医療商材の販売等から構成されており、主な収益ごとに以下のとおり収益を認識しております。

(メディカルシステム分野)

メディカルシステム分野は、主に「PACS」の製造販売及び保守等を行う事業であり、顧客との販売契約に基づき、当該商品又は製品の引き渡しを行う義務を負っております。「PACS」の販売における履行義務は、当該商品又は製品が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を計上しております。また、保守運用につきましては、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり収益認識を行っております。

(メディカルサプライ分野)

メディカルサプライ分野は、主に医療商材の仕入販売等を行う事業であり、顧客との契約に基づいて、商品又は製品を引き渡す履行義務を負っており、商品又は製品を顧客が検収した時点で顧客に支配が移転し履行義務が充足されることから、検収時に収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

ロ．地球環境ソリューション事業

地球環境ソリューション事業は、主にエネルギー分野、GEOソリューション分野、ESG分野を展開しており、エネルギー分野においては太陽光発電所の仕入販売等、GEOソリューション分野においては三次元画像処理ソフトウェアの販売等、ESG分野においては空気清浄機の販売、レンタル等から構成されており、主な収益ごとに以下のとおり収益を認識しております。

(エネルギー分野)

エネルギー分野は、主に太陽光発電所の仕入販売等を行う事業であり、顧客との販売もしくは譲渡契約に基づき、当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を計上しております。

(GEOソリューション分野)

GEOソリューション分野は、主に三次元画像処理ソフトウェアの販売等を行う事業であり、顧客との契約に基づいて、商品又は製品を引き渡す履行義務を負っており、商品又は製品を顧客が検収した時点で顧客に支配が移転し履行義務が充足されることから、検収時に収益を認識しております。

(ESG分野)

ESG分野は、主に空気清浄機の販売、レンタル等を行う事業であり、レンタルについては、契約に定められた期間にわたり顧客に役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されることから、当該契約期間に応じて収益を認識しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．有形固定資産及び無形固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、固定資産の減損の要否の判定において、将来キャッシュ・フロー及び中期成長率等について一定の仮定を設定しております。

なお、これらの仮定は、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況等の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。

一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。

医療法人拓生会奈良西部病院に対して前連結会計年度46,575千円、当連結会計年度48,588千円を計上、同じく、医療法人社団昌医会に対して当連結会計年度36,755千円、そして医療法人社団良弘会に対して当連結会計年度8,184千円、株式会社イノベーションに対して当連結会計年度5,470千円を計上しております。

なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日）

(1) 概要

株式会社が「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号。）第１条第４項第17号に規定される「電子記録移転有価証券表示権利等」を発行又は保有する場合の会計処理及び開示に関する取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2024年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めておりました「前渡金」及び「仮払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた264,827千円は、「前渡金」10,388千円、「仮払金」142,532千円及び「その他」111,906千円として組替しております。

前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた176,214千円は、「未払金」94,193千円、「その他」82,021千円として組替しております。

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めておりました「消費税差額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた15,193千円は、「消費税差額」3,622千円、「その他」11,571千円として組替しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額」、「前渡金の増減額」、「未収消費税等の増減額」、「未収入金の増減額」、「未払金の増減額」、「未払消費税等の増減額」及び「棚卸資産の増減額」に含めていた「仕掛販売用不動産の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた30,296千円は、「前受金の増減額」18,173千円、「前渡金の増減額」△1,952千円、「未収消費税等の増減額」9,339千円、「未収入金の増減額」△21,247千円、「未払金の増減額」61,130千円、「未払消費税等の増減額」△6,451千円、「その他」△28,695千円として、また「棚卸資産の増減額」に表示していた△131,994千円は、「棚卸資産の増減額」△356,899千円、「販売用不動産の増減額」241,203千円、「仕掛販売用不動産の増減額」△16,298千円に組み替えております。

(追加情報)

(有形固定資産の保有目的の変更)

機械装置の一部について、所有目的を変更したことに伴い、機械装置680,001千円を販売用不動産に振替えております。

(アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.（ファンド）への出資)

当社が出資するアリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.（ファンド）(以下、「本ファンド」という。)は主としてイスラエルのスタートアップ企業と日本企業との連携ニーズ拡大を背景に、イスラエルの先端テクノロジーに投資を行うケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。

本ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは3,000,000米ドルであります。

本ファンドは当社に対し1,597,042米ドルのキャピタルコールを行っており、固定資産の投資その他の資産の長期預け金に238,885千円、流動負債の未払金に238,885千円を計上しております（既出資額はなし）。

なお、本ファンドはキャピタルコール方式をとっていることから、当社に対しキャピタルコールの未実行額1,402,958米ドルが存在し、当該キャピタルコール未実行額の実行時期については未定であります。

本ファンドに出資することで、本ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、本ファンドのジェネラル・パートナーが接した全ての企業の情報を効率的に得られることになります。

さらにその中から当社グループの事業領域であるヘルスケア事業において、適合する優良な企業との協業検討が可能になります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。