日本テレホン株式会社（9425） 有価証券報告書 2023年10月期

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであります。

３．第36期において、無償減資を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第31期、第34期および第35期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期および第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第36期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２【沿革】

（注）１．「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。

２．2024年２月１日をもって「ReYuu Japan株式会社」へと商号変更いたします。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末機器レンタル等のその他の事業となっております。

(1) リユース関連事業

スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。

同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

(2) その他の事業

当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社のリユース関連事業において買い取り、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べて従業員数が31名減少しておりますが、その主な理由は運営店舗の事業譲渡および閉店によるものであります。

（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者はありません。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項について記載を行うとともに、その他の事項であっても、投資者の判断に重要な影響をおよぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、情報の開示を行っております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合においては適切な対応に努める方針でありますが、投資判断を行われるにあたっては本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2024年１月31日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）当社の収益構造について

当事業年度における当社の事業部門別の売上高構成は下記のとおりとなっており、売上構成比はリユース関連事業が91.4％、移動体通信関連事業が8.1％、その他の事業が0.5％と、リユース関連事業の売上構成比が高いものとなっております。

今後につきましては、移動体通信関連事業において運営店舗の事業譲渡および閉店を実施したため、売上高全体に占める割合は、リユース関連事業が100％に近い構成比となることが想定されます。このため、当該事業への依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、円安や半導体不足等の外部要因による調達価格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。

なお、当事業年度における当社の事業部門別の売上高内訳は次表のとおりとなっております。

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

(2）リユース関連事業の運営上のリスクについて

① 同事業の事業モデルについて

当事業は、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

② 需要の減少について

リユースモバイル端末の需要は、高機能なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的とした顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。

同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メーカーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③ リユースモバイル端末の仕入について

リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。

しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的に当社にリユースモバイル端末が供給されることが保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依存した場合、パートナー企業の調達状況、為替や国際情勢の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下する恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

④ 主要な販売先について

同事業の主要な販売先は下記のとおりとなっており、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社オプテージの２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。これら２社ともに、各社が要望する商品と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。

(3）法的規制等について

当社ではリユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、当社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、又は当社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取等を行う場合やオンラインショップでの販売を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年月日、住所等の個人情報を取り扱っております。

個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバ内や委託先のクラウド環境には個人情報がデータとして保存されておりますが、当社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行っております。また、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュセンター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。

しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(5）海外の事業展開について

当社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に取り組む方針であります。

しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク、為替の影響等、これらのリスクの発生により当社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6）対処すべき課題に対する対応について

当社は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の流行について

新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。

感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、2022年４月期および2022年10月期（６ヵ月決算）において、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により営業損失を計上する結果となりました。

2023年10月期においては、業績回復のため、事業環境の変化により将来の成長を見込むことが難しいと判断した移動体通信関連事業から撤退し、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業に経営資源を集中させる体制へと移行いたしました。そのような状況の中で、当社は各チャネルにおいて取引先との関係強化および新規開拓に努め、来期以降の伸長を見据えた基盤の構築には一定の成果を得たものの、大型案件の一部不成立等の要因により、営業損失を計上する結果となりました。

これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

しかしながら、当事業年度末日現在の現金及び預金が1,090百万円、当事業年度の販売費及び一般管理費が637百万円であることから、十分な運転資金を確保できていると判断しております。

また今後につきましては、当期に開拓した新規取引先との取引が本格化することによる業績への貢献が見込まれております。成長の見込まれるリユースモバイル端末の市場を中心に、チャネル別の戦略に基づき業績の改善に努めてまいります。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に250百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に50百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に100百万円、商品管理センターの増床に100百万円の投資を行う計画であります。

所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。

なお、投資予定額は一部、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。各事項について、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更はありません。

（注）１． ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記１に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記３に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

３．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．自己株式12,105株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社ＳＢＩ証券は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＤＸエンゲージメントパートナーズ合同会社が2023年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当事業年度末における株主名簿と相違しており、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置付け、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針としております。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

2023年１月27日開催の第35期定時株主総会において、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進する事を目的とした、「資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認され、当期におきましては、その効力の発生によって繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。しかしながら当事業年度におきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配とさせていただいております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

② 当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2024年１月30日開催の「第36期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2023年５月から2023年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

５．取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員または会計監査人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、14回の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略：組織変更、店舗の運営譲渡、中期経営計画

・決算・財務関連：決算、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金処分、借入

・ガバナンス・内部統制：内部監査方針・計画・運用状況、コーポレート・ガバナンス報告書

・その他：役員等人事、役員報酬、全社業績、在庫状況、資金繰り、株価推移・出来高、規程改定、コーポレートブランド変更、商号変更

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者・執行役員候補者選任

・報酬設定

・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任

13．ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・コーポレートガバナンスコードの各原則（コンプライ、エクスプレイン）

・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

(2）当社は、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】