正栄食品工業株式会社（8079） 有価証券報告書 2023年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、正栄食品工業株式会社(以下、当社という)および子会社13社（連結子会社10社および非連結子会社３社）により構成されており、製菓・製パン業界を中心とした食品業界向けの食品原材料の仕入れ、加工・製造、販売を主要業務としている他、菓子類や乾果実類（ナッツ、ドライフルーツ）のリテール商品を製造して販売しております。米国ではクルミやプルーンの農園経営も行っております。

事業セグメントとしては、日本、米国、中国の３つで情報を開示しております。各社の主な役割分担は以下のとおりです。

[日本セグメント]

[米国セグメント]

[中国セグメント]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記の子会社のうち、ShoEi Foods(U.S.A.),Inc. 、青島秀愛食品有限公司、延吉秀愛食品有限公司および上海秀愛国際貿易有限公司は特定子会社に該当します。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    2023年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

(2) 提出会社の状況

    2023年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．平均年間給与には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、筑波乳業株式会社において筑波乳業労働組合が組織されておりますが、上部団体への加盟はしておりません。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は2023年10月31日時点、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は2022年11月１日～2023年10月31日の実績です。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．各社の管理職に占める女性労働者の割合は2023年10月31日時点の実績です。

４．管理職に占める女性労働者の割合は2023年９月30日時点、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は2022年10月１日～2023年９月30日の実績です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社の経営の基本方針

当社は、お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献することを目指しており、そのために、原料調達、生産・加工、流通・販売という一貫した機能を強化し、お客様の変化するニーズに的確にお応えしていくことを当社経営の基本方針としております。また、企業価値の最大化と企業の持続的成長を実現し、株主・取引先・従業員・地域社会等様々なステークホルダーとの適切な協働を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

売上高に関しては、作柄や需要の変化を反映した現地価格の変動や為替相場の変動により、輸入食材の仕入単価が変動し、これを反映し販売価格も変動することから、販売量の増減とは別に売上高の増減要因となります。従って、経営指標としては、売上高よりも、売上総利益や営業利益での増益を主要な経営目標としております。また、企業価値の持続的な向上を目指し、資本コストを勘案し、ROE（株主資本利益率）で８％を目指す方針としております。工場の新設等の設備投資を積極的に行っており、減価償却費の計上等により現在は８％を下回っておりますが、中長期的に８％の達成を目指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な経営戦略は以下のとおりです。

①  食品専門商社としての成長戦略

・主要商品におけるサプライチェーンの持続可能性の追求のため、新規開拓および産地多様化・分散化による仕入先多様化を進めてまいります。また、品質管理基準やリスク管理の共有、工程監査、定期会議、訪問等を通して仕入先との間での長期協力関係の実現に向けて取組みます。

・健康で豊かな食生活に向けた食の多様性提案に努め、健康志向、ヴィーガン、完全栄養食等の新しい需要へ対応した営業活動を積極的に進めます。また、健康素材の発掘を進め、食の多様性提案に向けた営業活動を強化してまいります。

・グローバル展開の強化を目指し、既存海外事業における中国ビジネスの黒字安定化および米国事業の強化を図るとともに、新興国市場の成長に合わせた輸出事業の開拓推進に取組みます。さらに海外現地需要に特化した商品開発に注力し、競争力のある商品群の構築を図ってまいります。

②  食品加工メーカーとしての成長戦略

・市場ニーズにマッチした付加価値商品の選定および設備投資による自社加工品の増産体制の構築を図ります。また、自社加工品の販売地域の拡張、新たな販路の開拓に注力してまいります。

・再生可能エネルギーの使用を検討し、食品ロス・廃棄物の削減および歩留り改善による廃材削減に努め、さらにリサイクル品の導入等、環境への負荷を減らす取組みを積極的に進めてまいります。

・持続可能な物流網の構築維持を目指し、物流課題への取組みをスタートさせ、既存物流網の見直しや「2024年物流問題」への適切な対策を図ってまいります。

・自社工場の品質管理・保証体制の強化を進めるとともに、協力工場、仕入先への品質監査体制の強化に注力し、安心・安全な食品の提供体制を維持してまいります。

③　サステナビリティ経営の推進

・カーボンニュートラルの実現に向けCO2排出量の蓄積データに基づき削減目標を設定し、CO2排出量の削減に努めます。仕入先の人権・環境対応等に関するCSR（企業の社会的責任）調査も継続的に実施し、職場における人権に関わる諸課題への対応も強化してまいります。

・ステークホルダーとの協働を目指し、環境への配慮、社会貢献、公正・透明な企業運営等のCSRへの対応を推進し、働き易い職場環境の整備、労働条件の改善や福利厚生の充実を図るとともに、地域社会への貢献を継続して促進してまいります。また、企業価値の向上を目指したIR活動の強化に努めます。

・情報開示の強化による企業の透明性と説明責任の確保に努め、ガバナンス委員会の活用と取締役会の実効性向上によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。リスク管理・コンプライアンスの徹底にも注力してまいります。

・DX推進による業務効率化の向上や自社社員のDXレベルの向上を目指すとともに、人事制度の再構築、人材多様性の追求、育成プログラムの構築を通して人的資本の最大限の活用を目指してまいります。経営戦略の実現に適合する人材戦略の構築を目指し、経営基盤の強化を図ります。

(4) 会社の対処すべき課題

①  ニーズの変化と多様化

コロナ感染症の5類への移行に伴い、行動制約が緩和され外食需要が回復となりましたが、物価高の影響による節約志向への切替も予想されており、自炊や家庭内での食品需要が増え、単価の安いものにシフトする可能性が高くなっております。消費者の購買行動が鈍化する反面、健康志向や食品への安全・安心意識は高まり続けています。さらに環境問題への関心が高まり、ヴィーガン食、プラントベースフード等新しいトレンドが登場し、消費スタイルにもエシカル消費が増え、フェアトレード商品や環境に配慮した商品の購入が増加傾向となっております。健康で豊かな食生活に向けた食の多様性提案に貢献できるよう、需要に合った商品開発や業界ニーズへの対応に引き続き注力してまいります。

②  食材価格変動の拡大

世界的な景気停滞や貿易摩擦、戦争等の国際情勢への不安や自然災害や気候変動の拡大、為替相場の大きな変動により、輸入原料・資源価格が大きく変動する状況が継続しております。商品仕入の産地多様化、分散化を進め、サプライヤーとの協力関係の強化により安定調達の確保に努めてまいります。

③  デジタル技術の進展

社会全体でAI（人工知能）の積極的利用が既に開始されております。人手不足やエネルギー価格の上昇等により人件費、物流費等のコストが上昇しておりますので、これらへの対応のため、経営・営業戦略のDX化を早期に推進する必要があります。社員全体のDXレベルの向上を図り、DX推進による業務効率化を一層進めてまいります。

④  人材確保・育成、公正な人事評価の必要性

経営環境が急速に変化する中、持続的に企業価値を向上させるためには、経営戦略の実現を支える人材戦略が問われています。デジタル化の進展やサステナビリティ経営の推進によって、人材に求められるスキル・能力が急速に変化しており、高度な専門性はもちろん、多様な視点から新たな発想を生み出せる人材がますます求められるようになっています。企業の競争力の源泉とも言える人材確保のため、公正的な人事評価制度の構築が必須となっていますので、経営戦略の実現に向けた人材育成も合わせて中長期人材戦略の構築を図ってまいります。

⑤  サステナビリティ経営への関心の高まり

サステナビリティ経営は今では社会全体に求められている取組みであり、企業に関わる様々な人が持続可能性に注目し始めているのが現状です。持続可能な経済発展、社会開発、環境保護の3つの柱に沿って、環境や社会へ配慮した中長期戦略を立案し、継続的な企業成長の実現を目指して取組んでまいります。当社では「サステナビリティ基本方針」に基づき、仕入先との間で公正で適正な取引を行い、ともに繁栄できる関係の構築を目指しており、多様なステークホルダーと人権・労働環境・環境負荷等のサステナビリティ課題についてともに取組むことで、持続可能な社会への貢献を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスについても一層の体制強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方および取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは2021年12月、持続可能な社会・環境の実現に対する社会的な意識の高まりを受け、「正栄食品工業グループ　サステナビリティ基本方針」を策定しており、「経営理念」と「正栄食品工業グループ　行動規範」に基づく企業活動を通じて、当社グループを支えていただいている全てのステークホルダーと持続的成長と持続可能な社会・環境の実現に貢献するとともに、当社グループの中長期的な企業価値の向上、「サステナビリティ経営」の実現に努めます。

１. ガバナンス

当社では、独立社外取締役が半数以上で構成するガバナンス委員会を設置し、取締役会への諮問機関として年に４回以上開催し、当社コーポレート・ガバナンス関連事項全般にわたり議論することで諮問機能を果たしています。

サステナビリティに関しては代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針に基づき、マテリアリティの特定および重点テーマの設定を行い、活動の計画・推進・管理に関する事項について、協議・報告を行っています。また、外部の客観的・合理的な評価をいただくために、この委員会には独立社外取締役も委員として参画しています。

そして、その内容を取締役会に年に２回以上答申し、取締役会では総合的な視点に立ち意思決定を行っています。

２. 戦略

(1) 環境への対応

当社グループでは、世界各地より農産物・乳製品の加工原材料、商品を輸入調達しています。従って、気候変動により、干ばつや日照り、害虫の大量発生、受粉作業に不可欠な虫媒の不活動、作柄への影響による供給不安・価格の変動、品質不良、消費者の嗜好の変化、農産適地の変更等、多岐に影響が及ぶと考えられます。グループ全体でこれらの変化に注視し、随時、調達先の多様化を検討しリスクの分散、移行リスクに関してはマーケットの分析、他、新興産地の動向調査を行い、顧客に安定供給、代替商品の提案等を図っております。

また、気候変動に伴う消費者のエシカル消費の拡大、健康意識の向上等に対応し、新市場に向けた商品の調達・開発を行ってまいります。

(2) 人材育成方針および社内環境整備方針

『サステナビリティ経営』を実施していくうえで、人材の育成と多様化は推進していかなければならないテーマとなっています。

当社グループでは、サステナビリティ基本方針に掲げているように、社員・従業員に対しワークライフバランスや心身の健康管理を推奨し、一人一人が能力を発揮しやすい明るい働きやすい職場環境作りに努めています。また次世代育成のための社員教育、OJTの実施、業務に関わる資格・検定等の取得推奨を行っています。

当社は、社員一人一人の人権を尊重し、その個性を活かし、社員が生き生きと働き成果を高めてもらうことが企業成長の原動力と考えており、企業価値を高める重要な要素と位置付けています。様々な個性・能力・知見を備えた多様な人材を大切にし、チームワークによるダイナミックな価値創造とイノベーションによる成長を最大限に重要視します。また、前例にとらわれずに革新的な行動により、たえず学習し成長し続ける企業風土の醸成を目指しています。

そのために、人事面での公正な評価を踏まえた適所への登用を徹底することで、女性・外国人・中途採用者等の多様な個性・特徴・経験を持つ人材が中核人材として活躍することを促進し、グループの持続的成長に資する人的資本価値につなげる取組みを推進します。これらの施策により、生産性の高い課題解決型組織への変革を目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現していきます。

 女性については、当社グループは食品会社という側面からも女性の視点は大変重要であり、女性の採用を積極的に行っており、採用者に占める女性比率も一定の水準を維持しています。この中で、管理職への登用も進みつつあります。外国人については、海外関係会社では現地採用の社員が主要ポジションを占めており、また国内でも海外とのビジネスを担当する部署では外国人の採用・配属を行っております。中途採用については、即戦力としての期待等から、毎年一定数の採用を実施しており、実践的な実務能力に応じて組織責任者等への登用を進めております。他社での職務経験・経営経験を有し、当社固有の価値観に縛られない意見を通じ、果断な意思決定に貢献してもらっています。

３. リスク管理

当社グループは、企業に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処するべく、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等を設け、リスクの洗出しやレベル評価、リスクの対応策検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。

その結果を取締役会に答申し、取締役会が監督し、適切に経営へ反映してリスクマネジメントを推進しています。

４.  指標および目標

(1) CO2排出量の削減

当社グループでは国内外の全事業所（支店・生産工場含む）においてCO2排出量の測定を実施し、2030年目標を下記のとおり設定しました。

◆CO2排出量30％の削減（2022年度比　スコープ１，２）

2022年度CO2排出量実績（2022年4月～2023年3月）

※スコープ１とは、自社での燃料の使用や工業プロセスによる直接排出の温室効果ガスの排出量です。

※スコープ２とは、自社で他社から供給された電気、熱、蒸気を使用したことによる間接排出の温室効果ガスの排出量です。

※スコープ３については、今後CO2排出量データの収集整備に努め、主要サプライヤーに対してもCO2排出量削減を働きかけ、協働で削減に取組んでまいる予定としております。

2024年度より、基準年2022年度からのCO2排出量推移を開示していく予定です。

正栄食品工業グループでは、国内外の活動拠点にて中長期的な視点でのCO2削減の取組みを進めています。

(2) 人材の多様化・人的資本の価値の最大化

当社は、人材の多様化や人的資本の価値の最大化を目的に、職位に応じたウェイトと人数をかけあわせた算定ポイントでの多様化目標を設定しております。具体的には、グループ国内拠点全体の管理職およびその候補者を対象とする職位である監督職に対し、職位に応じてウェイトを設定しており、女性、外国人、中途採用の各職位の在籍者数にウェイトを乗じた合計ポイントによる目標を設定しております。このようなウェイトの設定により、管理職や監督職内での上位資格への異動についても加味することが可能となります。

具体的な目標につきましては、2021年10月末の119ポイントから3年後の2024年10月末までに125ポイントに引き上げることを目標として設定しておりましたが、2022年10月末で集計したところ、中途採用者や女性の登用が進捗しており127.9ポイントまで上昇いたしましたので、140ポイントへ目標を引き上げております。2023年10月末現在実績は136.6ポイントと順調に推移しております。

なお、これとは別に、女性活躍推進法に基づき、管理職に占める女性割合の目標を設定し開示しております。2023年10月末時点での管理職（課長職以上）に占める女性従業員の割合は11.8％（提出企業単体）とまだまだ低いレベルにありますが、女性の管理職を育てるのは一朝一夕では難しく、まず管理職（課長職以上）になるための分母（係長職）を増やしていくことが重要と考え、2026年10月までに女性係長職の割合45％以上（2023年10月末41.1％）の目標を掲げています。また、男性の育児休業取得率50%以上、短時間勤務制度の対象年齢拡大等の目標を設定し、両立支援のひろば（URL: https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/index.php）において公表しております。

これらの目標の達成に向け、研修を通じた社員（特に女性）の意識醸成、育児・子育て期間にある女性社員の支援、会社全体での意識改革や意識醸成を図ってまいります。

以上の取組みにより、人的資本の価値を最大化し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項と考えております。

なお、下記事項の記載において将来に関する事項が含まれておりますが、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  食品の安全性について

当社グループは、国内外の食品メーカーや生産者から商品および原材料を調達し、また、国内および米国、中国に生産子会社を保有しております。品質保証部を中心に国内外の工場も参加した定期的な会議の開催等で品質管理の高度化や食品の安全性確保に努めておりますが、予見しえない問題や、製造および加工工程での不測の事故の発生等から、大規模な商品回収や多額な製造物賠償責任が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  在庫について

当社グループは、多品種の食品原材料や商品を取扱い、特に輸入原材料・商品を中心に一定量の在庫を維持しております。農産物の収穫時期、各工場での生産時期、販売先への出荷時期、食品の賞味期限等を考慮し、商品別の担当者を配置し販売担当者との密接な情報交換により余剰在庫や賞味期限切れが発生しないよう在庫管理に努めておりますが、販売見込みと実績の乖離等により在庫の廃棄が生じた場合や大きな価格変動が発生した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  気候変動による食品原材料や商品の安定調達と価格高騰について

当社グループは、国内外から食品原材料や商品を調達しており、自然災害や気候変動等に起因した凶作等、安定した品質と数量を確保することができないリスクや、需給の変動による農産物の海外相場の変動や為替相場の変動から、仕入原価や生産コストが大きく影響を受ける可能性があります。このため商品別での仕入担当者を配置し、仕入先との密接な情報交換や作柄状況の確認により安定確保に努めておりますが、想定を超える規模での変動が生じた場合には原材料・商品の品質の低下や物量の不足により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④  災害や感染症疾患の流行による影響について

当社グループは、営業所に加え生産工場等により事業を推進しております。事業継続計画（BCP）の定期的な見直しや保険の利用等でリスクの抑制に努めておりますが、大地震や自然災害等の想定を超える事象や大規模な火災が発生し保有する施設や工場等の損壊・喪失、また、感染症疾患の大流行等が発生した場合、受注・出荷活動による商品供給や工場による生産活動に支障を来たし、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  事業のグローバル化による影響について

当社グループは、食品原材料や商品の一部を海外から調達しており、また海外において、生産拠点および販売事業を営んでおります。海外からの仕入や海外グループ会社管理の専門部署を設けリスク管理に努めておりますが、戦争やテロ、政治・社会変化、不利な影響を及ぼす租税制度や諸規制の設定または改廃等、予期せぬ事象が生じた場合や海外グループ会社へのガバナンスに瑕疵が発生した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  取引先信用リスクについて

当社グループでは取引先への売掛債権に基づく信用リスクが発生しております。当社グループでは、信用情報の分析に基づき、取引先ごとで信用限度を設定し、限度金額に応じた承認権限に基づき審査を行う等で信用リスクの回避に努めておりますが、取引先の倒産のような予期せぬ事態により債権回収に問題が発生した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  法的規制等に係るコンプライアンスについて

当社グループは事業活動を遂行するに当たり、日本においては食品安全基本法や食品衛生法等、その他事業を展開している各国においても同様に法的規制を受けております。当社グループではこれら法的規制の遵守に努め的確な対応を行っておりますが、今後法規制の変更があった場合や法的違反行為等の指摘を受けた場合、当社グループの事業活動が制限され、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  情報・システムについて

デジタル化の進展を背景に、情報通信やデータ処理による受発注処理や会計処理に加え、取引先とのコミュニケーションや社内での情報交換等においても電子的な交信手段が利用されています。このため、情報システムの専門部署を設けリスクの低減に努めておりますが、情報漏洩、データの紛失、ウイルス攻撃等が発生した場合は、企業活動に支障が生じる可能性があり、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨  国内外の輸送に係るリスクについて

当社グループでは物流業界の人手不足に対応すべく、トラック輸送から鉄道貨物輸送等へのモーダルシフトの推進や輸入貨物を消費地に近い港への荷揚げ等の取組みを行っていますが、配達ドライバー不足による商品の納期遅延、人件費高騰や燃料費高騰等による物流コストの大幅上昇といった問題が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、世界的に海上輸送に不安定要素が増加しており、輸出入の停滞が発生した場合に、商品調達の遅れや物流コストの上昇等、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績は堅調に推移していますが、消費や設備投資は鈍化しており、景気の先行きは不透明な状況が続きました。食品業界におきましては、原材料コストの上昇を反映した値上げが浸透しつつあり業績は改善基調にありますが、食品価格上昇に伴う消費者の節約志向への対応が求められています。このような状況にあって当社グループでは、仕入れ先の多様化やグループ生産工場の活用による付加価値商品の提案を継続することで、適正価格の実現に向けた取組みを行うと同時に、DXの推進による業務の見直し等を進めてまいりました。

これらの結果、売上面につきましては、原材料費・エネルギーコスト等の上昇を反映した価格引上げもあり、乳製品・油脂類、製菓原材料類、菓子・リテール商品類等、日本国内での売上が増加したことから、当連結会計年度の連結売上高は、前年同期比6.2％増の1,095億94百万円となりました。

利益面につきましては、前年は米国でのクルミ事業の利益が大きく拡大したため、前年比では米国セグメントの利益が大きく減少しましたが、値上げの浸透や工場の稼働率の改善等から日本セグメントでは増益となり、中国セグメントでも香港でのビジネスが好調に推移しました。この結果、営業利益は同7.6％増の40億34百万円となり、経常利益は同1.0％増の41億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同0.7％増の28億９百万円となりました。

当期の品目別の業績は次のとおりであります。

(乳製品・油脂類)

国内脱脂粉乳、国内バター製品、輸入バター等の売上が増加したことから、乳製品・油脂類売上高は344億62百万円（前期比7.0％増）となりました。

(製菓原材料類)

製菓用焼き菓子やコンビニエンスストア向け等仕入品の国内販売、香港での日本製抹茶の販売等が増加となりました。この結果、製菓原材料類売上高は200億70百万円（前期比10.8％増）となりました。

(乾果実・缶詰類)

米国でのクルミの売上は市場価格の低下から減少しましたが、日本国内でアーモンド、ココナッツ等のナッツ類やレーズン等のドライフルーツ、外食用食材の売上が好調に推移しました。これらの結果、乾果実・缶詰類売上高は357億60百万円（前期比2.4％増）となりました。

(菓子・リテール商品類)

菓子類については、値上げ効果もあり、売上増となり、ナッツ小袋等のリテール商品の販売も増加しました。これらの結果、菓子・リテール商品類売上高は190億２百万円（前期比7.7％増）となりました。

当期のセグメントの業績は次のとおりであります。

 　 (日本)

当地域の売上高は、円安やコスト上昇を反映した価格引上げもあり、輸入乳製品、製菓用焼き菓子、ナッツ類、レーズン、外食用食材等、総じて売上増加となり、前年同期比6.6％増の997億70百万円となりました。

セグメント利益は、物流費増などのコストアップ要因はありましたが、エネルギー価格や輸入原材料価格の落ち着きによる利益率改善や工場の稼働率上昇等の要因から、前年同期比16.0％増の36億89百万円となりました。

 　 (米国)

当地域の売上高は、主力のクルミで販売物量は増加しましたが、市場価格の低下により販売単価が低下したことなどから、前年同期比17.3％減の79億50百万円となりました。

セグメント利益につきましては、前期は販売契約後にクルミ価格が大きく低下し、これを反映して農家からの仕入価格を引き下げることができたため利ざやが拡大しましたが、今期は同様の利ざやを確保できなかったことから、前年同期比49.0％減の５億63百万円となりました。

    (中国)

当地域の売上高は、コロナ禍が落ち着き、中国および香港での売上が増加したことから、前年同期比14.7％増の89億17百万円となりました。

セグメント利益は、中国産シード類輸出採算の改善や香港での販売好調により、前年のセグメント損失から大きく改善し、92百万円となりました（前年同期は１億82百万円の損失）。

当連結会計年度末の財政状態は次のとおりであります。

  　(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前年同期に比べ46億円増加し、874億52百万円となりました。その主な要因は、流動資産については、「商品及び製品」が10億79百万円、「仕掛品」が１億99百万円それぞれ減少したものの、「現金及び預金」が50億81百万円、「受取手形及び売掛金」が８億38百万円、「前渡金」が２億63百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ46億55百万円増加し、562億54百万円（構成比64.3％）となりました。固定資産については、投資その他の資産が７億14百万円増加したものの、有形固定資産が７億82百万円減少したことから、前年同期に比べ54百万円減少し、311億98百万円（構成比35.7％）となりました。

　  (負債)

負債合計は、前年同期に比べ17億23百万円増加し、354億16百万円（構成比40.5％）となりました。その主な要因は、流動負債については、「支払手形及び買掛金」が６億73百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が８億80百万円それぞれ減少したものの、「短期借入金」が８億72百万円、「未払法人税等」が３億81百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ１億円増加し、271億91百万円（構成比31.1％）となりました。固定負債については、「退職給付に係る負債」が２億11百万円減少したものの、「長期借入金」が16億18百万円、「繰延税金負債」が１億83百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ16億22百万円増加し、82億25百万円（構成比9.4％）となりました。

　  (純資産)

純資産合計は、前年同期に比べ28億77百万円増加し、520億35百万円（構成比59.5％）となりました。その主な要因は、「繰延ヘッジ損益」が２億12百万円減少したものの、「利益剰余金」が20億円、「その他有価証券評価差額金」が５億６百万円、「為替換算調整勘定」３億29百万円、「退職給付に係る調整累計額」が１億86百万円それぞれ増加したことによるものです。

 ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期比50億81百万円増の129億48百万円となりました。

    各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

   (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、63億27百万円（前年同期比54億93百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益41億16百万円、減価償却費29億５百万円、売上債権の増加７億91百万円、棚卸資産の減少13億49百万円、仕入債務の減少７億１百万円、利息及び配当金の受取額２億13百万円、利息の支払額１億25百万円、法人税等の支払額９億44百万円によるものです。

前年同期比で資金が増加となりました要因は、売上債権の増減額が５億８百万円増加、仕入債務の増減額が４億23百万円減少したこと等により資金が減少した一方で、為替差損益が１億61百万円増加、棚卸資産の増減額が55億76百万円減少、利息及び配当金の受取額が１億５百万円増加、法人税等の支払額が５億54百万円減少したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、19億98百万円（前年同期比１億76百万円増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得によるものです。

前年同期比で使用した資金が増加となりました要因は、有形固定資産の売却による収入が１億18百万円減少したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、６億81百万円（前年同期は17億61百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の純増額の８億５百万円、長期借入金の借入による収入41億円、長期借入金の返済による支出33億61百万円、配当金の支払額８億８百万円によるものです。

前年同期比で得られた資金が増加となりました要因は、長期借入金の返済による支出が32億10百万円増加した一方で、短期借入金の純増減額が15億52百万円増加、長期借入による収入が41億円増加したこと等によるものです。

 ③ 生産、受注および販売の実績

 (生産実績)

当連結会計年度における生産実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

　(注) 金額は販売価格によっております。

(仕入実績)

当連結会計年度における仕入実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

　(注) 金額は仕入価格によっております。

(受注実績)

当社および連結子会社は需要見込による生産方式をとっているため、該当事項はありません。

(販売実績)

当連結会計年度における販売実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に当たっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ (1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりですが、中でも、海外も含めた産地からの農産物の調達・仕入れにつきましては、世界的な気候変動や自然災害の影響によって、作柄が影響を受け調達が難しくなる可能性があります。また、これに加え、主要消費地の需要や関税等、貿易の枠組みの変化によって価格が上下する可能性があります。これらの結果、仕入れのタイミング等で仕入価格と販売価格の変動に時間差が発生する場合には、利益の増減要因となります。当社では販売担当とは別に商品別の担当者を置き、産地の状況を常に把握することで、価格変動リスクに備えると同時に、仕入先の分散や販売先の必要量の把握等により、このようなリスクの低減を図っております。

経営上の目標の達成状況については以下のとおりです。当社グループでは、日本、米国、中国の３地域に有している生産拠点を活用し、日本国内のみならず、中国、米国、欧州等の海外での売上拡大を図っております。一方、現地価格や為替相場の変動による輸入食材の単価の変動がある場合には、販売数量が変わらない場合でも売上高の増減要因となります。従って、売上高よりも、売上総利益や営業利益での増益を主要な経営目標としております。また、企業価値の持続的な向上を目指し、資本コストを勘案しROE（株主資本利益率）で８％以上を目指す方針としております。工場の新設等の設備投資を積極的に行っており、減価償却費の計上等により現在は８％を下回っておりますが、中長期的に８％の達成を目指します。

当連結会計年度の達成状況は、下記のとおりであります。

（注）当連結会計年度の業績予想については、2023年9月11日付で売上高107,000百万円、営業利益3,500百万円、経常利益3,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,400百万円に修正しております。

当社グループでは安全・安心に向けた設備投資の継続等で一層の付加価値商品をご提供し、ROE８％以上を早期に達成していきたいと考えております。

③ 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び製品、原材料等の仕入費用や生産子会社の製造費用並びに、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は生産施設における建物及び構築物の新改築や機械装置等の充実のための事業投資であります。

当社グループは、事業運営上必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金で賄うことを基本方針としつつ、不足分は金融機関からの短期・長期借入金により調達しております。また、一部はグループ内で資金の効率化を目的としてグループ会社間で融資を行っております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額（キャッシュ・フローベース）は、1,942百万円であります。

その主なものは、㈱正栄デリシィや㈱ロビニアの包装ライン増設とShoEi Foods (U.S.A.), INC.の梱包ラインの改善、並びににその他の生産子会社における生産設備の効率化や品質管理を目的にした機械装置等の購入によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年10月31日現在

(2) 国内子会社

2023年10月31日現在

(3) 在外子会社

2023年10月31日現在

(注) １．連結子会社への賃貸であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記の他、主要な賃借およびリース設備として以下のものがあります。

４．「従業員数」欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等および重要な設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 利益による自己株式の消却

(5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

(注)  自己株式257,536株は、「個人その他」に2,575単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定的な配当を維持することを基本方針とし、また、中長期的な成長を実現するための事業投資と、内部留保の水準等を考慮して総合的に判断し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、中間配当が１株につき24円、期末配当が１株につき24円、合計で48円の配当といたしました。

また、次期の配当につきましては、中間配当が１株につき25円（普通配当24円、記念配当１円）、期末配当が１株につき25円（普通配当24円、記念配当１円）、合計で50円とすることを予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とします。この経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめ社会の全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとします。

②  現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としては、多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考えます。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や内部監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置いております。

③  コーポレート・ガバナンスの体制の概要

(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

(設置する機関)

1)  取締役および取締役会

取締役会は、取締役11名で構成され、うち４名を社外取締役とし、法令、定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

取締役会は、毎月１回（定例）開催する他、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項等の報告・決定を行っております。

当年度は、中期的な経営戦略、事業計画、サステナビリティ課題への対応、リスク管理、コンプライアンス、その他設備投資等の重要な業務執行に係る意思決定を行いました。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

2)  監査役および監査役会

監査役会は、監査役４名で構成され、うち３名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、法令、規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう内部監査室および外部会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

監査役会は、毎月１回（定例）開催する他、必要に応じて臨時に開催し、監査方針や監査計画、方法等を定め、監査の状況、意見等の形成を行っております。

3)  その他執行機関等

取締役会決議事項に関する事前審議や、重要案件に関して決議することを目的として常務会を設置し、原則として月１回以上開催します。構成は常務以上の取締役・執行役員および常勤監査役の計10名としており、重要事項を適切かつ機動的に協議します。また、経営課題の抽出・共有化、経営計画の進捗管理、組織変更等の業務執行に係る重要案件については、代表取締役社長の諮問機関として、常務取締役以上の取締役７名で構成される経営会議を設置し、原則として月１回開催します。

4)　ガバナンス委員会

当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会への諮問機能を果たす任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役や執行役員、経営幹部候補者の選解任や育成方針・計画、役員報酬制度・方針の策定や見直し、内部統制等のガバナンス全般を審議対象としており、代表取締役（２名）および社外取締役（４名）計６名で構成し、社外取締役を委員長としており、経営企画部が事務局を務めています。また、３ヶ月ごとの開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。

当事業年度は、役員人事、取締役報酬、人事・人材戦略、女性人材の活躍推進、取締役会実効性向上施策、資本コストや株価を意識した経営の実現策、株主との対話の推進、意思決定機関の明確化と整理等について協議いたしました。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

(注) 社外取締役　井上浩義氏は2023年1月27日に辞任いたしましたので、辞任日以前の出席状況を記載しております。

5)  リスク管理委員会

当社は、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業の推進に伴って生じ得るリスクの評価およびリスク対策の進捗管理・方針決定等を行っております。年１回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。代表取締役社長を委員長とし、経営企画部が事務局を務めています。構成員については、「各機関の構成」をご参照ください。

6)  コンプライアンス委員会

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、正栄グループ行動規範、コンプライアンス基本規程、コンプライアンス委員会規程その他関連規程に基づき適正な運用を図り、コンプライアンス体制の整備に努めております。年２回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。代表取締役社長を委員長とし、経営企画部が事務局を務めています。構成員については、「各機関の構成」をご参照ください。

7)  サステナビリティ委員会

当社は、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、気候変動・生物多様性等の地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、人材の多様性等のサステナビリティ課題への対策を協議し、サステナビリティ基本方針に基づき当社グループの持続的な企業価値の向上とSDGsへの対応を目指しております。開催については、年２回以上を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。代表取締役社長を委員長とし、経営企画部が事務局を務めています。構成員については、「各機関の構成」をご参照ください。

（各機関の構成員）

④  内部統制システムの整備の状況

「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針を以下のとおり定めております。

1)  当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制並びに効率的に行われることを確保するための体制

当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令および定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。

また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会および社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、代表取締役および社外取締役で構成する「ガバナンス委員会」を設置しております。

2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規程」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。

3)  当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。

4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより、適切に行われる体制を整備しております。

また、定例の取締役会を月１回開催する他、役付役員で構成する常務会並びに経営会議により、経営の基本方針およびその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。

5)　当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」および関連諸規程により、当社および当社子会社の業務の適正と効率を確保するための体制および子会社の重要な業務執行の報告体制を整備しております。また、内部監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価および報告を行っております。

6)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。

7)  当社および当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は、取締役会および社内の重要な会議を通じて、意思決定の過程および職務の執行状況を聴取し、また、その他の監査役への報告は、当社および当社子会社の取締役および使用人が定期報告、重要書類の回付等により、業務執行の状況を報告しております。また、当社および当社子会社の取締役および使用人は、直接監査役に報告する体制を構築しており、会社は、内部通報者が不利益な取扱いを受けないよう内部通報制度運用規程等の社内規程で定めております。

監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社および当社子会社の代表取締役および取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力するとともに、内部監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換を行っております。

9)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社および当社子会社は、コンプライアンス意識の向上のために、行動規範を定めております。その中で「反社会的勢力との関係を一切遮断する」旨が定められており、当社および当社子会社における方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。当社および当社子会社における反社会的勢力排除のための体制としましては、「反社会的勢力排除規程」や「反社会的勢力排除調査要領」を制定し、所管部署は人事総務部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、独自のデータベースを持つ外部機関を利用し、事前にチェックを行っております。既存取引先についても、毎年定期調査を行っております。また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。取引先以外にも、役員、幹部従業員、主要株主等に対し定期的に関係の有無に関する調査を行っております。

また、反社会的勢力による脅威や不当な請求に対しては、警察等の行政機関や顧問弁護士との緊密な連携をとり、速やかに対応する体制を整備しております。

⑤  コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

1)  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

2)  責任限定契約

当社は、各社外取締役および各監査役との間において、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、その責任限度額は、職務を行うに当たり善意で重大な過失がない限り、法令で規定する責任の限度額としております。

3)  役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社および連結対象子会社の全取締役、全監査役、全執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされることにより、被保険者が負担する損害を当該保険契約により補填することとしております。

4)  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

5)  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

 (自己株式の取得)

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 (中間配当)

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 (取締役の責任免除)

当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 (監査役の責任免除)

当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

6)  株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １．取締役本多泰隆は、代表取締役会長本多市郎の二親等内の親族であります。

     ２．取締役甲斐　隆、橋詰　豪、田内直子および豊田優美子の各氏は、社外取締役であります。

３．監査役遠藤喜佳、相川高志および飯島信幸の各氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役４名および社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役、社外監査役においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

社外取締役の甲斐隆氏は、大手総合商社の食品部門での国内外での勤務を通じ豊富な経験を有し、橋詰豪氏は、金融業界における幅広い経験と東京オリンピック・パラリンピック組織委員会の大会運営局次長として大規模な組織の運営・とりまとめに深い知見を有し、田内直子氏は、大手食品メーカーでの営業や事業戦略の経験に加え、経営企画部門にてM&Aや中期経営計画策定業務に従事される等幅広い分野の経験を有し、豊田優美子氏は大手証券会社や大手広告会社にて、資本市場関連業務、株式上場準備、ＩＲ業務、経営企画、広報、人材開発・人材育成等の幅広い業務に従事された経験を有しております。また、社外監査役の遠藤喜佳氏は、大学教授として会社法務および企業会計に関する相当の知見を有し、相川高志氏は、公認会計士の資格を有しており、他社における社外監査役の経験もあり、飯島信幸氏は税務の専門家として企業会計・税務に関する相当の知見を有しております。７氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1) 組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されています。社外監査役の遠藤喜佳氏は大学教授として会社法務・企業会計に関する相当の知見、相川高志氏は公認会計士として財務・会計に関する相当の知見、飯島信幸氏は税務の専門家として企業会計・税務に関する相当の知見を有しております。

2) 監査役会の活動状況

監査役会は、原則月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間でした。各監査役の監査役会および取締役会への出席状況は次のとおりです。

(注) 社外監査役の德永信氏は2023年1月27日開催の第75期定時株主総会で退任いたしましたので、退任以前の出席状況を記載しております。社外監査役の飯島信幸氏は2023年1月27日開催の第75期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任（再任）や報酬に関する同意、監査実施状況レビュー等であり、当事業年度における主な議題は次のとおりです。

また、監査役会を補完し各監査役間の監査活動の情報共有および社外役員間との意見交換を図るため、常勤監査役が議長となり、「社外監査役・社外取締役の意見交換会」を原則毎月１回開催しています（当事業年度11回実施）。

3) 監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。

会計監査人に対しては、監査計画および四半期レビュー計画説明会、監査結果報告会、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議会、監査役会・常勤監査役・内部監査室長とのディスカッション・ミーティング等の会合を実施し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、会計上の課題について必要に応じて説明を求める等、意見交換を行いました。

監査役全員による取締役社長との面談を毎期定時株主総会開催前に実施し、監査報告や監査所見に基づき、必要に応じた提言と意見交換を行っています。

また、原則として毎月社外取締役との意見交換会を開催し、監査役監査の活動状況、内部監査および会計監査人の監査の状況等の報告を中心に意見交換と情報共有を行いました。当事業年度においては、合計11回実施しました。

②　内部監査の状況

1) 組織、人員および手続

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄下に内部監査室(要員数４名)が配置され、内部監査規程および内部監査手順書に基づき、年間の監査計画に従い、業務運営部門および子会社に対して、経営諸活動の遵法性、妥当性、有効性の評価、並びに当該部門および子会社の内部統制システム、リスクマネジメントの妥当性、有効性の検証を目的に定例監査、テーマ監査、特命監査を実施しています。内部監査室では、期初に監査計画を立案して代表取締役社長承認の上、取締役会へ報告しております。被監査部門に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、フォローアップ手続を実施して改善実施状況を確認しています。また、個別の内部監査実施報告書の代表取締役社長および監査役への提出と併せて、半期ごとに正栄食品工業グループ全社の監査結果を総括して、代表取締役社長および取締役会へ報告しています。

2) 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

ア．内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査室長は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう個別に内部監査実施報告書を常勤監査役に回付する他、毎月常勤監査役と意見交換会を開催し、監査役および内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有しています。一方、監査役は、監査役監査での気付きを含め、内部監査の実効性の向上の観点より、内部監査室長に対して必要に応じて監査項目の見直しや追加を要請する等、相互に連携を図っております。

また、内部監査室長は、常勤監査役とともに会計監査人の四半期レビュー、三様監査の意見交換会への出席等、必要に応じて随時会計監査人との会合、意見交換を実施しております。

イ．監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、会計監査人から前事業年度の会計監査の結果および内部統制監査の手続きと結果の報告、当事業年度の監査・四半期レビュー計画の説明をそれぞれ聴取・検討を行い、期中の会計監査の状況については会計監査人とのディスカッション・ミーティングを実施して報告を受けることで、十分な意見交換を図っています。また、常勤監査役は、内部監査部門の内部監査室長、会計監査人と三様監査意見交換会を開催することに加え、経理部の会計監査人に対する四半期決算説明会への同席、会計監査人の経理部に対する監査覚書説明会への同席等を通じて、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて連携を図っております。

ウ．内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係

内部監査室長と常勤監査役は、毎月定例意見交換会を実施し、当社グループの監査結果や内部統制に関する情報交換を行うとともに、経理部、経営企画部等その他の内部統制部門との連携を図っております。また、会計監査人を交えた三様監査意見交換会を開催し、相互に把握している内部統制の状況や監査上不正リスクの高い事業領域等について双方向で意見交換して、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

      1) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　　2) 継続監査期間

38年間

      3) 業務を執行した公認会計士の氏名

長島　拓也

宮下　淳

      4) 監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名をもって構成されています。

      5) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選任に当たり、当社の監査役会規程第18条(会計監査人の選任に関する決定等)および監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、従前の事業年度も含めた会計監査人の職務遂行状況、独立性および専門性、監査体制、品質管理体制、監査報酬水準の妥当性等を総合的に検討して判断しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会より株主総会へ提出いたします。

      6) 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社の監査役会規程第18条(会計監査人の選任に関する決定等)および監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、当社の経理部門、内部監査部門、会計監査人の独立性、監査チームの体制、監査計画、監査方法および実施状況、監査品質等の情報収集を行い、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に集約して、ア．独立性、イ．監査結果、ウ．監査方法、エ．職務の適正を確保する体制の４つの観点から評価、審議を実施しました。その結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツの「監査の方法の評価」と「監査の結果の評価」において、特段の問題は認識されませんでした。また、監査法人のガバナンス・コードの原則にも全て適応していることから、監査役会にて全員一致で有限責任監査法人トーマツの再任が妥当と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

      1) 監査公認会計士等に対する報酬

      2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ 1)を除く）