株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ（2315） 有価証券報告書 2023年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第31期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

４　第33期における総資産額の大幅な増加及び自己資本比率の大幅な減少については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結子会社として連結の範囲に含めたことによるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第35期における総資産額の大幅な減少及び自己資本比率の大幅な増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第31期、第33期から第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第31期、第33期から第35期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第31期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、第33期の株価については、株式併合後の最高株価・最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価・最低株価を記載しております。

７　当社は、2020年３月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第32期の主な経営指標等は第31期以前と比較して大きく変動しております。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社９社で構成されており、主に「ITサービス事業」と「金融サービス事業」を展開しております。

なお、「金融サービス事業」として区分していた株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現商号：株式会社ZEDホールディングス、以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）、株式会社カイカエクスチェンジ（現商号：株式会社Zaif、以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（現商号：株式会社Web3キャピタル、以下、「カイカキャピタル」といいます。）の３社は2023年10月31日付でカイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

各事業の内容は以下のとおりであります。

(１)事業内容

（注）2023年11月22日付で金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を廃止いたしました。当該事業の廃止に伴いカバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業務も廃止いたしました。

(２)当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

 （注）１．2023年10月31日に完了したカイカエクスチェンジホールディングスの株式譲渡に伴い、同社及びその子会社を連結の範囲から除外しております。

２．2023年11月22日付で金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を廃止いたしました。当該事業の廃止に伴いカバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業務も廃止いたしました。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2023年10月31日現在

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合(％)」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　EWM（HONG KONG）LIMITEDは2023年２月に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

４　連結子会社でありました株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは2023年10月に全株式を譲渡したため、同社及び同社の100%子会社である株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを連結の範囲から除外しております。

５　債務超過会社であり、2023年10月末時点で債務超過額は469百万円であります。

６　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。

　　主要な損益情報等   株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ　　　　

　　　　　　　　　　　①  売上高           5,893百万円

　　　　　　　　　　　②  経常利益         　160〃　　

　　　　　　　　　　　③  当期純利益       　115〃　 

　　　　　　　　　　　④  純資産額         　788〃　  

　　　　　　　　　　　⑤  総資産額       　1,630〃    

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　前連結会計年度末に比べ、従業員数が61名減少しておりますが、主な理由は、2023年10月31日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡したことに伴う金融サービス事業部門の従業員数減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるデジタル金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的なサービスを生み出してまいります。

（2）経営環境に対する認識

当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年以上にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンに注力し、2022年からWeb3事業に参入いたしました。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　2023年10月に中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）を策定いたしました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           　（単位：百万円）

※2024年10月期は見直した結果、2023年10月16日公表の数値と異なっております。

中期経営計画の達成に向けた具体的な施策は以下のとおりです。

１．既存Web3事業の拡大

・カイカコイン（CICC）の資産価値向上

当社は自社で暗号資産「カイカコイン（CICC）」を発行しており、運用実績は７年に及びます。今後は、GameFiとして注目されるゲーム内決済通貨としての活用をはじめとして、活用シーンを増やすことで資産価値の向上を図ります。

・Zaif INOにおけるサ－ビスの拡充

カイカフィナンシャルホールディングスが運営するブロックチェーン専門のNFTローンチパッドZaif INOでは、クリエイターが制作した作品のNFT化からマーケティングまでを包括して行っております。2023年11月、Zaif INOでのカイカコイン（CICC）決済が実装され、2023年12月に、カイカコイン（CICC）で決済可能なNFTの第１弾販売を実現いたしました。今後は暗号資産交換所Zaifのウォレットにおいて購入したNFTの管理機能などを検討し、サービスを拡充していく予定です。

・Web3型のデータ保管サービス（ブロックチェーンストレージサービス）の展開

当社グループはブロックチェーン技術を活用した次世代のストレージサービスを展開しております。従来のストレージサービスはデータセンターのセキュリティに関する潜在的なリスクを孕んでいましたが、分散台帳技術の活用により格段にセキュリティの向上が期待できます。また決済にカイカコイン（CICC）を用いることで、ユースケースの拡大にも寄与します。今後は事業ドメインの拡大とユーザビリティの向上を継続して行うことで、シェアの拡大を図ります。

２．DXコンサルティングによるSI事業の伸長

当社グループは暗号資産交換所Zaifの運用や、NFTローンチパッド、ZaifINOの運用実績を活かし、CtoCプラットフォームやIPを保有する企業に対して、Web3事業開発のノウハウを提供します。

また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては従来、開発案件の二次請け受注業務を行ってまいりましたが、従来の体制と併せて新しい体制を構築することにより上流工程の案件獲得を目指すことで収益構造の抜本的改革を目指します。なお、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは従来体制においてはウォーターフォール型の開発体制を構築してまいりました。一方、上流工程の案件を獲得するためにアジャイル型の開発チームにて新たにスクラム体制を組織いたしました。

３. M&Aによる事業拡大

当社は積極的にM&Aを行い、中期的な事業拡大を図ってまいります。現在、当社が想定している対象企業、及び戦略は以下の通りです。これまでに金融サービス事業で得た知見とパイプラインを活かし、複数の案件を検討しております。

・ブロックチェーン関連企業

ブロックチェーンを活用したサービスを展開する企業をM&Aにより獲得し、当社のノウハウを活かし更なる業績拡大を図ります。

・Web3と親和性の高い企業

ゲーム開発会社や、独自のIPを所有する会社をM&Aにより獲得し、当社とのシナジーにより、高い収益性を目指します。

・システム開発企業

引続きマーケットは需要が旺盛であり、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは需要過多な状況です。M&Aにより獲得した企業のリソースを活用するとともに新規顧客の開拓に努め、事業拡大を図ります。

今後、これらの具体的な施策を推進していく上での課題は、専門分野に特化した人材及びハイスペックな人材の確保であると認識しております。

当社グループのITサービス事業は創業来、開発案件の二次請け受注業務を行ってまいりましたが、近年は一次請け受注業務の比率が向上しております。今後は従来の体制と併せ、Web3のコンサルティング事業である「CAICA Web3 for Biz」とのシナジーを活かし、顧客ニーズを捉え、上流工程の案件を一層獲得することで収益を拡大してまいります。これにあたり、コンサルティングの専門人材やハイスペックなエンジニア等の確保が必要であることから、ヘッドハンティング会社や、専門分野に特化した紹介会社の利用による採用活動に加え、現状の社員紹介制度を充実させることで人材の獲得を強化してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス

・重要な営業損失

・借入金の返済条項の不履行

当社グループは、当連結会計年度の業績においても、営業損失2,378百万円、経常損失2,560百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,889百万円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

当社グループは、安定したキャッシュ・フローを産みだすシステム開発のITサービス事業に集中し、資本業務提携を締結したクシム及びその子会社である株式会社チューリンガムとともに、ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を図ります。ITサービス事業への集中とWeb3ビジネスの拡大により、2026年10月期までの間に年平均13％増の連結売上高を目指してまいります。

これまで業績面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた暗号資産関連事業の子会社を売却し、カイカ証券を廃業したことで、2024年10月期以降は販売費及び一般管理費は、約2,200百万円が削減される見込みです。

また、Web3コンサル事業「CAICA Web3 for Biz」から、上流工程の高単価SI案件を獲得することで、2026年10月期までに営業利益率６％を目指します。さらに、2026年10月期までにITサービス事業の人員（パートナー人員を含む）を2023年10月期比で8.5％増の725人とする予定であり、一人当たりの売上も8.5％増とする予定です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。

当社では取締役会がサステナビリティに関する基本方針や重要課題を決定するための監督の責任を持ちます。関係各部門から報告されたリスクは、コンプライアンス委員会においてサステナビリティ関連の課題についての審議・検討を行い、その内容が取締役会に報告されることで、取締役会がこれらの課題について監督を行う形となっております。

（2）戦略

当社は、労働力不足が予想される中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、働きがいを感じることができるような社内環境の整備と、多様性を尊重した人材の採用・育成に取り組んでいます。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、多様な人材の活躍を支援するための施策として、柔軟な働き方を実現する取り組みの推進をはじめ、労働者不足への対応や生産性向上の観点から、性別や年齢など関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する組織の構築を推進しており、以下の環境を整備しております。

・テレワーク勤務の推進

・リファラル採用による雇用の促進

（3）リスク管理

当社グループにおいて全社的なリスク管理は、コンプライアンス委員会において行っております。サステナビリティに関するリスクを含む、より重要なリスクについては財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性をふまえた上で経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会に報告されます。

（4）指標及び目標

当社においては、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 

当社は男女の区別なく、事業に貢献して頂ける人材を採用・育成できるよう、男性の育児休暇取得、テレワーク勤務、育児・介護短時間勤務制度をはじめとした、働き方の柔軟性を充実させる取り組み及び、有給休暇取得率80％以上といったワークライフバランスの整った職場環境の整備を進めてまいりました。

また、当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針において、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスク及び変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）システム開発プロジェクトの採算性について

当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用をＣＡＩＣＡテクノロジーズが負担しなければならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担がＣＡＩＣＡテクノロジーズに求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にも、その解消をＣＡＩＣＡテクノロジーズの費用負担で行わなければならない場合があります。

このようなリスクをふまえ、ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう採算性には十分留意しております。

（２）情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、情報セキュリティ管理規程を定め、個人情報及び業務上取り扱う情報資産を各種の脅威から適切に保護する情報セキュリティポリシーを定義することにより、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、セキュリティ強化に努めております。

（３）顧客情報の秘密保持について

当社グループは、サービスを提供する過程で、顧客の機密情報などを取り扱うことがあります。万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループはこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

（４）暗号資産の運用について

当社及び当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５） 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス

・重要な営業損失

・借入金の返済条項の不履行

当社グループは、当連結会計年度の業績においても、営業損失2,378百万円、経常損失2,560百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,889百万円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

当社グループは、安定したキャッシュ・フローを産みだすシステム開発のITサービス事業に集中いたします。また、資本業務提携を締結したクシム及びその子会社であるチューリンガム株式会社とともに、ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を図ります。ITサービス事業への集中とWeb3ビジネスの拡大により、2026年10月期までの間に年平均13％増の連結売上高を目指してまいります。

これまで業績面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた暗号資産関連事業の子会社を売却し、カイカ証券を廃業したことで、2024年10月期以降は販売費及び一般管理費は、2023年10月期比で約2,200百万円が削減される見込みです。

また、Web3コンサル事業「CAICA Web3 for Biz」から、上流工程の高単価SI案件を獲得することで、2026年10月期までに営業利益率６％を目指します。さらに、2026年10月期までにITサービス事業の人員（パートナー人員を含む）を2023年10月期比で8.5％増の725人とする予定であり、一人当たりの売上も8.5％増とする予定です。

この方針をふまえ、2024年～2026年までの３カ年を対象とする中期経営計画を策定いたしました。詳細は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。

なお、借入金の返済条項の不履行につきましては、当社グループは、取引金融機関との間で締結したシンジケートローン契約について、2023年２月10日に全額返済したことにより、当該事項は解消いたしました。

（６）投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合があり、今後投資先の業績が悪化し、その純資産が著しく毀損、減少した場合に評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

（７）知的財産権への対応について

当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループは、顧客または第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っております。

（８）大規模災害等について

大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、当社グループが提供するシステムやサービス、事業所及び従業員が被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。

（９）重大な感染症の影響について

重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、受注に関するリスクとして、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われた場合、ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの契約が更新されない可能性や顧客の投資意欲が後退し、新たな顧客の獲得が想定通りに進まない可能性があります。生産に関するリスクとしては、ＣＡＩＣＡテクノロジーズの従業員は、在宅勤務を推奨する勤務形態であり、顧客が期待する高い品質のサービスを提供できない可能性やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する可能性があります。

このようなリスクをふまえ、全社に向けた注意喚起を行うとともに、緊急事態宣言の解除後も在宅勤務や時差出勤、Web会議の推奨、従業員及び取引先の安全確保と、マスクの着用、手洗い、アルコール消毒の徹底、検温等を行い感染拡大防止への対応を徹底し、感染症による影響の低減に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2022年11月１日～2023年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限の緩和等に伴い、社会経済活動の正常化が進展し、回復の兆しが見られております。一方で世界的なインフレや円安の進行等による原材料価格や原油価格の高騰が続き、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、新たな生活様式が定着していく中で、更なるデジタルトランスフォーメーションが進むことが予想されます。

このような状況の下、ITサービス事業においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、一次請け比率の向上に努めました。金融サービス事業においては、これまで当社グループの業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた事業構造の抜本的な見直しを行いました。2023年９月21日付で、株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）との間で、資本業務提携を締結し、クシムに対し第三者割当による新株式の発行を行いました。また、2023年10月31日付で、暗号資産関連の事業会社を傘下に持つ株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現商号：株式会社ZEDホールディングス、以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）の株式をクシムに譲渡いたしました。これにより、カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ（現商号：株式会社Zaif、以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（現商号：株式会社Web3キャピタル、以下、「カイカキャピタル」といいます。）の３社は当社の連結の範囲から除外されます。また、2023年11月22日付で、カイカ証券株式会社（現商号：株式会社EWJ、以下、「カイカ証券」といいます。）は第一種金融商品取引業と投資運用業を廃止いたしました。

赤字が継続していた金融サービス事業を整理したことに加え、今後は黒字事業であるITサービス事業に集中するとともにWeb3事業を拡大することで収益力の向上を図ってまいります。

なお、2023年10月16日付で「中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）」を策定いたしました。詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中長期的な会社の経営戦略をご参照ください。

当連結会計年度における売上高は5,408百万円（前連結会計年度比16.0％減）となりました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発が堅調であった一方、既存商品のサービスを終了したカイカ証券や、暗号資産交換所Zaifを運営するカイカエクスチェンジ及び暗号資産レンディングサービスや暗号資産の投融資・運用を行うカイカキャピタルにおいては、大幅に減少いたしました。

利益面につきましては、前連結会計年度にカイカエクスチェンジののれんの全額減損処理を行ったことにより、当期から当該のれんの償却額が発生しなくなったことに加え、グループ全体で経費の圧縮に努めたものの、売上高の減少を補いきれませんでした。この結果、営業損失は2,378百万円（前連結会計年度は営業損失1,389百万円）となりました。経常損失は、当社子会社が保有する投資有価証券のうち、将来の期間にわたって実質価額の低下の状態が続くと予想されるものについて減損処理を行い、投資有価証券評価損として105百万円を営業外費用に計上したことに加え、当社子会社の長期貸付金及び長期未収利息について、貸付先の経営状況及び財務状況に関して検討した結果、当該債権に対する貸倒引当金繰入額として104百万円を計上したこと等により、2,560百万円(前連結会計年度は経常損失1,395百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、子会社株式の譲渡に伴い、関係会社整理損1,493百万円等を特別損失に計上したことにより3,889百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円）となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

１）ITサービス事業

システム開発を担うＣＡＩＣＡテクノロジーズの売上高は前連結会計年度を上回っておりますが、利益面では主に一部開発案件において積極的に売上拡大を図ったことによる一時的な原価増加により前連結会計年度を下回りました。

金融機関向けのシステム開発分野は安定的に伸長いたしました。一次請けである保険会社向け案件の売上高が拡大するとともに、銀行向け案件も好調でした。銀行向け案件においては、従来からの開発案件に加え、AIを活用したローコード、ノーコード事業を含むソリューション製品を活用した先端事業プロジェクト等が貢献いたしました。

非金融向けシステム開発分野は、顧客の事業拡大意欲が強く、IT投資も依然継続されており、大手SIer等の既存顧客からの受注は堅調に推移いたしました。やや低調であった新規受注につきましても大手電力会社等からの引き合いを獲得し、回復傾向となりました。現在、ブロックチェーンなどの業界を問わない先端技術の開発提案や、リソースの最適化による改善策を実施しております。

フィンテック関連のシステム開発分野は、決済系の案件を中心に安定的に受注を獲得いたしました。また、暗号資産交換所向けのシステム開発は引き合いが複数件あるものの、当連結会計年度においては受注には至りませんでした。

さらに、当連結会計年度において、エンドユーザーのセキュリティリテラシーを向上させる 「CAICA Security Training/標的型メール訓練サービス」の販売を開始いたしました。ニーズの急増に対応するため、７月にＣＡＩＣＡテクノロジーズのウェブサイトに特設ページを設け、ユーザーからのお問い合わせに迅速に対応するなど販売を強化いたしました。また、Web3事業に参入する企業を支援する、セミオーダー型NFTマーケットプレイス開発サービスの販売を開始いたしました。さらに当社及びＣＡＩＣＡテクノロジーズは９月に「Web3型のデータ保管サービス」の提供を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、今後も引き続き自社ソリューションの提供を推進してまいります。

「CAICA Security Training/標的型メール訓練サービス」 https://www.caica-technologies.co.jp/portals/lp202305_training/	「セミオーダー型 NFT マーケットプレイス開発サービス」 https://www.caica-technologies.co.jp/service_002/

 

「Web3型のデータ保管のブロックチェーンストレージサービス」

https://www.caica.jp/bcss/

一方、業界全体の課題でもありますが、優秀なエンジニアの獲得競争は激しさを増しております。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいても、人材獲得手法や採用体系の多角化に努め、一般とスペシャリストの処遇体系を整備するとともに、パートナー企業との連携にも注力しております。

これらの結果、ITサービス事業の売上高は、5,553百万円（前連結会計年度比6.0％増）、営業利益は412百万円（前連結会計年度比46.9％減）となりました。

２）金融サービス事業

当社におきましては、当連結会計年度は、特筆すべき暗号資産の投融資・運用は行っておりません。

当社発行の暗号資産であるカイカコインにつきましては、2023年９月に、新たなビジョン「カイカコインをブロックチェーンにおけるゲームコインに！」を掲げ、その具体的な構想を盛り込んだライトペーパーを公開いたしました。カイカコインは国内のGameFiにおいてハブとなる暗号資産になることを目指し、GameFiエコシステムの形成を行うことで、事業者が安心してGameFi分野に参画できる環境づくりを推進してまいります。また、独自のブロックチェーンネットワークの展開も進めてまいります。 カイカコインがゲームコインとしてのユーティリティを実装することで、GameFi分野におけるサービス提供を支援するなど、カイカコインの価値向上を進め、Web3の発展に貢献してまいります。

カイカフィナンシャルホールディングスが運営するZaif INOの売上高は、NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としております。第１四半期連結会計期間にスタートした事業でありますため、連結業績への寄与は、しばらく時間を要しますが、NFTの販売は着実に実績を積み重ねております。また、2023年５月に、凸版印刷株式会社（現商号：TOPPAN ホールディングス株式会社）とWeb3領域におけるNFT活用の連携を発表いたしました。凸版印刷株式会社にはZaif INOの認定代理店として法人向け新規出品者の開拓から出品NFTのPRまでをワンストップでサポートして頂きます。

カイカ証券におきましては、これまで独自のワラント商品に加え、暗号資産関連商品の取り扱いを拡充してまいりましたが、海外の大手暗号資産交換所の経営破綻などを発端とする暗号資産相場の乱調をはじめ、デリバティブ派生商品に対する投資家の意欲の衰退などからカイカ証券の提供する商品の拡充ができなかったうえ、取引量も伸び悩んでおりました。こうした外部環境やカバードワラント事業の高コスト体質を考慮した結果、第一種金融商品取引業と投資運用業の廃止を決定し、2023年11月30日付で廃業いたしました。

カイカエクスチェンジの売上高は主に暗号資産交換所Zaifにおける受入手数料や暗号資産売買の損益で構成されております。当連結会計年度においては、暗号資産市場全体の取引高が低迷している影響を受け、厳しい環境が続いており、手数料・暗号資産売買ともに大幅に減少いたしました。

カイカキャピタルにおきましては、ビットコイン（BTC）、シンボル（XYM）、カイカコイン（CICC）のレンディングサービスを提供いたしました。暗号資産の投融資・運用につきましては、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重にトレーディングを行ってまいりましたが、当連結会計年度においては、保有する暗号資産の評価損を計上いたしました。

なお、赤字が継続していた金融サービス事業を整理し、黒字事業であるITサービス事業に集中するため、2023年10月31日付でカイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡いたいしました。これに伴い、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの３社は当社の連結の範囲から除外されます。

これらの結果、金融サービス事業の売上高は△133百万円（前連結会計年度は1,373百万円）、営業損失は2,407百万円（前連結会計年度は営業損失1,828百万円）となりました。

３）その他

その他につきましては、暗号資産コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、売上高は５百万円（前連結会計年度比75.3％減）、営業利益は５百万円（前連結会計年度比75.3％減）となりました。

財政状態は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ56,061百万円減少し、2,971百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ53,106百万円減少し、773百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,954百万円減少し、2,198百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,622百万円減少し、1,049百万円となりました。
　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、1,749百万円（前連結会計年度は1,144百万円の資金の減少）となりました。これは主に、利用者暗号資産の増加額7,664百万円、預り金の減少額2,654百万円などにより資金が減少し、自己保有暗号資産の減少額544百万円、預り暗号資産の増加額7,664百万円、預託金の減少額2,805百万円などにより資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、572百万円（前連結会計年度は212百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出678百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、701百万円（前連結会計年度は229百万円の資金の減少）となりました。主な増加要因としては、株式の発行による収入1,206百万円などによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　１　「金融サービス事業」につきましては、前年同期の販売実績がなかったため、前年同期比は記載しておりません。

２　「その他」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

(2) 仕入実績

　当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) 「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。

(4) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

（注）前連結会計年度における東京海上日動火災保険株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社に対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は5,408百万円となりました。売上原価は4,888百万円で、販売費及び一般管理費は2,899百万円となりました。この結果、営業損失は2,378百万円（前連結会計年度　営業損失1,389百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

② 営業外収益（費用）

営業外収益は47百万円となりました。これは主に投資事業組合運用益25百万円によるものであります。

営業外費用は229百万円となりました。これは主に投資有価証券評価損105百万円、貸倒引当金繰入額104百万円などによるものであります。

③ 特別利益（損失）

特別利益は2百万円を計上しております。これは関係会社清算益2百万円によるものであります。

特別損失は1,550百万円を計上しております。これは主に関係会社整理損1,493百万円によるものであります。

④ 税金等調整前当期純利益

以上の結果、税金等調整前当期純損失は4,108百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失6,285百万円）となりました。

⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は19百万円を計上しております。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,889百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円）となりました。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産

流動資産は、2,529百万円(前連結会計年度比95.7％減）となりました。これは主に、利用者暗号資産43,196百万円、預託金9,025百万円が減少したことなどによるものであります。

固定資産は、441百万円(前連結会計年度比45.4％減）となりました。これは主に、投資有価証券が269百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は2,971百万円（前連結会計年度比95.0％減）となりました。

② 負債

流動負債は、752百万円(前連結会計年度比98.6％減）となりました。これは主に、預り暗号資産43,196百万円、預り金8,803百万円が減少したことなどによるものであります。

固定負債は、20百万円(前連結会計年度比92.1％減）となりました。これは主に、長期借入金180百万円、社債70百万円が減少したことなどによるものであります。

この結果、負債は773百万円(前連結会計年度比98.6％減）となりました。

③ 純資産

純資産は、2,198百万円(前連結会計年度比57.3％減）となりました。これは主に、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の権利行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ604百万円増加し、また親会社株主に帰属する当期純損失3,889百万円などによるものであります。

以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が73.2％（前連結会計年度末8.3％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて1,622百万円減少し、1,049百万円となりました。

これは、営業活動の結果使用した資金が1,749百万円、投資活動の結果使用した資金が572百万円、財務活動の結果得られた資金が701百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、ITサービス事業ではシステム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。

③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、2023年１月10日付けで発行した行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の権利行使により、858百万円の資金を調達いたしました。また、2023年10月10日に、株式会社クシムを割当先とする第三者割当増資による新株式を発行し、350百万円の資金を調達いたしました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

１．当社は、2022年12月23日開催の当社取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の発行を決議し、2023年１月10日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

　なお、2023年10月末日時点において、すべての行使が完了しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(3)　行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等」をご参照下さい。

２．当社は、2023年９月21日開催の取締役会において、株式会社クシムとの間で、資本業務提携を行うこととし、株式会社クシムに対し、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、資本業務提携についての契約を締結しました。

(資本業務提携の内容)

①　ブロックチェーン技術を活用した Web3 ビジネスの拡大を目指す共創関係の構築

②　カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構築

③（株式会社クシムと経営統合後の）株式会社カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を目的とした当社による運営ノウハウ等の提供

④　①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービスにおける連携

⑤　株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡

(株式会社クシムに対する第三者割当による新株発行の内容)

①  株式の種類及び数 普通株式 7,291,700 株

②  払込金額 1 株当たり金48円

③  払込金額の総額 金 350,001,600 円

④  払込期日 2023年10月10日

⑤  増加する資本金の額 金 175,000,800 円

⑥  増加する資本準備金の額 金 175,000,800 円

⑦  割当株式数 株式会社クシム 7,291,700 株
 

３．当社及び連結子会社である株式会社カイカフィナンシャルホールディングスは、2023年10月16日付で株式会社クシムと締結した株式譲渡契約に基づき、2023年10月31日付で当社及び連結子会社が保有する株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの全株式を株式会社クシムに譲渡いたしました。これに伴い、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス並びにその子会社である、株式会社カイカエクスチェンジおよび株式会社カイカキャピタルは当社の連結子会社から除外され、子会社の異動が生じました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照下さい。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社

2023年10月31日現在

(注)１ 従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２ 上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は38,581千円（国内子会社への転貸分も含む）であります。

(2) 国内子会社

2023年10月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2020年８月12日から同年９月16日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第１回新株予約権の行使により増加しております。

２　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当しております。

３　2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

４　2021年５月１日から2021年10月31日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により増加しております。

５　2021年８月31日付で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号：株式会社Zaif Holdings）を株式交付子会社とする株式交付を行っております。

６  2021年11月１日から2022年１月31日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により増加しております。

　　７  2021年４月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）

        について、2021年12月７日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じ

        ております。

(1)変更理由

当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年５月６日付で東海東京証券株式会社（以下、「東海東京証券」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を発行しましたが、当社の株価が下限行使価額である195円を下回っていることから、2021年11月２日以降行使はされておらず、2021年11月における月間終値平均株価である180.1円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況であるため、2021年12月７日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金の額が当初想定の約39億円に対し、2021年12月７日現在の調達額が約20億円にとどまったことから、資金使途は以下のとおりに変更いたしました。　

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

８　2022年１月28日開催の第33期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に、それぞれ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当したものであります。（減資割合95.2％）

９　2023年１月31日から2023年６月１日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の行使により増加しております。

10　2022年12月23日付「第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」及び2023年１月10日付「第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました、第３回新株予約権の行使に伴う資金使途及び支出時期について、2023年10月16日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

　　2023年９月21日付「株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」及び「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、暗号資産交換所Zaifの運営及び暗号資産関連事業を営む子会社を売却いたします。これに伴い、当初想定しておりました資金使途、② 株式会社カイカエクスチェンジの増資引受資金と、③ 株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金の未充当額46百万円を運転資金に変更し、支出時期は2024年10月期といたします。

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

   ※ 変更後の合計額は実際の行使後の価格で記載しております。

11  第三者割当　発行価額１株当たり金48円　資本組入額１株当たり金24円

(5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

(注) １　自己株式122,437株は「個人その他」に1,224単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が130株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、当連結会計年度におきましては、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前連結会計年度に引き続き、当期の配当を見送らせていただくことといたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。

この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。

社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。

　　当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

イ　取締役会

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　取締役　　　　　　佐藤　元紀

  取締役　　　　　　深見　修

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　池田　祐作

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

 ロ　指名・報酬委員会

取締役の指名及び取締役の報酬に関して、社外取締役を中心に審議を行うことにより、独立した立場から客観性及び透明性をもって、社外取締役の適切な関与による助言・提言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任及び解任や取締役の報酬額について審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　池田　祐作

 ハ　経営会議

会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等

ニ　監査役会

当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。

　常勤監査役　　　　古賀　勝（議長）

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

③  企業統治に関するその他の事項

 イ　内部統制システムの整備の状況

(a)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況

取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。

当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む。）が16回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を２回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(e)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(f)　当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。
  また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。

(g)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
  役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(h)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。

(i)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(j)　上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(k)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(l)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

 　　ロ  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第２項、第39条第２項及び第44条に定めております。

上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。

また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第１項に規定する最低責任限度額とするものです。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

二  取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)  自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)  中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(c)  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

(a)  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項の他、経営に関する基本方針、事業計画の策定、重要な人事案、組織再編や子会社への出資など、重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。

(b)  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬事項及び取締役候補者の指名に関する事項について審議し、答申しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役川﨑光雄氏及び池田祐作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査役杉本眞一氏及び細木正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３　取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役細木正彦氏の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人美ら海ハシイ産婦人科理事、医療法人社団ハシイ産婦人科監事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏及び株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人美ら海ハシイ産婦人科、医療法人社団ハシイ産婦人科と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である池田祐作氏は、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、培った経験と専門知識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。池田祐作氏及びいけだ税理士事務所、合同会社ＩＫＥＤＡと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため池田祐作氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である深見修氏は、多様な業界の取締役を務めており、上場企業、グループ企業のガバナンスに関して豊富な経験と高い知見をもっております。今後の当社のグループガバナンスにおいて、経営の透明性や公正性を確保するために、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したため、社外取締役として選任いたしました。

社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であるとともに医療法人社団直芳甲会監事も務められており、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行していただくに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏及びボナファイデコンサルティング株式会社、医療法人社団直芳甲会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、あすか信用組合の監事であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏及びウィルコンサルティング株式会社、あすか信用組合と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

なお、当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

イ　当社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）で、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。

ロ　当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。

ハ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（c）当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人

（d）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（e）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

ニ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

ホ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（b）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（c）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（d）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（e）当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）

へ　当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であってはならない。

ト　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、または支配人その他の使用人

（b）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

チ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）現在当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者

（b）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

（c）上記（a）または（b）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（d）上記（a）または（b）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

リ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（b）最近５年間において当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（c）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（d）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（e）当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（f）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（g）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（h）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（i）最近５年間において、当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（j）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社またはその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（k）最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（l）当社の主要な取引先（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族

（m）最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（n）当社またはその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（o）当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（p）最近３年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（q）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員またはパートナーである者に該当する者

（r）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

（s）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナーまたは従業員であって、当該期間において、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者

（t）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記チの(a)または(b)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、または、上記チの(a)または(b)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファームの社員またはパートナーに該当する者

ヌ　現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。

ル　その他、当社の一般株主全体との間で上記イからリまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ヲ　仮に上記ハからリまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は「監査役会設置型」を採用しています。監査役会は３名で構成されており、２名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。

監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議及び報告された事項の執行状況及び結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査を行っています。

なお、社外監査役細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し取締役の職務執行の監査を行うとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②  内部監査の状況

イ　内部監査室の監査について

内部監査は、内部監査室担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は３名であります。内部監査室担当役員は代表取締役社長が担当しており、事業部門や管理部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しています。

内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）評価及び業務監査を実施しています。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。

また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認及び必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議及び取締役会での承認の手続に遺漏がないかの確認をしています。

内部監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会へ直接報告しています。また、フォローアップ監査を適宜計画・実行して、被監査部署における内部統制の適正な実施に関する継続的モニタリングにも努めております。

ロ　三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携ならびにこれらの監査と内部統部門との連携について

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　ＵＨＹ東京監査法人

ロ　継続監査期間

　　５年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

　　公認会計士　　　　鹿目　達也

　　公認会計士　　　　谷田　修一

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、決定することとしております。当該基準を満たし、効率的な監査業務の運営が期待できること等から、上記監査法人を適正と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準査定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、監査法人に対して評価を行っております。その結果、同法人による監査が適正に行われていると判断しております。

(監査報酬の内容等) 

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(注)  連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務等を委託し、対価を支払っております。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況等を鑑みて、報酬見積りの相当性などを確認し、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。

　　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 　　 a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

  　　b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。

　　　C.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。

      d.報酬等の決定の委任に関する方針

取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸があらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役会が代表取締役社長鈴木伸にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長鈴木伸が最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社取締役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額600百万円以内（決議当時７名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額200百万円以内（決議当時３名）と決議されております。

２．当社取締役の非金銭報酬等の内容は、取締役に対して割り当てるストックオプションであり、2024年１月30日開催の定時株主総会において上記金銭報酬の額とは別枠にて年額200百万円（うち社外取締役は20百万円）以内（決議当時８名（うち社外取締役は３名））と決議されております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】