株式会社ミロク（7983） 有価証券報告書 2023年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

提出会社は、1893年高知県香美郡野市村（現香南市野市町）において猟銃の製造を始め、現在の株式会社ミロクの前身である「株式会社ミロク工作所」を1946年7月に設立いたしました。

その後、1960年1月に本社を高知県高知市稲荷町に移転し、また、1962年9月に辻村重工株式会社に吸収合併され商号を「株式会社ミロク製作所」（現株式会社ミロク）に変更いたしました。

株式会社ミロク製作所設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは当社及び子会社［㈱ミロク製作所、㈱南国ミロク、㈱ミロク工芸、ミロク機械㈱、MIROKU MACHINE TOOL,INC.、㈱ミロクリエ］と関連会社［㈱ミロクテクノウッド、㈱特殊製鋼所、㈱ミロク興産］で構成され猟銃事業、工作機械事業及びその他における製造・仕入及び販売を主な内容とし、事業活動を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

（注）　MTW USA Inc.につきましては、当連結会計年度において清算手続が完了したため、持分法適用の範囲から除外しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）　当社は純粋持株会社として、子会社及び関連会社を含むグループ全体の経営を統轄しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．ミロク機械㈱は特定子会社に該当しております。

３．㈱ミロク製作所及びミロク機械㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において、当連結会計年度の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）に占める割合が、90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．上記の他、臨時従業員（パートタイマー、嘱託）の当連結会計年度の平均雇用人員は202名であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社従業員は、主に㈱ミロク製作所からの出向者であります。

３．当社従業員は、当社グループ全体に係る管理部門の業務を行っており、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づく開示をしておりませんので、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、「配偶者が出産した男性労働者の数」のうち、「育児休業等をした男性労働者の数」の割合を示しております。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、役職別人数構成の差によるものであります。

４．出向者は、出向元の従業員として集計しております。

５．その他の連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、企業として常に成長し継続的に発展をしていくために、持続可能なグループ企業を支える基盤として「サステナビリティ」に取組んでまいります。

当社グループとしましては、グループ各社で働く従業員一人ひとりが企業を支える大切な存在であると尊重し、人財の維持・充実を図ることや働きやすい環境を整えることが企業発展の礎になると考え、人的資本の活動に取組んでまいります。

また、環境保全や社会的問題への対応が求められているSDGs（持続可能な開発目標）に対しても、継続して取組んでまいります。

(1）ガバナンス

当社はサステナビリティ経営を全社で横断的に推進するため、2023年10月に取締役管理本部本部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、定期的に各施策の確認・協議を行い、課題や活動内容を経営会議に報告しております。また、経営会議においては、サステナビリティ委員会からの報告に基づいて、サステナビリティ全般に関する対応方針、実行計画等について、審議・監督を行っております。

(2）戦略

人的資本に関する取組

常に変化し続ける社会環境や価値観の多様性に対して柔軟に対応し、持続的な成長を実現するには、従業員一人ひとりが高い知識と技能を習得、また、チームとして最大限のパフォーマンスを生み出すための社内環境整備が必要不可欠です。当社グループは、人財育成のために社会の変化に対応した教育プログラムやパフォーマンス向上のための制度設計に取り組み、企業としての成長、企業価値の向上の実現に向けた活動を継続しております。

当社グループにおける人財育成及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人財育成方針

当社グループは求める人財像として、以下の項目を掲げており、継続的に従業員の能力開発・育成を行っております。

当社グループが求める人財

・会社発展に積極的に寄与できる人財

・仕事にやりがいを持った創造的な人財

・会社を取り巻く様々な変化に対応できる人財

・具体的に考え行動できる人財

また、各子会社における取組として、各従業員の能力及び意欲の向上を図ることなどを目的とした個人面談でのフィードバックの実施、定着率向上のための新入社員を対象とした新入社員教育及びフォローアップ研修、全従業員に対して業務遂行に必要な知識・技術習得のための資格取得やセミナー受講機会の提供、自己啓発のための教育に対する金銭的支援等、研修制度や支援制度に関する教育プログラムの充実を図っております。

社内環境整備方針

当社グループは従業員一人ひとりが互いに協力し合い、個々の能力を最大限に発揮し、企業に根付いてもらえるような職場環境の構築のために、ワークライフバランスの促進や働き方の多様化に向けた取組を行っております。また、当社子会社である㈱ミロク製作所及び㈱ミロク工芸では、経済産業省及び日本健康会議から「健康経営優良法人2023（中小法人部門）」を2年連続、さらに㈱ミロク製作所においては、若者雇用促進法に基づく認定制度である「ユースエール認定企業」を5年連続で認定されております。

(3）リスク管理

サステナビリティに関するリスク管理におきましては、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、他のリスクと同様に対応策の検討を行い、また各子会社における危機管理委員会から活動状況に関する課題等を定期的に経営会議に報告することで、グループ全体での情報を共有、企業リスクの低減に努めております。

(4）指標及び目標

当社グループは、現時点においてサステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりません。今後、当社グループの戦略を実現していく上で「人財の育成に関する方針及び社内環境整備方針に関する指標」を検討し、当該指標を用いた目標を策定、実現していきたいと考えております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）セグメント別のリスクについて

猟銃事業

①　海外における政治・経済情勢の動向について

猟銃事業では、売上高の90％以上をブローニンググループ向けに販売しており、同グループの主要な販売地域である米国及び欧州をはじめとした海外の政治情勢に起因した市場動向の変化に大きく左右されます。政治情勢が大きく変化することによって、米国または販売地域における銃規制が大幅に強化された場合、新たな規制への対応による費用の増加や同グループからの受注数量が減少する可能性があります。

また、同グループとの輸出取引は円建てで行っており、当社グループとの取引における直接的な為替変動リスクは同グループが背負っております。しかしながら、経済情勢の変化によって為替の変動による急激な円高が起こった場合、または円高傾向が長期にわたる場合には、同グループとの価格交渉が必要となります。

さらに、ロシアによるウクライナ侵攻などの地政学的リスクが高まり、取引先や物流に影響を及ぼす事象が発生する場合などにおいても、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、これらの外部要因に対して、OEM供給先であるブローニンググループと定期的な技術会議や月例ビデオ会議を開催することで関係の維持・強化に努め、良好かつ安定的な関係を構築することで、経営環境の変化に対応しております。

②　原材料の調達について

猟銃事業では、海外を含む多数の取引先から年間の生産計画を基に原材料・部品の調達を行っており、原材料・部品の標準化及び共通化、また重要部品調達先の分散、商社の有効利用、納期が遅延しがちな原材料・部品の先行調達等を図っております。

しかしながら、その原材料の特殊性から調達先が少数に限定されていることによるリスクや、規模の小さい調達先の倒産や事業撤退、罹災により納品がされなくなる等のリスクが考えられます。また、海外部品における当該購入国の政治・経済情勢等の変化による調達が困難となった場合や為替の変動による原材料価格の上昇を販売価格に転嫁できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　製品及びサービスの欠陥について

猟銃事業では、当社製品を購入してくださるお客様に安心して使用していただくため、品質・安全に配慮した製品の開発・製造・販売に努めており、品質保証部を設置し、取引先に対する品質の維持に努めております。また万が一に備え、製造物責任に関する保険に加入しております。

しかしながら、大規模な製品の回収や製造物責任に関する賠償につながるような不具合・欠陥が発生した場合には、社会的信頼性に重大な影響を与えるだけでなく、多額の費用の発生及び売上高の減少等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

工作機械事業

①　顧客ニーズ及び市場動向について

工作機械事業は、深穴加工用ガンドリルマシンの製造、販売のみならず、消耗品であるガンドリルツールの製造、販売、他にも深穴明けの請負加工を中心に国内唯一の総合ガンドリルメーカーとして事業を展開しております。また、今後はさらに収益の拡大に向けて営業活動の強化を図るとともに、常に顧客ニーズや市場動向を的確に把握し、より高品質且つ高付加価値な製品の開発に取り組んでまいります。

しかしながら、業界のニーズの変化に的確に対応できず、またこれら製品開発が期待通りの進捗を見込めないことで市場占有率が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料における市場価格動向について

工作機械事業では、主要な製品の原材料として鋳鉄を多く使用しており、鋼材価格は市況により変動しております。

したがって、予期せぬ経済情勢の変化等により、原材料価格の上昇を販売価格に転嫁できず、またこれらの要因が長期化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その他の事業

①　特定の取引先への依存について

自動車関連事業では、主力製品であるステアリングハンドルは、すべてトヨタ自動車株式会社で生産されている自動車向けであり、取引先と良好な関係を築いておりますが、さらなる顧客ニーズへの対応として、加飾ハンドルやカーボンニュートラルに対応した新製品の開発等に取り組んでおります。

しかしながら、市場分析や事業計画の予測とは異なる状況の発生等によって、主要取引先の方針変更により製品受注数量が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループ共通のリスクについて

①　自然災害等について

当社グループは、大規模な自然災害や新型コロナウイルス感染症のような未知の感染症の世界的な流行など、不測の事態による生産活動の中断から生じる損害を最小限に抑えるため、生産設備に対し有効な防災点検及び設備保守、安全対策投資等のみならず、危機管理委員会の設置等、従業員の安全確保及び事業活動が再開できるよう努めております。

しかしながら、突発的に発生する災害や天災等の影響で、生産活動の停止による損害を被った場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人財の確保及び育成について

慢性的な人財不足が懸念されるなか、当社グループを継続的に成長させるためには、人財の確保や教育、技術の伝承は非常に重要な要素となっております。当社グループは、積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人財の確保に努めるとともに、教育研修制度の充実を図り、人財の育成に注力しております。

しかしながら、人財の確保及び育成が計画どおりに行えなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社グループは、経営情報のみならず、取引先情報、開発情報等の内部機密、さらには従業員の個人情報等、事業を支える重要な情報を保有しており、当社グループが事業活動を継続していくなかで、これらの重要な情報を保護するために、情報セキュリティに関する従業員教育の実施、グループ各社のIT責任者による会議を定期的に行っております。

しかしながら、予測できないサイバー攻撃やコンピュータウイルスの侵入等により、製品開発情報、技術情報や顧客情報などが外部に漏洩した場合、損害賠償等の発生や当社グループのブランド価値の低下を招くなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法令等遵守について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法等の一般的な法令に加え、各事業の運営に関わる各種法規制に対して常に最新情報の入手、対応に努めております。また、コンプライアンス委員会を設け、グループ全従業員に対してコンプライアンスハンドブックの配付、定期的な教育、啓蒙活動を行うことで、コンプライアンス体制を構築し、法令等遵守の徹底に向けて継続的に取り組んでおります。

しかしながら、万一法令・規則違反を理由とする訴訟や法的手続きにおいて、当社グループにとって不利益な結果が生じた場合には、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、依然として物価高が続く状況ではありましたが、経済活動の正常化や所得環境の改善、政府による各種政策の効果等により、個人消費や設備投資は持ち直しの動きとなっており、景気は緩やかに回復しております。一方、海外においてはウクライナ情勢の長期化に加えて、中東地域も不安定な状況がさらに悪化してきており、地政学リスクの高まりから世界経済の先行き減速が懸念されております。

このような状況のもと、当社グループは会社に関わるすべての人々に比類のない喜びと感動を与えるため、高品質な製品とサービスを世界へ提供することをミッションに、グループ一丸となって業績向上に努めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,887,497千円（前期比3.6％増）、営業利益は553,825千円（同比16.1％減）、経常利益は795,415千円（同比1.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は481,294千円（同比6.0％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（猟銃事業）

米国市場の手堅い個人消費を背景として、当社製品のOEM供給先であるブローニンググループからの受注は堅調に推移しました。特に当社の主力製品である上下二連銃の内、付加価値の高い製品が好調であり、また、すべてのモデルでフル生産の状況が続きました。一方で国内における物価高や円安の進行による海外部品の高騰等が大きく影響しました。その結果、売上高は9,823,838千円（前期比4.6％増）、セグメント利益（営業利益）は593,403千円（同比5.0％減）となりました。

（工作機械事業）

機械部門の売上高は増加しましたが、ツール部門や収益性の高い加工部門の売上高は、販売先工場の稼働停滞等により前期に比べ減少しました。さらに、原材料価格の高騰等の影響により、営業利益は前期に比べ減少しました。その結果、売上高は2,080,086千円（前期比1.1％増）、セグメント利益（営業利益）は223,183千円（同比24.5％減）となりました。売上高につきましては、セグメント間の内部売上高60,269千円を含んでおります。

（その他事業）

その他事業の売上高は47,615千円（前期比1.3％減）、セグメント損失（営業損失）は8,383千円（前期は12,767千円の損失）となりました。売上高につきましては、セグメント間の内部売上高3,773千円を含んでおります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

ａ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

ｂ　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

３．当連結会計年度において、工作機械事業の受注実績に著しい変動がありました。

これは機械部門において、ここ数年の新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、営業活動の停滞等が続いたことによるものであります。

ｃ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）財政状態

（資産）

資産合計は前連結会計年度末に比べて1,632,261千円増加し、20,904,602千円となりました。

主な要因は、現金及び預金が425,351千円、建設仮勘定169,306千円減少したものの、受取手形及び売掛金が845,650千円、棚卸資産が598,465千円、投資有価証券が607,582千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は前連結会計年度末に比べて972,976千円増加し、5,590,437千円となりました。

主な要因は、未払法人税等が161,249千円減少したものの、短期借入金が500,000千円、1年内返済予定の長期借入金が300,000千円、長期借入金が550,000千円増加したこと等によるものであります。

これらの結果、流動比率は前連結会計年度末と比較し、3.2ポイント増加の342.9％となり、引き続き安定した財政状態を維持できております。

（純資産）

純資産合計は前連結会計年度末に比べて659,284千円増加し、15,314,165千円となりました。

主な要因は、利益剰余金が361,226千円、その他有価証券評価差額金が326,523千円増加したこと等によるものであります。

以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の76.0％から73.3％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて425,351千円減少し、1,389,553千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は484,975千円（前連結会計年度は176,856千円の収入）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益795,415千円、減価償却費767,827千円等であり、支出の主な内訳は売上債権の増加額845,648千円、棚卸資産の増加額598,465千円、法人税等の支払額452,107千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,166,905千円（前連結会計年度は1,577,965千円の支出）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出1,097,014千円、投資有価証券の取得による支出100,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は1,225,526千円（前連結会計年度は63,706千円の収入）となりました。

これは、主に長期借入れによる収入850,000千円、短期借入金の純増額500,000千円、配当金の支払額120,068千円等によるものであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、商品、原材料等の購入費用、販売費及び一般管理費等の営業費用及び維持更新を目的とした設備投資等であります。これらの資金需要に対しては、財務の健全性を担保した上で、企業価値の向上に向けて、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金を財源として、資本を成長投資・株主還元・内部留保にバランスを考慮し配分することとしております。

成長投資につきましては、当連結会計年度において、前年度に引き続き、主に生産ラインの整流化及び維持更新を目的とした設備投資等937,961千円、新製品の開発に向けた研究開発投資等24,554千円を実施しております。

猟銃事業につきましては、更なる増産要請に伴う生産体制の強化を目的として、2022年度に南国日章産業団地（高知県南国市）の工場用地を取得、また、当連結会計年度においては、本社敷地内に新工場を建設しております。

資本の調達方法につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを基本として、不足分を借入金等の有利子負債によって調達しております。当連結会計年度末現在、短期借入金残高500,000千円、1年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金残高1,550,000千円を主力銀行をはじめとする金融機関から調達しております。

なお、2022年9月より、南国日章産業団地の新工場建設に係る資金調達を円滑に行うことを目的として、取引銀行4行とシンジケートローン契約を締結しております。

株主還元につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における資産・負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、「顧客にとってさらに価値ある商品を提供する」をテーマに、主力の３事業である猟銃事業・工作機械事業・その他事業がそれぞれ取り組んでおります。

猟銃事業は、米国市場の手堅い個人消費を背景として、当社製品のOEM供給先であるブローニンググループからの受注は堅調に推移しており、特に当社の主力製品である上下二連銃の中でも付加価値の高い製品が好調でした。上下二連銃及びボルトアクションライフルの後継機種の開発は既に完了しており、量産準備が進められている段階になっていることから、現在はこれら後継機種の派生モデルの開発に取り組んでおります。

工作機械事業は、2024年11月開催予定の日本国際工作機械見本市（JIMTOF2024）への出展を目指し、極小深穴加工を広範囲で可能とするガンドリルマシンの開発に取り組んでおります。

その他事業は、主力である自動車関連事業において、突板一体成型工法と3Dドライ転写工法の部分加飾ハンドル新製品を市場投入いたしました。また竹と樹脂の複合材料「Bamboo+」は、製品開発と並行して事業化準備を進めております。

なお、当連結会計年度に支出した研究開発費は24,554千円であり、主として猟銃事業に係わるものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記の主要な設備は賃貸をしており、連結子会社以外への賃貸設備は土地を中心に168,837千円含まれております。

２．当社従業員は、主に㈱ミロク製作所からの出向者であります。

なお、当社グループ全体に係る管理部門の業務を行っており、特定のセグメントに区分できないため、上記表においては「－」としております。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　重要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末において、計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2018年5月1日をもって5株を1株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が12,021,768株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．第1順位のＭＬＰＦＳ ＣＵＳＴＯＤＹ ＡＣＣＯＵＮＴ（名義人）の所有株として記載した398千株は、ブローニング・アームズ・カンパニーが実質株主として所有しております。

２．第6順位のミロク共栄会は、当社グループの取引先企業（18社）が会員となり、定期的に株式を購入している持株会であります。

②【自己株式等】

（注）　当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含めております。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営の基本方針として、業績に応じた配当を安定的に継続することを重視しております。

当社は2007年1月26日開催の第75回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会決議で行う旨の定款変更をご承認いただいております。当期におきましては、中間配当として1株につき金20.00円（配当金の総額60,033千円）、期末配当として1株につき金25.00円（配当金の総額75,041千円）の年2回の配当をいたしました。

内部留保につきましては、研究開発・生産設備の充実等戦略的な投資や財務体質の強化を図り、今後の事業発展に役立ててまいる所存であります。

なお、当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　当期の中間配当に関する取締役会決議日　　　　2023年6月9日

当期の剰余金の配当に関する取締役会決議日　　2023年12月8日

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどＩＲ活動に努めております。

健全な経営監視機能を果たすため、監査役会制度を採用しており、監査役会は定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

取締役の任期は1年としており、これは取締役の経営責任を明確にし経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するためであります。また、監査役の任期は4年としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役8名（うち、社外取締役4名）で構成されております。議長は代表取締役社長弥勒美彦が務めており、その他の構成員は、取締役宮地雅久、取締役井戸隆雄、取締役稲田勝裕、社外取締役井上孝志、社外取締役ジャンルイ・ダム、社外取締役トラビス・ホール、社外取締役堀見和道であり、定時取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、経営状況を常に把握できるよう、ウェブ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。

また、取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。

監査役会は、監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成されております。議長は常勤監査役古味俊雄が務めており、その他の構成員は、社外監査役和田広男、社外監査役北村裕であります。定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。非常勤監査役（全て社外監査役）は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。

また、内部監査室（1名）は、常勤監査役及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して改善策の指導・支援を実施しております。

　当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任への取組みが重大な責任であると認識しており、企業の社会的責任を果たすべくグループ基本理念を掲げております。

ａ　当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。

また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとしております。

また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。

また、当社は取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。

ｅ　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。

また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。

ｇ　当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役井上孝志及び堀見和道、社外監査役和田広男及び北村裕の4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社5社の取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ　配当

当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回、また決算月は複数回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則等に従い、決算に関する計算書類や開示事項、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、当社グループ中期経営計画に関する基本方針、当社グループ各事業における重要事項等の決議を行うと共に、内部統制の運用状況、各事業の業務執行状況の報告等を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役井上孝志、ジャンルイ・ダム、トラビス・ホール、堀見和道の4氏は社外取締役であります。

２．監査役和田広男、北村裕の両氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役和田広男、北村裕の両氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、古味俊雄氏の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。

社外取締役：井上孝志、ジャンルイ・ダム、トラビス・ホール、堀見和道

社外監査役：和田広男、北村裕

ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係

取締役トラビス・ホール氏は、ブローニングInc.のプレジデント兼最高経営責任者（CEO）を兼務しております。当社の完全子会社である㈱ミロク製作所はブローニングInc.の完全子会社であるブローニング・アームズ・カンパニーとの間に製品販売等の取引関係があります。なお、ブローニング・アームズ・カンパニーは当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の13.28％を実質所有しております。取締役井上孝志、ジャンルイ・ダム、堀見和道の3氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の選任理由

取締役井上孝志氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役ジャンルイ・ダム氏は、グローバル企業のエンジニア及び経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役トラビス・ホール氏は、グローバル企業を経営し幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役堀見和道氏は、経営者や行政機関の長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。

監査役和田広男、北村裕の両氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制その他の審議案件に対して、これまで培った経験と知見に基づき、適宜発言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議・報告内容を受けて各取締役の業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの経験と知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査では担当部署である内部監査室から必要な報告を受けるとともに、専門的な視点から助言を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用し、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名（うち社外監査役2名）で構成されております。

監査役会は原則として毎月1回定期開催するとともに必要に応じて臨時開催を行っており、当事業年度は全17回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）・非常勤監査役高橋重一氏は2023年1月27日定時株主総会の終結をもって退任しております。

・非常勤監査役北村裕氏の監査役会出席状況は、2023年1月27日開催の定時株主総会において選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

監査役会では、監査方針及び監査計画に則って行った監査結果の審議や、各監査役の知見に基づく意見交換などを行うとともに、以下のような決議、協議等を行っております。

・監査方針及び監査計画の決定

・監査報告書の作成、審議

・会計監査人の評価及び再任可否の決定

・会計監査人の報酬等の決定同意

常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他の重要会議へ出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、重要な書類の閲覧、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携による情報収集や意見交換、必要に応じて代表取締役社長との意見交換も行い、実効性ある監査を実施しております。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、監査役会等を通じ常勤監査役との情報共有も図り、豊富な知見や経験を活かした外部目線による実効性ある監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を配置し、1名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行っております。その結果は代表取締役社長及び取締役会に報告し、必要に応じ具体的な助言や勧告を行うとともに、監査役にも直接報告を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は適宜、会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図ってお互いの機能を補完し、管理部門と連携しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

中田　　明

田中　賢治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他9名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の管理部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Tax LLP）に対する報酬（ａ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連の委託業務及びアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値向上に資するように、その役職及び職責に相応した適正な報酬基準とすることを基本方針とする。

・固定報酬に関する方針

固定報酬は、月例の報酬とし、役位、職責、在任年数、業務執行状況、財務状況、外部環境、世間水準、従業員給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・賞与に関する方針

賞与は、現金報酬とし、事業年度の業績連動として、本業を含めた事業全体からの利益である連結経常利益に応じた基準テーブルに基づき算出し、従業員の賞与、次期の見通し等を総合的に勘案し決定するものとする。

・退職慰労金に関する方針

退職慰労金は、在職中の職務に対する対価の一部として、職位、在任年数等に応じた当社「役員規程」に従い退職時に支給するものとする。

・報酬等の決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定するものとする。

また、監査役につきましては、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2000年1月28日開催の第68回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいており、この報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人部分は含まないものと定めております。監査役の報酬限度額は、1986年1月30日開催の第54回定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。

賞与につきましては、当社の業績評価を示す連結経常利益を指標として、内規で定めた基準テーブルに基づき算出しており、株主総会で決議いただいております。

なお、当連結会計年度における連結経常利益の実績は795,415千円となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記退職慰労金には、2023年1月27日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名（社外監査役1名）を含んでおります。

２．賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

３．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上を資することを目的とする場合であります。

②　㈱ミロクにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ミロクについては以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、年1回、経営会議において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式についての事業等の協力関係に基づく適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性が認められないと判断した場合には、発行会社との対話等を踏まえて対応してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月1日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月1日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年11月1日　至　2022年10月31日）

当連結会計年度（自　2022年11月1日　至　2023年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

連結子会社名

㈱ミロク製作所、㈱南国ミロク、㈱ミロク工芸、ミロク機械㈱、

MIROKU MACHINE TOOL,INC.、㈱ミロクリエ

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数

該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社数　3社

会社等の名称

㈱ミロクテクノウッド、㈱特殊製鋼所、㈱ミロク興産

なお、MTW USA Inc.につきましては、当連結会計年度において清算手続が完了したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

ａ　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ　商品・製品・原材料・仕掛品

主として総平均法

ｂ　貯蔵品

主として最終仕入原価法

③　デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　7～50年

機械装置及び運搬具　9～12年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

ａ　一般債権

貸倒実績率法によっております。

ｂ　貸倒懸念債権及び破産更生債権等

財務内容評価法によっております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　猟銃事業

猟銃事業の主要な製品は散弾銃、ライフル銃、猟銃関連商品等であり、輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点として、出荷した時点で収益を認識しております。

また、国内販売においては、顧客による検収が完了した時点で収益を認識しております。

②　工作機械事業

工作機械事業では、深穴加工用ガンドリルマシン、ガンドリルツールの製造・販売及び穴明けの請負加工を主な業務としており、深穴加工用ガンドリルマシンにおいては、顧客による検収が完了した時点で収益を認識し、据付工事、試運転等における役務を伴う履行義務につきましては、検収を受けた時点において顧客に支配が移転したと判断し、収益を認識する通常の時点としております。

また、消耗品であるガンドリルツール及び金型や金属部品等の穴明け加工業務においては、製品の引渡時点で支配が顧客に移転し、履行義務が充足することになりますが、出荷時点から引渡時点までが通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。