泉州電業株式会社（9824） 有価証券報告書 2023年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第72期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第70期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（泉州電業株式会社）、連結子会社14社（国内７社・海外７社）で構成され、電線・ケーブル（機器用電線、通信用電線、電力用ケーブル、汎用被覆線等の電線類及び電線に附帯する各種電設資材）等の販売及び情報関連機器等の販売を主な内容とした事業活動を展開しております。

　なお、当社グループは、電線・ケーブル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

　当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社エステックは、2023年３月１日付で減資を行い、資本金が減少しております。

３．SENSHU ELECTRIC INTERNATIONAL CO.,LTD.の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．SENSHU ELECTRIC PHILIPPINES CORPORATION及び北越電研（上海）有限公司は特定子会社に該当しております。

５．北越電研（上海）有限公司の議決権の所有（又は被所有）割合欄の（　）内数字は間接所有割合（内数）であり、間接所有の会社は株式会社北越電研であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．人事制度において性別による処遇差は設けておりませんが、男性社員と比較して女性社員の勤続年数が短く、管理職比率も低いことが賃金差異の主な要因と思われます。管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を改善するための取り組みについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

  当社グループは、「新しい価値を創造して、能力を発揮し、社業の発展に努め、社会に貢献するとともに、株主に報い、社員の福利厚生を図る」との経営理念のもと、これまで培った経験、知識、技術をもとに新たな発想と積極的な行動により、絶えず変化する市場ニーズに適合した商品、サービスの提供を行うとともに地球環境の保全に取り組み、社会にとって価値ある企業であり続けるサステナビリティ経営を基本方針としております。

  また、経営理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減（環境：Ｅ）、電線ケーブルの供給責任（社会：Ｓ）、経営の公正性と透明性の確保（ガバナンス：Ｇ）等、ＥＳＧ経営への取り組みを強化しており、これらの取り組みは、国連が提唱しているＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）と一貫したものと位置付けております。

  当社グループは、社会への貢献を継続的に果たしていくためにも、事業活動の基盤である地球環境の持続性確保は最重要課題であり、特に人類共通の課題である気候変動問題の解決は国際社会の要請であると認識しております。再生可能エネルギーの活用や新規技術の積極的な導入によりカーボンニュートラル実現への取り組みを着実に進め、脱炭素社会の実現による気候変動問題の解決に積極的に取り組んでまいります。

(2）目標とする経営指標

  当社グループは2022年12月８日公表の2025年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し各種施策に取り組んでおりましたが、２年前倒しで目標を達成したため、新たに2026年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し、2023年12月７日に公表いたしました。経営数値目標は連結売上高1,500億円、経常利益100億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上を2026年10月期までに達成することといたしました。

(3）経営環境

  今後のわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引き締め等の影響による海外景気の下振れリスク、物価上昇、中東地域をめぐる情勢及び金融資本市場の変動等によって、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。

(4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  ますます進展する経済の国際化に伴う競争の激化や企業のグローバル化など、企業を取り巻く環境は厳しさを増しております。

  当社は100年企業を目指し、収益の長期安定化と持続的成長を継続していくために、以下経営戦略を実行し、企業価値の向上に努めてまいります。

  第一に、技術商社としてメーカーと共同で新たなオリジナル商品の開発を進めて行くとともに、加工部門の強化を図り、ユーザーニーズに応えてまいります。

  第二に、各営業拠点の営業・物流機能を拡充し、ジャスト・イン・タイム体制を充実させることにより、今後もより一層スピーディでタイムリーな商品提供を行ってまいります。

  第三に、中長期的に需要の増加が見込まれる産業機械向けＦＡケーブル等の売上構成比を高め、利益率の向上を図ってまいります。

  第四に、全国における電線・ケーブル需要の３分の１を占める関東・東京地区での営業強化を図るとともに、その他地区においてもシェア拡大を目指してまいります。

  第五に、非電線の新商品開発、拡販及び新分野の開拓に積極的に取り組み、当社自社ブランドによる販売など銅価格の変動に左右されない安定した売上の確保に取り組んでまいります。

  第六に、海外での収益拡大のため、海外連結子会社との連携を強化し、海外市場の販路拡大をはじめとするグローバル展開の強化を図ってまいります。

  第七に、社会課題の解決を起点とした新たなビジネスを創出し、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓを含めたサステナビリティへの貢献を通じて、企業価値を高めてまいります。

  第八に、利益体質を強化し、競争力を高め、更なる成長を遂げることを目的として、仕入、物流、人事、商品開発の第二次構造改革を推進するとともに、継続的なコスト削減を実施してまいります。

  第九に、企業として求められる社会的責任を遂行するためコンプライアンスの徹底と内部管理体制の強化を図るとともに、危機管理体制を継続的に整備してまいります。

  第十に、当社及び連結子会社14社（国内７社・海外７社）の特性を生かしてシナジー効果を高め、当社グループの収益力の向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（１）経営方針」に記載のとおり、サステナビリティ経営を基本方針としております。

　当社グループでは、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、業務執行の最高意思決定機関である取締役会で協議・決議しております。

　また、半期に一度開催される「サステナビリティ推進会議」において、取締役会で協議・決議された環境課題への対応方針等を共有し、当社グループの環境課題に対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行っております。

　取締役会は、サステナビリティ推進会議で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループの環境課題への対応方針及び実行計画等についての議論・監督を行っております。

　代表取締役社長は、取締役会の長を担うと同時に、「サステナビリティ推進会議」の議長も担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。

　「サステナビリティ推進会議」で協議・決議された内容は、最終的に取締役会へ報告を行っております。

(2）戦略

＜気候変動＞

　当社は、気候変動リスク・機会に対する当社戦略のレジリエンス及び異なるシナリオ（1.5℃、４℃）における事業・財務インパクトの影響度を評価することを目的として、シナリオ分析を実施しております。

　気候変動リスク・機会の重要性評価にあたり、「移行リスク」「物理リスク」、「機会」の区分で、サステナビリティ推進部門にて事業・財務インパクトの項目を抽出、シナリオ特定と７の評価項目を選定し、評価を実施いたしました。

　評価にあたっては、気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）が公表した「1.5℃シナリオ」「４℃シナリオ」などを考慮し、事業・財務インパクトの影響度を検討いたしました。

　これらの評価は次のとおりであります。

＜人的資本・多様性＞

　当社グループでは、失敗を恐れずチャレンジ精神を持った社員を育成し、新しい分野へ挑戦する気風が重要であると認識しております。

　そのために、性別、国籍、キャリア等に拘わることなく多様性のある人材を採用し、様々な考え方、経験、価値観を取り入れて従業員満足度を上げ、社員一人一人がやりがいを持って働ける環境作りを推し進めることによって、個々のパフォーマンスの更なる向上を図ることがグループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えており、社員がその能力を発揮し、ワークライフバランス等の柔軟な働き方が出来るような社内環境の整備を行う方針としております。

　また、人材育成については、人事基本理念として、「社員一人一人が個性、自主性、創造性を発揮し生き生きと働く」、「現状に満足せず常に問題意識を持ち課題を見い出し、変革へ挑戦する人材を創造する」、「職能・役割・業績に応じて公正に処遇し、社員の意欲と能力を最大限発揮し活気ある職場を作る」を掲げて、その達成に向けた人材育成を行う事を基本方針としております。

　具体的な取り組みとしては、人事改革プロジェクトを立ち上げ、以下の施策を推進しております。

　(イ) 女性活躍推進

　(ロ) 教育制度の拡充

　(ハ) 職種・等級制度及び評価制度の見直し

　(ニ) 中途採用の促進

　(ホ) 従業員エンゲージメントの向上

　(ヘ) 健康経営

(3）リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑かつ不確実性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが、経営戦略や事業目的を遂行していく上では不可欠となっております。

　当社グループ全体のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、定期的に当社グループのリスクの特定及び検討・対応・協議しており、その内容を取締役会に報告しております。

　また、当社グループは、気候関連問題を経営上の重大な影響を及ぼすリスクとして位置付け、サステナビリティ推進部門の調査、リスク・機会の洗い出しに基づき、サステナビリティ推進会議と取締役会を通じてシナリオ分析を評価し、適切に管理してまいります。

(4）指標及び目標

＜気候変動＞

　“2050年度カーボンニュートラル”をキーワードに、2050年の長期ビジョンを実現するために短・中期目標を掲げております。

　具体的には2013年度を基準年とするCO₂排出削減量（Scope１+Scope２）を2030年度までに実質50％、2050年度までに実質０％の目標を設定しております。

＜人的資本・多様性＞

　人的資本・多様性への取り組みとしては、基本方針に基づき、下記の施策については具体的な数値目標を設定し、取り組みを行っております。

　女性活躍推進への取り組みとして、女性管理職の比率向上と女性総合職の比率向上を目指しております。

　具体的には、女性管理職の比率については、2022年３月現在で4.5％のところ、2026年３月時点で6.1％とする目標としております。

　また、女性管理職の比率向上のためには、その元となる女性総合職の比率の向上が不可欠であるため、女性総合職の比率を2022年３月現在の6.5％から、2026年３月時点で9.8％とする目標としております。

　さらに、多様性のある働き方推進の一環として男性の育児休業取得率向上にも取り組んでおり、2021年３月時点では取得率０％のところ、社内での取得推奨と周知を進めた結果、第74期（2022年11月から2023年10月まで）の１年間では、子供が生まれた男性社員の72.7％が育児休業を取得する実績となりました。

　今後は2026年３月時点で取得率100％を目標として更なる周知等の取り組みを進めてまいります。

　従業員エンゲージメントの向上については、2023年に第１回となる従業員エンゲージメント調査を実施いたしました。

　調査の結果、従業員エンゲージメント調査全体の数値としては4.28ポイントとなり、全般的に活力の項目の数値が高く、理念・戦略の浸透度や会社の方針に関する理解は全体的に高いものの、年代別では若手層の数値が低めであるなどの課題も抽出されたため、今後、以下の施策を実施して従業員エンゲージメントの向上を図ってまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク及びそれらに対する対策は下記のとおりであります。

　なお、本項目に含まれる将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経済情勢・需要変動等について

　当社グループの商品需要は国内の経済情勢及び景気動向の影響を受け、特に主要取扱商品である電線・ケーブルは設備投資向けであるため、建設需要の動向、企業の設備投資動向の程度によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　販売先を工事、建設、機械設備、自動車・液晶・半導体製造設備等、特定の業種に絞らず幅広い業種とすることで、建設需要の落ち込み時にも他業種でカバーできる事業展開をしており、業績への影響を最小限にするように努めております。

(2) 銅価格の変動について

　当社グループの主要取扱商品である電線・ケーブルは主材料が銅であるため、銅の国際相場の変動により仕入価格が大きく変動することがあります。販売価格も銅の価格にスライドする慣習となっておりますが、仕入価格がすぐに販売価格に転嫁できない場合は損益に影響を及ぼす可能性があります。また、損益には影響がない場合でも売上高は大きく変動する可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　銅価格が下落した場合のリスクヘッジとして、早い回転率で在庫を販売すること、銅価格に影響を受けない商材の拡販などに力を入れております。

(3) 保有有価証券の時価下落について

　当社グループは企業間取引の維持・強化のため、取引先の株式を保有しており、また資金運用のため一定額の有価証券を保有しており急激な株式市況の悪化により、損益を悪化させ、また、純資産を減少させる可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直し、時価下落リスクの低減に努めております。

(4) 事業内容悪化による減損について

　当社グループは、各営業拠点に係る有形固定資産を保有しており、営業損益の継続的な悪化や、主要な資産である土地の市場価格の著しい下落等により減損損失が発生する可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　事業所用資産の取得に際しては、第三者評価や事業計画に照らし合わせた適切な価格での取得に努めるとともに、所有用地に関しては会計基準に則り適切に処理し、減損損失を認識した際には、財務諸表に計上することとしております。

(5) 取扱商品の品質について

　当社グループの取扱商品は、電線・各種部材類の商品販売（商社機能）と加工製品の提供（製造機能）に大別されます。

　当社グループが販売した商品に品質不良が発生した場合、原則製造元が当該商品の不良原因調査、再発防止策を行うことになっておりますが、このような場合においても当社グループが顧客に販売した商品について、訴訟等により損害賠償請求等を受ける可能性があります。

　他方、当社グループが提供した加工製品に発生した品質不良については、当社グループで不良原因調査、再発防止策を行う必要があります。

　いずれの場合についても、取扱商品の品質に関わるリスクは当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　上記の品質不良のリスクを最小限にするため、源流管理の考え方に基づき、商品の企画段階から不良発生をさせない仕組み作りへの取り組みに重点を置いております。

　商品の仕入先に対しては発注前段階で品質保証体制の監査を行い、当社グループの仕入先としての適合性の確認を行っております。仕入先商品において不良が発生した場合には、その原因調査及び再発防止策が適切であるかの確認を行い、必要な場合には品質保証体制の改善支援も行っております。

　加工製品につきましては、万全な品質保証体制を構築するため、品質保証部が主体となり受注段階から可能な限り参画を行っております。加工製品におけるグローバルでの品質確保の重要性に鑑み、海外拠点での品質保証体制の確認、改善を継続的に実施しております。

(6) 海外事業について

　当社グループの海外拠点は中国、東南アジア及び北米地区に設立しており、当該地区における経済動向や政治・社会情勢等の変化、法律や規制の変更等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　当社グループでは、夫々の国で政治体制、社会・経済体制が異なる海外における事業は常にリスクが伴うものと認識しており、国際本部及び関係会社管理部を中心に、法律や会計の専門家と連携をして変化に迅速に対応できる体制を目指しております。

　また、各取引先及び各仕入先とは密接な情報交換を行うことにより、リスクの軽減を図っております。

　なお、国内における輸出管理については、管理本部に営業部門から独立した「輸出管理室」を設け、客観的な立場で管理を実施しております。

(7) 情報管理について

　当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」の下、情報流出の防止、外部からのシステム侵入への対応に努めております。しかしながら予期せぬ事態により情報システムの停止や情報流出等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　予期せぬ事態に備える体制を強化するため、リスク低減の取り組みを実施し、定期的な社内教育を行ってまいります。

(8) 自然災害等について

　大規模な地震やその他の自然災害及び感染症等が発生し、当社グループの事業拠点が人的・物的被害を受けた場合は、営業活動や顧客に対する商品供給の停止・遅延等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜上記リスクに対する対策＞

　2020年10月に事業継続計画（BCP）を策定し、毎年7月のリスク管理委員会で必要に応じて見直しを行い、更新しております。基本方針は「社員の人命確保を最優先」に行動するとともに、「物的被害の低減」、「事業の早期復旧」に向けて、全社を挙げて組織的に対応することとしております。

　概要といたしましては、被害の実態を早期に把握し、必要に応じて対策本部の設置と拠点間のサポート体制等、ケースバイケースの対応が求められる自然災害や感染症拡大等の緊急事態において、迅速かつ柔軟な対応が実施できるものとしております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気の持ち直しが期待されましたが、世界的な金融引締め等が続くことによる海外景気の下振れリスク、物価上昇及び金融資本市場の変動等、先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループの係わる電線業界におきましては、電線の主材料である銅の価格が、１トン当たり期中平均1,232千円と前期平均1,195千円に比べ3.1％上昇いたしました（銅価格の推移、１トン当たり期初1,170千円、高値1,310千円（2023年８月）、安値1,140千円（2023年１月）、期末1,250千円）。また、建設・電販向けの出荷量は、前期に比べおおむね横ばいで推移いたしました。

　このような情勢の下で当社グループは、提案型営業の推進、配送体制の強化、新規得意先の開拓及び既存得意先の深耕、新商品の拡販など積極的な営業展開を図りました。

　また、北陸地区の営業・配送体制を強化するため、2023年５月に当社北陸支店（石川県金沢市）を開設いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末の資産につきましては、資産合計は101,367百万円で前連結会計年度末に比べて5,985百万円の増加となりました。

　流動資産は70,830百万円で現金及び預金、売上債権及び棚卸資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて2,920百万円の増加となり、固定資産は30,537百万円で北陸支店の開設等により有形固定資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて3,065百万円の増加となりました。

（負債の部）

　負債につきましては、負債合計は50,652百万円で前連結会計年度末に比べて1,670百万円の増加となりました。流動負債は47,713百万円で仕入債務が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて1,790百万円の増加となり、固定負債は2,939百万円で前連結会計年度末に比べて120百万円の減少となりました。

（純資産の部）

　純資産につきましては、純資産合計は50,714百万円で前連結会計年度末に比べて4,315百万円の増加となりました。増加の主な要因は、自己株式の取得による減少があったものの、利益の内部留保により利益剰余金が増加したことなどによります。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、半導体製造装置向け及び工作機械向けで一部に需要の停滞がありましたが、自動車向け及び建設・電販向けの売上が増加したことにより、売上高は124,967百万円（前期比10.0％増）、営業利益は8,366百万円（前期比12.1％増）、経常利益は8,770百万円（前期比11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,920百万円（前期比11.4％増）となりました。

（売上高）

　上記要因により、増収となりました。

（営業利益、経常利益）

　売上総利益は18,680百万円で前連結会計年度に比べて1,586百万円（前期比9.3％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は10,313百万円で人件費等が増加したことなどにより前連結会計年度に比べて684百万円（前期比7.1％）の増加となりました。営業利益は8,366百万円で販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高が増加したことにより前連結会計年度に比べて902百万円（前期比12.1％）の増加となりました。営業利益に営業外損益を加えた経常利益は8,770百万円で前連結会計年度に比べて875百万円（前期比11.1％）の増加となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　経常利益に特別損益を加えた税金等調整前当期純利益は8,766百万円で前連結会計年度に比べて888百万円（前期比11.3％）の増加となり、親会社株主に帰属する当期純利益は5,920百万円で前連結会計年度に比べて606百万円（前期比11.4％）の増加となりました。

　なお、当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、27,654百万円で前連結会計年度に比べて1,472百万円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、6,940百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益8,766百万円、仕入債務の増加1,793百万円、減価償却費598百万円等の収入に対し、売上債権の増加1,211百万円、法人税等の支払3,068百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の増加6,335百万円）。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、3,116百万円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入1,270百万円、保険積立金の解約による収入140百万円等の収入に対し、定期預金の預入による支出1,156百万円、有形固定資産の取得による支出3,057百万円、保険積立金の積立による支出275百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少3,727百万円）。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、2,400百万円となりました。これは主に配当金の支払額1,610百万円、自己株式の取得による支出736百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少2,091百万円）。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントのため、単一セグメントで表示しております。

　当社グループは、卸商社でありますので生産及び受注の状況は記載しておりません。

販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）電線の主材料である銅の期中平均価格は、前期に比べ3.1％上昇しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、当社グループは2022年12月８日公表の2025年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し各種施策に取り組んでおりましたが、２年前倒しで目標を達成したため、新たに2026年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し、2023年12月７日に公表いたしました。経営数値目標は連結売上高1,500億円、経常利益100億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上を2026年10月期までに達成することといたしました。

　当中期経営計画は2024年10月期からの経営数値目標でありますが、ご参考として当連結会計年度の進捗率は、売上高124,967百万円（進捗率83.3％）、経常利益8,770百万円（進捗率87.7％）、ＲＯＥは12.3％（進捗率123.0％）となっております。

　今後も収益の長期安定化と継続的成長に向け、経営数値目標の達成に取組んでまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的として資金需要のうち主なものは、設備の新設のための設備投資であります。

　これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金、必要に応じて取引銀行からの借入等により資金を調達しております。なお、設備投資額及び設備投資予定額につきましては、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

　資金の流動性につきましては、現金及び現金同等物に加え、取引銀行との間で当座貸越契約を締結しており、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設・取得及び大規模修繕の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設・取得

（２）重要な大規模修繕

（注）完了予定年月を2024年３月から2024年４月に変更しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式3,303,008株は、「個人その他」に33,030単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式3,303,008株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．昭和電線ホールディングス株式会社は2023年４月１日付で商号をSWCC株式会社に変更いたしました。

３．前事業年度末において主要株主であったSWCC株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

４．2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2023年10月31日現在で2,099千株（株券等保有割合10.0％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　　　　米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

　　　　　　　　　　　(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

保有株式の数　　　　　株式　2,099,900株

株券等保有割合　　　　10.00％

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本方針として、当期の業績、内部留保の水準等を考慮し、総合的に判断してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり110円の配当（うち中間配当50円）を実施することを決定いたしました。

　また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに事業展開の拡大に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

５.株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由

　当社は、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。

当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、西村元一、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び福田　勇の10名と、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、平田真基及び森脇　朗の５名の計15名で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。

また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇　朗の計３名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。

当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇　朗の計６名で構成され、委員長は社外取締役宗岡　徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇　朗の計７名で構成され、委員長は社外取締役宗岡　徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムの整備の状況

（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。

ⅱ　当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。

ⅲ　当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ⅳ　法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。

ⅴ　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。

ⅱ　当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。

ⅱ　会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。

ⅲ　経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。

ⅳ　当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。

（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。

（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。

ⅱ　当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。

ⅲ　当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。

（ト）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。

ⅱ　当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。

ⅲ　当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。

（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。

ⅱ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項等を、速やかに監査等委員会に報告する。

ⅲ　当社は、上記ⅱの報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。

ⅱ　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。

　なお、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については当該保険契約の免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に　よって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会等の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

　当社は当事業年度において、取締役会を14回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

　具体的な検討内容といたしましては、中期経営計画の進捗状況、株式の売出し、自己株式取得に係る事項、経営戦略などの重要課題等について審議又は決定いたしました。また、業務執行状況の報告を受け、審議いたしました。

　個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．森脇　朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。

３．森　眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。

（ロ）指名委員会の活動状況

　当社は当事業年度において、指名委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について審議しております。

　具体的な検討内容といたしましては、取締役が備えるべきスキルの具体的な内容、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由、同日開催の取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、職務分担の原案等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。

　個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．森脇　朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。

３．森　眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。

（ハ）報酬委員会の活動状況

　当社は当事業年度において、報酬委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について審議しております。

　具体的な検討内容といたしましては、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。

　個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．※は社外取締役であります。

２．森脇　朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。

３．森　眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。

（イ）基本方針

　当社は、取締役の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬並びにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。

（ロ）取締役の報酬等の種類

ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

　以下の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成しております。

・基本報酬として、毎月支給する月額固定報酬（金銭報酬）

・業績連動報酬として、毎年１月に支給する賞与（金銭報酬）

・非金銭報酬として、毎年２月に割り当てる譲渡制限付株式報酬（事前交付型）

　なお、各報酬の割合につきましては、業績により変動する業績連動報酬の額により変わるため、具体的な割合は定めておりませんが、概ねの割合は基本報酬60％、業績連動報酬20％、非金銭報酬20％としております。配分にあたっては報酬委員会で審議することにより、客観性・透明性を確保することとしております。

ｂ．社外取締役

　基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。

ｃ．監査等委員である取締役

　基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。

（ハ）取締役の報酬等の決定方法及び決定権者

ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

・基本報酬（月額固定報酬）は、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。

・業績連動報酬（賞与）は、親会社株主に帰属する当期純利益の4.0％を総額の上限（基準は3.0％、業績目標等の達成率に応じて調整する）とし、業績連動報酬格差（原則は代表取締役社長100％、取締役副社長90％、専務取締役80％、常務取締役70％、取締役60％を基本格差とする）により算定した結果を報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。

・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、役位、基本報酬等に基づき取締役会にて決定しております。

ｂ．社外取締役

　基本報酬（月額固定報酬）は、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。

ｃ．監査等委員である取締役

　基本報酬（月額固定報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（ニ）報酬委員会

　当社は、2019年10月24日開催の取締役会にて取締役の報酬の決定に係る客観性・透明性を図るため、報酬委員会の設置を決議しております。現在、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役２名で構成し、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

　なお、当期の取締役の報酬等に関する報酬委員会は、2023年10月26日、2023年11月29日、2024年１月10日の３回開催しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．当社は、2019年１月30日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額530百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、12名（うち社外取締役は２名）であります。

４．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額とは別枠で、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、10名であります。

５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名であります。

６．各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分について、報酬委員会にて審議の上、取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有する方針としておりますが、保有の合理性が認められない株式については縮減していく方針としております。同方針に基づき、取締役会は保有継続の合理性及び保有先企業との関係維持・強化の観点など総合的な検証を年１回実施しております。

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性及び保有先企業との関係維持・強化など当社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）　銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「（５）株式の保有状況　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】