株式会社イトクロ（6049） 有価証券報告書 2023年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期は１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第17期は当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第17期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日からは東京証券取引所グロース市場、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、メディアサービスを展開しております。

　「塾ナビ」「みんなの学校情報」「コドモブースター」をはじめとした、幅広いユーザー基盤及びクライアント基盤のもと、幼児教育、学習塾、予備校、家庭教師派遣、通信教育等の市場にて領域特化型ポータルサイトを横断的に展開しております。具体的には「塾ナビ」「みんなの学校情報」「コドモブースター」等、学習塾予備校領域、学校教育領域及び民間教育領域における領域ごとにポータルサイトの運営を行っております。

　当社のメディアサービスの特徴は下記３点です。

(ⅰ)　口コミストックモデル

　主要ポータルサイトを中心に、ユーザーからの口コミを継続的に収集し、原則全てに審査を行うことで、ユーザーの求める中立的な優良コンテンツとして掲載をしております。結果として、ユーザーの求める口コミが継続的に蓄積され、ユーザーへ価値ある情報の提供をしていくことを可能とし、他のサイトとの差別化を図り、優位性を構築しております。

(ⅱ)　大量の送客ボリューム

　全国のクライアント企業のデータベースや口コミを中心に、ユーザーの求める膨大な情報を提供することで、多くのユーザーを各ポータルサイトへ集客しております。また、企画・サイトデザイン・システム開発・運営までの全ての工程を自社内で完結することでスピーディーな画面変更やコンテンツへの反映を実現しており、利便性の高いポータルサイト運営を実現することで、効果的にクライアント企業に見込み顧客（ユーザー）を送客しております。

(ⅲ)　成果報酬型の課金システム

　ユーザーが、当社のポータルサイトを経由してクライアント企業へ問い合わせや資料請求等を行い、その成果に応じて報酬をいただく成果報酬型の課金システムを主要ポータルサイトにおいて採用をしており、クライアント企業にとって、効果が明確で高い費用対効果を実現しております。

　こうした特徴を活かし、現事業の深掘りや教育業界内での未参入な領域への横展開を図ると共に、新規事業開発への挑戦を積極的に行うことで、当社全体としての更なる成長を目指します。

　なお、当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

　主なメディアサービスは以下のとおりです。

①塾ナビ

　「塾ナビ」は、全国の幼児、小学生、中学生、高校生の本人及び保護者の方々が、目的にあった学習塾や予備校を簡単に検索比較できる国内有数（注１）のポータルサイトです。全国の学習塾や予備校が掲載されており、掲載教室数100,000教室以上（2023年10月31日時点）、年間訪問者数1,878万人以上（2023年10月期）となっております。なお、「塾ナビ」経由で入塾された方へギフトカード等の提供を行うことで利用促進を図っております。

○「塾ナビ」の年間訪問者数（注２）の推移

（注）１．株式会社セレス「2023年版塾・予備校検索サイトの利用に関する市場実態把握調査」にて

利用者数１位

２．訪問者数:「塾ナビ」を訪問した人数（延べ人数）をいいます。

②みんなの学校情報

　「みんなの学校情報」は、全国の保育園、幼稚園、小学校、中学校、高等学校、専門学校、大学等の学校選びに役立つ情報を総合的に得ることのできるポータルサイトです。実際の生徒等本人や保護者からの口コミも豊富に掲載されており、偏差値ランキングや各学校の学べる内容等の充実したコンテンツが掲載されております。なお、注力している専門学校領域においても堅調に成長しております。

③コドモブースター

　「コドモブースター」は、全国の乳幼児～小学生向けの習い事教室を比較検索し、また体験申し込みできる国内最大級のポータルサイトです。全国の英会話、水泳、ピアノ教室、プログラミング教室などの習い事教室が掲載されております。

　以上述べた事項をサービス系統図によって示すと以下のとおりであります。

サービス系統図

　メディアサービスのモデルは以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、（　）内に臨時雇用者（アルバイト）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正社員で算定し、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）提出会社における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下、「女性活躍推進法」という。）」（平成27年法律第64号）に基づく一般事業主行動計画を策定・公表しておりますが、「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」については、女性活躍推進法及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

　なお、人的資本に関する戦略並びに指標及び目標については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」にて記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社は、「すべての人に、人生を豊かにする教育を」をミッションとしたメディアサービスを展開しております。

　今後も、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「コドモブースター」等の領域特化型ポータルサイトの継続的なコンテンツ拡充とユーザビリティの向上を実施し、認知度の向上及び顧客基盤の拡大を目指すことで、対象領域での深掘りを実現してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標として、サイトの訪問者数、営業利益及びそれらの成長率を重視しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社の今後の成長戦略は、運営する「塾ナビ」「みんなの学校情報」「コドモブースター」等、学習塾予備校領域、学校教育領域及び民間教育領域における領域特化型ポータルサイトにおいて、さらなるシェア拡大を行い『教育メディアNo.1』を目指します。

（4）会社の対処すべき課題

　　　当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　認知度の向上

　当社の展開するインターネット・メディア事業は、認知度が十分あるとはいえません。教育サービスを選ぶユーザーの皆様と、より良い教育サービスを提供しようとしているクライアント企業の皆様に対して、より有意義で安心なプラットフォームとして、より多くの方々にお使いいただけるよう、インターネット上での広告や他社の媒体との提携を継続的に行ってまいりましたが、さらなる認知度向上のためにこれらの施策の強化に積極的に取り組んでまいります。

②　システムのセキュリティ管理体制

　当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。

③　経営管理体制の構築

　当社が継続的な成長をコントロールし、ユーザーやクライアント企業の皆様に安定してサービスを提供し続けていくためには経営管理体制の充実・強化が重要であると認識しております。また、法令遵守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社では多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築にも取り組んでまいります。さらに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を得られるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであり、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は「すべての人に、人生を豊かにする教育を」をミッションに、月間ユーザー数790万（※）を超える教育メディアを展開しております。そして、当社の事業における社会的インパクトと経済的リターンは本質的に一致しており、当社の教育メディアの拡大によって、より多くの人々が教育への公平なアクセスを得られることが可能となり、SDGs目標4「質の高い教育をみんなに」をはじめとした様々なSDGsの達成に貢献することができます。

　また当社は、事業を通じた社会課題の解決により、事業機会の拡大を目指すと同時に、企業経営のプロセスにおいてESGの視点を重視し、リスクの適切な管理・最小化を図ることで、当社の持続可能性と企業価値の最大化を目指します。

※2023年10月期第２四半期における、注力領域のメディア（「塾ナビ」「みんなの専門学校情報」「コドモブースター」）を合算した月間ユーザー数の平均数値

(1）ガバナンス

　当社では、取締役会をサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関としております。サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するため、 取締役８名のうち独立社外取締役を３名（３分の１以上）とする取締役会の体制のもと、サステナビリティに対する考え方及び取組を含めた経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

(2）戦略

　当社は、短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、以下のとおり５つのマテリアリティに基づいた取組を継続して実施しております。詳細については、当社コーポレートサイト「投資家情報」内の「サステナビリティ関連情報」にて開示しております。

（マテリアリティ）

①　教育選びにおける情報の非対称性の解消

1.国内最大級の教育メディアを通じて、より多くの人々が、あらゆるレベルの教育への公平なアクセスを得られるよう、貢献してまいります。

2.主な事業である教育メディアを通じて、ユーザーの求める中立的な優良コンテンツの提供に努めることで、教育選びにおける情報の非対称性の解消に貢献してまいります。

②　「長く一緒に働ける会社」に向けた取組

1.2015年より「長く一緒に働ける会社」をスローガンに、充実した福利厚生制度を構築することで、子育て世代をはじめとする多様な職員が、性別や人種の区別なく働きやすい職場環境づくりに努めており、今後も継続してまいります。

2.従業員がパフォーマンスを最大限に発揮できるよう、適宜外部ツール等の活用も交え従業員の能力開発・環境づくりに非常に力を入れております。

③　プライバシー管理・データセキュリティの強化

1.プライバシーマークの取得をはじめ、お客様の個人情報保護に積極的に取り組み関連する法律、法令、ガイドラインの遵守に努めており、今後も継続してまいります。

2.システム障害やインターネット接続環境の不具合への対応、データセキュリティの強化を目的として、平時より十分な対策に努めており、今後も継続してまいります。

④　事業活動を通じた気候変動・環境問題への対策

1.インターネットメディアの運営を通じて、チラシやイベントへの広告出稿がWEBへ移行されることで、 紙媒体の消費による環境負荷の軽減に貢献しており、今後も事業の拡大を目指すことで環境負荷の軽減に貢献してまいります。

2.自然災害及び感染症発生時において、従業員等の安全の確保と事業の継続に向けた対策を整えており、今後も継続してまいります。

⑤　ガバナンス・リスク管理の強化

1.コーポレート・ガバナンスの充実化に向けて、３名（３分の１以上）の独立社外取締役を選任するなど、取締役会の監督機能の整備・運用を行っており、今後も継続してまいります。

2.企業倫理と法令順守の徹底に向けた体制の構築・取組を行っており、今後も継続してまいります。

（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

1.2015年より「長く一緒に働ける会社」をスローガンに、充実した福利厚生制度（※）を構築することで、子育て世代をはじめとする多様な職員が、性別や人種の区別なく働きやすい職場環境づくりに努めており、今後も継続してまいります。

※当社における福利厚生制度

2.従業員がパフォーマンスを最大限に発揮できるよう、適宜外部ツール等の活用も交え従業員の能力開発・環境づくりに非常に力を入れております。

　当社の特徴は、小規模組織、幅広い裁量、経営陣との距離の近さ、自身で考えて行動できるようになる育成風土です。そうした特徴のある組織を維持成長させるために、できるだけ「個々人の能力や可能性にあわせて組織の形を変える」体制をとっております。外部の組織診断ツールや、他社が提供する研修機会（ハラスメント研修、メンタルヘルス研修）を積極的に活用し、従業員のストレスマネジメントやモチベーション管理にも積極的に努めており、今後も従業員の能力開発・環境づくりに向けて必要な施策を実施してまいります。

3.実績として、リンクアンドモチベーション社が毎年発表する「ベストモチベーションカンパニーアワード」や、オープンワーク社が発表する「働きがいのある企業」で、上位入賞しております。

(3）リスク管理

　当社では、サステナビリティに関する基本的な考え方及び上記５つのマテリアリティ（重要な課題）について、2021年に取締役会にて妥当性及び重要性に関する評価・検討を経て策定し、それに基づいた取り組みを継続して実施しております。今後もサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関である取締役会のもと、サステナビリティに関する方針及び取組の妥当性及び重要性に関する評価・見直しを定期的に行う予定です。

　また、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、関連する各種法的規制などを遵守するよう、社内ルールの充実化及び社員教育を行うとともに、それらの遵守体制を整備・強化しております。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「（２）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標及び目標を設定しております。

　「無期雇用社員における男女双方の平均勤続年数の維持・向上」については、マテリアリティ②で掲げる「長く一緒に働ける会社」に対して掲げる指標であり、「労働者に占める女性労働者の割合の維持」については、「子育て世代をはじめとする多様な職員が、性別や人種の区別なく働きやすい職場環境づくり」に対して掲げる指標となります。

※１：「無期雇用社員」は、正社員のみを含み、契約社員、臨時雇用者は含まないものとします。

※２：「労働者」は、正社員のほか、契約社員、臨時雇用者（アルバイト）を含みます。

３【事業等のリスク】

　以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしており、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を検討した上で慎重に行われる必要があると考えております。

　記載したリスクはいずれも事業及び業績に影響を与えうる「重要なリスク」ですが、中でも中長期的な会社の経営戦略に関連性の高いリスクを「特に重要なリスク」として定義しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度、時期につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に係るリスクについて

①　教育市場について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　教育市場における売上高が当社の売上の大半を占めており、同市場の著しい縮小や変動は、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、教育市場の中でもユーザー層やクライアント層の違う複数領域への事業展開拡大を行うことで、特定の領域に依存しない幅広いポートフォリオを構築しております。また、同市場の動向を慎重に見極めコストコントロールを徹底することで、当該リスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

②　業績の変動について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社の教育メディアサービスにおいて、新年度前及び夏休み前に当社が運営するメディアのページ数やユーザー数が増加し、当社の第２四半期及び第３四半期の売上が高くなる傾向があります。

　当社は、複数領域でのメディア展開を進め、年間を通じて安定した収益の確保に努める考えでありますが、該当期間における業績が偏重する可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、単年度事業計画作成時において予測可能な範囲で季節的変動を織り込んだ上で利益計画を策定し、年間を通じて安定した収益の確保に努め、業績の変動下においても対応しうる組織体制を構築し、適切な人員の採用と配置、更に雇用環境の充実を図り、業績の変動による経営状態の悪化リスクが最小限となるよう努めております。また、可能な限り翌々期以降の事業計画も策定することで、中長期的にも業績が安定するように努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

③　ユーザーの購買プロセスについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　インターネットの普及により、ユーザーがモノやサービスを購入する際の意思決定のプロセスにおいて、インターネットで検索して調べる、インターネットで他の人の口コミを参考に検討をする、満足度や使用感などをインターネットで発信する等といったプロセスが従来より行われており、その意思決定のプロセスにおいて、今後技術の発展や代替サービスの登場によりユーザーのモノやサービスの購買プロセスが大きく変化した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、ユーザーの多様なニーズの変化にいち早く対応し、当社のサービスそのものが持つ価値を活用して、ニーズに合致したサービスを開発することで、常に新たな収益機会の獲得に取り組んでおります。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

④　競合について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、インターネット・メディアをビジネスドメインとしておりますが、当ドメインにおいては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしていることもあり、新たな競合が現れる可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が図られなかったり、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、先行優位性を活かしてユーザーやクライアント企業のニーズを汲み取り、当社のノウハウを活かした新たなサービスを創出することにより、競合他社とのさらなる差別化を図り、優位性の保持に努めております。なお、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　サイト内の書き込みについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、教育機関に関するユーザー個人の評価など、ユーザーにとって有意義な口コミ情報を提供しております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善要望等も含まれております。当社では、ポータルサイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示するとともに、事実でない情報や誹謗中傷など当社が不適切と判断した場合には、原則、その内容を事前に削除しております。

　しかしながら、不適切な書き込みを当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社の運営するポータルサイトに対するユーザーやクライアント企業からの支持が低下し、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、ユーザーから投稿される口コミに対し、当社独自のガイドラインに則ったシステム等を通して、全てに審査を行っており、違法・不適切な表現を含む口コミが掲載されないよう最大限努めております。自社独自のチェックシステムを開発・使用する等で、より精度高く不適切な書き込みを抽出するとともに、適宜システムの改善にも努めております。また、当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合においても、その影響度・拡散可能性等の観点から外部の各種専門家の協力のもと適時かつ適切に対応することで、影響の極小化に努めてまいります。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

②　新規事業について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、多様化するユーザーニーズに、情報提供を通してその期待に応えることで社会の生活を向上させることを目的として、常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社において事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、新規事業の蓋然性を十分検討した上で、開発を行っていきますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合やユーザーやクライアント企業の獲得に結びつかなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、当該リスクに対応するため、取締役会及び経営会議にて、経営・執行一体となり、事業予測や投資の回収可能性等のリスクを総合的かつ慎重に検討し、M&A等も含めた新規事業等の実施判断を行い、当該リスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

③　システムやインターネット接続環境の不具合について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、主にインターネットを通して、生活関連情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働、データセキュリティの強化は、当社が事業を行っていく上で大前提であります。当社は、サーバーが不測の事態によって停止し、又は蓄積されたデータが失われることにより、当社の事業遂行に影響が出ないよう、また、外部からの不正なアクセスができないように、様々なリスク回避対策を行っております。

　しかしながら、自然災害や事故、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染などの予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、当該リスクの顕在化を完全に回避することは困難だと考えておりますが、万が一リスクが顕在化した場合に備えて、製品の不具合情報や対処情報の収集、過去発生した障害の原因分析結果と再発防止策の社内共有、故障発生時の運用体制の構築や障害監視システムの継続的強化、システムの冗長化による可用性の担保、障害発生時対応フローの全社共有と定期的な読み合わせ・見直し等、平時より十分な対策に努めております。なお、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

④　インターネット業界における技術革新やユーザーニーズのスピードについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これにあわせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定通りに進まない、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が低下することにより、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、技術革新およびユーザーニーズの変化に対応するべく、積極的に最新の情報の蓄積、分析を行い、人材確保や雇用環境の動向への注視を行いつつ、サイト機能のサービス拡充に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

⑤　個人情報流出について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、コンピュータウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社の信用が低下する可能性があり、係る場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けており、事業を通して、各種個人情報を保有しております。これらの情報の管理について、当社では、個人情報保護規程及び情報管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、2007年より「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日現在においてこれを継続しております。なお、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

(3）組織体制について

①　内部管理体制について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、当社の事業展開や成長を支えるためにも、今後も内部管理体制の一層の充実を図っていく予定であります。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、内部管理体制の強化に向けて必要な適材適所の人材配置等を推し進め、当社のノウハウを盛り込んだ業務マニュアルを整備・運用する等の仕組み化を行い、効率的且つ効果的な内部管理体制を整備することで、当該リスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

②　人材の確保と育成について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社がビジネスドメインとするインターネット領域においては、様々な企業が事業展開しており、競争力のあるサービスを提供していくためには、当社の社風に合った優秀な人員の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は事業展開の計画に合わせて優秀な人材の育成や採用を行っていく方針ですが、当社の求める人材を計画に合わせて確保できない場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社のサービスを安定的に継続し、かつ、進化させていくにあたり、今後も継続的に有能な人材の確保および育成が不可欠であり、新卒及び中途採用を計画的に行うとともに、社内人材に対する教育研修制度を充実させ、働きがいのある企業風土や職場環境を整備することにより、全体の質的向上を図っております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

③　小規模組織であることについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、現在124名（2023年10月31日）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社の事業や業績に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、教育訓練の実施、業務の文書化等、内部統制のフレームワークを活用した属人化の解消策等により、人材のバックアップ体制を拡充しております。また従業員のモチベーション向上に努めるとともに、全従業員の質的向上、処遇面や労務面での所要の対応を図っております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

(4）法的規制などについて

①　法的規制について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」といった法規制の対象となっております。

　当社は、上記を含む各種法的規制などに関して、それらを遵守するよう、社内ルールの充実化及び社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を構築する等、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令等の改正や当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、外部の各種専門家の指示のもと、専門部署を中心に法的規制に関する情報を収集して対応を検討するとともに、法令遵守体制の整備・強化については必要に応じて研修や指導を行う等、当該リスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

②　知的財産権に係る方針について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社が保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所などと連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権などの知的財産権を取得する場合は、その検討段階において十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

　しかしながら、当社のサービスを表す商標などを他社が取得した場合、訴訟へと進展することも考えられ、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、当社のビジネスモデルに関連する分野で他社が実用新案権もしくは特許等を取得した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、保有する知的財産権を管理し、新たな知的財産権の取得について適切な契約の締結・管理を行い、第三者の知的財産権を侵害するおそれがある場合には、事前に外部の専門家の協力のもと、調査・情報収集等を行うことで当該リスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

③　訴訟について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、ユーザーにとって有意義な、教育機関等に関するユーザーからの口コミ情報やランキング情報を提供しており、商標、著作物などを無断で利用したもの、法律・条例に反しているものなど、当社が不適切な口コミと判断した場合には削除をし、また、ランキング情報はページビュー等のランキングの根拠となる情報を記載するようにしておりますが、今後、これらの情報に起因して訴訟が提起されない保証はなく、重要な訴訟となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、サイト上のコンテンツ等については、しかるべき社内決裁を行った上で掲載しており、その中でもさらに重要と思われる情報の表記については、定期的に社内で横断的に確認を行っております。また同時に、リスクが顕在化した場合における体制の構築を行うことでさらなるリスクの低減に努めております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

(5）その他のリスクについて

①　配当政策について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、設立以来配当を実施した実績はなく、これからしばらくの期間においては、既存領域はもちろんのこと、その周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面はさらなる成長に向けたサービスの拡充及び組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく考えであります。同時に、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針であります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

［リスクへの対応策］

　当社では、既存領域はもちろんのこと、その周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、さらなる成長に向けたサービスの拡充及び組織の構築などに投資を行い、配当を行わず、引き続き事業の再投資及び内部留保の充実を進める方針であります。将来的には、各期の業績や財務体質を勘案しつつ、利益還元を検討していく方針でありますが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定であります。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、2,032,720株であり、発行済株式総数22,680,000株の9.0％に相当しております。

［リスクへの対応策］

　当社では、今後においても役員及び従業員が、業績向上意欲や士気を高める施策の一つとして、ストック・オプション制度の活用を検討する可能性はあります。その場合には、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性はありますが、株価変動に関する利害を株主の皆様と共有し、結果として、企業価値向上へ貢献するものと考えております。なお、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

③　自然災害、感染症等によるリスクについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、国際紛争、又は新型コロナウイルス感染症を含む伝染病の拡大

等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。当社のサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、止むを得ずサービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また本社及び事業所への被害や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、各種災害や国際紛争等による物的・人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社では、自然災害及び感染症発生時における事業継続については、リスク管理規程に基づき適切に対応いたします。全従業員に向けて災害発生時の対応ルール等についても共有をし、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、従業員等の安全の確保と事業の継続に努めてまいります。なお、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が解除され、景気に持ち直しの動きが見られるものの、東欧情勢などの地政学的リスクや金融資本市場の変動などが国内経済に与える影響については、先行き不透明な状況が続いております。このような経済状況の中、当社では教育業界を主要業界とするメディアサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。

　当社が事業展開する主要マーケットである教育業界では、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加に加え、個人向けeラーニングサービスや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加が継続しております。こうした市場環境において、オンライン集客の重要性や効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、チラシやイベントにおける広告予算のWEBへの移行が継続し、インターネット広告への出稿比率が増加しております。

　このような中、学習塾ポータルサイト領域における競合他社がユーザー獲得のために広告出稿を強化したことで、同領域においてリスティング広告の単価が高騰したこともあり、広告単価は依然見通しにくい状況ではあるものの、広告単価の高騰が一定落ち着いたことにより、営業利益を中心に計画からさらに上振れて進捗いたしました。

　以上の結果、当事業年度の財政状態における当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べ584,586千円増加し、9,614,503千円となりました。当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ279,036千円増加し、706,557千円となりました。当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ305,550千円増加し、8,907,945千円となりました。

　当事業年度の経営成績は、売上高は3,941,458千円（前事業年度比0.4％減）、営業利益は387,363千円（前年同期は197,490千円の営業損失）、経常利益は391,974千円（前年同期は202,547千円の経常損失）、当期純利益は285,772千円（前年同期は337,107千円の当期純損失）となりました。

　なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より214,239千円増加し、4,061,192千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動による資金の増加は1,092,299千円（前事業年度は716,752千円の支出）となりました。主な資金増加要因としては、税引前当期純利益の計上520,608千円、法人税等の還付額248,096千円、株式報酬費用の計上157,987千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、新株予約権消却益の計上128,633千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動による資金の減少は876,694千円（前事業年度は1,615,189千円の支出）となりました。主な資金増加要因としては、定期預金の払戻による収入3,801,719千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、定期預金の預入による支出4,301,719千円、投資有価証券の取得による支出416,526千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動による資金の減少は1,364千円（前事業年度は302,026千円の支出）となりました。資金増加要因としては、新株予約権の発行による収入1,482千円によるものであります。これに対して資金減少要因としては、リース債務の返済による支出2,847千円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における総資産は9,614,503千円となり、前事業年度末に比べ584,586千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が714,239千円増加、投資有価証券が405,846千円増加した一方、流動資産のその他に含まれる未収還付法人税等が248,096千円、未収消費税等が97,225千円、未収入金が55,834千円減少、繰延税金資産が51,292千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は706,557千円となり、前事業年度末に比べ279,036千円増加いたしました。主に未払法人税等が180,954千円増加、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が73,583千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は8,907,945千円となり、前事業年度末に比べ305,550千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が285,772千円増加したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は3,941,458千円となり、前事業年度に比べ14,537千円減少いたしました。これは「塾ナビ」において、競合他社の広告出稿強化の影響を受けたものの、状況に応じて広告出稿強化を継続したことや成長事業である「みんなの専門学校情報」「コドモブースター」が通期を通して大きく成長したことによるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上総利益は3,455,739千円となり、前事業年度に比べ35,640千円減少いたしました。これは「塾ナビ」において、競合他社の広告出稿強化の影響を受けたものの、状況に応じて広告出稿強化を継続したことや成長事業である「みんなの専門学校情報」「コドモブースター」が通期を通して大きく成長したことによるものであります。

（営業利益）

　当事業年度の営業利益は387,363千円となり、前事業年度に比べ584,854千円増加いたしました。これは主に売上総利益が35,640千円減少、広告宣伝費の減少等により販売費及び一般管理費が620,495千円減少したことによるものであります。

（経常利益）

　当事業年度の経常利益は391,974千円となり、前事業年度に比べ594,521千円増加いたしました。

（当期純利益）

　当事業年度の当期純利益は285,772千円となり、前事業年度に比べ622,880千円増加いたしました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性について

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社は、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金は手元資金で補うことを基本とし、必要に応じて借入等の資金調達を実施しております。

(6）経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　当社の経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標としてサイトの訪問者数、営業利益及びそれらの成長率を重視しており、当事業年度における営業利益は387,363千円（前年同期は197,490千円の営業損失）となりました。引き続き、これらの改善に向け取り組んでまいります。

(7）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第５回新株予約権（2016年１月29日取締役会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式２株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が年間（２月27日から２月26日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

（ⅰ）2017年２月27日から2018年２月26日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。

（ⅱ）2018年２月27日から2019年２月26日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。

（ⅲ）2019年２月27日から2020年２月26日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。

（ⅳ）2020年２月27日から2026年２月26日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。

②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益15億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益15億円以上の場合：割当個数の40％

営業利益18億円以上の場合：割当個数の55％

営業利益21億円以上の場合：割当個数の70％

営業利益24億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益27億円以上の場合：割当個数の90％

営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％

　　なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、当社の使用人、当社の取締役又は当社の関係会社業務委託先、当社の関係会社使用人、当社の関係会社取締役としての地位を有していなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第８回新株予約権（2017年７月３日取締役会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式２株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（７月20日から７月19日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

（ⅰ）2018年７月20日から2019年７月19日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。

（ⅱ）2019年７月20日から2020年７月19日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。

（ⅲ）2020年７月20日から2021年７月19日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。

（ⅳ）2021年７月20日から2027年７月19日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。

②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益23億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益23億円以上の場合：割当個数の25％

営業利益25億円以上の場合：割当個数の40％

営業利益27億円以上の場合：割当個数の55％

営業利益30億円以上の場合：割当個数の70％

営業利益34億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益38億円以上の場合：割当個数の100％

なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第10回新株予約権（2018年３月13日取締役会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式２株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．①　本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、新株予約権の割当を受けたもの（以下「新株予約権者」という。）に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益25億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益25億円以上の場合：割当個数の25％

営業利益27億円以上の場合：割当個数の40％

営業利益30億円以上の場合：割当個数の55％

営業利益34億円以上の場合：割当個数の70％

営業利益38億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益40億円以上の場合：割当個数の100％

なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第12回新株予約権（2023年１月31日取締役会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.8円で有償発行しております。

　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（11月１日から10月31日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

（ⅰ）2023年11月１日から2024年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の30％を上限とする。

（ⅱ）2024年11月１日から2025年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の60％を上限とする。

（ⅲ）2025年11月１日から2026年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の80％を上限とする。

（ⅳ）2026年11月１日から2027年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の90％を上限とする。

（ⅴ）2027年11月１日から2033年２月17日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の100％を上限とする。

②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益３億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益３億円以上の場合：割当個数の30％

営業利益５億円以上の場合：割当個数の60％

営業利益８億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益12億円以上の場合：割当個数の90％

営業利益15億円以上の場合：割当個数の100％

なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は、自己株式を2,392,821株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得株式の処理状況及び保有状況には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えておりますが、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充や組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、これからしばらくの期間についても、その原資となる内部留保の充実とその有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　内部留保資金につきましては、ユーザーやクライアント企業にとってより有益なサービスを展開していくための組織体制やシステム環境の整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービスを提供することができるための事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として有効に利用してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、2016年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役が３分の１以上を占めております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

　なお、取締役会の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、社外取締役杉田玲夢、社外取締役太田雄貴、社外取締役西本俊介であります。

(b）経営会議

　当社では、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

　なお、経営会議の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、その他執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

　また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。

(c）監査等委員会

　監査等委員会は、杉田玲夢、太田雄貴、西本俊介の３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。

　監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人３名を指名し、重要会議等への出席を行っております。

　また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。

(d）監査法人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(e）内部監査担当者

　当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役及び経営会議に直接報告されており、代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、後日、改善状況の確認を行うことで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。

　ロ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

　ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」）を取締役会において決議しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。

(a)内部統制システム構築指針

　取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

　なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。

(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視に加え、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

　また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

(c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。

(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置（地位や人数の設定を含む。）について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。

(g）(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役

及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ) (f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。

ⅱ) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。

(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監

査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。

(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。

(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。

　また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

(l)反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。

　反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

(m)財務報告の信頼性を確保するための体制

　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

(n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

　当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。

・リスク管理体制の整備状況

　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者として、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

　また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとしております。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　ホ．役員等賠償責任保険契約に関する概要

　当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害賠償請求は、上記保険契約により補填されます。なお、保険料につきましては全額当社負担としております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

　ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は当事業年度末において、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。

　ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　リ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ヌ．中間配当

　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　ル．取締役会の活動状況

　個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

※取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七は2023年１月27日付で取締役に就任しているため、出席すべき取締役会の開催回数は13回となります。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令又は定款に定める事項の他、予算、決算、重要な契約の締結、その他経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．取締役杉田玲夢、太田雄貴及び西本俊介は、社外取締役であります。

　　　２．当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員　　杉田　玲夢

委員　　太田　雄貴

委員　　西本　俊介

　　　３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　４．監査等委員である取締役の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名中３名を社外から選任しております。

杉田玲夢は、起業家および経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、太田雄貴は、アスリートとしての活躍をはじめ、組織運営及び社会活動から得られた豊富な経験と幅広い見識を有しており、西本俊介は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、下記「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

(a）監査等委員会監査

　監査等委員は取締役会に出席や代表取締役との定期的な面談を実施するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者及び各従業員に対するヒヤリングに加え、監査等委員会の職務を補助すべき使用人３名を指名し、経営会議等の重要な会議に出席させることにより、業務監査を行っております。

　また、監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図ります。なお、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

(b）内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携

　内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

(c）具体的な検討内容

　監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者２名が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び経営会議に直接報告されており、代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、後日改善状況の確認を行うことで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。

③　会計監査の状況

　ａ．会計監査人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　10年

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　小野木　幹久

　指定有限責任社員　業務執行社員　馬野　隆一郎

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　３名、その他　17名

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

⑤　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行い、これらの内容について妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

　投資株式を保有していないので、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催するセミナーへの参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】