パーク二四株式会社（定款上の商号 パーク２４株式会社）（4666） 有価証券報告書 2023年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第36期及び第37期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．第36期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第36期及び第38期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第36期、第37期、第38期及び第39期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社（形式上の存続会社、旧みちのく資源開発株式会社、1973年２月３日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額500円）は、1995年11月１日を合併期日として、旧パーク二四株式会社（実質上の存続会社、1985年８月７日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額50,000円）を合併し、本店所在地を東京都品川区西五反田一丁目28番６号に移転いたしました。

この合併は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の株式の額面金額の変更を目的としたものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の事業を全面的に継承しております。

したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧パーク二四株式会社でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の期数を継承し、1995年11月１日より始まる事業年度を第12期としております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社90社で構成されており、駐車場の運営・管理、自動車の貸付・売買これらに関連した事業を展開しております。

当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（単位：百万円）

※MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの数値は同社の連結決算数値です。

５．債務超過会社であり、2023年10月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。

※MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの数値は同社の連結決算数値です。

６．2023年５月及び６月に増資を行い、資本金が増加しております。

７．2023年９月に増資を行い、資本金が増加しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．提出会社及び従業員数100人以上の主要な国内連結子会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。なお、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に掲載している2030年目標の「育休取得率100％」は、社内制度に基づく算定方法（子どもが生まれた男性労働者の育児休業等取得権利期間中における取得者の割合）を採用しております。

４．当社グループの所定労働時間７時間を用い、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。なお、労働者の男女の賃金の差異につきましては、性別による賃金基準に違いはありませんが、平均勤続年数等により差異が生じております。

５．提出会社及び全ての国内連結子会社を対象とした場合の数値は以下のとおりです。

なお、当社グループにおける多様性の推進に関する詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (4) 人的資本、多様性に関する開示」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　パーク２４グループ（以下、「当社グループ」）は、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げております。日常に当たり前にある「快適さ」や、世の中になかった新しい「快適さ」を届けることで、そこに住み、そこに生きる人々や街、社会が、より豊かに、より魅力溢れるものになるよう挑戦を続けていくことで、お客様との相互理解を深め、人々に、時代に求められている「快適さ」を実現してまいります。同時に、環境課題や社会課題の解決に資する事業展開や取り組みを推進することで、社会の持続的発展に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献するためには、駐車場事業及びモビリティ事業の規模の拡大とサービスの拡充・進化が重要であることから、高い成長性と収益性の確保が経営課題であると認識しております。そのため、最も重視する経営指標に経常利益成長率を掲げ、２桁成長の継続を目指しております。

　また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けたことにより2020年10月期から２期連続で当期純損失を計上し、株主資本比率は大きく棄損しました。これを受けて、2022年４月12日に海外募集による新株式を発行、2022年10月期に３期ぶりに黒字化を達成し、2023年10月期も着実に利益を積み上げてきたことで、株主資本比率は一定の水準まで回復しております。引き続き、財務の健全性を図ることが経営の重要課題と認識し、財務指標として2025年10月期末に株主資本比率30％を目標としております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

短期的な経営環境については、新型コロナウイルス感染症の影響が緩やかとなり、経済活動の持ち直しの動きがみられる一方で、資源・エネルギー価格の高騰や世界的な物価上昇、各国の金融政策による急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が継続すると見込んでおります。
　中長期的な経営環境については、温暖化による気候変動、世界の人口増加や国ごとの人口構成変化による行動様式の変化、デジタル革命の進行、テクノロジーの急激な進化等が加速度的に進行していくものと考えております。このようなマクロ環境認識のもと、当社グループにおけるリスクと機会を整理し、優先的に取り組む５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しております。当社グループは、サステナビリティへの取り組みが社会全体及び当社の持続的な企業価値向上に貢献するものと考えております。今後も、国際基準に基づき、本業を通じた持続可能な社会の実現のため、５つのマテリアリティに資する取り組みを推進してまいります。

＜５つのマテリアリティ＞

①　持続可能な地球環境への貢献

②　安全なモビリティ・交通インフラサービスの提供

③　快適な社会を実現するイノベーション

④　企業成長に必要な多様な人財の活躍推進

⑤　強固な経営基盤の確立

中期的な事業戦略の軸としては、当社グループが有する人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場の「４つのネットワークの拡大とシームレス化」を推進していきます。

＜４つのネットワークの拡大とシームレス化＞

「４つのネットワーク」のうち、１つ目の駐車場については、国内外ともに安定的に駐車場を開発することでネットワークの拡大を図ります。特に国内の駐車場は慢性的に不足しており、需給ギャップが大きいため、駐車場の開発は十分にできる環境にあると認識しております。また、お客様の利便性の向上に向けて、駐車場の入出庫や支払いがストレスなくスムーズにできる次世代駐車場サービスの開発にも取り組んでおります。海外においては、英国、豪州、ニュージーランド、シンガポール、マレーシア、台湾で駐車場事業を展開しており、各地域ともに国内同様、駐車場ネットワークの拡大と駐車場サービスの開発に努めております。海外事業の中核となる英国、豪州においては、国内の駐車場事業戦略である「小型・分散・ドミナント化」をベースに各地域の駐車場需要環境に適した短期契約駐車場の開発を促進することで、大型かつ長期契約駐車場に偏った事業ポートフォリオを最適化し、事業リスクを低減させるとともに収益性の向上に努めてまいります。

２つ目のモビリティについては、カーシェアリングサービスとレンタカーサービスを融合した新しいモビリティサービス「タイムズカー」の車両数・貸出拠点数の拡大を図ります。タイムズカーは、お客様が借りたい時間に、借りたい場所で、借りたいタイプのクルマを、借りたい期間だけ借りることができる便利なサービスであるため、会員数・稼働ともに順調に伸長しており、今後も引き続き大きく成長が可能なサービスであると認識しております。

３つ目のお客様の目的地となる街においては、キャッシュレス決済サービス「タイムズペイ」の加盟店数を増やすことで加盟店とお客様、両者の快適さを実現すると同時に、街（目的地）のネットワーク拡大を図ってまいります。

４つ目の会員においては、クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場、それぞれのサービスが拡大することで利便性が向上し、使いやすいサービスの提供により、法人・個人ともに会員規模の拡大を図ってまいります。

「シームレス化」においては、デジタル投資によるグループサービス利便性の向上のため、各種サービスのスマートフォンアプリ機能の高度化や連携強化によるお客様の利便性向上、時間貸しや予約貸し、月極、タイムズカー配備等、スペースの最適化を図ることで駐車場の収益性の向上、また業務プロセスなど事業基盤の刷新によるコスト削減及び効率化を推進してまいります。

＜シームレス化のためのデジタル投資＞

「①利用者戦略」「②サービス提供刷新」「③管理基盤の再構築」を推進

これらの取り組みにより、中期的な目標として国内駐車場100万台、タイムズカー10万台、タイムズクラブ会員1,000万人を掲げております。なお、タイムズクラブ会員1,000万人については、2023年１月に達成いたしました。

当社グループは、世界各地で駐車場を含めたモビリティサービスを提供する企業として、収益性においてはもちろん、サービス面においても世界No.1の企業となるべく持続的成長を図るとともに、企業の社会的責任を果たすことで企業価値の向上に努め、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えてまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

　当社グループの理念である「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」に向けた成長を加速するため、以下を中長期的な会社の経営戦略に基づく対処すべき課題と認識しております。

①　環境課題への対応

気候変動への対応がグローバルに求められる経営環境の中、当社グループが運営する駐車場事業及びモビリティ事業は、電気自動車(以下、EV)及びEV充電器の主要な提供元のひとつとして注目を集めています。駐車場事業においては、EVの普及動向に注視しながら、駐車場へのEV充電器の設置を推進し、モビリティ事業におきましても、同様にEVの普及動向に注視しながら、モビリティサービスへの導入を推進してまいります。

また、当社は、2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に賛同を表明し、気候変動問題に関する情報開示の質と量の充実を図っております。今後も、大きく変化する市場及び社会環境を見定めながら、具体的な取り組みを推進することで、環境負荷低減に貢献してまいります。

②　安定したサービスの提供

当社グループは、駐車場サービス及びモビリティサービスは社会インフラとしての側面も持ち合わせていると認識しております。そのため、各サービスが安定的に供給できるよう、グループで一元管理できる運用体制の構築に加え、品質を維持するための厳格なルールを制定して事業を推進しております。

さらに、当社グループは、システムを通じてお客様へのサービス提供を行っております。そのため、システムにおいては十分な設備投資並びに人財の育成・採用等を行うことで安定稼働に努めてまいります。

③　４つのネットワークの拡大

当社グループは、４つのネットワークである「人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場」それぞれの規模を拡大することで、お客様により快適に当社グループのサービスをご利用いただく環境を構築してまいります。そのため、それぞれのネットワークにおける開発力やサービス提案力等、営業力の強化に加え、事業データ分析やデータマーケティング等においてICTの活用も推進してまいります。

④　グローバルな事業展開

当社グループは、2006年にアジア、2017年にM&Aによってオセアニアと欧州に駐車場事業を拡大いたしました。2017年にグループ化したSECURE PARKING PTY LTDとNATIONAL CAR PARKS LIMITEDにおいては、グループ理念の浸透を推進し、持続的成長に向けた意識の共有を図ってまいります。

さらに、事業基盤の整備と強化並びに事業拡大による収益性の改善と向上が喫緊の課題と認識しております。そのため、駐車場の管理及び運営体制の改善、新しいサービスの展開による新規マーケットへの参入等を強力に推進することで課題の解決に注力してまいります。また、国内の駐車場事業戦略である「小型・分散・ドミナント化」をベースに各地域の駐車場需要環境に適した短期契約駐車場の開発を促進することで、大型かつ長期契約駐車場に偏った事業ポートフォリオの最適化を図り、事業リスクを低減させるとともに収益性の向上に努めてまいります。

⑤　シームレス化

当社グループは、事業資産を有機的につなげることで、新しい価値を創造すると同時に、お客様に当社グループのサービスをより簡単に、便利にご利用いただく快適な環境を提供してまいります。そのため、シームレス化においては、デジタル投資を強化することで、各種サービスのスマートフォンアプリ機能の高度化や連携強化によるお客様の利便性向上、時間貸しや予約貸し、月極、タイムズカー配備等、スペースの最適化を図ることで駐車場の収益性の向上、また業務プロセスなど事業基盤の刷新によるコスト削減及び効率化を推進してまいります。

⑥　多様な人財育成と働きがいのある環境の創出

　当社グループは、従業員がお客様へ提供するサービス価値の多くを生み出しており、その持続的発展のためには、人財の育成と採用及び働きがいのある環境の創出が不可欠と考えております。商品やサービスが厳しく選別される時代において、従業員は企業の競争優位性を決定づける大切な経営資本であることから、人財ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割を十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人財」を掲げ、多様性を尊重した人財育成及び採用に努めております。

⑦　健康経営の推進

　当社グループは、幅広い年代の従業員が心身ともに健康に活躍できる労働環境を整備するために「健康経営宣言」を表明しております。従業員とその家族の健康保持増進が当社グループにおける経営戦略上の重要課題であると考え、健康経営の視点を取り入れることで、従業員が心身の健康づくりに主体的・積極的に取り組める環境を提供し、パフォーマンスの高い活性化された組織を作っていくことを目指しております。

⑧　財務の健全性強化

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の影響を大きく受けたことにより2020年10月期から２期連続で当期純損失を計上しました。これに対し、感染症の収束を見据えた成長投資のための長期性資金を確保すると同時に、財務の健全性を維持・向上させることを目的に、劣後特約付シンジケートローンによる資金調達を2020年12月30日に実行いたしました。また、2022年４月12日に海外募集による新株式を発行、2022年10月期に３期ぶりに黒字化を達成し、2023年10月期も着実に利益を積み上げてきたことで、株主資本比率は一定の水準まで回復しております。引き続き、財務の健全性を図ることが経営の重要課題と認識し、財務指標として2025年10月期末に株主資本比率30％を目標としております。

⑨　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループの持続的成長による企業価値の向上を実現するためには、経営基盤強化としてコーポレート・ガバナンスの強化が重要と考えております。そのため、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを徹底することで自浄能力の向上に努め、全てのステークホルダーからの信頼の向上につなげてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに対する考え方

当社は、取締役会において、サステナビリティ基本方針を以下のとおり定めております。

“パーク２４グループは、グループ理念「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」のもと、社会価値（社会課題解決への貢献）と経済価値（企業価値の向上により生み出される利益）の同時創造を行うことで持続可能な社会の実現を目指します。その取り組みに際しては、多様なステークホルダー（お客様・従業員・株主・投資家・取引先・行政・地域社会など）と責任のある対話を通じて、社会からの要請を的確に把握し、適切な対応を行うことで社会への責任を果たしてまいります。”

当社グループは、本方針のもと将来にわたって、駐車場事業及びモビリティ事業を拡大・成長させることで経済価値を持続的に創出しながら、各事業活動そのものが環境・社会課題の解決により密接につながるように取り組みを進め、交通インフラサービス企業として、人々の移動をより快適にするサービスを提供し続けるとともに、環境・社会課題の解決を図ることで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) サステナビリティ全般に関する開示

①　ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、気候変動を含む環境・社会に係る機会及びリスクへの対応方針・目標と進捗状況については取締役会で定期的に監督しております。また、気候変動を含む事業リスクについては、当社グループのリスク管理の一環として、主にリスク管理委員会で監督しております。気候変動に関する目標とその進捗状況については、当社の経営企画部門が主管となり、サステナビリティ委員会とリスク管理委員会、グループ各社と連携することで推進しております。

＜サステナビリティの推進に関するガバナンス及びリスク管理体制＞

サステナビリティ委員会は、環境・社会課題の解決に向けたサステナビリティ方針や戦略の策定、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、グループ横断的な取り組みを遂行しております。サステナビリティ委員会は、「環境」「人権・労働」「サプライチェーン」「浸透」の４分科会を下部組織として設置し、毎月開催されるサステナビリティ委員会での検討事項の具体的な企画・推進を行うとともに、グループ各社・各部門との連携を図っています。サステナビリティ委員会における審議や進捗状況については、取締役会に適宜報告及び提言を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、当社取締役を委員長とし、委員はその目的に照らし、取締役会が適切と認めて選任したメンバーで構成されております。

リスク管理委員会は、全社的なリスク管理体制として、代表取締役及び役職員をもって構成しており、リスク管理最高責任者は代表取締役が務めております。リスク管理委員会は、グループ経営に影響を及ぼす可能性のある気候変動関連問題を含むサステナビリティに関連するリスクを一覧化したリスクマップを作成し、重要リスクについては、モニタリングを実施し、定期的に特定リスクの追加・変更、評価、優先ランク付けの見直し等を実施の上、その結果を取締役会に報告することで、これらリスクの対処・予防にあたっております。リスクが顕在化した際は、その影響の最小化を図ることにより、事業の安定的な継続と企業価値の向上を実現するために重要な役割を担っております。

なお、サステナビリティに関するリスクについては、当社グループのリスク管理に統合されているため、詳細は「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。

②　戦略及び指標と目標

当社は、2021年12月の取締役会において、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、５つのマテリアリティ（重要課題）の特定と、サステナビリティに関する中長期目標を設定いたしました。中長期目標につきましては、当社グループを取り巻く市場環境や、事業の進捗状況に合わせて見直しを行い、５つのマテリアリティ（重要課題）の解決を目指してまいります。

＜５つのマテリアリティ（重要課題）とサステナビリティに関する中長期目標＞

(3) 気候変動に関する開示

当社グループは、2021年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」へ賛同を表明し、TCFDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った開示を行っています。今後、シナリオ分析結果を踏まえた、気候変動に関するガバナンスや事業戦略のさらなる強化を目指すとともに、情報開示の拡充を進めてまいります。

①　ガバナンス及びリスク管理

気候変動に関するガバナンス及びリスク管理は「(2) サステナビリティ全般に関する開示 ①ガバナンス及びリスク管理」に記載のとおりです。

②　戦略

当社グループは、営業利益の大半を占める駐車場事業国内とモビリティ事業の２事業を対象として分析を行い、分析対象年度は2050年時点としています。また、シナリオはIPCCやIEAなど、政府や国際機関が発行した将来予測に関するレポートなどを参考にし、「脱炭素シナリオ（1.5℃〜２℃シナリオ）」と「温暖化シナリオ（2.7℃〜４℃シナリオ）」を採用いたしました。なお、駐車場事業海外については、今後の検討課題と認識しております。

前提条件とシナリオ設定に基づきシナリオ分析を実施し、気候変動が当社グループに与えるリスクと機会を特定して、収入及び費用へのインパクトを評価し、対応策を検討しています。詳細は以下の当社企業サイトをご参照ください。

＜気候変動への取り組み（TCFD）＞　https://www.park24.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

③　指標と目標

当社グループは、2021年12月に５つのマテリアリティを特定すると同時に、サステナビリティに関する中長期目標を設定いたしました。気候変動（環境）に関する目標の詳細につきましては、「(2) サステナビリティ全般に関する開示 ②戦略及び指標と目標」をご参照ください。

(4) 人的資本、多様性に関する開示

当社グループは、従業員は企業の資本（人的資本）であり、従業員の成長と企業の成長は相互関係にあることから、両方を実現することで持続的に企業価値を向上できると考えています。そのため、2021年12月に特定したマテリアリティのひとつに「企業成長に必要な人財の活躍推進」を設定しました。さらに、当社グループの中期事業戦略である「４つのネットワーク（人・クルマ・街・駐車場）の拡大とシームレス化」を推進するためには従業員の力が必要不可欠であることから、中期事業戦略と連動する「パーク２４グループ人財戦略」を策定しました。経営戦略に基づいて策定した人財戦略により人的資本の最大化を推進することで、持続的な事業成長や新たな価値創造の実現が可能となり、中期事業戦略の達成、ひいては持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えています。

①　ガバナンス及びリスク管理

当社グループの人財戦略やそれらを推進するための人事制度、組織等に関する重要な事項については当社取締役会で審議・監督しております。また、人財戦略の推進は当社人事主幹部門及びグループ各社の人事担当部門が担っております。人財マネジメントに係るリスク管理につきましては、人事主幹部門及びリスク管理委員会でモニタリングの上、取締役会に報告されます。

②　戦略

＜人財戦略の全体像＞

当社グループは、グループDNA「挑戦、情熱、革新、誠実」を最も大切な価値観とし、グループ理念を実現するための人財ビジョン・行動指針を受け継ぎながら行動することで、独自の強みを磨き上げてまいりました。当社グループは、これら人財の基本的な考え方を基盤として、多様な人財一人ひとりが働きがいを持っていきいきと働くことで組織が強くなり、中期事業戦略「４つのネットワーク（人・クルマ・街・駐車場）の拡大とシームレス化」の達成につながると考えております。当社グループでは、中期事業戦略の達成により、持続的な事業成長と新たな価値創造による企業価値の向上を実現するため、「人財」と「組織」を強化し人的資本の最大化を図るための人財戦略を策定しております。

＜人財の強化（人財育成方針）＞

当社グループは、従業員は価値創造の源泉となる重要な資本であり、企業の持続的成長には従業員一人ひとりの成長が必要不可欠という考えのもと、既存事業の拡大に加え、次世代サービスや新規事業の担い手となる多様な人財確保のために、「採用の強化」「研修の拡充」「自律的キャリア形成支援」を軸に人財育成の強化を図っております。これらの取り組みにより、新規性のある事業やサービスを発想・実現することができるイノベーション創出人財や、専門的知見をもとに事業価値を高めることができるスペシャリスト人財の確保に努めてまいります。

＜組織の強化（社内環境整備方針）＞

当社グループは、多様な人財が働きがいを持ち、個人が持てる個性を最大限発揮することで期待される役割を十二分に果たすためには、働きやすい環境が重要であると考えています。さらに、働きやすい環境に重要な要素は風土と制度であることから、「DEI推進」「働きやすい環境・制度の整備」「健康増進」を軸に重点的に取り組みを進め、組織の強化を図ってまいります。

③　指標と目標

当社グループは、2021年12月に５つのマテリアリティを特定すると同時に、サステナビリティに関する中長期目標を設定いたしました。人的資本、多様性（社会）に関する目標の詳細につきましては、「(2) サステナビリティ全般に関する開示 ②戦略及び指標と目標」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせる可能性のあるものとして「戦略リスク」、「外部環境リスク」、「財務リスク」、「ハザードリスク」、「オペレーショナルリスク」を定め、リスクに強靭な企業グループとして事業を継続できるよう、適切なリスクマネジメントを実施しております。

グループ全体のリスク総括のために代表取締役社長をリスク管理最高責任者とし、コンプライアンス統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、グループ全体の主要なリスクを俯瞰的に把握し適正なリスク管理に努めております。

当社グループが、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクの概要は以下のとおりです。なお、以下の事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、その内容には将来に関する予測も含まれていることから、これらの事項は現実とは合致しない可能性もあります。また、以下に記載されていない他の事項が当社グループに影響を及ぼす可能性もあります。

(1) 駐車場事業国内に関わるリスク

　①　駐車場解約リスク

当社グループの主力事業である駐車場事業国内は、土地や施設を保有せずに土地や駐車場施設等のオーナー様から、賃貸借契約に基づいてそれらを借り受けるサブリース型駐車場が事業の大宗を占めております。多くの賃貸借契約の解約が発生した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

サブリース型駐車場のうち、主に土地オーナー様から平地を借り受ける「スタンダード」においては小規模駐車場の開発を、施設付帯のお客様用駐車場を借り受ける「パートナーサービス」においては当社グループの各サービスと連携することで解約されにくい駐車場の開発を推進し、事業基盤の安定化を図っております。

　②　地価上昇リスク

地価の上昇は、土地オーナー様の売却（解約）意向の上昇や、新規開発段階における賃料の上昇につながる可能性があり、解約率及び賃料の上昇が起こった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、地価上昇が賃料に影響を及ぼしにくいエリアでの開発を推進していることから、過去に地価上昇が賃料の上昇につながったことはなく、今後も地価上昇の影響を受けにくいエリアにおける開発を推進してまいります。

(2) 駐車場事業海外に関わるリスク

当社グループは、2017年にSECURE PARKING PTY LTDとNATIONAL CAR PARKS LIMITEDをグループ化し、現在は、英国、豪州、ニュージーランド、シンガポール、マレーシア、台湾で駐車場事業を展開しております。

各地域において、予期できない租税制度や法律、規制等の改正、政治的要因及び経済的要因の変動、伝染病の流行による社会的・経済的混乱、予測の範囲を超えた市場や為替レートの変動、テロ・戦争の勃発による社会的・経済的混乱等、予測の範囲を超える変化があった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、各地域において自律的な法令遵守やリスク管理が可能な内部統制を確立するとともに最適なガバナンス体制を構築することで、海外におけるリスクを早期に察知し、顕在化する前に具体的かつ適切に対処できるよう取り組んでおります。

また、英国の事業におきましては、当連結会計年度末時点において、NATIONAL CAR PARKS LIMITEDにおける当社の持分割合は51％であり、残りの持分については株式会社日本政策投資銀行（以下、DBJ）が保有しています。DBJは、当社との個別契約に基づき、所有持分を当社に売却することができる権利(以下、プットオプション)を有しており、2025年11月以降行使が可能となります。DBJがプットオプションを行使した場合、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) モビリティ事業に関わるリスク

　①　サービスの安全性リスク

モビリティ車両において、車両整備に関する事故が発生した場合、当社グループに対するお客様の信頼や社会的評価が失墜し、事故直後から中長期にわたって需要が低下し、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、法定点検のみならず当社グループの基準において十分な整備を行っております。

　②　競合状況リスク

モビリティ事業においては、同業他社のみならずオートリース会社、タクシー会社等との間で、パーソナルモビリティ市場における品質、価格、サービス等を巡って競合状態にあり、他社の状況によっては当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、車両数及び会員数は国内のカーシェアリングサービスにおいて圧倒的なシェアを有しており、極めて利便性の高いサービス提供を行っております。今後も規模の拡大及びサービスの拡充を図ることで競争優位性を高めてまいります。

　③　中古車市場リスク

モビリティ車両の中古車市場への売却を営業サイクルの一環として行っておりますが、中古車市場の状況が急激に変化した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、車両売却を専門に取り扱う部門を設置し、中古車市場における動向を精緻に把握し、車両売却にかかる収益の最大化を図っております。

(4) 人財確保・人財育成に関わるリスク

グループ経営を推進する人財や事業活動に必要な高い専門性を持った人財を十分に確保・育成できない場合は、競争優位性のあるサービスの創出が実現しない可能性があります。

当社グループは、多様な人財一人ひとりが働きがいを持っていきいきと働き組織が強くなることでパーク２４グループの中期事業戦略の実現につながり、企業価値が向上する好循環を生むための人財戦略を策定しました。さらに、人財ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割を十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人財」を掲げ、多様性を尊重した人財育成に努め、その結集としての組織力強化を図っております。また、グループ経営を推進する人財の育成に向けて、持続的な企業成長を推進するトップ及びミドルマネジメント層のリーダーシップ強化に取り組んでおります。

(5) 経済環境変化リスク

世界的あるいは特定の地域における景気減速は個人消費の減少や交通量の低下をもたらします。その結果、駐車場やモビリティサービスの需要が低下し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の経済情勢の変化や金利・為替・物価等の動向などにより、物品調達コストが上昇し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、経費全般にわたるコストダウンに努めていくとともに、世の中になくてはならないサービスとして、使いやすさや便利さを強化してまいります。また、物品調達コストの上昇については、国内外を問わない幅広い調達やスケールメリットを活用した価格交渉等を通じて、調達コスト上昇を抑制しております。

(6) 法的規制に関わるリスク

当社グループは、国内で事業を遂行していく上で、駐車場法、道路交通法、道路運送法等様々な法的規制の適用を受けております。また、海外事業を展開していく上でも関係する法律、規制等の適用を受けております。これらの法律、規制等が変更された場合、又は予期し得ない法律、規制等が新たに導入された場合、当社グループの事業や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人権リスク

当社グループ内のみならず、お取引先様を含めた当社グループ事業に関わる事業領域全体で人権を侵害する行為が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜やブランド価値の毀損等が生じ、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、国際人権章典（世界人権宣言と国際人権規約）、国際労働機関（ILO）の宣言、国連グローバル・コンパクトの原則などに沿って当社グループの「人権方針」を定めました。また、当社グループは「ビジネスと人権に関する指導原則」に沿った事業運営を行っており、社内においては、人権に関する従業員教育や啓蒙活動、経営レベルの会議体における定期的なモニター等を実施するとともに、必要に応じて、社外関係先に対しても、直接的に確認・調査を行う等、当リスクの適切な管理に努めています。

(8) 気候変動及び気候変動に付随する環境リスク

当社グループが運営する事業領域にかかる次世代技術の進展・普及とお客様の環境意識の高まりにより、大量にEVやEV充電器の導入が必要になった場合、設備投資コストやEV関連固有の管理コストが増加する可能性があります。さらに、今後エネルギー需要の変化等により燃料価格が高騰した場合、モビリティ事業の運営コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。政策・規制面においては、温室効果ガス排出への課税等、費用負担を伴う環境規制のさらなる強化等が進んだ場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、環境負荷軽減への取り組みが不十分な場合には、当社グループの社会的な評価が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

喫緊の課題である気候変動に関しては、環境負荷低減に向けて気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同と情報開示を行うことで、お客様やお取引先様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様と連携して取り組んでまいります。なお、TCFD提言に沿った情報は、当社企業サイトにて開示しています。

(9) 財務に関わるリスク

当社グループの事業資金は、銀行借入・社債発行等により調達を行っております。今後、当社グループの事業環境が悪化した場合、金融市場が混乱した場合、税制・金融政策及び政府系金融機関の保証制度等が変更された場合、もしくは当社の信用格付けが格下げされた場合等においては、当社にとって有利な条件による資金調達が困難又は不可能となる結果、資金調達コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、海外のグループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。そのため、為替相場の急激な変動により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、債務償還額の平準化及び債務の長期化や支払金利の長期固定化を行うことにより、将来の金利変動などの資金調達にかかるリスクを抑制する方針をとっております。

(10) 自然災害等リスク

地震、津波、洪水、台風、積雪、火山噴火等により、駐車場及びモビリティ車両が毀損した場合や管理センター等の設備が壊滅的な損害を被った場合、お客様へのサービス提供が困難になると同時に修復・買替等に多額の費用が発生する等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、駐車場やモビリティサービスの展開地域の分散を図ると同時に、これらの被害を軽減又は防止するために様々なBCP（事業継続計画）を講じております。

(11) 感染症の蔓延リスク

重大な感染症が国内外において流行した場合、経済活動の制限やお客様の外出自粛、従業員の罹患等により、当社グループの事業が継続できなくなるおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、感染症拡大予防に向けてガイドラインに基づき取り組んでおります。特に、モビリティ事業の運営にあたっては、定期的な車内除菌清掃を行っているほか、お客様ご自身でも車内除菌ができるよう除菌グッズを車内に設置しております。従業員に対しては、各拠点で健康と安全を確保するため、感染拡大状況に応じて事業所在席率の目安を適宜設定し、時差出勤や在宅勤務等が柔軟にできる体制を整えるとともに、オンライン会議や電話会議を活用することで不要な移動や接触を控える等、感染拡大防止を徹底し適切な事業運営ができるよう必要な措置を講じております。

(12) ICTシステムリスク

当社グループは、お客様へのサービス提供及びそれらに付随する業務等、ICTシステム依存度が高い事業を展開しており、今後の事業展開において、その重要度はさらに高まります。自然災害、事故、コンピュータ・ウィルス、不正アクセス、電力供給の制約や大規模停電、故障や不具合等によりかかるシステムあるいは通信ネットワークへの重大な障害が発生した場合、事業運営の維持が困難になるとともに、信用失墜により当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報の取扱い等に関する行動規範を定めるとともに、サイバーセキュリティを強く意識し、その脅威に対応するため、「情報システム構築運用統制規定」を定めて運用体制を構築し、定期的に点検、改善を行うことでセキュリティ対策とリスク管理に努めています。また、自然災害のリスク回避においては、データセンターの設置エリアを分散させることでそのバックアップ機能及びサービスの安定稼働等を担保しております。

(13) 顧客情報漏洩リスク

当社グループは、会員制ポイントプログラム「タイムズクラブ」やモビリティサービス「タイムズカー」等の会員情報をはじめ、膨大な顧客等に関する情報を保持しており、個人情報保護法やその他諸外国の類似法令により、これらの個人情報を適切に管理することが求められております。

不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、また、信用失墜により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、プライバシーポリシーを定め、情報管理者への教育・研修による情報管理の重要性の周知を徹底するとともに、システム対策を含め情報セキュリティについては想定しうる対策を講じております。また、セキュリティホールをなくすべく、業務手順の改定やシステム改修を継続的に実施しております。

(14) 調達に関わるリスク

当社グループのお取引先様において、法令違反や人権侵害等に関連する問題等が生じた場合、当社グループへの供給停止、納入遅延、又は発注元である当社グループの企業イメージ低下を招き、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、取引に際して、都度評価・選定を行うとともに、新規取引開始時には、基本契約書において当社グループの調達ガイドラインに沿った事業活動にご協力いただくことを定め、取引開始後はアンケート調査を通じてお取引先様とコミュニケーションを強化することで、安定調達に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

　当連結会計年度（2022年11月１日～2023年10月31日）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の影響が緩やかとなった一方で、資源・エネルギー価格の高騰や世界的な物価上昇、各国の金融政策による急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。日本経済においては、感染症の影響が緩やかとなり、資源・エネルギー価格の高騰や円安進行による物価上昇はあるものの、個人消費や企業の設備投資を中心に持ち直しがみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　このような環境下において、当社グループは、中期事業戦略として掲げる「４つのネットワーク（人・クルマ・街・駐車場）の拡大とシームレス化」のもと、「ネットワーク拡大への回帰」、「デジタル化の推進」に重点的に取り組んでまいりました。「ネットワーク拡大への回帰」については、感染症禍で抑制していた事業拡大を再び拡大路線へ回帰させました。「シームレス化」については、「デジタル化の推進」を方針に掲げ、成長投資を強力に加速させました。なお、４つのネットワークの１つである「人（会員）」については、中期目標であるタイムズクラブ会員数1,000万人を2023年１月に達成いたしました。

　営業概況といたしましては、国内外事業ともに外部環境の改善に加え、前連結会計年度から継続している各種施策の効果もあり、サービスの稼働は総じて堅調に推移いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の当社グループ業績は、売上高は3,301億23百万円（前期比13.7％増）、営業利益は319億86百万円（同54.7％増）、経常利益は276億73百万円（同63.1％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は175億42百万円（同608.2％増）となりました。

　報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　駐車場事業国内

　当連結会計年度は、一時的な新規感染者数の拡大はあったものの、年度を通じて行動制限等はなく、駐車場の稼働は順調に推移いたしました。これまで感染症禍で行ってきた確実に収益化する駐車場のみに絞った厳選開発等のノウハウを活かし、エリアの状況に合った開発を行うことで収益性を維持した駐車場の拡大を図り、当連結会計年度は974件を開発いたしました。また、利便性向上に向けた取り組みとして、パートナーサービス（施設付帯の駐車場運営サービス）向けにカメラで入出庫の管理を行う駐車場の開発や、精算・決済手段を多様化することでキャッシュレス化を推進するなど、より簡単に入出庫や支払いが可能な次世代駐車場サービスの構築を進めました。

　この結果、国内におけるタイムズパーキングの運営件数は17,639件（前連結会計年度末比1.4％増）、運営台数は576,262台（同4.4％増）、月極駐車場及び管理受託駐車場等を含めた総運営件数は25,379件（同0.5％増）、総運営台数は761,654台（同3.9％増）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は1,679億15百万円（前期比5.7％増）、営業利益は369億９百万円（同7.9％増）となりました。

②　駐車場事業海外

　主要な展開地域のうち、英国については、駐車場の稼働は感染症禍からの回復が継続しており、総じて計画を上回る水準にて推移いたしました。豪州については、駐車場の稼働は緩やかに回復しているものの、主に都心部で想定よりも感染症禍からの回復が弱く、軟調な推移となりました。その他の地域における駐車場の稼働は順調に推移いたしました。

　国内の駐車場事業戦略である「小型・分散・ドミナント化」をベースに、各地域の駐車場需要環境に適した短期契約駐車場の開発を促進・量産することで、大型かつ長期契約駐車場に偏った事業ポートフォリオを最適化し、事業リスクを低減させるとともに早期の黒字化に努めました。また、感染症禍で急速に進んだキャッシュレス決済への対応の推進によりお客様の利便性と満足度向上を図りました。
　この結果、海外の駐車場の総運営件数は2,586件（前連結会計年度末比9.4％増）、総運営台数は538,161台（同3.9％減）となり、日本を含む全世界における駐車場の総運営件数は27,965件（同1.3％増）、総運営台数は1,299,815台（同0.5％増）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は694億78百万円（前期比19.8％増）、営業損失は16億９百万円（前期営業損失50億49百万円）となりました。

※当連結会計年度における海外グループ会社の連結対象期間は2022年10月１日〜2023年９月30日となります。

③　モビリティ事業

　タイムズカーは、需要に合わせた増車及び適正配備のための貸出拠点の積極開設に加え、旺盛な個人の観光需要や法人の出張需要等を取り込んだほか、個人・法人ともに利用促進に向けたキャンペーン等を実施したことなどにより、会員数及び利用が順調に増加し、車両１台当たり利用料は好調に推移いたしました。また、2023年５月からはタイムズカーの法人への認知度向上及び法人会員とその利用の拡大を目的に、マスメディア等を用いた大規模プロモーションを実施しております。なお、当連結会計年度において増車した車両台数は6,985台、増加した貸出拠点数は1,885箇所と、ネットワーク拡大は順調に進捗しました。

　この結果、モビリティ車両台数は60,047台（前連結会計年度末比13.2％増）、貸出拠点数は16,017箇所（同13.3％増）、会員数は2,423,817人（同18.8％増）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は982億87百万円（前期比25.5％増）、営業利益は126億55百万円（同165.2％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ117億65百万円減少し、732億99百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、481億88百万円の収入（前連結会計年度末比188億19百万円の収入の増加）となりました。主な内訳といたしましては、減価償却費を加えた税金等調整前当期純利益559億91百万円があった一方、法人税等の支払額123億74百万円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、256億61百万円の支出（同83億４百万円の支出の増加）となりました。これは主にタイムズパーキングへの設備投資やモビリティ車両の取得などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、356億33百万円の支出（同155億17百万円の支出の増加）となりました。これは主に新株予約権付社債の発行による収入があった一方、新株予約権付社債の償還による支出や長期借入金及びリース債務の返済による支出、短期借入金の純減額があったことなどによるものです。

(受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループは、国内と海外における駐車場事業及びモビリティ事業を行っており、生産実績として表示すべき適当な指標はありません。これにかえて、セグメントの売上高及び事業規模と比較的関連性が強いと認められる国内及び海外における駐車場数・駐車能力（駐車台数）及び営業所数・車両数（台数）を次のとおり示しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。また、連結財務諸表の作成にあたっては、固定資産の減損、繰延税金資産の計上等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。これらの見積りは、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高と営業利益）

当連結会計年度の売上高は前期に比べ398億69百万円増加し、3,301億23百万円（前期比13.7％増）、営業利益は319億86百万円（同54.7％増）となりました。これは、国内外事業ともに外部環境の改善に加え、前連結会計年度から継続している各種施策の効果もあり、サービスの稼働が総じて堅調に推移したこと等によるものです。売上高及び営業利益の内訳は「（業績等の概要）　(1)業績」をご参照ください。

（営業外損益と経常利益）

営業外収益は助成金収入が減少したこと等により前期に比べ56百万円減少し、８億27百万円となりました。営業外費用はその他の営業外費用が増加したこと等により前期に比べ５億55百万円増加し、51億41百万円となりました。この結果、経常利益は276億73百万円（同63.1％増）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益において固定資産売却益を計上したことや、特別損失において減損損失を計上したこと等により、税金等調整前当期純利益は257億79百万円（同76.3％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は175億42百万円（同608.2％増）となりました。

(3) 財務状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ５億30百万円増加し、3,081億57百万円となりました。主な増減といたしましては、増加で繰延税金資産を含む投資その他の資産が36億28百万円、機械装置及び運搬具を含む有形固定資産が35億９百万円、減少で現金及び預金を含む流動資産が44億79百万円、契約関連無形資産を含む無形固定資産が20億３百万円となっております。

（負債）

負債合計は、同178億43百万円減少し、2,497億41百万円となりました。主な増減といたしましては、増加で1年内返済予定の長期借入金を含む流動負債が32億35百万円、減少で長期借入金を含む固定負債が210億78百万円となっております。

（純資産）

純資産は、同183億73百万円増加し、584億16百万円となりました。主な増加といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上が175億42百万円、為替換算調整勘定が10億18百万円となっております。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況は、「（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要資金を営業活動によるキャッシュ・フローのほか、主に金融機関からの借入金や新株予約権付社債による調達に加え、2022年４月には、新株式発行を実行しております。

当連結会計年度においては、2023年２月に新株予約権付社債を発行し、350億円の資金調達を実行しております。この資金については、主に強固な財務基盤を構築し資金調達コストを低減しながら資金負担の平準化・分散化を目的として2019年10月に発行した2025年満期新株予約権付社債の買入償還に利用しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（英国駐車場事業運営会社における共同投資先との株主間契約）

当社及び株式会社日本政策投資銀行（以下、DBJ）は共同で、2017年７月に英国で駐車場事業を展開するNATIONAL CAR PARKS LIMITED（以下、NCP）の純粋持株会社であるMEIF II CP Holdings 2 Limitedの発行済株式の100％を取得しました。これにより、当社はNCP株式の51％を取得し、NCPは当社の連結子会社となり、DBJはその49％を取得しました。

また、相互に協力してNCPの発展に向けた事業体制を構築し、NCP、当社及びDBJが一体となって、NCPの企業価値を継続的かつ安定的に向上させることを目的として、DBJによる株式買取請求権（以下、プット・オプション）と当社による株式売却請求権（以下、コール・オプション）を定めた株主間契約を締結しております。

株主間契約の概要は以下のとおりです。

(1) プット・オプション期間

2025年11月１日から2026年２月28日まで

(2) コール・オプション期間

2020年８月３日から

(3) 想定買取価額

プット・オプション又はコール・オプションが行使された場合、当社グループはDBJが保有するNCP株式49％の全てを買い取ることになります。買取価額は、DBJの当初投資金額の円換算額を基礎として、NCPグループのEBITDA成長率を勘案した上で、一定の算式に基づき算出される上限買取価額及び下限買取価額の範囲内で決定されるメカニズムとなっております。

仮に、NCPの収益が現時点と同程度で推移し、2025年12月にプット・オプション又はコール・オプションが行使された場合、買取価額概算値は300億円程度となります。

なお、上記はプット・オプション及びコール・オプション行使のメカニズムを説明する目的で記載されたものです。これらの行使によりDBJが保有するNCP株式49％を当社が買い取ることについて、何ら決定した事実はありません。また、上記買取価額は、一定の仮定に基づく概算値です。算定の前提となる数値の変動に伴い、買取価額は今後変動する可能性があります。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は、36,607百万円となりました。主な内訳といたしましては、駐車場設備等として駐車場事業国内で9,233百万円、駐車場事業海外で8,346百万円、タイムズカー車両の取得等としてモビリティ事業で16,523百万円、その他TONIC（タイムズオンライン化）等の情報化で765百万円となっております。

なお、上記の設備投資額については、有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年10月31日現在

(注)１．上記タイムズの土地は自社所有分のみであります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び建設仮勘定、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

３．提出会社の本社中には、賃貸中の建物及び構築物1,605百万円が含まれております。

４．従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

(2) 国内子会社

2023年10月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び建設仮勘定、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２．従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３．上記のほか、タイムズ２４㈱において、連結会社以外から賃借している土地の駐車場数及び駐車台数の地域別の内訳は次のとおりであります。

(3) 在外子会社

2023年10月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び建設仮勘定、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２．従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３．MEIFⅡCP Holdings 2 Limited、SECURE PARKING PTY LTD、TIMES24 SINGAPORE PTE. LTD.の数値は同社の連結決算数値です。

４．上記のほか、MEIFⅡCP Holdings 2 Limitedにおいて、連結会社以外から賃借している土地の駐車場数及び駐車台数は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２．新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２．新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社が会社法第423条その他法令の規定により新株予約権者に対して損害賠償請求権を有すると判断される場合を含むがこれに限らない。）、その他本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由に該当することとなった場合は、当該新株予約権者は、その時以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存する全ての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記(1)に該当する場合を除く。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存する全ての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記(1)に該当する場合を除く。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時及び死亡時において上記(1)に該当しない場合であって、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者の死亡後１年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該新株予約権者から新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２．(1)繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。

ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ｂ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２．2023年３月10日から2028年２月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年２月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2027年10月15日から2027年11月15日まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。 

３．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。

ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ｂ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2018年11月１日～2019年10月31日）

２．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2019年11月１日～2020年10月31日）

３．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2020年11月１日～2021年10月31日）

４．海外募集による新株式発行

発行価格　１株につき1,644円

払込金額　１株につき1,571円

資本組入額　１株につき785.5円

(5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

（注）１．自己株式528,494株は、「個人その他」に5,284単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元及び40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

（注）１．2019年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハーディング・ローブナー・エルピーが2019年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者から2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者から2020年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者から2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者から2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金は配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。内部留保につきましては、グループ理念に掲げる「時代に求められている快適さを実現」するため、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&Aや事業提携等に充当する方針です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、期末配当の決定機関は株主総会としております。当連結会計年度におきましては、国内外における感染症の影響は前連結会計年度と比べて軽減し、事業の筋肉質化等の施策効果により、駐車場事業及びモビリティ事業の収益性は回復しておりますが、財務の健全化を図ることが経営の重要課題と認識していることから、配当は見送らせていただくことといたしました。

今後の株主還元につきましては、財務健全性の指標である2025年10月期末の株主資本比率30％の達成を優先事項としながら、成長投資と資本効率のバランスを考慮の上、配当を中心とした最適な在り方を再定義してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

ａ　機関設計

　監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

　また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。加えて、環境及び社会課題の解決に対して、より強力にグループ横断的なサステナビリティに関する取り組みを遂行するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

ｂ　取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。

さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬・ガバナンス委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載し当社企業サイトにて公開しております。

＜取締役会の構成及び活動状況＞

　当連結会計年度における取締役会の活動状況につきましては、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年10月期は合計15回開催しました。なお、出席率については、取締役全員が100％でした。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第372条第１項の規定に基づく書面報告を３回実施しております。

※記載されている取締役及び地位は、2023年10月31日現在のものです。

＜取締役会の実効性評価＞
　当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証し、抽出された課題に対して適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。

　2023年10月期においては、取締役会の構成員である全取締役（９名）を対象としたアンケートを実施いたしました。その分析を行った結果、継続して特定の課題意識が抽出されたものの、当社の取締役会は適切に運営され、有効に機能していることが確認されたため、実効性が確保されていると評価いたしました。

　前回課題として認識された海外事業の状況に関する議論の活発化については、取締役会における海外事業報告を継続的に実施していることに加え、海外視察を実施したことで一定の成果が得られました。一方、取締役構成等の取締役会の在り方や次世代経営陣の育成、サステナビリティ及び人的資本に関する中長期的視点での議論については、取締役会や指名報酬・ガバナンス委員会における報告及び議論の拡充により一定の進展が得られたものの、引き続き課題として認識されました。これらの課題については、経営戦略と連動した施策の立案・推進により、継続的に取り組んでまいります。

　当社は、取締役会の実効性のさらなる向上のため、今後取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会での議論を活発化してまいります。

＜役員トレーニングの方針＞
　当社の取締役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得てその任に就いていると考えております。本トレーニングについては、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体の主催する講習会等への参加機会の提供に加え、定期的に当社グループの事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ESGやSDGs等の経営上の重要テーマ等に関する研修を実施しております。2023年10月期においては、指名報酬委員会のあり方、人財育成、リスクマネジメント等に関する研修を実施いたしました。

　また、平素より円滑かつ適切な職務遂行に資するため、経営会議より会社の事業・財務・組織及び業界動向といった情報提供を適宜行っております。さらに、社外取締役に対しては、就任時及びその後も必要に応じて、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。

　2023年10月期においては、海外グループ会社を訪問しての事業現場の視察と現地従業員との面談を実施し、海外グループ会社の事業と課題について理解の深耕を図りました。

ｃ　監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。

構成は３名の監査等委員である取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、会計・財務及び監査に関する専門的知識と経験、海外を含む企業法務・コンプライアンスの分野を中心とした専門的見識と経験、また、当社事業の監督経験等を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤の監査等委員である取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員である取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

当連結会計年度における監査等委員会の活動状況については、後述(3)監査の状況に記載のとおりであります。

ｄ　指名報酬・ガバナンス委員会

取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年６月に「指名報酬委員会」を設置し、2023年11月には同委員会における機能を拡充し、「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称いたしました。

指名報酬・ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ⅰ取締役の選任・解任に関する事項、ⅱ取締役の報酬等の決定方針や報酬等に関する事項、ⅲ後継者計画に関する事項、ⅳ取締役会の実効性確保に関する事項、ⅴ株主に対する受託者責任・説明責任に関する事項、ⅵその他コーポレート・ガバナンスに関して取締役会が諮問する事項を審議し、答申を行います。指名報酬・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役及び代表取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

当連結会計年度における指名報酬委員会（2023年11月に「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称）の活動状況については、2022年11月、12月、2023年１月、２月、３月、９月、10月の全７回開催しております。2022年12月の指名報酬委員会においては、役員の選任等について審議し、2022年12月開催の取締役会に答申し、取締役会にてその答申内容を踏まえ第38回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、2023年１月の指名報酬委員会においては、取締役の報酬について決議いたしました。なお、役員報酬の決定方針については、後述(4)役員の報酬等に記載のとおりであります。

＜指名報酬委員会の構成及び活動状況＞
　指名報酬委員会は必要に応じて随時開催しており、2023年10月期は合計７回開催しました。なお、出席率については、全委員が100％でした。

ｅ　経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。

経営会議の議長は社長がこれを務め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

ｆ　会計監査人

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期的にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

ｇ　内部監査部・コンプライアンス推進部

当社及び当社グループの内部監査は、内部監査部及びコンプライアンス推進部が会計監査人と連携しながら行っております。

ｈ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、全社的なリスク管理体制として、代表取締役社長及び役職員を構成員としており、リスク管理最高責任者は代表取締役社長が務めております。リスク管理委員会は、気候変動関連問題を含むサステナビリティに関連するリスクを含め、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを一覧化したリスクマップを作成し、重要リスクについては、モニタリングを実施し、定期的に特定リスクの追加・変更、評価、優先ランク付けの見直し等実施の上、その結果を取締役会に報告することで、これらリスクの対処・予防にあたっております。リスクが顕在化した際は、その影響の最小化を図ることにより、事業の安定的な継続と企業価値の向上を実現するために重要な役割を担っております。

　当社が設置する機関の構成員
（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

（ロ）当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

（ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。

ａ　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）のグループ行動規範を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。

・取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬・ガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

・取締役会は、関係会社管理規則を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。

・コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規則に基づき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。

・内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

・監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。

・文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、代表取締役の下、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。

・リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

・リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ｄ　当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。

・月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。

・取締役会は、組織規則・職務権限規則を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織規則・職務権限規則等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。

・取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

・必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置するものとする。なお、同委員会配下に、環境や社会課題を検討するための分科会を設置し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行する機関とする。

・グループにおけるシステム全体方針の策定の他、システム投資の手続きを透明かつ効果的に管理し、事業戦略と一致する機動的な投資判断を行い、取締役会等に報告や提言を行う機関として、システム委員会を設置するものとする。

ｅ　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規則において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

ｆ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

ｇ　前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

ｈ　当社の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。　

・取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。　

　　　ⅰ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　　ⅱ グループにおける内部監査の結果
　　　ⅲ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
　　　ⅳ 法令等により報告が要求される事項
　　　ⅴ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。

ｉ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

ｊ　当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ　その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

・監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

ｌ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　ⅰ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

　　ⅱ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡を密にし、また、特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

　　ⅲ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

    ⅳ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

　　ⅴ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員以外の社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（イ）被保険者の範囲

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人。ただし、当社の海外子会社にあっては、当社並びに当社の国内子会社から出向しているもの及び役員と兼務しているものに限ります。

（ロ）保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性  8名  女性  2名  （役員のうち女性の比率  20％）

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役大浦善光氏、取締役黒木彰子氏、監査等委員である取締役丹生谷美穂氏及び監査等委員である取締役長坂隆氏は社外取締役であります。

３．監査等委員以外の任期は2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査等委員の任期は長坂隆氏は2023年１月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間、山中新吾氏及び丹生谷美穂氏は2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

　　取締役を兼務している執行役員は５名であります。

②　社外取締役の状況

（イ）社外取締役の役割

ａ　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

ｂ　社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

（ロ）社外取締役の独立性

ａ　社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。

   なお、監査等委員以外の社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｂ　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（大浦善光氏、黒木彰子氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（丹生谷美穂氏、長坂隆氏）を選任しております。

   社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社MS-Japan監査等委員である社外取締役及び株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役黒木彰子氏は、アイエックス・ナレッジ株式会社社外取締役、株式会社シーボン社外取締役、学校法人帝京大学経済学部教授、大崎電気工業株式会社社外取締役及び勤労者退職金共済機構 資産運用委員会委員（厚生労働省）を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。同氏は外資系コンサルティング会社や大手IT企業等での実務経験を有し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただく予定です。

監査等委員である社外取締役丹生谷美穂氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公契約監視委員会（旧公共調達監視委員会）委員（江戸川区）、民間資金等活用事業推進委員会専門委員（内閣府）及びソニーフィナンシャルグループ株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務に従事してきており、その法的知識と経験を当社の経営の監督、監査に活かしていただいております。

監査等委員である社外取締役長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、特種東海製紙株式会社監査等委員である社外取締役及びイオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、監査法人における要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員以外の社外取締役は、取締役会及び指名報酬・ガバナンス委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行うなど経営の監督義務を果たしています。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び指名報酬・ガバナンス委員会に出席して意見を述べるほか、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、委員が重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

また、内部監査部門（内部監査部及びコンプライアンス推進部）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）前監査等委員である取締役が辞任したことに伴い、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に監査等委員である仮取締役として（一時監査等委員である取締役職務代行者）選任の申立てを行い、2022年11月29日付で長坂隆氏が監査等委員である仮取締役に選任され、同日当社取締役を辞任するとともに、監査等委員である仮取締役に就任いたしました。その後、同氏は2023年１月26日開催の第38回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

当社常勤監査等委員である取締役笹川顕史氏は、経理部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査等委員である社外取締役丹生谷美穂氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務経験を有しており、法律及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当社監査等委員である社外取締役長坂隆氏は、公認会計士として長年にわたり培ってきた会計に関する専門的な知識と豊富な経験に加え、監査法人において監査部長や常務理事を務められた実績を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度における監査等委員会の主な検討事項は、次のとおりであります。

ａ　監査方針及び監査計画について

ｂ　内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ　会計監査人の監査計画、監査の方法及び監査の結果について

ｄ　会計監査人の評価及び報酬について

常勤監査等委員は、上記のほか、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門たる内部監査部及びコンプライアンス推進部と連携して日常的な情報収集にあたっております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織である内部監査部（３名）が担当しております。内部監査部は、当社の業務活動が経営方針及び経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されていること、適切なリスクマネジメント体制が整備・運用されていることに加えて、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。当社は、取締役会で承認された監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告するとともに、監査等委員会に対しても定期的にミーティングを開催して連携を図るほか、会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど監査の情報について適宜共有しております。

また、グループ会社に設置している各内部監査担当部門（10名）は、当社内部監査部と連携、分担し、グループ会社を中心に、同様の監査等を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

28年間

（注）当社は、1995年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年８月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：安永　千尋

指定有限責任社員　業務執行社員　：佐藤　賢治

ｄ　会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士15名、その他26名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、監査法人の概要、（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、監査報酬見積額等の事項について確認することを方針として定めています。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

ｆ　監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人から同法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、等の評価基準に則り評価を行っています。

　監査等委員会は、上記評価基準に則り現会計監査人EY新日本有限責任監査法人が当連結会計年度及び次連結会計年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しました。

④　監査報酬の内容等
　ａ　監査公認会計士等に対する報酬等

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、海外募集による新株式発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａを除く）