萩原工業株式会社（7856） 有価証券報告書 2023年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第57期から第59期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第60期及び第61期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、株式交付信託の仕組みを用いた役員株式報酬制度を導入しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の基礎となる期末発行済株式総数及び期中平均株式数はその計算において控除する自己株式に、当該信託が保有する当社株式を含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社17社で構成され、合成樹脂加工製品関連の原糸、クロス及びラミクロス等の製造・販売及び機械製品関連の製造・販売を主な内容として事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1）合成樹脂加工製品事業

当社及びハギハラ・ウエストジャワ・インダストリーズ社では合成樹脂加工製品関連の原糸、クロス、ラミクロスこれらの二次製品の各種製造・販売を行っております。また、日本ファブウエルド株式会社ではラミクロスの二次加工を行っております。バルチップ株式会社ではバルチップの国内外への販売、バルチップ・アジア社他８社ではバルチップの海外販売、ハギハラ・インダストリーズ・イグアス社では2023年よりバルチップの製造・販売、東洋平成ポリマー株式会社では合成樹脂加工製品関連のフィルム、原糸、ラミクロスの製造・販売をそれぞれ行っております。

なお、当社の連結子会社でありました青島萩原工業有限公司は2023年６月19日をもって清算結了いたしました。また、2023年７月１日にメルタックの製造・販売を予定している当社の連結子会社ハギハラ・インダストリーズ・マッカレン社を設立いたしました。

(2）機械製品事業

当社にてスリッター、ワインダー及び押出関連機器等各種産業機械の製造・販売を行っております。また、萩華機械技術（上海）有限公司ではスリッター、ワインダー及び押出関連機器等各種産業機械の設計・製造・販売を行っております。また、ハギハラ・インダストリーズ（タイランド）社では当社製品の販売・据付・運転指導・アフターサービスを行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

連結子会社

ハギハラ・ウエストジャワ・インダストリーズ社、ハギハラ・インダストリーズ・マッカレン社、バルチップ株式会社、バルチップ・アジア社他８社、ハギハラ・インダストリーズ・イグアス社、日本ファブウエルド株式会社、東洋平成ポリマー株式会社、萩華機械技術（上海）有限公司、ハギハラ・インダストリーズ（タイランド）社

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．ハギハラ・ウエストジャワ・インダストリーズ社及びハギハラ・インダストリーズ・マッカレン社、バルチップ・アジア社は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に過去１年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に過去１年間の平均人員を外数で記載しております。

２．上記従業員数には関係会社への出向者37名を含めておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、萩原工業労働組合と称し、提出会社と労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（会社の経営の基本方針）

　当社グループは、「フラットヤーン技術を大事にしながら　常に変革し続け　世のため人のために役立つ会社であろう」を経営理念とし、フラットヤーン関連技術というコアコンピタンスを活かし、顧客のニーズに的確に応えるような製品やサービスを創造し提供していくことを通じて、社会的価値を創造するとともに自らも成長していくことを基本方針といたしております。

（目標とする経営指標)

　2022年12月に、「飛躍に向けた原点回帰」をメインスローガンとする中期経営計画を策定いたしました。当計画は、前計画「ＵＰＧＲＡＤＥ　Ｆｏｒ　Ｎｅｘｔ　６０」の主要戦略であった「技術を、磨く」「製品を、広げる」「市場を、創る」「社員の成長と幸福を、伸ばす」を踏襲しつつ、目標未達に終わった前計画の未達要因への対処のための「ｖ字回復戦略」を織り込んだものとなっております。

　当計画においては、業績指標に加え、財務指標の目標数値を設定し、収益の拡大のみならず資本効率をより重視した経営を目指すとともに、安定した株主還元を目指してまいります。

（中長期的な会社の経営戦略）

　2022年12月に策定した中期経営計画の内容は以下の通りです。

■対象期間

　2023年10月期～2025年10月期の３ヶ年

■メインスローガン

　飛躍に向けた原点回帰

　ｖ（ｖｉｃｔｏｒｙ）字回復、そしてＪ（Ｊｕｍｐ）字成長へ、「ｖ　for　Ｊ」

■事業環境に対応するためのｖ字回復戦略

　(１）適正な価格の実現 + そのための製品競争力強化

　(２) 最適な生産・物流体制の構築

■成長軌道に乗るためのＪｕｍｐ戦略

　(１) 技術を、磨く。

　(２）製品を、広げる。

　(３）市場を、創る。

　(４）社員の成長と幸福を、伸ばす。

■数値目標（2025年10月期）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（金額単位：億円）

(会社の対処すべき課題)

国内外の経済活動が回復傾向にある一方で、収束が見えない世界を二分する政治的紛争、インフレによる世界的な物価高騰といった不安定な状況において、現在の事業環境はパンデミックから新たな局面を迎えており、このような環境下におけるさらなる事業拡大を実現するためには、新たな成長戦略の遂行が急務と考えております。

このような課題に対処すべく、2025年10月期を最終年度とした中期経営計画の達成を念頭に、「Ｊｕｍｐ戦略の遂行！」をスローガンに掲げ、リサイクル技術の開発、ブランドの再構築、新たな市場の開拓、働き方改革といった成長軌道に乗るための戦略に取り組み、変化の激しい事業環境に対応し、事業の拡大を図ってまいります。

［合成樹脂加工製品事業］

合成樹脂加工製品事業は、新たに加工部門を増強した笠岡工場の稼働が開始し、ものづくり変革元年と位置付けております。国内及び海外工場において、生産品目再編によるベストプロダクトミックスによる最適生産体制の構築と作り方の変革を行ってまいります。販売面では海外マーケットの拡大を目的とした国際営業部の新設による積極的な営業の展開、需要縮小が予想される国内市場の深掘りと再拡大のために、リサイクルブルーシート販売の拡大を目指したRe VALUE+戦略の実践、ＢtoＣビジネス領域の拡大、販売競争に打ち勝つためのランチェスター戦略の深耕を行ってまいります。

［機械製品事業］

機械製品事業は、中国市場の市況悪化の影響から、液晶部材、リチウムイオン電池部材及び半導体関連資材などの市場を牽引してきた業界の成長が鈍化し始めており、新たな市場の発掘が急務であります。当社では、2023年３月に金属箔用スリッターに関する技術を譲受け、当社にとって新たな市場である電極材用途のアルミ箔・銅箔業界への製品展開を強化してまいります。また、カーボンニュートラルへの取組として、進行中であるブルーシートの水平リサイクル技術を製紙といった他分野へも展開するべく、他社との共同技術開発を進めることで、異材質の分離・洗浄・脱墨技術を確立し、軟包装材料の水平リサイクルにも取り組んでまいります。

［環境問題への対応］

ブルーシートからブルーシートへの水平リサイクルシステム「Re VALUE+」に注力しており、洗浄技術といった新たなリサイクル技術の開発に努め、環境負荷の軽減を目指し、リサイクル需要を取り込んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）基本的な考え方

　当社グループは、「フラットヤーン技術を大事にしながら　常に変革し続け　世のため人のために役立つ会社であろう」という経営理念のもと、自らの事業領域を明確に定め、製品開発、原材料調達、製造、製品供給の各段階で関係する皆様及び地域社会や地球環境を含むすべてのステークホルダーの皆様に「役立つ」ことを目指して、持続可能な事業活動を続けてまいります。

(2）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するために、取締役及び執行役員並びに課長クラス以上の従業員で構成される経営会議における管理と取締役会による監督を中心とするガバナンス体制を構築しております。

サステナビリティに関するリスク及び機会については、事業の最前線での情報に直接触れる立場である課長を含む、経営会議（取締役及び課長クラス以上の従業員で構成し、四半期ごとに開催）にて審議しております。代表取締役社長は経営会議の議長として、サステナビリティを巡る課題が事業に与える影響を評価し、対応策の策定・実行を管理し、統括いたします。

取締役会は、サステナビリティに関するリスクと機会について、経営会議事務局より報告を受け、課題への取組や設定した目標をモニタリングし、監督いたします。

(3）リスク管理

サステナビリティに関連するリスクや機会については、各事業にて社内外の様々な事象の詳細な把握を行うとともに、それが当社グループの経営にどのような影響を及ぼすか分析し、経営会議にて情報共有・議論を行ったうえで対応策を立案しております。また実施中の対応策については、継続して進捗状況の管理を行ってまいります。さらに、必要に応じて取締役会に報告し、全社的な方針決定に反映しております。

このような当社グループのサステナビリティに関するリスク管理プロセスを通じて識別された重要なサステナビリティ項目は、以下の通りであります。

　　　「環境問題・気候変動への対応」

当社グループは、化石燃料由来の原料を使用しており、最終ユーザーが不適切な廃棄を行うと環境に大きな負荷をかける恐れがあります。半面、気候変動の影響等で自然災害の被害が増加しつつある中で、当社が供給する防災関連製品はその被害を軽減し、気候変動への適応を進めることができます。

以上の点から、当社グループの行動が環境問題・気候変動に与える影響及び気候変動対策に係る政策・規制が当社グループの事業に及ぼす影響は、多様な経路をたどり、当社事業の将来を左右する最大の要因であると認識しております。

　　　「人材育成及び多様性確保への対応」

2022年12月に策定した中期経営計画「ｖ for Ｊ　飛躍に向けた原点回帰」の中で、４つの基本戦略の１つに「社員の成長と幸福を、伸ばす」を掲げ、生産年齢人口がより減少し働き手の確保が難しくなる環境下で当社グループの安定的な中長期的な成長のためには、人材育成及び多様性確保が重要と考えております。

（4）環境問題・気候変動への対応

①戦略

当社グループの主要製品の素材であるプラスチックは、性状安定性、耐久性、経済性などの長所があり、当面はこれに代わる素材の開発は困難であると考えております。また当社製品は、災害の防止・軽減や、被災地の復旧の際に使用されるものも多く、気候変動への適応に資するものであります。当社グループは、海洋ゴミ問題や化石燃料の消費といった負の側面を軽減しながら、プラスチック製品の使用を継続することが、経済・社会的に最善の選択肢であると判断しております。

そのための具体的な取組として、自社製品におけるプラスチックリサイクルの推進及びリサイクル機器の開発・普及を事業の重点課題に据えて、その実現に注力しております。

②指標及び目標

当社グループは、自社製品におけるプラスチックリサイクルの推進（循環経済への移行）及びリサイクル機器の開発・普及（環境関連製品開発）に、気候変動への対応（温暖化ガス排出量の削減）及び防災減災対策を加えた４つの施策を通じて環境問題・気候変動への対応を進めてまいります。

1)気候変動への対応：製品のライフサイクルにわたる温暖化ガス排出量の削減を目指します。

2)循環経済への移行：リサイクル原料を用いた製品の開発・販売及びその普及を図るためのリサイクルの仕組みの構築を進めます。

3)環境関連製品開発：リサイクル原料を使用したプラスチック製品及び高品位なプラスチックリサイクルを可能にする機器を開発・販売し、社会全体でのプラスチックリサイクルの普及を進めます。リサイクルを通じて、プラスチック製品製造時の温暖化ガス排出量及び天然資源の使用量削減に貢献します。

4)防災減災対策　　：自然災害による被害を防止・軽減する製品の普及及び災害発生時の迅速かつ安定的な供給を行い、気候変動による被害の軽減に貢献します。

（目標値）

　　　　※１　2022/10期比

　　　　※２　2022/10期末比

(5）人材育成及び多様性確保への対応

①　戦略

当社グループは、2019年12月に策定した中期経営計画「ＵＰＧＲＡＤＥ　Ｆｏｒ　Ｎｅｘｔ　６０」及びその内容を継承し、2022年12月に策定した中期経営計画「ｖ　for　Ｊ　飛躍に向けた原点回帰」の中で、４つの基本戦略の１つに「社員の成長と幸福を、伸ばす」を掲げ、立場や属性にかかわらずすべての社員が働きやすい職場を作り、多様な社員が能力を発揮することで、社員と会社の成長を目指しております。

当社グループは、現状女性社員の活躍の場が限られ、女性社員比率も向上の余地があるレベルにとどまっておりますが、今後生産年齢人口がより減少し働き手の確保が難しくなる中で、勤務時間の柔軟化や企業主導型保育所の運営など性別や出身国にかかわらず能力を発揮できる職場づくりを進め、多様な社員に働く場を提供していくことが社員、ひいては社会に「役立つ」ことと認識し、種々の取組を進めております。

1)人材育成

・課長クラス以上の経営会議への出席

各事業部門の事業の状況や、サステナビリティを含む当社の課題等を情報共有・議論するため四半期ごとに開催している経営会議に、課長クラス以上が参加することとし、若手管理職の経営意識の醸成に努めております。

・子会社への出向

海外を含む子会社に経営幹部として若手社員を出向させ、経営能力の向上を図るとともに社外との交流の機会を提供しております。

・展示会等への出展・参加

若手社員を国内外の展示会に積極的に派遣し、技術面の見聞を広めるとともに、人脈作りも推進しております。

また当社グループが展示会等に出展する場合、若手社員を中心としたプロジェクトチームを編成し、予算管理、設営からお客様対応まで、幅広く経験を積む機会を提供しております。

2)社内環境整備

・勤務時間の柔軟化

時間単位の有給休暇制度及び勤務時間を１時間繰り上げる「アーリータイム制度」を導入しており、子弟の保育園等への送り迎えや行政関係の手続きなど、様々なニーズに対応しております。

・企業主導型保育所の運営

岡山県倉敷市において企業主導型保育所を運営し、県内の事業所に所属する子育て中の社員が仕事とプライベートを両立できる環境整備に努めております。

・健康経営の推進

会社敷地内の全面禁煙や社員食堂でのヘルシーメニューの提供などを通じて、社員が健康に働けるような環境づくりを推進しております。

②　指標及び目標

前記の戦略を通じて個々の社員の能力を最大限発揮できる条件を整えるとともに、それが優秀な人材の採用にも結び付くものと考えております。さらに人材全体の総体としての能力を最大化するためには、個々人の属性に囚われない公平な採用を行う必要があります。

当社の事業環境を踏まえると、海外での事業展開が成長戦略の大きな柱であると認識しており、国籍や出身国にとらわれない実力本位の採用を行うことを通じて、当社の人材多様性を向上させております。

当社の採用方針としては、海外出身者を優先的に採用するのではなく、国籍等による差別を一切なくした採用を心がけております。その結果、大卒採用数に占める外国人比率が、複数年平均で県内大学の留学生比率を恒常的に下回らないことを目安とし、これを中長期的に達成することにより、一定の人材多様性が確保されるものと考えております。

［提出会社］

（注）2022年度岡山県内の大学学生数：43,296人（出所：学校基本調査）

2022年度岡山県内大学の留学生数：2,205人（出所：岡山県内 外国人留学生の受入に関する調査）より算出。

国内連結子会社では海外事業の比率が低いこと、海外連結子会社は採用環境が異なることから、指標及び目標値の設定は行っておりません。

なお当社では女性の活躍の場を拡大するため、前項記載の取組に加えてさらなる改善策を講じ、それと並行して性別による待遇やキャリアパスの差異を解消していく予定で、それに伴う指標や目標のあり方についても引き続き検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　気候変動に伴うリスク

　気候変動の直接的影響として自然災害の増加や海面上昇による物的被害や事業継続が困難な状況の発生などのリスクがあります。それに加えて、気候変動緩和策の進捗により、原材料の調達難や炭素税などによるコスト増加が生じる可能性があります。

　これらのリスクに対して、次項のように災害対策を講じるとともに、柔軟な原材料調達を可能にする態勢整備や温暖化ガスの排出を最小限にするような事業活動へのシフトを通じて、影響を最小化してまいります。

　また当社グループの製品には、防災関連用途など気候変動への適応に貢献するものも多く、事業機会の一つであると認識して当該事業分野を強化してまいります。

(2)　自然災害等のリスク

　暴風、地震、落雷、洪水、火災、感染症の世界的流行（パンデミック）等の各種災害により、社員及び家族への身体的被害、事業資産への物的被害等により、事業活動レベルの低下または停止に至る可能性があります。

　これらのリスクに対して、被害の発生及び発生時の損失を最小限におさえるべく、設備の防災対策、防災訓練の実施、連絡体制の整備、損害保険の付保等リスク管理に努めております。

(3)　法制度・規制に関するリスク

　当社グループの事業活動が国内外の法令や規制に抵触した場合、多額の課徴金や事業停止を余儀なくされる可能性があります。

　これらのリスクに対して、法務部門を始め関係部署や外部の専門家にて法令等に関する情報収集を行うとともに、行動規範などを通じて法令遵守を徹底しております。

(4)　プラスチックを巡る環境変化に関するリスク

　プラスチックは性状安定性や耐久性、経済性等に優れた素材ではありますが、海への廃棄プラスチックの流出問題や、化石燃料を主要原料とすることなど、地球環境に対してマイナス影響を及ぼしうるとの評価になりつつあります。その結果、プラスチック製品を製造・販売することの風評リスクや、将来的にはプラスチックの使用が制限される可能性もあります。

　当社グループでは、当面はプラスチックに代わる素材の実用化は困難と考えており、プラスチックの使用を継続しながらそのマイナス影響を最小化することを基本方針としております。具体的には、生産ロスの再利用を徹底するとともに、使用後の製品を同等の製品に再生産する「水平リサイクル」の実用化を目指し、技術開発や回収の仕組みの検討を行っております。

(5)　原材料等の市況変動及び調達リスク

　当社グループの合成樹脂加工製品事業は主にポリエチレン・ポリプロピレン樹脂を原材料として使用し、製造の際に熱源や動力源として電力を使用しております。これら原材料の価格は、原油・ナフサといった国際商品市況や為替相場の影響を受け、また電力料金も化石燃料等の影響を受けるもので、原材料価格や電力料金の変動が業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、機械製品事業におきましては、半導体などの部品の調達網に混乱が生じた場合、代替品調達によるコスト増や売上遅延のため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、特定の原材料等への依存を減らすよう技術開発を進めるとともに、原材料等価格変動を製品価格に転嫁できるよう製品の競争力を高めることなどを通じて、原材料に関するリスクを抑制しております。

(6)　子会社の収益変動リスク

　当社グループでは多様な製品を製造・販売することにより、製品ごとの需要や収益性の変動リスクを軽減する事業構造になっております。ただし個々の子会社においては、取り扱う製品の需要変動や販売地域の経済情勢などにより、収益が変動するリスクがあります。

　このようなリスクに対して、グループ内の生産体制や販売体制では全体最適を追求しつつ、各子会社の事業活動に支障のないよう資金繰り等のリスクに対応する支援を行うとともに、子会社ごとの事業価値を正確に見積もることにより適切な経営管理を行っております。

(7)　情報セキュリティに関するリスク

　サイバー攻撃等により当社グループのシステムで障害が発生した場合、事業継続に重大な影響が生じる可能性があります。また、情報漏洩が発生した場合、損害賠償責任が生じ、さらに会社の信用を喪失する恐れがあります。

　これらのリスクに対して、適切な情報システムの整備・運用を行うとともに、社員への情報セキュリティ教育の実施やサイバー攻撃による損害をカバーする保険の付保などにより、情報システムに関連する事故発生の防止と、万が一事故が発生した場合の損害の軽減を図っております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループにおきましては、研究開発活動は主として当社が行っております。

当社の研究開発活動は、新製品開発、既存製品の改良・改善及び新技術の開発であります。合成樹脂加工製品事業におきましては製品開発部が新製品の開発、既存製品の改良・改善を担当しております。機械製品事業におきましては営業開発課と設計部が担当しておりますが、技術高度化等の開発に関してはタスクチームを編成し効率的かつフレキシブルに対応しております。

研究開発スタッフは64名、当連結会計年度は研究開発費として603百万円を投入しました。当連結会計年度における産業財産権出願件数は８件、当連結会計年度末における産業財産権の総数は191件となっております。

 主な研究開発

 (1)合成樹脂加工製品事業

主力製品であるバルチップは、一部稼働ではありますが、南米パラグアイでの生産を開始し、インドネシア及び日本に加え、３拠点での生産体制となりました。今後、土間用途の拡大を目指した製品開発を進めてまいります。また、本格的な事業化を目指し開発を進めております延伸多孔質体「レイシス」は、吊り下げタイプの防虫製品に加え、裏面にシール機能を持つ新たな貼り付けタイプの販売も開始し、市場の拡大及び様々な用途展開を進めております。さらに、ブルーシートの水平リサイクルプロジェクト「Re VALUE+」を推進した結果、建築工事用リサイクルシートとしてエコマークを取得し、水平リサイクルの拡大に注力しております。また、笠岡工場に新たに導入したシート用インクジェット印刷機の稼働が開始し、新たな加工技術や印刷技術を活用したシート製品のさらなる高付加価値化を推進してまいります。

当事業に係る研究開発費は529百万円でありました。

 (2)機械製品事業

スリッター機器関連は、当社における新たな市場を開拓する目的で、2023年３月、「金属箔スリッター技術」を譲受け、さらなるスリッター市場の拡大を目指し、アルミ箔や銅箔といった市場に対し積極的な営業を展開しております。押出機器関連は、世界的なカーボンニュートラルへの潮流から、プラスチックのリサイクルニーズが高まっていることを背景に、製紙機械設備に強みを持ち、プラスチックリサイクルに必須となる洗浄技術や異材質を分離脱墨するための技術を持つ会社と共同開発研究契約を締結し、同社の製紙向け叩解装置のリサイクル分野への展開を進めると同時に増加するリサイクル需要に対応してまいります。

当事業に係る研究開発費は73百万円でありました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資は、当社の各工場及び連結子会社の個々の設備投資を計画し、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修の計画は以下のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,071,698株は「個人その他」に10,716単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めております。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式111,475株は含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式111,400株（議決権の数1,114個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　（株式交付信託）

当社は、2018年１月23日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、2018年６月27日より、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「株式交付信託」といいます。）を導入しております。

①制度の概要

株式交付信託は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金銭を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は159,696千円、株式数は111,475株であります。

　（ストック・オプション）

当社は、2022年９月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議し、導入しております。

当該制度の内容は、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２．上記の保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数は含めております。

３【配当政策】

利益配分に関する基本的な考え方は、企業体質の強化及び業容の拡大に備えて内部留保を充実するとともに、株主還元の強化を図ることを方針とし、業績の推移及び財務状況等を総合的に勘案しつつ、今後、連結配当性向40％を目安に株主配当を実施してまいります。

また、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株につき50円00銭の配当（うち中間配当25円00銭）を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは社会的責任を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守に対するより一層の社内意識の向上と体制強化を図り、社会的な信頼を得るよう努めております。

　そのために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員などとの良好な関係を築くために迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるために会社説明会等のＩＲ活動に注力してまいります。また、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人など、機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役（会）、監査役（会）制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。

2024年１月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会は、浅野和志代表取締役社長を議長とし、構成員は浅野和志、吉田淳一、飯山辰彦、犬飼正樹、藤田学、大原あかね（社外取締役）、西田陽介（社外取締役）の７名（うち社外取締役２名）で構成しております。

なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。

監査役会は、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。

2024年１月25日（有価証券報告書提出日）現在の監査役会は、雑賀英樹、石井辰彦（社外監査役）、三宅孝治（社外監査役）の３名（うち社外監査役２名）で構成しております。

こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。

ロ　企業統治・内部統制の関係図

ハ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」整備の基本方針を決定し、効率的で適正な業務体制による運営を目指しております。なお、より効率的で充実した体制の構築のため、毎年１回、基本方針の運用状況等を確認のうえ、見直しの取締役会決議を行っております。また、「財務報告に係る内部統制報告制度」に対する整備については、内部統制プロジェクトにより評価体制を構築し、全社的な管理体制は、効率的かつ効果的な運営を目指して、内部監査室が事務局となり、各部門より内部監査人（全社で26名）を選出して、部門相互の内部監査を実施し、結果は事務局により、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証し、最終的に代表取締役社長により有効性の評価を行っております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業環境の様々な変化に対処するために、リスク管理の強化に取組んでおり、総務部がリスク管理活動を統括して、諸規程が常に法令に適合するとともに、社会通念と乖離することがなきよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各事業部門・部門が定められた範囲で迅速に行動ができるよう社内環境を整備しております。万一、不測の危機が発生した場合は、速やかに「危機管理規程」に則り、損失の拡大防止に最善を尽くす所存であります。

コンプライアンスにつきましても、「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ企業の規範を明らかにするほか、「内部通報制度」も設け、健全な企業風土の醸成と法令及び社内諸規程遵守に取組んでおります。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社グループでは、当社及び各子会社における関連規程により業務の適正を確保する体制を整備しております。各子会社の事業運営については、当社の関連する各事業の子会社管理分掌取締役もしくは関係取締役が監督するとともに定期的に取締役会に報告しております。また、国内子会社の経理実務は当社の事業支援部門が行い、在海外子会社の会計処理については、同部門が定期的に現地を訪問し実態を調査・監督しております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役並びに会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する内容の保険契約）を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

④　取締役の定数

当社取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ニ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役大原あかね及び西田陽介の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役石井辰彦及び三宅孝治の両氏は、社外監査役であります。

３．2023年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行うことで、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、2024年１月25日現在の執行役員は９名（うち取締役兼任５名）であります。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役大原あかね氏は、数々の公益団体の運営に携わってきた豊富な経験から、幅広いステークホルダーの視点からの経営監視ができるものと判断し選任しております。

社外取締役西田陽介氏は金融業界での経験と経営学の教授としての高い見識のもとに、独立した立場での当社の経営及び企業価値向上に資する有用な意見・提言が期待できるものと判断し選任しております。

社外監査役石井辰彦氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。

社外監査役三宅孝治氏は、税理士であり、財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、①役員一覧に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、取引関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人と定期的に面談の機会を設け、会計監査手続の経過及び重要な発見事項等の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を行っております。

また内部監査部門と常勤監査役は日常的に意見交換を行うとともに、内部監査部門による監査結果については代表取締役社長及び常勤監査役に対して報告を行う仕組みであり、重要な事項については常勤監査役を通じて監査役会に報告することとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、社外監査役は弁護士又は税理士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し、客観的に意見を表明したり、重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことで監査役制度の充実強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役からの活動報告、取締役との意見交換、会計監査人との連携等を通じて、経営監視を行っております。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門・子会社の往査等を行っております。

　②　内部監査の状況

内部監査につきましては、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室（１名）により、代表取締役社長の承認を得た年度監査基本計画に基づき、関係会社も含め業務監査、会計監査を実施し、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。

なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は代表取締役のみならず、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みとしております。

③　会計監査の状況

a　 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　 継続監査期間

26年間

c　 業務を執行した公認会計士

越智慶太

西原大祐

d　 監査業務に係る補助者の構成

e　 監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f　 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a　 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

b　 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）

（単位：千円）

当社と連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務及び内部統制高度化支援業務であります。

c　 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　 監査報酬の決定方針

監査日数等及び業務の特殊性を勘案した上で決定しております。

e　 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2018年１月23日開催の第55回定時株主総会において基本報酬額を年額180百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2010年１月26日開催の第47回定時株主総会において月額３百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。

イ　当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ａ．基本方針

　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針

　　非金銭報酬等は株式報酬とし、その内容等は以下のとおりである。

・取締役に対するポイントの付与方法及びその上限

取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、同規程に定めるポイント付与日に、役位等に応じて算定される数のポイントを付与する。

・付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記で付与を受けたポイントの数に応じて当社株式の交付を受ける。

・取締役に対する当社株式の交付の時期

各取締役に対する上記の株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより行われる。

以上の内容については、2018年１月23日開催の第55回定時株主総会にて決議されている。

d．基本報酬（金銭報酬）の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役員退職慰労金制度の代替として株式報酬制度を導入したことに鑑み、過去の退職慰労金の水準も踏まえて、株式報酬制度を設計している。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬（金銭報酬）：非金銭報酬等（株式報酬）＝９：１とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬の取締役個人別割当株式数は株式交付規程に従うものとし、同規程は取締役会決議により決定する。

ロ　監査役に対する報酬等は、業績等に連動しない基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額（月額３百万円以内）の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的に加えて、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上などを目的とする。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の維持・強化に資するなど保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有する株式については、

（イ）銘柄毎に便益やリスクが株式保有にかかる資本コストに見合っているか、

（ロ）その企業の（ａ）当社グループへの貢献度合い、（ｂ）成長性・将来性、（ｃ）取引の中長期的採算性などを、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果の記載は、取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）