株式会社ＢＴＭ（5247） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第14期の自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は契約社員を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分

の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首

に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株

当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは「日本の全世代を活性化する」というミッションを掲げ、ITを活用することで地方の活性化に繋げるという思いから、地方に拠点を展開してのDX推進事業を行っております。具体的には、DXに係る人的リソースの提供に主眼を置いた「ITエンジニアリングサービス」、DX推進に向けたコンサルティングや開発成果そのものの提供に主眼を置いた「DXソリューションサービス」等のサービスを提供しており、中でもITエンジニアリングサービスが主力（売上全体の約８割）となっています。

　なお、当社グループはDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代わりサービス別の特徴を記載いたします。

（１）　ITエンジニアリングサービス

 ①　概要

　顧客企業のシステム開発案件において人的リソース（エンジニア）が不足している場合に、最適な人材を見繕って提供しております。

　顧客企業は特定の業界に偏らず、また事業規模もベンチャーから大企業まで様々となっております。関与する案件の内容も業務システムからコンシューマー向けアプリに至るまで幅広く、必要とされる技術や知識も多岐にわたっております。加えて、契約形態、期間、予算等の制約も顧客ごとに異なるため、エンジニア不足が慢性化する中で必要な条件を満たすエンジニアを顧客企業自身が見つけ出すことは容易ではありませんが、当社グループは自社エンジニアに加え、全国の外部協力企業やフリーランスのエンジニアをネットワーク化しており、幅広い顧客ニーズに対応可能な体制を整えております。

　契約形態は、準委任契約が多くを占めていますが、当社グループ社員を提供する場合に顧客ニーズに合わせ派遣契約となる場合があります。

 ②　特徴

　当社グループITエンジニアリングサービスの特徴は、エンジニア情報及び案件情報の量にあります。需要と供給の双方の情報が日々大量に当社に集まってくるため、双方にとって満足度の高いマッチングが行いやすくなっております。以下にその仕組みや背景をご説明します。

（人材情報）

　当社グループで提供可能な人的リソースは、自社社員、外部協力企業（同規模以下の同業他社が中心）、フリーランスの３つに大別され、その大半を外部協力企業が占めています。当社グループが外部協力企業に重点を置く理由は、母数が多いこと（国内のフリーランスエンジニア数約13万人に対し開発会社所属のエンジニア数約101万人、それぞれ「フリーランス白書2020」（フリーランス協会）より当社グループ推計、DX白書2021（独立行政法人情報処理推進機構）より引用）、対企業取引であることから一定のクオリティ（開発力はもちろんのこと、ビジネス上のコミュニケーション、継続性、トラブル時対応等を含む）が担保されることの２点です。フリーランスには利益率が高い、優秀なエンジニアが多い（優秀なほど独立しやすいため）等の利点がありますが、当社グループは対企業取引の有する利点をより重要と考え、そのネットワークの強化に注力してまいりました。

　当社グループが築き上げてきた外部協力企業を中心としたネットワークは、2026年３月現在において約11,200件の連絡先アカウント（後述）、2,500社以上との取引実績を有するまでに拡大しておりますが、これは創業時より顧客企業訪問等を持続的に積み重ねた営業活動の成果であります。具体的には、①当社グループは創業時から営業（顧客開拓だけでなく、その武器となる外部協力企業の開拓も含む）を重視し営業に秀でた専業メンバーによるオーソドックスな営業活動を継続してきましたが、当時はそのような同業者は希少で当社グループの入り込む余地が大きかったこと、②早期から大阪及び福岡に拠点を構え、信頼関係の構築に労力を要する地方の外部協力企業の囲い込みに努めてきたこと、③エンジニアの情報が多いと案件情報も集まりやすく、それを受けてさらにエンジニアの情報が集まってくるという好循環を生んでいること等が挙げられます。このような状況のもと、当社グループにはエンジニアの売込情報が日々大量に配信されてきます。

（案件情報）

　当社グループのようにエンジニアの提供を生業とする企業集団は（当社グループと異なり自社のエンジニアのみを提供する会社を多く含みます）、目の前に案件があっても、要件を充たすエンジニアがいなかったり他の案件で埋まっていたりすると受注できないため、他社にその案件を紹介する（対価として紹介料を得る）ことが日常的に行われています。当社グループは前述のとおり多くの外部協力企業を抱えており、当該協力企業がエンジニアの売込に加えて大量の案件情報を全国から配信してくるほか、創業時より開拓してきた顧客企業、当社グループのエンジニア情報の豊富さを聞きつけた潜在顧客企業等からも多くの案件情報が日々寄せられてきます。

（マッチング等）

　当社グループではこれら情報のやり取りを日常的に行う先を「アカウント」と称し、その数は2026年３月末時点において約11,200件となっております。「アカウント」はエンジニア直接ではなくそのエンジニアを売り込む営業担当者に紐づいているため（ただしフリーランスエンジニアの場合はエンジニア個人）、反応が早い、エンジニアの情報が常に更新されているなどの利点があり、マッチングの効率化や最適化に寄与しています。

　日々大量に送られてくるエンジニア情報と案件情報を当社グループがマッチングさせる方法は複数ありますが、最もマッチング件数が多いのは外部協力企業への一斉配信です。当社グループが入手した案件情報のうち、成約見込みの高い案件を厳選して外部協力企業の「アカウント」に向けて一斉配信し、先方から返ってくる提案の中から最適なエンジニアを選ぶというもので、顧客から要件を充たすエンジニアを迅速に手当てできるとの評価を得ております。なお、要件を充たす自社エンジニアが待機状態の場合には、当然に優先してマッチングします。

　上記のとおり双方（人材と案件）の情報が多いと当然に双方にとって満足度の高いマッチングとなりやすく、各取引先の平均取引期間は17.2ヶ月に及んでおります。

（２）　DXソリューションサービス

 ①　概要

　顧客企業のシステム開発案件について、人的リソースの提供に留まらず「成果」までを期待される場合のサービスです。３～５名程度のチームでの対応が中心で所謂受託開発に近い形態ですが、顧客側で開発内容が確定していないケースや開発の途中で仕様変更の必要性が出るケース等にも柔軟に対応することを目的に、準委任契約の形態をとる場合が多くなっております。顧客の属性や案件の内容はITエンジニアリングサービス同様に幅広く、必要とされる技術や知識が多岐にわたる点も同様です。ただし自社エンジニアをメインとしたサービスなので、あらゆるニーズに応えるというよりはエンジニアの空き状況を勘案しながらより条件のよい案件を獲得していく形になります（必要に応じて外部協力企業を利用するケースもあります）。また、当社グループが全国各地に開設しているラボ所属のエンジニアは、本サービスで受注した案件の開発に従事しています。

 ②　特徴

　当社グループDXソリューションサービスの特徴は、ワンストップでの受注が可能であることで、その内容は以下のとおりです。

（Webアプリケーション部分からITインフラ部分まで）

　ITシステムは、一般的にシステムの基盤となるITインフラ領域及びその基盤で稼働するWebアプリケーション領域に大別されます（図１参照）。特にDX推進を謳うレベルの案件では両方の開発支援が必要な場合も多いですが、それぞれエンジニアに必要な知識や経験が異なるため、当社グループ規模で両方手掛けることは非効率であり、どちらかに注力することが一般的です。

　当社グループも本サービスの開始時は、ゲームや業務システムを中心としたWebアプリケーション領域を中心に行っていましたが、どのようなシステムもインフラ基盤上に開発されますのでインフラ基盤のご依頼をいただくことも多く、長期的な成長にはITインフラ領域の強化が必須であると判断し、2016年に専門部署を立ち上げ現在に至っています。顧客企業にとっても両方の領域を１社に任せられるのはコストや効率の面で大きなメリットとなります。なお直近のインフラ専門部署においては、国内で主流となっているAWS（Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAzure（マイクロソフト社が提供するクラウドコンピューティングサービス）の構築に多くの実績を積んでおります。

（上流工程から下流工程まで）

　IT開発には上流から下流まで様々な工程があります（図１参照）。当社グループ規模では一部の工程に特化する会社も多くありますが、当社グループでは全ての工程を一気通貫で受託することが可能です。これは、当社グループがこれまで業種や企業規模を限定することなく様々な案件を受託し経験を積み重ねてきた結果であります。

図１

（３）　地方人材の活用

　当社グループは、全国に支社やラボを開設しており、これらを介しての地方人材の活用はITエンジニアリングサービス、DXソリューションサービスに共通する特徴となっています。

（支社）

　当社グループは、創業後比較的早い時期より大阪、福岡に支社（当時は支店）を開設しました。両支社においては、地元や周辺地域の出身者を中心に採用された両サービスのエンジニア、ITエンジニアリングサービスの営業担当が在籍しています。また、営業担当は周辺地域の顧客開拓を行うのと並行して同地域の外部協力企業の開拓にも注力しております。特に地方の外部協力企業のネットワークは、ITエンジニアリングサービスにおける当社グループの人材調達能力を支える重要な要素の一つとなっています。

（ラボ）

　当社グループは、2019年より「ラボ」と称する小規模開発拠点を開設（現在８か所）してきました。より地元意識の強いエンジニアを中心に採用し、DＸソリューションサービスの開発案件に従事しております。様々な地方での勤務が可能なこと、東京の案件が多く地方でも新しいトレンドに触れられること、複数ラボを横断してチーム編成するケースが多いこと（所謂ニアショアとは異なり東京も地方も同列）、短期の育成プログラムを有することで未・微経験者を積極的に採用できること等から、エンジニア獲得上の優位点となっております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．2025年10月31日付で株式会社クエスト・システム・デザインの発行済株式の100％を取得し、連結子会社化いたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方を含む日本全国のDXを推進することで地方創生に貢献いたします。

　現在、IT開発ニーズとエンジニアの需給ギャップは拡大傾向にあります。内閣総理大臣を本部長とする「新しい地方経済・生活環境創生本部」が公表した「地方創生2.0の「基本的な考え方」（令和６年12月24日）」においても、DX推進などを進め地域総生産を上昇させる意向が示されており、当社グループのDX推進事業は国の政策と方向性を同じくする社会的意義のある取り組みであると認識しております。

　当社グループは全国的な営業及び開発体制を構築し、多様な技術領域と就業環境（リモート含む）の案件を地方エンジニアへ提供しています。これは、既存エンジニアへの多様な機会提供や未経験からのエンジニア輩出を促進することで、地方活性化をより一層進めることを目的としております。これらの活動の成果、当社グループは2020年８月に総務省主催「テレワーク先駆者百選」に選出され、2022年から３年間長野県小諸市より「小諸市政策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）」を拝命しておりました。

（２）経営戦略等

　DX推進事業における主要な経営戦略は以下のとおりです。

　需給ギャップが拡大する環境下において、当社グループは全国に拠点を展開し、営業体制の拡充、エンジニアリソースの確保を行い、全国のDXニーズに対応してまいります。

①　営業体制の拡充

　各拠点における営業担当の採用・教育を通じて体制を拡充し、案件の獲得数やエンジニアリソース（外部協力企業及びフリーランス）の調達数を増やし、より広範なニーズに対応する体制を整えてまいります。また、地方金融機関との連携を強化することで、より多くの地方企業に対するDX案件を獲得し、地方企業のDXを強力に推進してまいります。

②　自社エンジニアの増強と早期戦力化

　エンジニア不足に対応するため、当社グループが有する幅広い地域の拠点におけるエンジニアの採用及び教育を強化します。独自のナレッジ共有サイト「Newhow」や提案型プログラミング教育等により若手や未経験者を早期に戦力化し自律型フルスタックエンジニアの育成を行います。加えて、各エンジニアの要望に応じたキャリア形成支援、研修制度及び福利厚生の充実を図ることでエンジニアの育成を促進するとともに離職率を低減し、収益性の高い自社エンジニアの増強を図ってまいります。

③　データベースの活用による人材調達とその拡大

　全国で11,200件超のアカウント数を有するビジネスパートナー（外部協力企業）のデータベースを活用し 、自社採用の限界を超えた迅速かつ最適な人材調達・供給体制を維持・拡大してまいります。合わせてデータベースのアカウント数の更なる拡大を図ってまいります。

（３）経営環境

　当社グループのDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感から生産性向上を目的としたDXに取り組む企業が増加するなど多くの企業でその必要性が高まっていることで、国内のDX関連市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：株式会社富士キメラ総研）があり、ビジネスモデルの変革に向けたDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。

　また、国内のAIシステム市場においても2024年1兆763億円から2028年2兆8,911億円（出所：IDC Japan）と急激な成長が見込まれており、AIを活用したDX推進がさらに加速していくものと判断しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、持続可能な成長及び企業価値の増加を図りながら地方創生に貢献するべく、以下の事項を重点項目として取り組んでいます。

①　エンジニアの確保

　当社グループの成長には高スキルエンジニアの安定的かつ継続的な確保が不可欠であり、採用難易度が高まる市場環境下においても計画的な人員確保を実現すべく、多角的な人材獲得戦略を展開しております。

　具体的には、自社採用に加え、M＆Aを成長戦略の重要施策として積極的に実行し、即戦力人材の迅速な獲得と合流を実現することで、サービス供給能力と組織体制の一層の強化を図っております。また、営業体制の増強により、多様な外部協力企業やフリーランスエンジニアとの強固なパートナーシップ構築を強力に推進しております。

　これら多角的な施策を通じて、外部リソースを含めた供給網の拡大と、盤石な事業基盤の構築に邁進してまいります。

②　マネジメント層の充実

　前述のエンジニアを含め、事業の特性上会社の成長には各部門（特に開発部門、営業部門）の人員増が不可欠ですが、マネジメント層の充実が追い付かないと増加した人員が機能せず成長の阻害要因となります。既存社員の育成には既に取り組んでおりますが、併せて中途採用による補完も視野に入れていきます。

③　技術力の向上

　DX市場の更なる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中ではありますが、魅力的な案件（技術トレンド、利益率、知名度等）をより多く獲得していくためには当社グループ全体での技術力の向上が不可欠となります。そのために拠点を跨いでのチーム編成や教育体制、社内外のリソースを活用した勉強会、書籍購入や外部講習参加への費用補助等を行っており、今後はさらに拡充していきます。また、会社全体の高い技術力は、エンジニアにとって自身の成長やモチベーションにプラスとなるため、新規採用の強化や離職率低下にも繋がります。

④　財務体質の強化

　優秀な人材の採用、新規拠点の開設を行うために事業資金の安定的な確保が必要であると考えております。当社グループは、運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債とのバランスを勘案しながら自己資本の拡充を図ってまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、中期経営計画で策定した売上高、売上総利益、営業利益、売上総利益率及び営業利益成長率であります。計画と実績を常にモニタリングしながら進捗状況の把握及び改善を適時に行うことで企業価値の最大化を図ってまいります。

　また、売上成長の源泉となる外部協力企業の営業担当等のアカウント数、営業人員数、自社エンジニア数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を経営指標としております。

　なお、当社グループは同業他社（外部協力企業）から案件及びエンジニア情報の紹介を受けておりますが、営業担当の手数から一定数が未消化となっております。成約案件数の増加、良質な案件及びエンジニア情報の流入を増加させるため、外部協力企業の営業担当等のアカウント数を経営指標としております。また、取引数が増加する中でも、きめ細かなサービス提供を継続していくため、ITエンジニアリングサービスにおける顧客企業との平均取引継続期間（顧客企業と取引が継続する月数の平均）をモニタリングしております。

　各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）2025年３月期より連結財務諸表を作成しているため、2025年３月期の営業利益成長率及び前期比について

は記載しておりません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

　当社では、リスク・コンプライアンス委員会（後述）から重要事項を取締役会へ報告、付議し、取締役会が当該事項について審議を行うことで、サステナビリティ関連を含めた当社のリスク・機会に関する監視・監督と意思決定を行っています。

②　リスク管理

当社では、リスク・コンプライアンス委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別し、評価し、管理

しております。リスク・コンプライアンス委員会は年４回（上期、下期に各２回）及び必要に応じて開催いたします。代表取締役社長兼CEOが委員長となり、取締役（※）、常勤監査役（※）、管理事業推進本部長及びその他委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しております。

（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加

(2）戦略並びに指標及び目標

①　戦略

　当社グループは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方人財を活用したDX推進事業を行っております。当社グループは地方へ機会提供を行うため後述の人的資本戦略を実行し、多くの社内データをクラウドへ保存してリモートワークを行っております。これらのデータが流出して企業価値が毀損することのないよう、当社グループではデータセキュリティを重視しております。当社はプライバシーマーク及びISMS認証を取得しており、個人情報保護及び情報セキュリティマネジメントシステムに関する体制構築、従業員への定期教育、内部監査を行うなど、継続的にセキュリティ体制の向上に努めております。

②　指標及び目標

　当社はセキュリティ体制を測る指標としてプライバシーマーク及びISMS制度を用いております。プライバシーマーク及びISMSは指定審査機関が審査を行い適格と判断した事業者に付与される認証です。認証には有効期間があり、更新のたびに審査機関の審査を受ける必要があります。当社は当該審査を通じて、当社のセキュリティ体制に不備や改善点がないかを確認しております。

(3）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標

①　戦略

人材の育成に関する方針

　当社グループは地方へ機会提供を行うため、積極的に地方人財を採用・育成しております。詳細は第一部 企業情報　第１ 企業の概況　３ 事業の内容（３）をご参照ください。

社内環境整備の方針

　当社グループは「日本の全世代を活性化する」ため、従業員の安全及び健康を重視しております。就業はリモートワークを推奨することで労働災害等のリスクを低減しております。また、三六協定に違反することがないよう残業時間をモニタリングし、45時間を超える可能性がある場合には業務調整を行うなど、心身の健康に配慮しております。

②　指標及び目標

　当社グループでは、①従業員の住居がある都道府県数、②労働災害発生件数、③年間平均残業時間、を指標として目標を設定、モニタリングしております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　市場動向について

　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループのDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感からDXへの投資意欲が高まっております。国内のDX関連市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：株式会社富士キメラ総研）があり、ビジネスモデルの変革に向けたDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。

　また、国内のAIシステム市場においても2024年1兆763億円から2028年2兆8,911億円（出所：IDC Japan）と急激な成長が見込まれており、AIを活用したDX推進がさらに加速していくものと判断しております。

　しかしながら、予期せぬ法的規制や企業のIT投資に対するニーズに変化が生じた場合等により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、市場動向をモニタリングしつつ、企業のニーズやトレンドの情報の取得を行うとともに、状況に応じて当社グループのエンジニアに対して研修を行い、市場のニーズやトレンドに沿った技術や知識の取得に努めております。

②　同業他社との競合について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループの主要事業であるITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスでは、市場に多数の事業者が存在します。外部協力企業とは取引先である一方で競合にもなります。当社グループでは、市場における競争力及び専門性を高めるため、当社グループエンジニアの付加価値向上を目指して教育研修に努めております。しかしながら、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの当社グループエンジニアの稼働率が低下した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　昨今の生成AI（人工知能）をはじめとする急激な技術の進化は、システム開発プロセスの自動化や効率化をもたらし、エンジニアに求められるスキル要件を大きく変化させつつあります。これに対応するため、当社グループは、全エンジニアへ外部研修の受講を支援する制度や書籍購入補助制度を整備しているほか、未経験・微経験エンジニアに対しては当社グループ育成プログラムを用いた短期間で必要スキルを習得できる体制を構築しており、また、熟練エンジニアに対してはスキルの均一化を企図した社内の横の繋がりを強化するオンライン勉強会の開催等を積極的に行い案件に対する対応力を高めております。しかしながら、当社グループの事業領域においては日々急激な技術革新が進み新しい機能開発が推進されており、当社グループのこれまでの経験が活かせないような技術革新があり適時に対応ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業・サービスに関するリスク

①　エンジニアの確保について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループのDX推進事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、エンジニアを継続的に確保することが重要です。当社グループは、積極的にエンジニアの採用活動やM&Aを通じた人材の獲得、外部協力企業及びフリーランスエンジニアとの接触を行っておりますが、エンジニアの採用活動やM&Aによる獲得、外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保が当社グループの想定と異なり、計画通りに採用及び確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、採用の市場環境及び当社の採用状況をモニタリングし、採用媒体の追加や停止を適時に行えるよう対応しております。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの確保のため、人員を増強し積極的なコンタクトをとるようにしております。さらに、自社での採用活動に留まらず、M&Aを積極的に実施することで、即戦力となるエンジニア人数の迅速な増加と組織体制の強化を図っております。

②　エンジニアの常時雇用について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループは、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社グループの社会的信用の低下等といった内的要因により当社グループエンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は取引単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではエンジニアの技術向上のため、研修体制を充実させることで事業環境変化への対応や信用低下の防止をするよう取り組んでおります。

③　プロジェクト採算管理について

　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループでは、DXソリューションサービスにおいて顧客先の各種システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社グループの過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスクへの対応策として、進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、プロジェクト採算管理に留意しております。

④　外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保及び管理について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループが受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業やフリーランスエンジニアに対し、委託をすることがあります。外部協力企業やフリーランスエンジニアから十分なエンジニアを確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また当社グループでは委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社グループが開発したシステムの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害に関連して損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。これらの内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

　当社グループでは開発体制において進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、訴訟にならないよう体制を構築しております。

（３）法的規制・業界規制に関するリスク

①　労働者派遣法・職業安定法

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　DX推進事業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づいた運営を行っております。当社グループは顧客企業と業務請負契約を締結後、業務の遂行に当たり、当社グループの従業員が顧客企業内にて業務を行う必要が生じた場合には、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制にしております。また管理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じるなど、関係法令を遵守して運営しております。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当若しくは当局により偽装請負問題を指摘され、是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社グループの職業紹介の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であります。職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合、あるいは当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じられる可能性があります。現時点において当社グループが認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありませんが、将来そのような事態となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　さらに、将来これらの法令並びにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあった場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由又は取消事由に該当しないよう定期的に状況確認をするとともに、改善すべき事項が生じた場合には早急に対応できるよう体制を整備しております。

②　中小受託取引適正化法

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、中小受託取引適正化法の適用を受け、委託事業者として一定の義務が課されるほか、特定の行為が禁止されます。同法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される可能性があります。

　当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、株式会社ＢＴＭの管理事業推進本部にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）組織体制に関するリスク

①　優秀な人材確保・定着及び育成について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、適切な評価、報酬支給、福利厚生の充実等により確保・定着を、研修等により育成を行っております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社グループは、サービス提供をするうえで、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報や顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っております。また、当社ではプライバシーマーク（Ｐマーク）の認証を取得し、認証継続に注力しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社グループが使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社グループは現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社グループに対する訴訟等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、知的財産権の保護及び侵害の防止のため、適宜弁理士等の専門家への相談や事前調査を行うこととしております。

④　内部管理体制について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社グループは、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠であると認識をしております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、内部管理体制の構築が追い付かない等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制を構築できるよう、人員採用の必要性を定期的に確認し、内部管理体制の充実を図っていく方針であります。

（５）その他のリスク

①　配当政策について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、当社グループは現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。

　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めてまいります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小

　当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社グループの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は143,400株であり、発行済株式総数2,827,000株の5.07％に相当します。

③　当社株式の流通株式時価総額について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　当社グループは2022年12月27日に東京証券取引所へ上場し、当連結会計年度末現在、流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件を満たしております。今後も資本政策を検討し、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増加に努めてまいります。さらに、業績拡大等により持続的な企業価値向上を図り、時価総額の向上にも努めてまいります。しかしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式時価総額が増加しない、あるいは低下する可能性があります。

④　自然災害等のリスクについて

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社グループ及び当社グループ取引先の事業活動が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループ及び各拠点においては、最低限の食料等を蓄えるなど自然災害等へ備えております。また全国に各拠点を開設しており、業務遂行が困難になるリスクの分散を図っております。

⑤　新規拠点の立ち上げについて

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社グループは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献すべく、DX推進事業、具体的にはITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスを主たる業務としております。そのため、当社グループは地方に開設する小規模開発拠点をラボと定義し、当該ラボを日本全国に開設し各地でエンジニアを採用しております。ラボの開設に際しては、社内基準に従い十分な検討を行い、意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用、備品等の購入等の初期費用が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが新規拠点の立ち上げの際には、初期費用を抑えた形での業務を開始し、人員の拡大等に伴って段階的に投資を行っていくという形を採用しており、当社グループ業績及び財政状態への影響が限定的になるよう対応を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は2,053,163千円となり、前連結会計年度末に比べ473,043千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加184,123千円、売掛金の増加144,883千円、契約資産の増加24,974千円及びのれんの増加111,982千円によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は1,328,160千円となり、前連結会計年度末に比べ407,561千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加87,166千円、短期借入金の増加150,000千円、長期借入金（１年内返済予定含む）の増加93,194千円及び未払費用の増加32,304千円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は725,002千円となり、前連結会計年度末に比べ65,481千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加65,481千円によるものであります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、インバウンド需要の増加や人手不足を背景にした雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調で推移いたしました。一方でロシア・ウクライナ情勢等の長期化及び記録的な円安の影響による物価の高騰や金融政策の変更による金利の引き上げ、さらには地政学的リスクに起因するエネルギー供給への懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループのDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感から多くの企業においてDXへの投資意欲が高まっております。国内のDX関連市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：株式会社富士キメラ総研）があり、ビジネスモデルの変革に向けたDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。

　また、国内のAIシステム市場においても2024年1兆763億円から2028年2兆8,911億円（出所：IDC Japan）と急激な成長が見込まれており、AIを活用したDX推進がさらに加速していくものと判断しております。

　このような環境のもとで、当社グループではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、前連結会計年度より継続して積極的に人材投資、技術・事業開発及びM&A投資を実施いたしました。人材投資ではエンジニアの採用強化に加え、離職防止を目的とした昇給の実施のほか、事業を牽引する幹部人材及び、営業の増員等を行いました。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの開拓を行い、ネットワークを強化することで柔軟な開発体制基盤を構築し、既存顧客との取引継続及び新規顧客の獲得に注力してまいりました。

　技術・事業開発面では、AI技術の活用は企業のDXを推進していくために欠かせない要素であるとの認識のもと、当連結会計年度に事業を譲り受けたＬａｎｉａｋｅａ株式会社のAI関連事業のPMI（円滑な事業統合）を推進したほか、子会社株式会社ＢＴＭＡＩＺの事業を拡大させました。また、株式会社ヘッドウォータースとAIエージェントサービスでの協業や、独自に生成AIでシステム障害調査を自動化するSaaS「Tracis」の提供開始など、多方面でAI領域の技術力強化、ソリューション拡充に努めてまいりました。

　M&A面では東京並びに山形県に拠点を構える株式会社クエスト・システム・デザインを子会社化し、東北地方の優秀な人材に一層の活躍機会を提供するとともに、東北企業のDX推進を加速させるべくPMIを推進してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高6,035,354千円（前年同期比18.3％増）、売上総利益926,785千円（前年同期比20.1％増）、営業利益108,407千円（前年同期比18.0％増）、経常利益101,162千円（前年同期比16.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益65,481千円（前年同期比4.8％増）となりました。

　なお、当社グループはDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ

184,123千円増加し、949,168千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果獲得した資金は75,278千円（前連結会計年度は18,898千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加145,166千円があった一方で、税金等調整前当期純利益101,162千円、仕入債務の増加83,017千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は118,726千円（前連結会計年度は39,461千円の支出）となりました。これは主に、事業譲受による支出50,000千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出79,384千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動の結果獲得した資金は227,572千円（前連結会計年度は92,078千円の獲得）となりました。これは主に、約定弁済等により長期借入金の返済による支出72,428千円があった一方で、当座貸越の実行に伴う短期借入金の純増150,000千円及び長期借入れによる収入150,000千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

　なお、当社グループはDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　なお、当社グループはDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、

その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外部協力企業及びフリーランスエンジニアに対する外注費及び販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

　なお、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物は949,168千円であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　当社グループは、「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。

　当社グループがこの理念のもと、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益成長率、外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの営業人員数、自社エンジニア数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を重視しております。

　各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）2025年３月期より連結財務諸表を作成しているため、2025年３月期の営業利益成長率及び前期比について

は記載しておりません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2026年６月26日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

６．2022年８月３日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2025年２月28日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができるものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

５．2025年２月28日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　　　64株

発行価格　　 400,000円

資本組入額　 200,000円

割当先　当社役員及び株式会社アンドビー（当社役員が代表取締役を務める会社）

２．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。

３．株式分割（１：500）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,500円

引受価額　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

払込金総額　 200,100千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

割当先　　　　岡三証券株式会社

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式58株を保有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。

　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めてまいります。

　剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識しております。

　そのため、当社の内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ　企業統治の体制の概要

　　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。

　当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、決議事項としては子会社取得における株式譲渡契約の締結、資金の借入、定時株主総会の招集、報告事項としては各部門からの月次報告内容の確認等がございます。

ｂ．監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲覧や役員及び従業員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

　また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．内部監査

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。

ｄ．経営会議

　当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議を行うことを目的に、社内取締役、社外取締役、本部長、常勤監査役、その他、委員長が必要と認める者が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。

ｆ．会計監査人

　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

ⅱ　当該体制を採用する理由

　効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保するための経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統治の体制を採用しております。

　当社グループの事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

イ．市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

ウ．取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

エ．監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

オ．内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

カ．企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

イ．「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

イ．「リスク管理規程」を定め、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

イ．取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

ウ．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

ｆ．上記ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

イ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

イ．監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当該規程では地震等の自然災害による不測の事態における対応についても定められております。リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、リスク管理責任者を各本部長、リスク管理担当部署を管理事業推進本部としております。

　管理事業推進本部は、リスクを網羅的に把握するため、必要に応じて各本部のリスク管理責任者に対して情報提供を求めることとしており、各本部のリスク管理責任者は部門に係るリスクや対策等を管理事業推進本部に報告する義務を課しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することとしており、当該委員会においてリスクに関する発生防止、リスク対応策等を議論及び検討しております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（※）、常勤監査役（※）及びその他委員長が必要と認める者にて構成されており、コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等、遵守状況のモニタリングに関する事項、法令違反又は違反可能性がある行為への対策等について審議を行うこととしております。（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加

リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役は担当部門の従業員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。

　また内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取り組みによって、コンプライアンスの意識向上及び強化に努めてまいります。

ⅲ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は当社グループにおける経営の健全化と効率化のため、子会社に取締役を派遣し、重要事項は取締役会で決定することとしております。また、子会社の予算策定と業務執行の監視・監督、従業員への教育、親会社による内部監査を実施しております。

ⅳ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ⅴ　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅵ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害を填補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

ⅶ　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ⅷ　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ⅸ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ⅹ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

ⅺ　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数（当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループ

への出向者を含む。）であります。

２．平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社グループは、DX推進事業の単一セグメントであるため、全社共通で記載しております。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。

③労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

ⅰ　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

ⅱ　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児

休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ

る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】