ニッコンホールディングス株式会社（9072） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第81期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第85期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第84期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【沿革】

当社は、1953年８月27日、株式会社日本梱包運搬社として創業し、1965年５月25日、株式の額面変更を目的として、1950年12月７日設立の東洋化成工業株式会社（1962年２月より事業活動を休止、1963年４月に株式会社日本梱包運搬社に商号変更）に吸収合併され、1968年10月１日、商号を日本梱包運輸倉庫株式会社と変更しました。さらに、2015年10月１日に持株会社体制へ移行したことに伴い、商号をニッコンホールディングス株式会社に変更し今日に至っております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社85社で構成され、運送事業、倉庫事業、梱包事業、テスト事業を主な内容とし、更にこれらに附帯する業務を併せて行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。

運送事業　………　四輪・二輪完成自動車及び自動車部品・住宅設備・農業用機械等の輸送を行っております。日本梱包運輸倉庫株式会社のほか関係会社57社が行っております。

倉庫事業　………　四輪・二輪完成自動車及び自動車部品・住宅設備・農業用機械等の保管を行っております。日本梱包運輸倉庫株式会社のほか関係会社28社が行っております。

梱包事業　………　流通加工・自動車部品等の納入代行・輸出梱包等を行っております。当社及び日本梱包運輸倉庫株式会社のほか関係会社36社が行っております。

テスト事業　……　四輪・二輪完成自動車及び自動車部品・農業用機械等のテストを行っております。株式会社オートテクニックジャパンのほか関係会社４社が行っております。

その他事業　……　通関業・車両等の修理及び整備・石油製品の販売・損害保険代理店業・不動産の売買、賃貸及びその仲介管理・廃棄物の処理及び収集・発電及び売電・包装材の製造販売に関する事業を行っております。当社及び日本梱包運輸倉庫株式会社のほか関係会社37社が行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）無印　連結子会社

※１　非連結子会社で持分法適用会社

※２　非連結子会社で持分法非適用会社

※３　持分法適用関連会社

※４　持分法非適用関連会社

４【関係会社の状況】

　（注）　１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　３　議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数、[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

※４　特定子会社であります。

※５　資金融通のため、当社との間でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

※６　日本梱包運輸倉庫㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(１)売上高　　　　 113,099百万円

(２)経常利益　　　　 9,810百万円

(３)当期純利益　　　 6,890百万円

(４)純資産額　　　 126,437百万円

(５)総資産額　　　 184,253百万円

※７　2026年４月１日付で、日本梱包運輸倉庫㈱はニッコン㈱に、㈱中国物流サービスは㈱ニッコンウエストに商号変更を行っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「我々は、地球的視野に立ちビジネスロジスティクスを介し『共有できる歓び』『共感し得る価値』『共生したる環境』を先進創造し、お客様・株主様・従業員と共に社会の繁栄に貢献する」ことを基本理念としております。この理念を信奉し、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、国家・地域社会の発展に寄与してまいります。

当連結会計年度のわが国経済は、良好な企業収益や家計の所得環境を背景として緩やかな回復基調が見られました。一方、米国・イスラエルによるイラン攻撃の開始やホルムズ海峡の封鎖など、中東における緊張感は継続しており、依然として先行きは不透明な状態が続いております。物流業界におきましては、ガソリン・軽油等のエネルギー費用の負担軽減効果があったものの、中東情勢の混乱により原油価格が高騰し、また慢性的な人手不足や人件費等のコスト増加の影響も続いており、厳しい経営環境が続いております。

当社グループは2023年４月より３か年計画である第13次中期経営計画を推進しており、2026年3月期はその最終年度でありました。既存事業の強化に加えて、三重県鈴鹿市、福岡県苅田町、タイ国、インドネシア国に倉庫を竣工させ、物流拠点の拡充等設備投資を推進してまいりました。また、倉庫内設備の自動化を進めるなど、人口減という我が国が直面する課題や業界特有の労働分配率が高いという構造的な課題にも取り組んでおります。なお、当社グループの経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、営業利益、営業利益率及び自己資本純利益率（ROE）であります。

外部環境の不確実性や物流業界特有の構造的課題が続く中、当社グループは中期経営計画の最終年度において既存事業の強化と成長分野への展開を進めてまいりました。

しかしながら、急激な事業環境の変化、生産活動の停滞、およびM&Aに伴う一過性費用の影響により、売上高・営業利益ともに当初計画は未達となりました。今後は、成長戦略の実行力向上と収益基盤の強化を最重要課題と位置づけ、以下の施策に取り組んでまいります。

１．成長戦略の実行と収益基盤の強化

既存顧客の深耕や海外展開を支える物流拠点の確保、ならびに省人化・自動化設備やシステムへの投資を加速いたします。国内では、半導体、航空宇宙・防衛、医療機器、情報通信、電力などの成長産業における新規顧客開拓を進めるとともに、既存顧客への提案領域を拡大します。海外事業においては、国内取引先の海外物流需要の取り込みや、通関・フォワーディングを含む高付加価値な一貫物流サービスの提供を通じて利益成長を目指します。さらに、物流データを活用し、顧客のサプライチェーン全体を支援する戦略的パートナーへの進化を図ります。

２．資本効率の向上と財務基盤・ガバナンスの強化

持続的な成長に向け、資本効率と財務基盤の改善を推進します。投資判断においては資本コストを重視し、ROIC（投下資本利益率）がWACC（加重平均資本コスト）を上回ることを基準とした運用を徹底いたします。また、政策保有株式の縮減や低収益不動産の流動化によるバランスシートの最適化を図るとともに、投資後の検証ルールの整備やグループ統一システムの活用により、経営管理およびガバナンスの高度化を実現してまいります。

３．サプライチェーン全体の生産性向上

物流関連法規への対応を契機とし、荷待ち・荷役時間の短縮、積載率の向上、配送ルートの最適化などを推進し、輸送効率および安定供給体制を強化いたします。あわせて、荷主企業との協働のもと、納品条件や荷姿の見直し、パレット化、受付運用など現場起点の改善を進め、サプライチェーン全体の生産性向上を実現してまいります。

４．経営基盤の強化（人的資本・安全品質・環境対応）

持続的な企業価値向上のため、以下の経営基盤強化に取り組みます。

人的資本経営の推進：次世代経営人材やグローバル人材の育成に加え、変化する事業環境に適応するためのリスキリング（教育・訓練）への投資を強化してまいります。

安全・品質管理の高度化：自動化とデータ活用を推進し、予知・予防型の安全・品質管理体制を構築します。

環境負荷の低減：2030年度までにCO2排出量を2022年度比で30％削減するという目標に向け、低炭素車両や再生可能エネルギーの導入を着実に進めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１)　サステナビリティの基本的な考え方

　ニッコングループは、「グループ基本理念」「グループ行動指針」に基づき、物流事業を通じて新たなサービスを創出することで、持続可能な社会の実現、企業価値向上を図ってまいります。

(２)　ガバナンス

　当社グループは、持続可能な社会の実現を最優先課題ととらえ、サステナビリティ経営に関する取組みを推進・強化するため、ESG活動を取締役が直接監督し、気候変動により生じる地球環境問題をはじめとした様々な社会問題に対し、ガバナンス体制を構築しております。

　具体的には、社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を取締役会の諮問機関として設置し、ESG全般に係る執行状況を監督・指導する取締役会直轄の組織として機能しています。サステナビリティ委員会は四半期ごとに開催し、気候関連問題を含めたサステナビリティに係る事項について取締役会に報告するとともに、重要度の高いテーマについて取締役が出席する会議において多面的な議論を行い、取締役会からの指示の下、迅速な方針策定及びより実効性の高い活動に取り組んでおります。

　また、実行部隊であるESG推進課は、各部署及びグループ企業と連携を図り、気候変動対策を含むサステナビリティ戦略を検討・起案し、サステナビリティ委員会に提言、企業活動を通じて実践すべきテーマや重要課題を特定し、気候変動対策やダイバーシティ推進に向けた具体的な取組を推進しております。

(３)　戦略

　当社が優先して取り組むべき重要課題として設定しております「マテリアリティ」の解決に向けて、サステナビリティ委員会で協議を重ね取締役会で決定した「サステナビリティ方針」に基づき、今後も様々な取組みを通じ、 サステナビリティ経営を実践してまいります。

　また、当社グループは、気候変動により生じるリスクと機会について特定し、リスクの軽減、機会の獲得に向けた取組みを推進しております。

　当社グループは、2023年4月1日から開始し、当連結会計年度（2026年３月期）に最終年度を迎えた『第13次中期経営計画』では、「事業活動を通じ、人々が幸せを実感する豊かな社会の実現と持続的な発展に貢献する」を経営方針に掲げ、ESG経営による企業価値向上に努めてまいりました。

　次期（2027年３月期）より始動する『第14次中期経営計画』においては、前中期経営計画での成果と課題を踏まえ、引き続き地球環境問題をはじめとした様々な社会課題へ対応し、リスクの軽減と機会の獲得を推し進め、中長期的な企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

　また、当社グループにおいては、変化の時代を切り拓く原動力は人材であり、現場力および変革推進力を継続的に磨き続けることが不可欠であるとの認識のもと、従業員への教育および人材投資を積極的に推進しております。

　当社グループの人材戦略は、ニッコンホールディングス㈱ HR（Human Resource）統括部を中心にグループ各社が連携し、グループ全体で人的資本経営の推進に取り組んでおります。

当社グループの人的資本経営

　グループ社員が活き活きと自律的に成長できる環境を整備し、一人ひとりの「個」と「多様性」を尊重することで、その能力を最大限に引き出し、組織として結集させる。これにより、イノベーションと競争力を創出し、グループ社員の成長と中長期的・持続的な企業価値向上の同時実現を図ることを、当社の人的資本経営として位置付け、実践していく。

人的資本経営の主な取り組み

①多様な人材の活躍

― 多様な人材を受け入れ、互いを尊重し、公平に活躍できる機会を創出 ―

取組内容

女性管理職候補層を対象とした体系的研修の実施

障がい者雇用の推進支援

多国籍従業員の活用と協働体制の確立

高度専門人材の採用強化

未来物流研究所の設立構想の検討開始

外国籍ドライバーの採用および教育の推進

②個の力の発揮と結集

― 一人ひとりの「個」を磨き輝かせ、結集することでグループ全体の力を最大化 ―

取組内容

人材の可視化によるグループ内適材適所配置の推進

国際的視野をもつ将来の幹部候補人材育成のため、海外・国内間のトレーニー制度拡大と育成プログラムの充実

ニッコン経営スクールの強化による次世代経営者育成

資格取得の推奨によるスキル・専門性向上の促進

③安全と成長を基盤とした働き甲斐ある組織づくりの推進

― 安全・安心を最優先に、自律的成長を支援し、誇りと活気ある企業グループを実現 ―

取組内容

世界規模での「ANS（All Nikkon Safety）運転技能競技大会」「AHK大会（A：安全、H：品質、K：効率・環境）」の継続開催

グループ共通のエンゲージメント調査の実施と向上施策

社会貢献活動および国内外大学への寄付講座の継続

(４)リスク管理

①　気候関連のリスクを特定・評価するプロセス

　監督機関でありますサステナビリティ委員会は、実行部隊であるESG推進課に対し、気候関連リスク及び機会の特定、評価を指示し報告を受けます。ESG推進課は、主要子会社８社と構成するESGワーキンググループにてディスカッションを重ね、社会課題のリストアップを行うとともに、当社グループの事業活動との関連及びステークホルダーからの期待の把握、優先順位づけを実施することで、気候関連リスク及び機会を特定、評価の実施を行います。

②　気候関連のリスクを管理するプロセス

　ESG推進課は、気候変動リスクを含めたESGに関する全社グループ戦略の立案を担い、グループ企業全体に周知し推進するとともに、取組状況をサステナビリティ委員会に報告します。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回を目途に定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしており、取締役会への報告及び提案を行うとともに各部門への指導を行っています。

(５)指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ委員会指導の下、ESG推進課が起案し取締役会にて決議している指標として、温室効果ガス（Scope１・Scope２）排出量や水銀灯に関する削減目標を設定しており、2026年3月期の実績は下記の通りです。

　当社グループでは、業務量増加のなか、フルトレ輸送やモーダルシフトの拡大、ハイブリッド車や小型EV車など環境配慮車の導入や太陽光パネルの設置などに順次取り組んでおります。今後も引き続き、輸送の効率化等による使用エネルギー量の削減や、クリーンエネルギーへの切替えなどを推進し、2030年度目標として掲げている30％削減に向けて、商用車の小型車新車販売を2030年までに電動車20～30％とする政府目標や 、当社の主流である大型車の技術開発の動向、供給インフラの整備状況等を踏まえながら具体化し、その先の2050年カーボンニュートラル達成を目指してまいります。

　また、女性活躍につきましては、従業員に占める女性比率に加え、役職者比率、管理職比率目標を設置し、引き続き女性が働きやすい職場・活躍できる職場の構築を進め、採用に繋げてまいります。

　《CO2排出量(Scope１+２)》

※ネットゼロ

※2023年４月以降にグループ入りをした会社を加算した場合

※ネットゼロ

※１　バウンダリ変更に伴う、基準年排出量の再算定を実施済み。

※２　算定データの精緻化を目的として算定方法を見直し、過年度データを遡及して修正しております。

　《水銀灯削減》　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （本）

　また、人的資本に関する指標及び目標は以下のとおりです。

　《女性従業員比率》

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）燃料費の変動について

当社グループにおいて使用する輸送用車両の燃料費は、原油価格や為替相場の変動により影響を受けております。当社グループはこれらのコスト増が生じた場合、顧客企業との協議により適正な料金の収受を図ってまいりますが、急激な燃料価格の上昇や適正な料金の収受ができないような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

当社グループの営む事業について、運送事業の一部（貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業）につきましては、「自動車から排出される窒素酸化物の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法（自動車NOx・PM法）」や「生活環境確保条例」等の規制を受けております。

これらの法規制等への対応については、車両の代替及び排出ガス低減装置の取付けを効果的、効率的に行うことによりコストへの影響を最小限にとどめております。しかしながら、今後規制の内容の変更等が生じた場合、更なるコストの発生が考えられます。

(3）重大事故の発生可能性について

当社グループにおきましては、順法精神に則り社会的責任を最優先に営業活動を行っておりますが、万一重大な交通事故等が発生してしまった場合、社会及び顧客の信用が低下するとともに、事業所の営業停止、事業許可の取り消し等の行政処分を受ける可能性があります。

(4）固定資産の減損について

当社グループにおきましては、倉庫事業、梱包事業及びテスト事業を中心に多額の固定資産を所有しておりますが、経営環境の変化や収益性の低下などにより投資額の回収が見込めなくなった場合には減損損失の計上が必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）自然災害等について

当社グループが事業を展開する地域において、地震や風水害等により輸送経路が遮断された場合や事業所設備が毀損した場合、停電の発生によりシステム停止等の事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）顧客企業の動向について

当社グループにおきましては、連結売上高のうち自動車業界向けが50％超を占めており、主要な顧客企業における生産調整や物流需要等の減少が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）Ｍ＆Ａについて

当社グループでは、今後の事業領域の拡大又は必要な機能の取得、拡充のためＭ＆Ａをその選択肢の一つとしております。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、対象会社の財務内容や契約関係等についてデューデリジェンスを行い、取得価額の妥当性やリスク等について十分に検討したうえで決定しておりますが、買収後の事業環境や競合状況の変化等により当初想定したとおりに事業計画が進まない場合は、対象会社の株式取得価額やのれんの減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）人材の確保・育成について

国内では人口減少や少子高齢化により労働人口の減少が進んでおり、人手不足感が強まっております。加えて物流業界におきましては、自動車運転業務の時間外労働時間の上限規制が適用されることによる影響、いわゆる2024年問題への対応も課題となっております。当社グループは、多様な人材の雇用促進や就業環境の改善等により人材の確保に努めるとともに、研修制度の充実等により人材育成を進めておりますが、事業の維持、拡大に必要な人材の確保が出来なかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行において多様な情報システムを活用しております。これに伴い、第三者による不正アクセス、コンピュータウィルスへの感染、ランサムウェア等のサイバー攻撃を受けるリスクが存在しております。万が一、これらのリスクが顕在化し、重要データの漏えい、改ざん、システムの停止等が発生した場合、事業活動の遅延、サプライチェーンの混乱、復旧に伴う費用の発生、ならびに社会的な信用の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループは当連結会計年度において、三重県鈴鹿市、福岡県苅田町、タイ国、インドネシア国に倉庫を竣工するなど、積極的な設備投資や営業活動を行ってきました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、2,698億62百万円（前年同期比8.9％増）となりました。営業利益は238億18百万円（前年同期比2.9％増）となりました。経常利益は、248億53百万円（前年同期比3.7％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、182億37百万円（前年同期比10.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

運送事業

業務量の増加により売上高は1,243億39百万円（前年同期比5.4％増）となりました。外注費の増加はありましたが、増収効果もあり営業利益は75億23百万円（前年同期比19.1％増）となりました。

倉庫事業

継続的に行ってきた倉庫の新増設の効果により保管取扱量が増加し、売上高は429億76百万円（前年同期比5.1％増）となりました。営業利益は減価償却費等の増加により88億26百万円（前年同期比3.1％増）となりました。

梱包事業

売上高は576億48百万円（前年同期比0.5％増）となりました。営業利益は、業務の効率化や外注費の減少などにより44億29百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

テスト事業

業務量の増加により売上高は245億69百万円（前年同期比1.7％増）となりました。営業利益は人件費や新規テスト設備の減価償却費の増加により40億16百万円（前年同期比0.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は367億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億67百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は381億57百万円となり、前連結会計年度に比べ105億14百万円増加しました。これは主に増加要因として税金等調整前当期純利益が32億６百万円、減価償却費の増加に伴うキャッシュ・フローが24億97百万円、売上債権の増減額によるキャッシュ・フローが35億48百万円、仕入債務の増減額によるキャッシュ・フローが26億９百万円それぞれ増加した一方、減少要因として法人税等の支払額が10億19百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は255億64百万円となり、前連結会計年度に比べ支出が284億13百万円減少となりました。これは主にМ＆Ａによる子会社株式の取得によるキャッシュ・フローが267億29百万円減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は111億19百万円となり、前連結会計年度に比べ301億95百万円の支出増加となりました。これは主に、支出の増加要因として短期借入による収入が438億円、新株予約権付社債の発行による収入が221億10百万円それぞれ減少し、自己株式の取得による支出が49億98百万円、子会社の自己株式の取得による支出が42億５百万円増加した一方、減少要因として長期借入による収入が340億円増加し、短期借入金の返済による支出が122億円減少したことによるものであります。

③販売の実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

ａ．財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は858億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億81百万円減少しました。これは主に受取手形及び売掛金が13億６百万円、電子記録債権が９億78百万円減少した一方、現金及び預金が７億27百万円増加したことによるものであります。固定資産は3,505億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ63億２百万円増加しました。これは主に、三重県鈴鹿市、福岡県苅田町、タイ国、インドネシア国に倉庫を取得したことにより有形固定資産が82億58百万円増加した一方、のれんや顧客関連資産の償却などにより無形固定資産が22億61百万円減少したことによるものです。

　この結果、総資産は4,363億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ51億21百万円増加しました。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は597億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ168億85百万円減少しました。これは主に短期借入金が131億８百万円、営業外電子記録債務が35億91百万円、電子記録債務が25億36百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が17億21百万円増加したことによります。固定負債は1,338億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ298億37百万円増加しました。これは主に長期借入金が303億96百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は2,428億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ78億30百万円減少しました。これは主に増加要因として利益剰余金が105億15百万円増加し、減少要因として自己株式を149億99百万円取得し、非支配株主持分が39億36百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は54.5％（前連結会計年度末は56.0％）となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は2,698億62百万円（前年同期比8.9％増）となりました。新増築した倉庫の稼働開始による貨物取扱量の増加とM&Aによる連結会社の増加及び前期期中買収会社の売上高が通期寄与したことが影響しました。セグメント別の売上高につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は238億18百万円（前年同期比2.9％増）となりました。設備投資に伴う減価償却費の増加に加えM&Aによって発生したのれん、無形固定資産の償却費の発生の影響がありました。セグメント別の営業利益につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は29億10百万円となり、前連結会計年度に比べ51百万円増加しました。これは主に助成金収入が２億円増加した一方で雑収入が１億20百万円減少したことによるものであります。営業外費用は18億75百万円となり、前連結会計年度に比べ１億69百万円減少しました。これは主に、借入金の増加により支払利息が３億43百万円増加した一方、為替差損が６億45百万円減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は248億53百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は26億48百万円となり、前連結会計年度に比べ24億59百万円増加しました。これは主に投資有価証券売却益が13億94百万円、固定資産売却益が５億84百万円増加したことによるものです。特別損失は１億54百万円となり、前連結会計年度に比べ１億36百万円増加しました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は182億37百万円（前期比10.2%増）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における資金需要としては、事業を行うための費用や一般管理費などの営業費用としての運転資金、主に倉庫、作業所及び事業用車両等の固定資産購入のための設備資金及びM&A資金があります。

当社グループでは、運転資金につきましては内部資金のほか必要に応じてコマーシャルペーパーや金融機関からの借入金で賄い、設備資金につきましては内部資金のほか必要に応じて固定金利の普通社債及び金融機関からの借入金で賄うことを基本としております。また、M&A資金については、いったんつなぎ資金として金融機関からの短期借入金でまかない、その後社債等の長期資金へ置き換える方法で対応しております。当連結会計年度末における社債の残高は500億円、転換社債型新株予約権付社債の残高は220億89百万円、借入金の残高は634億97百万円であります。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2023年４月１日から３か年の中期経営計画「第13次中期経営計画（Challenge13）」をスタートさせました。

その最終年度である当連結会計年度におきましては、売上高2,698億円、営業利益238億円、営業利益率8.8％、自己資本当期純利益率（ROE）7.6％となり、中期経営計画策定当初に掲げていた売上高2,800億円、営業利益280億円、営業利益率10.0％、自己資本当期純利益率（ROE）8.0％のいずれの指標に対しても未達となりました。

なお、当社グループでは、2026年４月１日から３か年の中期経営計画「第14次中期経営計画」をスタートさせ、最終年度である2029年３月期の目標として売上高3,500億円、営業利益330億円、営業利益率9.4％、自己資本当期純利益率（ROE）10.0％を目標としております。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とは異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a.減損会計における将来キャッシュ・フロー

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b.退職給付債務の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、期待運用収益率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

退職給付債務及び退職給付費用の算定において、主要な仮定の変化が当連結会計年度末の退職給付債務及び退職給付費用に与える感応度は以下のとおりであります。マイナス（△）は退職給付債務の減少を、プラスは退職給付債務の増加を表しております。感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提としております。

当連結会計年度末（2026年３月31日）

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（退職給付関係）(8)数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

① 提出会社

② 国内子会社

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 在外子会社

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

３　2024年６月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2,200個（当事業年度末の末日）、1,780個（提出日の前月末現在）及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初、2,090円とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2024年12月26日（同日を含む。）から2031年11月28日（同日を含む。）まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記７．(4)(イ)記載の当社の選択等による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、下記７．(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記７．(4)(ロ)記載の本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７．(10)記載の財務代理人に預託された時まで、③下記７．(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７．(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記７．(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年11月28日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、下記７．(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年9月13日（同日を含む。）から選択償還期日（下記７．(5)に定義する。）（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記７．(4)(イ)③に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）本新株予約権付社債権者は、2024年12月26日（同日を含む。）から2031年9月12日（同日を含む。）までの期間においては、本新株予約権付社債の要項に従い、ある暦年四半期中、直前の暦年四半期（2024年9月30日に終了した暦年四半期から2031年6月30日に終了する暦年四半期（同暦年四半期を含む。）までの各暦年四半期）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2024年9月30日に終了した暦年四半期に関しては、当初転換価額）の130％を超えた場合に限って、当該暦年四半期の初日（但し、2024年10月1日に開始した暦年四半期に関しては、2024年12月26日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

a.株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

b.当社が、下記７．(4)(イ)①乃至⑤記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記７．(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

c.当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

d.当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、（i）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ii）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（iii）上記（i）記載の価格若しくは上記（ii）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ii）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd. London Branchをいう。

７．(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記７．(4)(イ)③(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。

（i） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記７．(5)と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式9,723,112株は、「個人その他」に97,231単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２　「金融機関」には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式98,400株（984単元）が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　前事業年度末において主要株主ではなかったオアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドは当事業年度末現在では主要株主となっております。

３　2024年12月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2024年12月10日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2026年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2026年３月26日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年７月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーとジェーピーモルガン・セキュリティーズ・エルエルシー及びジェー・ピー・モルガン・エス・イーが2024年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

７　2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーとノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル及び野村アセットマネジメント株式会社が2026年２月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８　2026年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが、2026年３月３日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

　当社は、2021年６月29日開催の第80回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することをご承認いただいております。詳細は「第４　提出会社の状況等　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡しによる株式は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式（98,400株）が含まれております。

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、DOE（株主資本配当率）4％以上を目途とし、通期の合計配当金額は原則として前年度実績から減配をせず、維持もしくは増配を行う累進配当を基本方針としております。配当の支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、2006年６月29日開催の定時株主総会において、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨の定款変更を行いました。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり75円（うち中間配当37円）の配当を実施することを決定しました。

この結果、当事業年度の配当性向は97.1％（当連結会計年度の連結配当性向は49.1％）となりました。

内部留保資金につきましては、各々の事業の競争力強化のための設備投資、財務体質強化資金に充て、グループの企業価値向上のため活用してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、当社は第14次中期経営計画において、2027年３月期からの利益配分につきましてはDOE（株主資本配当率）６％以上を目途とし、年間配当金額は原則として前年度実績から減配をせず、維持もしくは増配を行うよう基本方針を変更しました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み（コーポレート・ガバナンス）の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。

内部統制の仕組みは、企業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。

こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を更に強化するとともに、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスコードの一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2018年６月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、経営管理機構として取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置しております。

取締役会は、代表取締役社長　黒岩正勝が議長を務めております。その他のメンバーとして、取締役　大岡誠司、取締役　枩田泰典、取締役　本橋秀浩、取締役　高麗愛子、取締役　尾関竜太郎、取締役　神田一成、取締役　Clark Graninger、取締役　奥田哲也、取締役　川﨑秀樹、取締役　武田佳奈子の取締役11名で構成されており、そのうち、高麗愛子、尾関竜太郎、神田一成、Clark Graninger、奥田哲也、武田佳奈子の６名が社外取締役であります。重要事項の決裁を目的とした毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として事業戦略会議を毎月１回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を毎月１回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しております。

監査等委員会は、監査等委員　奥田哲也が委員長を務めており、その他のメンバーとして、監査等委員　川﨑秀樹、監査等委員　武田佳奈子の監査等委員３名で構成されており、そのうち、奥田哲也、武田佳奈子の２名が社外取締役であります。監査等委員会及び監査等委員ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査等委員については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。

当社は社外からのチェックという観点から、取締役会の構成人員数の過半数を超える社外取締役６名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制のシステムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びその子会社における業務の適正を確保するため、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めるものとします。

ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）

Ⅰ　監査等委員会の職務の執行のために必要となる使用人（以下「補助使用人」という。）を置く。

ｂ．補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（同項第２号）

Ⅰ　補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲内において、監査等委員である取締役の指揮命令に従う。

Ⅱ　補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。

ｃ．監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同項第３号）

Ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令を不当に制限しない。

ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（同項第４号）

Ⅰ　監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、経営戦略会議その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。

Ⅱ　監査等委員である取締役に定期的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）
ⅰ　経営・事業の遂行状況、財務状況
ⅱ　内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む。）
ⅲ　リスク及びリスク管理の状況
ⅳ　コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

Ⅲ　監査等委員である取締役に臨時的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）
ⅰ　会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実
ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する

　　重大な事実
ⅲ　内部通報制度に基づき通報された事実
ⅳ　当局検査、外部監査の結果
ⅴ　当局から受けた行政処分等

ⅵ　重要な会計方針の変更、会計基準等の制定（改廃）
ⅶ　業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書の内容等

ⅷ　社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実

ⅸ　その他、監査等委員である取締役又は監査等委員会が必要に応じて報告を求める事項

ｅ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同項第５号）

Ⅰ　監査等委員会に前項に規定する報告を行ったニッコンホールディングスグループの取締役及び使用人等に対する人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。（同項第５号）

ｆ．取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（同項第６号）

Ⅰ　当社は、監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。

ｇ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同項第７号）

Ⅰ　代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処するべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等委員である取締役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

Ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。

Ⅲ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。

Ⅳ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を活用することができるよう、体制と環境を整備する。

ｈ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ前段）

Ⅰ　取締役は、取締役会が定める「ニッコンホールディングスグループ基本理念」及び「ニッコンホールディングスグループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。

Ⅱ　当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。

Ⅲ　当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、グループ管理部及び各部門の責任者を中心に運営する。

Ⅳ　コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、ニッコンホールディングスグループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。

Ⅴ　法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。

ｉ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第1号）

Ⅰ　取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程（文書・情報の保管・管理に関する諸規程）を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。

Ⅱ　上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。

ｊ．損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制（同項第２号、同項第５号ロ）

Ⅰ　当社は、ニッコンホールディングスグループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。

Ⅱ　当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。

Ⅲ　リスク管理委員会は、ニッコンホールディングスグループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。

Ⅳ　ニッコンホールディングスグループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。

Ⅴ　リスク管理委員会は、定期的にニッコンホールディングスグループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。

ｋ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（同項第３号）

Ⅰ　当社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する取締役会で決定を行う。

Ⅱ　取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び実施状況等を、定期的に監督する。

Ⅲ　ニッコンホールディングスグループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。

ｌ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同項第４号、同項第５号ニ）

Ⅰ　ニッコンホールディングスグループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達するため、ニッコンホールディングスグループは、2007年10月に制定した「ニッコンホールディングスグループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。

Ⅱ　当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンス　ホットライン（社内外からの通報制度）」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。

Ⅲ　内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。

ｍ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（同項第５号）

Ⅰ　当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上「関係会社規程」に基づき、子会社の業務等を管理する体制とする。

Ⅱ　子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役に報告する。

Ⅲ　子会社は、当社の内部監査部門及び監査等委員である取締役の監査の対象とする。

Ⅳ　当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が、不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。

Ⅴ　当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。

ｎ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　ニッコンホールディングスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。

Ⅱ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

　ニッコンホールディングスグループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部門を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める金額を限定とする契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上11名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内（そのうち、過半数を社外取締役とする。）旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針や計画、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は合計で15回開催しました。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

(注)　社外取締役神田一成氏及び社外取締役 Clark Graninger 氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数は10回です。

また、当事業年度末における取締役会での審議テーマ及び付議・報告件数は以下のとおりです。