株式会社タチエス（7239） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第70期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第70期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社26社（うち非連結子会社４社）及び関連会社８社（うち持分法非適用の関連会社３社）で構成され、その主な事業内容は自動車座席及び座席部品の製造並びに販売であります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

日      本
  当社は、自動車座席及び座席部品を製造し、主に国内の得意先に納入しております。国内関係会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し当社に納入しております。
  また、当社は、商業施設の賃貸も行っております。

北      米
  当社の北米における営業・開発拠点であるTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.が管理統括し、同社子会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に米国内の得意先に納入しております。

中  南  米
  当社の中南米における開発拠点であるTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.が管理統括し、同社以外の子会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中南米の得意先に納入しております。

中      国
  当社の中国における営業・開発拠点である泰極愛思（中国）投資有限公司が管理統括し、泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司は開発を行っております。また、その他の子会社及び関連会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中国内の得意先に納入しております。

東南アジア
  東南アジアの子会社及び関連会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し、主に東南アジア内の得意先に納入しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、 持続可能な社会の実現に貢献することを目的に日々の活動に取り組んでおります。

当社のこれまでの歩みには、社是『互譲協調』があります。 『互譲協調』とは、「人と人との和」を大切にし、思いやり・助け合いの精神の下、何事にも使命感と自責心をもって臨み 組織の相乗作用による高い目標・目的を達成することで、社会や社業に貢献する姿勢を意味する当社創業以来脈々と受け継がれている基本的な価値観です。

当社はこの社是の精神に基づき、事業やステークホルダーが直面する諸課題の解決に取り組み、そこから得られる信頼をベースに『選ばれ続ける企業』となることを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

新中期経営計画「TVE (Transformative Value Evolution) Wave２ 2027」においては、基本方針として営業利益の更なる引き上げに最優先で取り組むと同時に資本効率の向上を進めてまいります。

2027年度財務指標及び株主還元方針は以下としております。

■財務目標

■株主還元方針

なお、当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
 

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループが関連する自動車業界におきましては、米国トランプ政権の流動的な経済・通商政策、中国経済の減速、ウクライナ他多地域に広がる紛争による国際情勢の緊迫化、足元ではイラン軍事衝突による原油価格の高騰や石油製品に関連したサプライチェーンへの影響など事業環境は先行きの不透明さが増しております。

当社グループが関連する自動車業界におきましては、電動化・知能化に向けた構造転換が中長期的な方向性として維持される一方で、各国市場の需要動向や政策の変更により、自動車メーカー各社は投資の選択と集中を進め、車種戦略・生産体制の見直しを行っております。また、中国自動車メーカーがグローバルでプレゼンスを高める中、わが国の自動車メーカー・部品サプライヤーは、中国自動車メーカーに伍せる競争力の向上と共にスピーディーな事業遂行力が求められております。

2021年度に発表した中期経営計画TVE（Transformative Value Evolution）は２つのフェーズから構成されております。2021年度～2024年度は収益構造と資本効率の改善を行い、基盤再構築による再生・強化を行うWave ０/１フェーズとしておりました。

2025年度から2030年度までは、ビジネス成長を伴う飛躍を期するWave２フェーズとしております。本中計TVEでは３つの「シンカ」、すなわち、現自動車シート事業である深い「深化」で収益力を上げ、そこで得た収益を進む「進化」、新しい「新化」に投資し、事業ポートフォリオを拡げ、成長させることを狙いとしています。

TVE　Wave２開始にあたっては事業環境、リスク・機会の分析を行い、ステークホルダーの視点から改めて重要課題を抽出し、当社事業活動と重要課題の繋がりを捉え直し、３つのマテリアリティを特定し2030年ビジョンを策定いたしました。

＜2030年ビジョン＞

社是“互譲協調”に沿い、イノベーションにより提供価値を変革し競争力・収益力を高めると同時に社会課題への対応を通じサステイナブル社会の実現に貢献する

＜マテリアリティ＞

①イノベーションと事業を通じた社会課題への対応（価値の提供）

②サステイナブル社会の実現への貢献と信頼に基づき選ばれ続ける企業になるための真摯な事業運営

③価値創造に向け自律的に行動できる人財と風土の醸成

2030ビジョンと３つのマテリアリティを活動の基盤に置きTVE Wave２の目標達成にむけ活動を推進していく所存です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  ESGの考え方

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、持続可能な社会の実現に貢献することを目的にESGに取り組んでいきます。そのために、当社は「モノづくりを通じた社会貢献」と「事業プロセスにおける社会的責任」をESGの根幹と位置づけ、ESGと事業活動を一体化した経営を目指します。「モノづくりを通じた社会貢献」では、人々を笑顔にする革新的な技術を礎に自動車用シートを中心とした安心・安全・快適な車室空間を創造し続け、当社の商品やサービスによる提供価値を通じ社会へ貢献していきます。また、「事業プロセスにおける社会的責任」では、法令・社会ルールの遵守はもとより、ダイバーシティの推進や地球温暖化防止など社会が抱える課題に取組み、よき企業市民として社会的責任を果たしていきます。当社はESGを常に経営戦略の中心に据え、企業の持続的な成長を図りながら、これらの活動を通じて当社ビジョンの実現に取り組んでいきます。

■ESG経営概念図

(2)　ESG推進体制

当社は、2022年度にESG推進室を新設し、ESGを経営の中核に据えた取組み体制の強化を図っております。ESG推進室を中心に、環境・社会・ガバナンスおよび人財に関する各種施策の企画・推進および情報開示の高度化に取り組んでおります。

四半期ごとに開催するESG推進会議では、気候変動をはじめとする各種課題への対応方針の検討や目標設定、施策の進捗管理を行い、その結果を取締役会に報告しております。

このような体制のもと、当社はESGと事業活動を一体化した経営を推進し、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けた取組みを強化しております。

■ガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社は「“座る”を追求し人と地球を支える」を企業活動の軸とし、ESG課題に対し活動を継続的に実施しております。その取組みについては社長が議長を務めるESG推進会議において、活動方針の承認や四半期ごとの進捗フォローを実施しています。 ESG推進会議の内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会の指示、監督のもと活動に反映しています。

② リスク管理

当社は、リスク発生時の「損害規模」と「発生頻度」でリスクの重要性を評価し、その内容はリスクマネジメント委員会でレビューされ、取締役会へ報告されています。そのリスク評価に応じて講じるべき対策とその目標値を関係する部会で設定し、リスクマネジメント活動を推進しています。ESG関連リスクについてはESG推進会議で特定し、リスクマネジメント委員会でその他リスクに包含してレビューのうえ、必要に応じて見直しを行います。

(3)　戦略

① 気候変動に関する戦略

今世紀末の平均気温が産業革命前との比較で4℃上昇するシナリオと、1.5℃の上昇に抑えられるシナリオを検討し、事業に与える気候関連リスクと機会を抽出しています。リスクマネジメント委員会での評価におけるリスク評価が高い気候関連リスクは、以下のとおりです。

これら、シナリオ分析の結果から、新たに必要な対応を経営戦略に反映し、事業のレジリエンス強化に取り組み、情報開示に努めてまいります。

② 人的資本に関する戦略

当社では、グループのコーポレートビジョン(企業理念)として「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を、企業を営む上での未来永劫普遍的な考えとして掲げ、企業として持続的な成長を遂げるべく取り組んでいます。とりわけ、人的資本への投資はその中核要素であるという位置づけのもと、当社は、従業員一人ひとりの自主自立の思想・行動を尊重するとともに、仕事を通じて成長の場を提供することが、企業の社会的責任であると考えています。そのため、従業員の人格・個性と多様性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保することで、仕事と家庭・社会における責任をともに果たし、従業員と企業がともに成長できる、活力と働きがいのある職場づくりを進めていきます。これらの実現のための具体的な取組みは、以下のとおりであります。

(ア) ダイバーシティの取組み（多様性への対応)

多様な個性や能力を生かせる組織づくりは不可欠であると考えており、人財の多様化に対応すべく、以下のとおり、女性活躍推進とグローバル人財の採用に取り組んでおります。

● 女性役員及び女性管理職（日本）

国内での取り組みとして、政府が掲げる2030年における女性役員比率30%達成に向けて候補者を選出し、役員による職場環境改善に対するコミットメントと、個々の育成計画を策定し進捗を管理しております。また、女性役員の候補となる女性管理職比率としては、2030年目標を15%に設定しております。

● 女性活躍促進にむけた行動計画（日本）

女性従業員が継続して活躍できる環境の整備に向け、仕事とライフイベントの両立支援の充実を推進しております。不妊治療休暇や妊娠期・出産前後の面談制度に加え、コアタイムのないフレックスタイム制度や中抜け制度などの柔軟な働き方を組み合わせ、制度の利用促進や相談体制の充実を図ることで、従業員が安心してキャリアを継続できる環境の整備を進めております。

● グローバル人財の採用活動（日本）

社内の多様性向上に向け、グローバル人財の採用及び定着の強化に継続的に取り組んでおります。外国人留学生を含む多様な人財との接点拡大やオンライン面接の活用により採用プロセスの柔軟性を高め、国籍・居住地に依らない人財獲得を実現することで、多様な視点を組織に取り込み、価値創出力の向上につなげております。

(イ) 教育

全社教育（法令遵守マインド醸成、自己啓発支援）、階層別教育（ヒューマンスキル）、部門別教育（テクニカルスキル）の三本柱を教育体系として各種教育を実施しております。2025年度については、ライン管理職を対象にキャリア支援力強化の研修を新たに実施しました。また、以下のとおり、変革を実現するための人財マネジメントとして、海外キーパーソンの育成（注１）に取り組んでおります。

(注) １ 将来の当社グループを牽引する人財をグローバル全地域で発掘し、高い視野・視座をもつ変革人財の育成を実施。

(4)　指標及び目標

① 気候変動に関する指標

上記「（3）戦略　①気候変動に関する戦略」に関し、指標及び目標は以下のとおりであります。

(目標)

2030年度目標

・CO₂排出量スコープ１＋２削減(タチエスグループ連結)：2019年度比△50%

2050年度目標

・カーボンニュートラル

(指標)

なお、2025年度に連結範囲に変更があったため、2019年度及び2024年度のCO₂排出量を再計算しております。

（注）１　スコープ３ 「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースver3.6」より算出。提出会社のカテゴリー１～８を算出し、カテゴリー１が95％以上を占めるため、カテゴリー１のみ記載しております。

２　再計算前に第三者検証を受け保証書を取得しております。

https://www.tachi-s.co.jp/sustainability/tcfd.html

３　第三者検証前の集計値であります。

② 人的資本に関する指標

上記「（3）戦略　②人的資本に関する戦略」に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する取組み及び社内環境整備に関する取組みについて用いる指標は、以下のとおりであります。

（注）１　評価範囲「１～５」、理解度テストの難易度は教育実施者に一任

（注）２　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第４ 提出会社の状況  ５  従業員の状況等  ⑤ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 業績変動

当社グループの事業は自動車用座席及び座席部品の製造並びに販売であり、特定の自動車メーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーからの受注に基づいて生産・販売を行っております。従いまして、特定の自動車メーカーへの依存度は高くありませんが、販売先である自動車メーカー各社の市場での評価や支持、当社グループの製品を採用した車種の販売動向、あるいは新型車種投入時期により、業績に影響を受ける場合があり、また、売上高及び利益が上期、又は下期に偏る場合があります。さらに、自動車メーカーによる発注方針の変更、生産調整（原材料不足含む）、特定車種の生産工場移管、工場再編等により、業績に影響を受ける場合があります。加えて、当社グループはグローバルに事業活動を展開していることから、各地域における政治・経済情勢の変化、紛争、制裁措置、通商政策の変更等の地政学リスクの高まりにより、原材料・部品の調達停滞、物流の混乱、エネルギー価格や輸送コストの上昇等が生じた場合には、当社グループの生産活動及び収益性に影響を及ぼす可能性があります。また、各地域における売上、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため円換算されており、換算時の為替レートの変動により、現地通貨における価値が変わらなくても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(2) 新製品開発力

当社グループは、技術力とコスト競争力に裏打ちされた確固たる『グローバル・シート・システム・クリエーター』としての地位確立が急務であるとの認識から、業界標準たり得る差別化商品・新工法をユーザー及び自動車メーカーに提供するため、長期的視野に立ってシート技術の研究開発活動を展開しております。しかしながら、ユーザーと自動車メーカーの変化を十分に予測できず、魅力ある新製品を開発できない場合やタイムリーに提供できない場合、将来の成長と収益性を低下させ、更には投下資金の負担が業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) グローバル展開

当社グループは、特定のメーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーとの取引を行っていることは前述のとおりです。自動車メーカー各社は各様のグローバル展開を実践し、当社グループは、この施策に追従する必要性が出てきております。生産拠点を設けるにあたっては、予期しない法規又は税制の変更、あるいはテロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

(4) リスク評価により選定された対策優先リスク

当社では前述のリスクに加え、事業環境の変化を踏まえて予測されるリスクを抽出し、「損害規模」と「発生頻度」の観点から評価を実施しております。評価されたリスクについては、社内のリスクマネジメント委員会においてリスクの大きさだけではなく、「当社が重視する価値観」や「ステークホルダーの社会的な関心が高いリスク」といった観点を加味して協議し、当社の対策優先リスクを選定しております。また、各リスクについては、その対策状況を確認し、必要に応じて改善状況のフォローアップを実施しております。なお、対策優先リスクは、当社グループ会社間で共有し、グループ全体でリスクの最小化に努めております。選定された対策優先リスクは、以下のとおりです。

① 火災・爆発

火災・爆発については、法定に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、危険物や可燃物等の管理、消防訓練の実施、火災保険の付保等の対策を推進しております。しかしながら、工場等で火災が発生し建屋、設備等が焼損するとともに、従業員が死傷した場合、また、復旧までの長期間にわたり、工場の操業を停止せざるを得なくなった場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

② 自然災害（地震）

自然災害については、法令に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、BCP規程の策定及び訓練の実施、ハザードマップの周知等の対策を進めております。しかしながら、生産拠点を含む地域で災害が発生し、建屋や生産設備・機械、出荷前の製品等が損傷するとともに、従業員が死傷した場合、また、治具等の関係上、他工場で代替生産ができず、工場が復旧するまで操業が停止した場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

③ サイバー攻撃

サイバー攻撃については、情報セキュリティの必要性・重要性について教育を通して従業員の認識を高めながら、常に従業員と連携し対応しています。また、セキュリティ対策システムは、次々に発生する情報セキュリティリスクに対応するために、常日頃から対策と監視を強化し、従業員が安全にIT環境を利用できるように、総合的な情報セキュリティ対策を行っています。しかしながら、高度化されたサイバー攻撃により当社の情報が万一漏洩、流出した場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外現地法人・拠点の管理不備

海外現地法人・拠点の管理不備については、組織的又は個人による不正・違法・反倫理的行為、行動規範や社内ルール違反などについて相談・通報を受け付ける「内部通報制度」を、全てのグループ会社で整備しています。また、業務執行部門の業務の妥当性、準拠性、有効性を確認する「業務監査」を定期的に実施しており、その中で倫理・法令遵守状況等の確認も行っています。しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分であることにより、不正・不祥事が発生した場合、当社グループの業績と財務状況及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 品質問題

品質問題については、予防体制・危機管理体制を構築し、月次での報告会の実施、市場クレームの分析、対策を行っており、社内での品質概要教育、製造物責任賠償についての保険の付保等も推進しております。しかしながら、当社製品の欠陥により事故等が発生、又は当該製品の回収が行われた場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、円安の進展、原材料価格やエネルギー価格の高騰他による物価上昇が継続するものの、賃上げや人手不足への対応を通じ所得・雇用環境は改善してきており、好調な企業収益も支えとなり、緩やかな回復基調にあります。海外に目を向けますと、米国トランプ政権の流動的な経済・通商政策、中国経済の減速、ウクライナ他多地域に広がる紛争による国際情勢の緊迫化、足元ではイラン軍事衝突による原油価格の高騰や石油製品に関連したサプライチェーンへの影響など、事業環境は先行きの不透明さを増しております。

当社グループが関連する自動車業界におきましては、電動化・知能化に向けた構造転換が中長期的な方向性として維持される一方で、各国市場の需要動向や政策の変更により、新エネルギー車への移行ペースには地域差がみられます。その結果、自動車メーカー各社は投資の選択と集中を進め、車種戦略・生産体制の見直しを行っております。また、中国自動車メーカーがグローバルでプレゼンスを高める中、わが国の自動車メーカー・部品サプライヤーは、グローバルでの競争力の維持・向上のため、中国自動車メーカーに伍せるスピーディーな事業遂行力、高いコスト競争力が求められております。

当連結会計年度は、中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」の第２フェーズであるWave２ 2027 初年度にあたり、第１フェーズTVE Wave ０／１で取り組んできた収益改善の維持・向上を図りつつ、2030年度売上高4,000億円規模への引き上げに向け３つの「シンカ」において成長戦略を推進してまいりました。中核となる自動車シート事業での深い「深化」では、事業領域の拡大を狙いとして2026年４月10日に株式会社TOYO H&Iとの間で同社が営む自動車用シート及び内装事業に関連する株式を取得することに合意いたしました。また、新規ビジネスの獲得においては、インドにおける新たな顧客の獲得など成果が挙がってきております。自動車シートで新たな価値提供を提案する「進化」においては、プライベート空間と没入感による新たな体験価値を提供するコンセプトモデル「スマートシェル」を2025年開催の人とくるまのテクノロジー展に出展し、大変注目を集めました。2026年5月の同展示会では車両搭載を見据えたサイズへの小型化と、没入体験の質をさらに向上した「スマートシェル」を出展し、こちらも大変ご好評をいただきました。自動車シート事業に次ぐ新しい事業の創出に取り組む新しい「新化」では、候補事業領域を絞り、事業参入検討を進めております。その他の主な事業活動成果としては、日本国内では本田技研工業株式会社向けN-ONE eのシート生産を立ち上げ、中国では上海汽車向けの智己LS９のシート生産などを立ち上げました。また、シート表皮や骨格部品の各地域での生産も順調に立ち上がっております。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における業績は、売上高は2,690億9百万円と前年同期比5.7%減となりましたが、営業利益は116億4百万円（前年同期比20.6%増）、経常利益は138億1千万円（前年同期比28.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は92億9千7百万円（前年同期比17.8%減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較及び分析については、変更後の区分に基づき記載しております。

日      本

売上高は1,085億5千9百万円（前年同期比6.0%減）、営業利益は61億5千3百万円（前年同期比9.5%減）となりました。

北      米

売上高は414億4千9百万円（前年同期比5.5%減）、営業利益は5億1千万円（前年同期は営業損失6千5百万円）となりました。

中  南  米

売上高は1,037億4千4百万円（前年同期比0.0%増）、営業利益は23億4千2百万円（前年同期比22.4%減）となりました。

中      国

売上高は89億9千9百万円（前年同期比50.6%減）、営業利益は16億1千8百万円（前年同期は営業損失6億2百万円）となりました。

東南アジア

売上高は62億5千6百万円（前年同期比52.5%増）、営業利益は10億3千1百万円（前年同期比78.7%増）となりました。

セグメントごとの生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は販売価格によっております。

②受注実績

当社グループは主に自動車座席及び座席部品を製造・販売しており、主要な顧客である自動車メーカー各社に対する納品までの期間が極めて短期間であるため、受注高及び受注残高の記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、1,703億7千2百万円と前連結会計年度末に比べ15億8千4百万円減少しております。これは主に、現金及び預金が20億4百万円、売掛金が31億3千2百万円それぞれ増加したものの、原材料及び貯蔵品が23億5千5百万円、有形固定資産が25億5千4百万円、投資有価証券が25億1百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

日      本

総資産は1,234億8千万円と前連結会計年度末に比べ3千8百万円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が増加したものの、投資有価証券、原材料及び貯蔵品並びに仕掛品がそれぞれ減少したこと等によるものであります。

北      米

総資産は353億7百万円と前連結会計年度末に比べ19億5千万円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が減少したこと等によるものであります。

中  南  米

総資産は507億9百万円と前連結会計年度末に比べ9億4千8百万円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が増加したものの、原材料及び貯蔵品、仕掛品並びに有形固定資産がそれぞれ減少したこと等によるものであります。

中      国

総資産は173億8千7百万円と前連結会計年度末に比べ48億2千4百万円の減少となりました。これは主に、広州泰李汽車座椅有限公司及び襄陽東実李爾泰極愛思汽車座椅有限公司を連結子会社から持分法適用会社に変更したことによるものであります。

東南アジア

総資産は60億7千1百万円と前連結会計年度末に比べ1億9千7百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が減少したものの、売掛金等が増加したことによるものであります。

負債合計は、644億6千8百万円と前連結会計年度末に比べ93億3百万円減少しております。これは主に、支払手形及び買掛金が16億2千6百万円、短期借入金が70億5千6百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産合計は、1,059億4百万円と前連結会計年度末に比べ77億1千8百万円増加しております。これは主に、利益剰余金が57億4百万円、為替換算調整勘定が23億4百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、445億7千7百万円と前連結会計年度末に比べ9億8千4百万円（2.3％）増加しました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、135億8千3百万円であり、前連結会計年度と比べ38億1千9百万円（39.1%）増加しました。これは主に、売上債権の増減額が72億1千5百万円の減少であったものの、仕入債務の増減額が72億3千3百万円、固定資産処分損益が32億1千9百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、35億8千8百万円であり、前連結会計年度と比べ75億5千万円（前連結会計年度は39億6千2百万円の獲得）増加しました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が40億1千2百万円減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、123億6千9百万円であり、前連結会計年度と比べ30億7千5百万円（33.1%）増加しました。これは主に、短期借入金の返済が前連結会計年度と比べ増加したことから、短期借入金の純増減額が97億9千3百万円の減少となったことによるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは営業活動から得られるキャッシュ・フロー及び自己資金に加えて、金融機関との間で締結したコミットメントラインを含む短期借入枠により資金の流動性を十分に確保しております。

また、設備投資資金についてはグループの投資計画に基づき外部借入も機動的に活用することにより、全体で資本コストの適正化と財務の健全性の確保に努めております。

株主還元については経営における重要課題の一つと考えております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

(5) 経営上の目標の達成状況

中期経営計画「「Transformative Value Evolution（TVE）」のWave2　2027は、2025～2027年の３か年計画で2030年度売上高の4,000億円規模への引き上げに向けて成長戦略を実行する期間としております。このTVE Wave2 2027 では営業利益の更なる引き上げに最優先で取り組むと同時に、資本効率の向上を進めており、この期間の売上は、得意先の車種戦略変更や当社の受注状況によって約2,600億円でフラットに推移すると想定しています。

中核となる自動車シート事業での深い「深化」では、事業領域の拡大を狙いとして4月10日に株式会社TOYO H&Iとの間で同社が営む自動車シート及び内装事業に関連する株式を取得することに合意いたしました。また、新規ビジネスの獲得においては、インドにおける新たな顧客の獲得など成果が挙がってきております。進む「進化」においては、シートを中心としたパーソナルな没入体験価値を提供するコンセプトモデル「スマートシェル」を昨年度の人とくるまのテクノロジー展2025に出展し、大変好評をいただきました。自動車シート事業に次ぐ新しい事業の創出に取り組む、この新しい「新化」では、候補事業領域を絞り、事業参入検討を進めております。

2026年３月期における主要財務目標に対する進捗は以下の通りとなっています。

※（　 ）内は2028年３月期の目標

５ 【重要な契約等】

（子会社の異動を伴う株式の取得）

当社は、2026年４月10日開催の取締役会において、株式会社TOYO H&I（以下「TOYO H&I」といいます。）が新たに設立し、TOYO H&Iが保有する株式会社東洋シート、Toyo Seat USA Corporation、TOYO SEAT Europe Autóalkatrész Gyártó és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság（英語名称：TOYO SEAT Europe Kft.）、Toyo Seat Hong Kong Company Limited、Toyo Seat Philippines Corporation及び南条装備工業株式会社（総称して、以下「TOYO H&Iグループ」といいます。）の株式または持分並びにTOYO H&Iグループが営む自動車用シート及び内装事業に関連する資産等を、会社分割（吸収分割）の方法により承継させる株式会社タチエス トーヨー グループホールディングスの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

詳細につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

（共通支配下の取引等）

当社グループの北米事業における経営資源の集約及び事業運営の効率化を目的として、子会社の再編を実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、社会・経済環境が大きく変化していく中、長期的視点に立ち、シートに関連する技術のトレンドを的確にとらえ、ユーザー及び自動車メーカー（関連メーカー）各社のニーズに積極的に応えるため、競争力ある商品の開発、基盤技術・先行技術の研究開発活動を展開しております。
   新製品の開発及び新技術の基礎研究は、主に国内の開発拠点を中心に海外の開発拠点とグローバルでの相互補完体制を構築し、『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、世界的レベルで研究開発活動を進めております。

なお、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費の総額は4,713百万円であり、主として日本で発生したものであります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

日      本

技術・モノづくりセンターを中心として、コア技術を日本で確立・標準化し、世界に展開することにより、開発業務の効率化を図るとともに、世界同一品質の実現と低コスト化を推進しております。

主たる成果は以下のとおりであります。

①シート及びオリジナル機構部品開発

自動車用シート、シートのリクライニングデバイス、スライドレール、リフター装置、パワーシートデバイス、シートの付属機構や装備等を含めた開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し採用されております。

②標準フレーム

グローバルに、多様な車種で共通して使うことができる、汎用性が高く、軽量・低コストの標準フレームを開発し、得意先各社へ提案し採用されております。地域別では、日本・中国・メキシコにて採用されております。

③環境対応技術開発

各種環境負荷物質の全廃に向けた製品・技術の開発、自動車のライフサイクルCO₂削減のためのシートの軽量化技術の開発を行い、得意先各社へ提案し採用されております。また、リサイクル材料の提案に向けた開発に取り組んでおります。

④安全性向上技術開発

サイドエアバッグ組込シート、スマートエアバッグに対応した乗員検知・識別式シート、前面・後面・側面衝突時の荷重入力に対応した安全シート構造、頸部傷害軽減構造等の開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し、採用されております。

⑤生産技術開発

シートの接着成形技術、ヘッドレスト・アームレストの一体発泡成形技術、トリムカバー縫製に関わる技術、シートフレーム溶接技術、シート組立に関わる技術についての省力化・自働化に取り組み、労働人口減少という社会問題への対応を図り、高品質な製品の安定供給に向け取り組んでおります。

⑥シートの研究分野

シートの基本性能である「座り心地」や「人の快適感」の要因について継続的な研究を行い、自動車乗員のより快適な移動のためのシート構造や装備等の開発を行っております。さらに、CAE解析によるバーチャル試験技術の開発により、開発期間短縮、コストダウン等に貢献しております。

⑦将来シート商品の開発

EVシフトやADAS技術の進化に伴いニーズが高まってくる乗員快適性に対応するため、熱マネジメント技術などの付加価値技術の開発を推進しております。また、「移動マイルーム」コンセプトで移動空間における付加価値を提案し、スマートシートでシートに係る体験価値を創出、具現化してきており、さらに、シートにおける体験を新たな価値とする商品の具現化に向け、感性領域の付加価値開発も推進しております。

※ADAS：Advanced Driver-Assistance System

北      米

米国ミシガン州にTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.を構え、主に、米国内での各自動車メーカーの新製品開発に独自に対応し、米国国内の量産化に貢献しております。

中  南  米

メキシコ アグアスカリエンテス州にTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.を構え、開発拠点として、主に米国やメキシコでの量産化に貢献しております。

中      国

中国広東省広州市に泰極愛思（中国）投資有限公司、同河南省鄭州市に泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司を構え、現地で開発し得意先へ提案できるよう体制の強化を図っており、中国生産車種のマイナーチェンジへの対応や、今後の中国国内の自動車メーカーからのご要望にお応えしております。

東南アジア

ベトナム ホーチミン市に開発拠点としてTACHI-S Engineering Vietnam Co., Ltd.を構え、設計開発とCAE解析力の強化を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は4,657百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

日      本

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額2,555百万円の投資を実施しました。

北      米

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額427百万円の投資を実施しました。

中  南  米

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額929百万円の投資を実施しました。

中      国

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額248百万円の投資を実施しました。

東南アジア

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額496百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

(2) 国内子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

(3) 在外子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

４　帳簿価額は固定資産に係る減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）なお、当社の単元株式数は100株である。

２．新株予約権の目的となる株式の数　

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、181,200円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義される。以下同じ。）で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項各号に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

３．新株予約権の行使時の払込金額　

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、181,200円とする。

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、1,812円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

２　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本項第(4)号ロに定義される。本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に５％を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4)　その他

イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。

ハ　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号又は本項第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ニ　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下、本「新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ニ　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　

１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2025年３月21日から2030年３月18日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権の要項の規定は承継新株予約権について準用する。「承継会社等」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかをいう。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の要項を参照して決定する他、以下に従う。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、行使価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、行使価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

当該組織再編行為の条件を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に準じて決定する。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類　

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）

なお、当社の単元株式数は100株である。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

１　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

２　転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,812円（以下「当初転換価額」という。）とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

３　転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本項第(3)号②に定義される。本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求（以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、「行使請求」という。）をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 特別配当による転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　イ　「特別配当」とは、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に５％を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(3)　①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑤　本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「取得価額等」という。）をいう。）が、下記⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑥　上記⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(4) 上記第(1)号①、第(2)号①及び第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(5) 上記第(1)号②、第(2)号①及び第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年３月21日から2030年３月18日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下、本「新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下、本「新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １  自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式292,598株が「金融機関」に2,925単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）          4,808,500株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    1,457,298株

２  上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

３  2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

４　2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

５　2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年７月３日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年６月７日付の大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年６月16日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

６　2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及びauカブコム証券株式会社が2024年12月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

７　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

８　2025年12月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJeスマート証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2025年11月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式（その他）」欄に292,500株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在