株式会社ＡＤＲ１２０Ｓ（旧会社名 株式会社サイトリ細胞研究所）（3750） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

（注）　2025年６月27日開催の第21回定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第18期、第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社８社で構成されております。

従来、「メディカル事業」と「リアルアセット事業」を行っておりましたが、「リアルアセット事業」においては、当連結会計年度中の2025年５月に最後の保有不動産の譲渡を行い、事業を縮小させ、現在は「メディカル事業」に経営資源を集中させて事業展開を行っております。

メディカル事業は、連結子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱、サイトリ・セルセラピー㈱、(一社)共生会、㈱アニマルセラピー、㈱ＡＤＲgenesisにより構成されています。

ＡＤＲセラピューティクス㈱は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

ＡＤＲセラピューティクス㈱では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹圧性尿失禁治療のための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022年２月９日付で国内製造販売承認を取得いたしました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続きを行っております。

サイトリ・セルセラピー㈱、(一社)共生会、㈱アニマルセラピーでは、自由診療の分野での事業展開を進めており、㈱ＡＤＲgenesisでは、医療機器新製品の開発を進めております。

なお、当社は。有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

３　ＡＤＲセラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で1,973,104千円となっております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

４　サイトリ・セルセラピー㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で2,543千円となっております。

５　一般社団法人共生会は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で56,863千円となっております。

６　ホテル金沢㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で3,262,173千円となっております。

７　㈱サテライト名古屋は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で924,143千円となっております。

８　㈱ＡＤＲgenesisは、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で2,608千円となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化に取り組んでおります。今後は、再生医療領域における細胞治療を中心に競争力のあるサービスを展開してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、当連結会計年度中に保有不動産の売却を完了し「リアルアセット事業」を縮小させ、経営資源を「メディカル事業」に集中させております。

「メディカル事業」においては、これまで、再生医療における細胞治療を中心に事業を展開してまいりましたが、今後は以下を推進し、収益性の高い事業構造への転換を進めてまいります。

①細胞治療事業の拡大

②海外輸入から日本国内における製造体制への転換

③遠心分離器を中心とした医療機器事業の拡大

④製品およびサービス価格の見直し

(3) 経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復基調にあるものの、円安の進行、資産価格の高騰や物価の上昇等により先行きは、不透明な状況が続いております。

長引く欧州や中東における紛争が世界経済の不確実性を増すことで、日本経済にも影響を与えるリスクが存在しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後は細胞治療に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供に経営資源の集中させてまいります。また、業務プロセスの可視化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中を進めてまいります。

　医療機器の製造・販売事業のみならず、細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの改善を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2026年３月期の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　　当社は、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を両立することが重要であると認識しております。このため、
　　環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点を経営の重要課題と位置付け、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組ん
　　でおります。

(1）ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社を取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心にサステナビリティに関する体制を構築しております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、取締役会の中で適宜、活動の推進を行っております。

(2）戦略(リスク及び機会）

    当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会を以下の通り認識しております。

  ① 気候変動関連

　　　気候変動が当社事業に与える影響を分析しております。

主なリスク

炭素規制強化によるコスト増加

異常気象によるサプライチェーンへの影響

主な機会

環境配慮型製品への需要拡大

省エネルギー技術の導入による競争力強化

　② 人的資本

    持続的な成長には人材が不可欠であると考え、多様性の確保と人材育成に注力しております。

 ・多様性推進（女性管理職比率向上など）

 ・人材育成への投資

　 ・働き方改革の推進

(3）リスク管理

　　　　当社は、サステナビリティに関するリスクについて、全社的リスク管理体制の中で統合的に管理しております。

具体的には、リスク管理委員会を３ヶ月に１回の頻度で開催し、全社的なリスクの把握に努めておりますが、特に気候変動や人的資本に関するリスクや機会については、対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行ってまいります。

(4）指標及び目標

　当社では二酸化炭素排出量削減や女性管理職比率等に関する指標や目標数値を定めておりませんが、引き続きサステナビリティに関する課題に取り組み、指標や目標数値の設定についても検討してまいります。

　現時点では、上記の点以外に重要性の高いサステナビリティ関連リスクや機会を認識しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復

基調にあるものの、円安の進行、資源価格の高騰や物価の上昇等により先行きは依然不透明な状況が続きました。

　このような中、当社の子会社であるＡＤＲセラピューティクス㈱は、主力商品である医療機器「セルーション遠心分離器」および高度管理医療機器（クラスⅢ）である「セルセラピーキット」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として、海外輸入から国産品への移行を進めてまいりました。

　　　当該国産品の開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026年2月

　　 より販売を開始しておりますが、セルーション遠心分離器については、製品開発は既に完了しているものの、

　　 量産体制への移行に伴う最終調整に加え、世界的な半導体供給制約への対応および品質確保を最優先とした結

     果、販売時期を2026年8月に見直し、売上計上時期が来期へ移行する見込みとなりました。
　　 当連結会計年度における売上高の減少は、需要の減少や事業停滞によるものではなく、主力商品の販売が海外

　　 輸入から国産品への移行期にあったことによるものであります。

　　 　以上の結果、当連結会計年度の売上高は50百万円（前連結会計年度比58.3％減）、営業損失は906百万円（前連

　　 結会計年度 営業損失806百万円）、経常損失は922百万円（前連結会計年度 経常損失864百万円）となり、債務

　　 免除益等、特別利益を614百万円計上したことに伴い、税金等調整前当期純損失は397百万円（前連結会計年度
　　 税金等調整前当期純損失2,152百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は396百万円（前連結会計年度
　　 親会社株主に帰属する当期純損失2,140百万円）となりました。

　　②　当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ130百万円減少し、当連結会計年度末には125百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は784百万円（前連結会計年度は987百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、増加した資金は2,979百万円（前連結会計年度は22百万円の増加）となりました。これは主に、固定資産(信託受益権）の譲渡による収入によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、減少した資金は2,321百万円（前連結会計年度は171百万円の増加）と
　なりました。これは主に有利子負債の返済によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（販売実績）

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、50百万円（前連結会計年度58.3％減）となりました。減収の要因は主に、主力商品の販売が海外輸入から国産品への移行期にあったことによるものです。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は40百万円（前連結会計年度比68.5％減）となり、販売費及び一般管理費は、916百万円（前連結会計年度比14.5％増）となりました。これは主に、売上の減少及び研究開発費などの費用の増加によるものであります。

　この結果、営業損失は906百万円（前連結会計年度 営業損失806百万円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、５百万円（前連結会計年度24百万円）となりました。

　営業外費用は、21百万円（前連結会計年度82百万円）となりました。これは主に不動産の売却代金で
金融機関からの借入金を返済したことにより支払利息が減少したことによるものであります。

　この結果、経常損失は922百万円（前連結会計年度 経常損失864百万円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、614百万円（前連結会計年度2百万円）となりました。これは債務免除益、新株予約権戻入益を計上したことによるものであります。

　当連結会計年度の特別損失は、20百万円（前連結会計年度1,293百万円）となりました。これは主に有形固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は396百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失2,140百万円）となりました。

（財政状態）

ａ．資産

　　当連結会計年度末における流動資産は350百万円となり、前連結会計年度末より166百万円減少いたしま
　した。固定資産は17百万円となり、前連結会計年度末より3,002百万円減少いたしました。これは主に、
　所有不動産の売却に伴うものであります。

　　この結果、総資産は368百万円となり、前連結会計年度末より3,169百万円減少いたしました。

ｂ．負債

　　当連結会計年度末における流動負債は226百万円となり、前連結会計年度末より265百万円減少いたしまし
　た。固定負債は119百万円となり、前連結会計年度末より2,295百万円減少いたしました。これは主に長期
　借入金の返済によるものであります。
　　この結果、負債合計は346百万円となり、前連結会計年度末より2,561百万円減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　（キャッシュ・フロー）

　当社グループは当連結会計年度において、所有不動産を売却による資金を有利子負債の返済並びに事業資金に充当しましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が大きく、当連結会計年度末における連結ベースの手許資金は，前連結会計年度末に比べ130百万円減少し、125百万円となりました。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、メディカル事業の運転資金並びに研究開発資金であります。それらの財源については、
自己資本、株主等から調達した資金等を財源に充当しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループにおきましては、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患については厚生労働省の製造販売承認を取得しております。また、複数の疾患に対しての治験及び臨床研究を実施しております。

当連結会計年度において研究開発活動に支出した金額は、153,279千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、事業戦略及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　現在、商品の国内生産化をすすめておりますが、製造委託先との連携によるもので、当連結会計年度末現在において、特記すべき重要な設備計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

２　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役８名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆О保険の契約期間は１年間であります。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計14回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

 （注）天笠勝氏、林寿人氏及び小林弘明氏については、取締役に就任した2025年６月27日以降の状況を記載して
     おります。

　　 藤村剛氏、Mohamed Abdelhakim氏、鈴木康浩氏については、取締役を退任した2025年６月27日までの状況
   を記載しております。

　　 上記の取締役会の開催回数のほか、当事業年度中に取締役会の書面決議を8回行っております。

取締役会における具体的な検討内容については、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役の井上尚之氏並びに取締役（監査等委員）の小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小林弘樹氏の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の久岡英彦氏及び小林弘明氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

　取締役の井上尚之氏は、同氏がトヨタグループにおいて豊富な海外経験を有しており、当社が今後海外展開を行うにあたって専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員）小林弘樹氏は、金融機関、官公庁及び事業会社において培われたコンプライアンス等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験を豊富に有されていることから、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

　社外取締役（監査等委員）久岡英彦氏は、長年にわたり医師・研究者として従事され、高度の専門的知識、豊富な経験、実績、見識を有されていることから、当社グループが展開するメディカル事業における幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員）小林弘明氏は、弁護士としての高度の専門的知見及び豊富な経験を有されていることから、当社グループにおける幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第20回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）３名については、報酬は支払っておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第20回定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

② 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全て「管理部門」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

③ 最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金を含んでおります。

④ 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、佳生監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】