株式会社巴コーポレーション（1921） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２．第93期の「親会社株主に帰属する当期純利益」の大幅な増加は、株式会社巴技研及び株式会社泉興産を連結子会社化したことに伴う「段階取得に係る差益」、「負ののれん発生益」の計上等によるものである。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社５社及び関連会社１社で構成され、鉄構建設事業及び不動産事業の二事業を主な内

容とし、更に各事業に付帯する事業活動を展開している。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりである。

なお、次の二事業はセグメント情報に記載された区分と同一である。

鉄構建設事業……当社は立体構造物・橋梁・鉄骨・鉄塔の設計、製作、施工並びに総合建設工事の企画、設計、施工を行っており、関係会社にその一部を発注している。

不動産事業………当社は不動産の売買、管理及び賃貸借並びにこれらの仲介を行っており、その業務の一部を関係会社に委託している。

事業の系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

　　　　２．議決権の所有割合の (  ) 内は、間接所有割合で内数である。

　　　　３．特定子会社に該当している。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

（１）経営方針

当社グループは、「技術の巴」として幅広く株主及び取引先の信頼を得てきた。今後も技術的に特色のある製品及び工法を創り出すとともに、これらを品質第一、低コストで提供することを通じて社会に貢献し、お客様の信頼と満足を得ることで企業利益を確保していくことを目指している。

（企業方針）

１．創造力を発揮し、信頼と安心の技術で社会に貢献する

２．組織の総力を結集し、時代を先取りした積極的な経営を展開する

３．人を大切にし、明るく活力あふれる企業を構築する

（２）経営戦略等

当社グループは、『技術立社』を堅持しつつ、『企業体質の改善・強化』、『事業領域の拡大、新規事業の創出』、『グループ総力の結集』を基本戦略とし、『企業価値の向上』を図るべく愚直かつ真摯に取り組むこととしており、昨今の経営環境を鑑み、これまでの基本戦略に、新たに『事業継続性の確保を図る』ことと、『変革』にチャレンジすることを加え、事業活動を行っている。

（３）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、国際情勢は、中東情勢や米国の通商政策の影響などが、資源の供給悪化や価格高騰を引き起こしており、それらを通じた世界的なインフレ、景気悪化等、様々な要素によって世界の不確実性が高まっている。一方、国内情勢は設備投資や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調で推移しているが、建設諸資材高騰、人手不足の影響により、今後については見通しが不透明な状況となっている。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

建設業を取り巻く環境は、建設諸資材の高騰や人手不足等の影響もあり、予定されていた工事の着工時期がずれ込む等、厳しくかつ不透明な状況にあるが、「技術立社」「ニッチ志向」「付加価値を付け、収益重視」を企業方針とする当社としては、根幹である「高付加価値、高営業利益率」を守りつつ、グループ一体となり、第３期中期経営計画『TOMOE BUILD up ５』の達成に向け、さらなる企業価値の向上を目指していく所存である。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主重視の経営という観点から株主価値の向上による財務体質の強化が重要であると認識し、株主資本利益率（ＲＯＥ）、株価純資産倍率（ＰＢＲ）を意識した財務体質の構築、収益の確保に努めていきたいと考えている。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(１）ガバナンス

サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少はもちろんのこと、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識している。そのため、中期経営計画や各年度の事業計画の策定において、これらの課題について取締役会にて協議し、取組方針を定めるだけでなく、指揮を行い執行状況を監督することとしている。

(２）戦略

①サステナビリティを巡る課題について、重要な項目と認識して事業活動を行っており、その主な内容は以下のとおりである。

・エネルギー消費量の削減

・エネルギー消費効率の高い技術開発

・建設副産物の発生抑制

・不適合防止等による廃棄物削減

・通信、道路網等の整備、保全

・製品の安定供給　など

②人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、以下のとおりである。

a.人材育成方針

「企業は人なり」との考えに基づき、人こそが会社を形作るものと考えており、次世代経営者の育成、管理職の育成、プロフェッショナルの育成に注力している。その主な内容は以下のとおりである。

(ⅰ)次世代経営者の育成

各種会議や研修を通じ、時代の流れを的確に読み取り、強い統率力を発揮できる次世代経営者の育成を図る。

(ⅱ)管理職の育成

管理職研修を定期的に実施し、会社の中核人材として当社グループの基本方針に沿った活躍ができるようサポートする。

(ⅲ)プロフェッショナルの育成

当社グループが誇る技術力を継承していくには、社員一人一人がプロフェッショナルになる必要があるため、工学博士号、技術士、一級建築士等といった難易度の高い資格取得を積極的に推進する。

b.社内環境整備方針

会社を形作る一人一人が働きやすい職場環境を整備するため、主に以下のような取組みを行っている。

・個々の生活スタイルに沿った出勤時間の選択

・個々の社員の目標実現に向けたジョブローテーション

・男性社員の育児休業取得促進

・女性のキャリア選択肢を増やす制度

・労務環境の適正化（残業時間の短縮、有給休暇の取得促進）　など

(３）リスク管理

中期経営計画や事業計画は、取締役会で議論し決定される。計画の進捗については、取締役会を含めた各種会議において報告がなされ管理される。

(４）指標及び目標

上記において記載した方針の指標として、次の指標を用いている。

なお、当社と当社グループ会社における労働条件が異なるため、当該指標に関する目標及び実績は、当社の数値のみを記載している。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

（１）建設市場の動向

国内の経済状況が悪化し、前年比大幅な発注量の低下により官公庁事業、民間設備投資の減少があった場合には、企業間競争の激化等により、受注量、受注条件の悪化が業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、営業戦略の見直し・強化、受注前事前検討の充実、コストダウン推進、採算回復力の向上に努めることでリスクの低減に努めている。

（２）取引先の信用リスク

工事代金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合、また、下請業者等が同様の事態に陥った場合、一取引における請負金額が多額の場合も多く、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、受注時の与信調査を厳格に行うとともに、定期的な再調査を実施する等、与信管理の徹底に努めることでリスクの低減に努めている。

（３）資材価格、労務費の変動

事業活動を行うにあたっては、多くの資材調達と外注労務費が必要であり、原材料価格、労務費が高騰し、請負金額に反映することが困難な場合には、見積時の利益率の低下、工期や原価に影響を与えることになり、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、資材価格動向のモニタリングや資材の適切な購買を通して価格の上昇を抑制することでリスクの低減に努めている。

（４）資産保有リスク

不動産、有価証券等の資産を保有しているため、不動産については、経済状況の変化等に伴う時価の下落、収益性の低下及び保有方針の変更により資産価値が下落した場合、有価証券については、株式市況により減損処理等を行うことになった場合には、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、取締役会において個別物件・銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスク等を定性面と定量面の両面から総合的に勘案し、保有の継続の適否を検証している。検証の結果、保有の意義が認められないと判断した物件・銘柄については、売却を進めることでリスクの低減に努めている。

（５）製品の欠陥

製品の品質に関しては、常にその特性に応じた最適な品質保持を心掛けて品質管理の徹底に努めており、品質管理部門を中心とする品質マネジメント体制を構築している。しかしながら、各種工事、製品において誤作、納期遅延又は瑕疵担保責任及び製造物責任による損害賠償が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす場合がある。

（６）新技術の実用化

新技術の実用化に際し、一定の実績を積み上げるまでに時間を要し、あるいは実用化の過程において問題点の顕在化、その他の不測の事態により思わぬ損害が発生した場合には、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、事業開発、技術開発の強化・推進を継続し、併せて、今後の改革の中心となるＡＩ、ＩＯＴ等の活用推進等を図ることでリスクの低減に努めている。

（７）法的規制

当社グループは、現時点における法律、税制、規則、政策、実務慣行等に従って業務を遂行しているが、将来的に業務に関係する法律、税制、規則、政策、実務慣行等の変更が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、法改正については関係各所から発信されている情報にアクセスし、早期に対策することでリスクの低減に努めている。

（８）重大事故の発生

建設現場作業等での事業活動にあたって、重大な労働災害の発生を未然に防止する取組みを最重要課題として位置付けており、作業前ミーティングによる危険予知の確認を実施し、危険要素を取り除き、大規模な労災事故を未然に防ぐ取組みを行っている。また、定期的に安全衛生委員会を開催し、労働災害の原因及び再発防止策の確認、職場環境の改善及び従業員の健康管理に取組んでいる。しかしながら、人身や各種工事、製品などに関わる重大な事故が発生した場合、業績等に影響を及ぼす場合がある。

（９）災害リスク

地震等の天災、人災により、事業の継続に思わぬ支障が発生し、業績等に影響を及ぼす場合がある。このリスクに対応するため、事業継続計画を定め、大規模災害発生時の安否確認や、適正な初動活動が行えるように準備することで、リスクの低減に努めている。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりである。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資が底堅く推移し、雇用情勢の改善や設備投資の緩やかな持ち直しの動きがみられる中、緩やかな回復基調が続いている。しかしながら、中東情勢の影響、物価上昇の継続や米国の通商政策の影響など、今後のわが国の経済に与える影響に十分注意する必要がある。

当業界においては、民間設備投資は緩やかに持ち直しており、公共投資については底堅く推移している。しかしながら、資材価格の高止まり、労働力不足が続いていることから、今後も注視が必要な状況となっている。

このような情勢下において、当社グループは懸命な事業活動を展開した結果、当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度を６％上廻る29,050百万円、売上高については前連結会計年度を若干上廻る34,951百万円となり、次期への繰越高は、前連結会計年度を４％上廻る30,113百万円となった。

利益については、営業利益は4,759百万円（前連結会計年度3,932百万円）、経常利益は5,481百万円（同4,716百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,227百万円（同14,849百万円）となった。

セグメント別内訳については、売上高は鉄構建設事業が前連結会計年度を11%下廻る27,938百万円となり、不動産事業は、前連結会計年度を115％上廻る7,013百万円となった。営業利益については、鉄構建設事業は1,904百万円（前連結会計年度2,706百万円）、不動産事業は2,854百万円（同1,225百万円）となった。

財政状態については、資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,866百万円増加し、121,355百万円（前連結会計年度116,489百万円）となった。

これは、「完成工事未収入金等」等が減少したが、株式相場の上昇により「投資有価証券」等が増加したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,644百万円増加し、47,170百万円（同43,526百万円）となった。

これは、「短期借入金」等が減少したが、「契約負債」及び「繰延税金負債」の増加等によるものである。

純資産合計は、子会社株式の追加取得による「非支配株主持分」の減少及び「資本剰余金」の増加、また株式相場の上昇に伴う「その他有価証券評価差額金」が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,222百万円増加し、74,185百万円（同72,962百万円）となった。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末残高に比べ1,665百万円減少し9,466百万円（前連結会計年度比15％減少）となった。

また、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリーキャッシュ・フローは、12,666百万円のプラス（前連結会計年度は478百万円のプラス）となった。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、9,885百万円（前連結会計年度4,980百万円の収入超）となった。これは、販売用不動産の減少及び未成工事受入金の増加等が主な要因である。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、2,781百万円（同4,502百万円の支出超）となった。これは、投資有価証券の売却による収入等が主な要因である。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、14,332百万円（同853百万円の収入超）となった。これは、短期借入金の返済、自己株式の取得及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等が主な要因である。

③受注及び売上の実績

ａ.受注実績

（注）不動産事業については受注概念になじまないため、記載していない。

ｂ.売上実績

（注）当社及び連結子会社では生産実績を定義することが困難であるため、「生産の状況」は記載していない。

なお、参考のため提出会社個別の事業の実績は次のとおりである。

建設業における受注工事高及び売上高の実績

ａ.受注工事高、売上高及び次期繰越工事高

  （注）１．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその

            増減額を含む。したがって、当期売上高にもかかる増減額が含まれる。

２．次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期売上高）である。

ｂ.受注工事高の受注方法別比率

工事受注方法は、特命と競争に大別される。

（注）百分比は請負金額比である。

ｃ.売上高

イ.　完成工事高

（注）１．完成工事のうち主なものは、次のとおりである。

前事業年度

ロジスティードケミカル㈱　　同社京都亀岡物流センター建設工事

前田建設工業㈱　　　　　　　愛知県立新体育館新設工事

岩田地崎建設㈱　　　　　　　Ｒａｐｉｄｕｓ新工場水処理棟建設工事

関東地方整備局　　　　　　　圏央道三坂新田高架橋上部工事

東京電力パワーグリッド㈱　　福島幹線山線鉄塔建替工事

当事業年度

㈲富修　　　　　　　　　　　ロジスポＤ棟新築工事

㈱大林組　　　　　　　　　　新田原外（５）格納庫新設等建築その他工事

（一財）建材試験センター　　同法人中央試験所第三期施設機器整備事業プロジェクト

㈱ＤＲＡＦＴ　　　　　　　　横浜Ｔｉｍｂｅｒ　Ｗｈａｒｆ　ＰＪ新築工事

アルプスアルパイン㈱　　　　同社いわき開発センターＥＭＣ新棟建築工事

２．完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりである。

前事業年度

大成建設㈱　　　　　　　　　　4,369百万円（14.7％）

当事業年度

該当する相手先なし

ロ.　不動産事業売上高

ｄ.次期繰越工事高

（注）次期繰越工事のうち主なものは、次のとおりである。

江戸川区　　　　　　江戸川区立上小岩小学校改築工事　　　　　　　　　　　令和12年２月完成予定

清水建設㈱　　　　　大手町二丁目常盤橋地区第一種市街地再開発事業　　　　令和９年３月完成予定

ＴＤＫ㈱　　　　　　同社Advanced Electromagnetics Campus　　　　　　　　令和９年２月完成予定

北関東防衛局　　　　下総（７）補給倉庫新設等建築その他工事　　　　　　　令和９年３月完成予定

栃木県　　　　　　　宇都宮向田線板戸大橋鋼橋上部工建設工事その２　　　　令和10年９月完成予定

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、鉄構事業を祖業に、大正６年の創業以来、「『技術立社』を標榜し、「信頼と安心の技術」をもって、お客様の信頼を頂く」ことにより、築きあげた有形無形の資産を強みに、建設、不動産と事業の拡大、多角化を進め、永きに亘り、企業経営を継続してきた。

今まで相変わらずに、①『技術立社』を堅持しつつ、②『企業体質の改善・強化』、③『事業領域の拡大、新規事業の創出』、④『グループ総力の結集』を基本戦略とし、⑤『企業価値の向上』を図るべく、愚直かつ真摯に取り組んできた。

昨今の取り巻く経営環境を概観するに、デジタル化による生産性の向上、大規模自然災害等の発生に備えた、国全体のレジリエンス強化等に対し、今まで以上に迅速かつ適切な対応が求められている。更に、本業である鉄構建設事業においては、先行きの仕事量は豊富にあると言われているが、技術者、技能者不足が顕在化することは必至である。

更には、日本経済の脆さや社会問題の変化に対し、今回策定の経営計画に基づく事業運営を邁進することにより、⑥次のステージに続く基盤強化による『事業継続性の確保』を図ると共に、前例踏襲主義からの脱却は必須と考え、ＤＸの更なる適用拡大、あるいは働き方改革等、引き続き⑦『変革』にチャレンジしていかなければならない。

ａ.経営成績等

(ⅰ)財政状態

当連結会計年度末における財政状態については、資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,866百万円増加し、121,355百万円となった。これは、「完成工事未収入金等」等が減少したが、株式相場の上昇により「投資有価証券」等が増加したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,644百万円増加し、47,170百万円となった。これは、「短期借入金」等が減少したが、「契約負債」及び「繰延税金負債」の増加等によるものである。

純資産合計は、子会社株式の追加取得による「非支配株主持分」の減少及び「資本剰余金」の増加、また株式相場の上昇に伴う「その他有価証券評価差額金」が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,222百万円増加し、74,185百万円となった。

(ⅱ)経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度を若干上廻る34,951百万円となった。

利益については、営業利益は4,759百万円（前連結会計年度3,932百万円）、経常利益は5,481百万円（同4,716百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,227百万円（同14,849百万円）となった。

(ⅲ)セグメント毎の経営成績

（鉄構建設事業）

売上高は前連結会計年度を11％下廻る27,938百万円となり、営業利益については、1,904百万円（前連結会計年度2,706百万円）となった。

（不動産事業）

売上高は前連結会計年度を115％上廻る7,013百万円となり、営業利益については、2,854百万円（同1,225百万円）となった。

ｂ.経営に重要な影響を与える要因

(ⅰ)鉄構建設事業

鉄構建設事業においては、建設市場動向、資材費動向、人員動向、工程厳守、品質確保、事故・災害等がある。

鉄構建設市場動向については、民間設備投資は緩やかに持ち直しており、公共投資については底堅く推移している。しかしながら、資材価格の高止まり、労働力不足が続いていることから、今後も注視が必要な状況となっている。こうした中、当社グループは、取り巻く環境の変化に影響されず利益を確保するため、コストダウン推進を図り、採算回復力の向上に引き続き努める。

資材費動向については、資材取引先との関係を強化し、従来以上に密接な情報交換を行い、更なるコスト削減を推進する。

人員動向については、人材確保のため、高齢者雇用と若手の資格取得や技術継承を推進し、ジョブローテーションによる人材育成を積極的に実施する。

工程厳守については、生産効率化に向けた設備投資や新技術開発を進めると共に、人材確保、育成に取組み、両面からの生産効率アップを推進する。

品質確保については、事前検討の早期着手、スケジュール管理の徹底、外注管理も含めた生産・施工管理体制の強化を図るとともに、これまで以上の部門間連携を強めていく。

事故・災害については、工場、現場作業に携わる作業員の更なる安全意識の醸成を促す等継続的な管理活動により、経営に重大な影響を与えるような事故・災害防止に努めていく。

(ⅱ)不動産事業

不動産事業においては、景気動向、企業業績、個人所得の動向、地価動向、金利等の金融情勢等が不動産事業に与える変動要因と考えており、上記事項の動向を念頭に置きながら、安定した稼働率を維持し、所有不動産の収益動向の変化等に機敏に対応しつつ、適正規模の安定した収益の確保を図り、当社グループの収益の下支えとなるよう事業を推進する。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末残高に比べ1,665百万円減少し9,466百万円となった。それらの要因は、営業活動によるキャッシュ・フローで得た資金（9,885百万円）及びコーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資本効率の向上、財務体質の強化を目的とした投資有価証券の売却等（投資活動によるキャッシュ・フロー 2,781百万円の収入超）による手持ち資金を基に、短期借入金の返済、自己株式の取得及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得等（財務活動によるキャッシュ・フロー 14,332百万円の支出超）に資金を支出したためである。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、鉄構建設事業における資材費、労務費等の工事原価及び不動産事業における管理費、営繕費等の不動産原価並びに各事業についての販売費及び一般管理費等である。また、設備資金需要としては鉄構建設事業の生産の合理化を図るための有形・無形固定資産投資等がある。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っている。

運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結しており安定的に運営するのに充分な資金調達が可能と考えている。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ

れている。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを実施する必要がある。これらの見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えている。

ａ.貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。従って、顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合など、追加引当が必要となる可能性がある。また、貸倒損失の発生により貸倒実績率が上昇し、一般債権に係る貸倒引当金の追加計上が発生する可能性がある。

ｂ.棚卸資産

当社グループは、材料貯蔵品・販売用不動産の市場状況等に基づく正味売却価額の見積額と原価との差額について評価減を計上している。実際の市場状況等が見積りより悪化した場合、評価減の追加計上が必要となる可能性がある。

ｃ.有価証券

当社グループは、価格変動性が高い上場会社の株式と市場価格のない非上場会社の有価証券を所有している。当社グループは、社内ルールに従って投資価値の下落が一時的でないと判断した場合、有価証券の減損損失を計上している。このため、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性がある。

ｄ.繰延税金資産

当社グループは、将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上している。ただし、繰延税金資産の回収可能性に不確実性がある場合は、評価性引当額の計上を行い、将来実現する可能性が高いと考えられる金額を繰延税金資産として計上している。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化する。このため、繰延税金資産の回収可能性の変化により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性がある。

ｅ.固定資産

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下廻る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、慎重に検討しているが、事業計画や経営環境等の諸前提の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性がある。

ｆ.収益認識に関する会計基準による完成工事高の計上

当社グループは、完成工事高の計上に際して、工事契約については、主に一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識している。なお、進捗度の測定は、各連結会計年度の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計に占める割合（インプット法）に基づいて行っている。また、納期までに製品を引き渡す履行義務を有している取引については一時点で履行義務が充足されるものと判断し、当該引き渡し時点において収益を認識している。

収益認識に関する会計基準の適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額及び当連結会計年度末における進捗度を合理的に見積っている。また、発注者との仕様変更等による工事収益総額の見直しを行った場合や、工事完成までの作業内容及び工数の見積りの変更等による工事原価総額の見直しが必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性がある。

ｇ.退職給付費用及び債務

確定給付型の制度に関わる従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されている。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の長期収益率などが含まれる。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合、退職給付費用及び債務が変動する可能性がある。

６【研究開発活動】

当社及び連結子会社は、技術開発を企業戦略の重要な柱と位置付け、新技術・新製品の開発・実用化研究による競争力の強化及び工場生産の合理化・省力化による生産性向上を推進するため、事業開発部及び関連部店において研究開発に幅広く取り組んでいる。

当連結会計年度における研究開発費は、80,128千円であり、事業の種類別セグメントの研究開発費及び主な研究開発状況は次のとおりである。

（１）事業の種類別セグメントの研究開発費

（２）主な研究開発状況

①防災関連技術の研究開発（鉄構建設事業）

当社保有の耐震関連製品(座屈拘束ブレース、摩擦ダンパー)の活用等による、既存構造物の補強、新しい発想のダンパー付加による屋根架構の地震応答抑制など各種構造物の耐震安全性向上を目指した技術開発を行っている。

②送電線鉄塔技術の研究（鉄構建設事業）

各種鉄塔構造の合理化と構造信頼性の向上を目的に、耐震性の評価技術、既存鉄塔の補強方法、既設部材の耐力推定方法に関する研究を行っている。また、既存鉄塔の延命化・診断技術として、非線形解析による基礎不同変位の耐力評価、既存部材補強方法の検討、鋼管部材内視鏡による腐食劣化診断、腐食部材補修方法の検討を行っている。さらには、鉄塔建替工法の検討を行っている。

③立体構造技術の研究開発（鉄構建設事業）

鉄骨による大空間ドーム建築や競技場大屋根あるいは自由曲面形状をした屋根架構等、難易度の高い立体架構の技術的課題への取組み、災害時避難所となる体育館等の耐震安全性向上と性能評価の研究を行っている。また、木と鋼のハイブリッド構造の開発にも取り組んでいる。

④鋼構造物の架設方法に関する開発（鉄構建設事業）

立体構造に用いられてきたリフトアップ工法やスライド工法を既存駅舎建屋の増設に応用するなど、施工時構造解析、鉄構架設技術と機械制御技術を複合した技術開発とその実施に取り組んでいる。

⑤橋梁・土木技術に関する研究（鉄構建設事業）

維持管理・調査技術として、高力ボルトを用いた異種接触面継手による当板補強の研究を継続、当社保有の鋼コンクリート合成床版ＫＴ－スラブの製作、施工に関するコストダウンのための構造検討を進め、国土交通省発注の工事に適用した。また、技術提案に係る開発、現場実験による実用性の検証等、橋梁全般における設計・施工技術の研究を行っている。

⑥鉄構生産ＣＡＤ／ＣＡＭ化の推進研究（鉄構建設事業）

立体構造、橋梁、鉄塔、鉄骨等すべての鉄構製品に対応すべくＣＡＤ／ＣＡＭシステムの再構築による統一化や、情報の一元管理、生産性向上を図るために高性能設備導入などによるＣＡＭ連携強化を推進している。また、品質確保を目的として、ＡＲ技術を用いた検査システムを導入している。

⑦電波シールド技術の開発（鉄構建設事業）

電子機器の電波特性（電波漏洩、電波耐性）の測定やアンテナ評価を行う施設である電波暗室の構築方法における、施設の大型化、大地震後の継続利用などへの対応技術の開発、高性能シールド構築技術の開発を行っている。また、電磁パルスに対するシールド技術に関する研究にも参画している。

３【設備の新設、除却等の計画】

鉄構建設事業の生産の合理化を図るため、設備の更新と省力化等を推進しており、その計画は次のとおりである。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はない。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示している。

２．割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示している。

３．所有株式割合は自己株式（235,805株）を控除して計算している。

４．令和８年６月８日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Be Brave株式会社が令和８年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては令和８年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっている。

    大量保有者　　Be Brave株式会社

    住所　　　　　東京都港区芝五丁目32-12

    保有株券等の数　 株式　2,828,100株

    株券等保有割合　 8.37％

３【配当政策】

利益配分については、長期的な観点から安定的配当に努め、経営基盤の充実と企業競争力の強化を図るべく内部留保の充実に留意し、業績及び将来の見通し等総合的な観点から利益還元を行うことを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としている。配当の決定機関は株主総会である。

当事業年度（第94期）の配当については、当期の業績動向を踏まえ、普通株式１株当たり12円の特別配当を加え、36円の配当を行うこととした。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。

取締役会は、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。

また、当社は平成28年６月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督する。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努める。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図る。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能とし、現在の体制を採用した。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役、うち２名常勤）で構成されている。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監査等委員である取締役が、業務執行の取締役の職務執行を監査することによる監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っている。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入している。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりである。

a．取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督している。

社内取締役３名、社外取締役４名の計７名（監査等委員である取締役含む）で構成されている。取締役会の構成員の詳細については、「（２）役員の状況」に記載のとおりである。取締役会の議長は、代表取締役社長兼社長執行役員の深沢隆が務めている。

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務及び財産の状況の調査に加え、内部監査室、会計監査人等との連携により、取締役の業務執行及び執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査している。

監査等委員会は、社外取締役４名（うち２名が常勤）で構成されている。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ．当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。

同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としている。

年２回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、（イ）コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、（ロ）コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、（ハ）同原則に則った法令遵守施策の審議、（ニ）法令遵守等の実施状況の定期的モニター、（ホ）当社社員等への教育・研修、（ヘ）当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。

今後も、組織全般に亘るコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取組みを行って行く所存である。

また、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ共通のコンプライアンス体制整備の他、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、適正かつ効率的な運用に資するために、事業内容の定期的報告、重要案件についての事前協議及びリスク管理を行っている。

ロ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置く場合には、その人事については、独立性・指示の実効性の確保を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行う。

監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社グループの取締役等は、会社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。監査等委員への報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととする。なお、監査等委員は、定期的に代表取締役、当社の会計監査人である仰星監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、会社が負担するものとする。

なお、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、平成20年４月１日、平成23年８月15日、平成27年５月14日、平成28年６月29日、平成30年７月１日及び令和６年６月27日に一部改定を行っている。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。当該保険契約では、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む）に基づいて、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を補填することとされている。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不法行為、詐欺行為又は法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償については補填されない。また、当該保険契約は、１年毎に契約更新している。

b．取締役の定数

当社の取締役は12名以内（取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めている。

c．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

d．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。

・取締役の責任軽減

当社は、取締役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役の責任を免除できる旨を定款で定めている。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役（監査等委員である取締役含む）の出席状況については次のとおりである。

（注）１．髙本敏行氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、在任中の出席回数を記載している。

２．近藤一樹氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、在任中の出席回数を記載している。

３．西原普明氏、西山誠弘氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会において選任された後の取締役会への出席回数を記載している。

取締役会において、当社の経営方針、株主総会決議により授権された事項、役員の職務管掌などの決議を行い、また、重要な業務執行状況、監査等委員会活動状況などについて報告を受けている。

⑤当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

当社は、令和８年４月27日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」という。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」という。）を導入することに関して決議を行い、あわせて本プランに関する承認決議を令和８年６月26日開催の当社定時株主総会に提出し、承認された。本プランは、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の皆様の自由な意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、株主意思の原則を充足している。

ａ．会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えている。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在する。

このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠である。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもない。

そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討した上で、大規模買付行為等に対する当社取締役会の意見を公表し、また、③必要に応じて、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、④これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとする。

そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えている。そのため、当社取締役会としては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではない。

b．当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み

イ．経営方針

当社グループは、「技術の巴」として幅広く株主および取引先の信頼を得てきた。今後も技術的に特色のある製品および工法を創り出すとともに、これらを品質第一、低コストで提供することを通じて社会に貢献し、お客様の信頼と満足を得ることで企業利益を確保していくことを目指していく。

（経営方針）

１．創造力を発揮し、信頼と安心の技術で社会に貢献する

２．組織の総力を結集し、時代を先取りした積極的な経営を展開する

３．人を大切にし、明るく活力あふれる企業を構築する

ロ．経営戦略等

当社グループは、『技術立社』を堅持しつつ、『企業体質の改善・強化』、『事業領域の拡大、新規事業の創出』、『グループ総力の結集』を基本戦略とし、『企業価値の向上』を図るべく愚直かつ真摯に取り組むこととしており、昨今の経営環境を鑑み、これまでの基本戦略に、新たに『事業継続性の確保』を図ることと、『変革』にチャレンジすることを加え、事業活動を行っている。

ハ．経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、国際情勢は、地政学的環境の悪化が資源の供給悪化や価格高騰を引き起こしており、それらを通じた世界的なインフレ、景気悪化等、様々な要素によって世界の不確実性が高まっている。一方、国内情勢は、設備投資や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調で推移しているが、建設諸資材高騰、人手不足の影響により、今後については見通しが不透明な状況となっている。

二．優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社は、令和５年度からの５年をグループ保有力の有効活用を推進するとともに、事業基盤の強化、周辺領域の拡大を図る５年と位置づけ、第３期中期経営計画『ＴＯＭＯＥ ＢＵＩＬＤ up ５』をスタートさせている。令和６年度においては、経営の近代化、グループ経営資源の有効活用を目的とし、持分法適用関連会社であった株式会社巴技研、株式会社泉興産を連結子会社化している。また、北関東エリアに強みを持つ令和建設株式会社の全株式を取得し、新たに連結子会社に加えている。

建設業を取り巻く環境は、建設諸資材の高騰や人手不足等、厳しくかつ不透明な状況にあるが、「技術立社」「ニッチ志向」「付加価値を付け、収益重視」を企業方針とする当社としては、根幹である「高付加価値、高営業利益率」を守りつつ、グループ一体となり、さらなる企業価値の向上を目指していく所存である。

ホ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主重視の経営という観点から株主価値の向上による財務体質の強化が重要であると認識し、株主資本利益率（ＲＯＥ）、株価純資産倍率（ＰＢＲ）を意識した財務体質の構築、収益の確保に努めていきたいと考えている。

c．本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容

本プランは、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものである。

企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできない。したがって、突然大規模買付行為等がなされた際、株主の皆様が短期間の内に大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、また、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となる。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考える。

これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至った。その上で、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表する。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行う。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなる。

以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定した。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の具体的な通告や提案を受けている事実はない。他方、現時点において、第三者から当社の資本政策に関する提案を受けるなど、当社の資本政策に関心を有する投資家が存在している等の事情も存在するところ、こうした事情も踏まえ、今後企図されることがあり得る大規模買付行為等に備えた大規模買付ルールを定めておくことは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するものと考えている。

本プランの概要

イ．対象となる大規模買付行為等

（ⅰ）当社の株式等について、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為

（ⅱ）結果として当社の株式等について、議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為

ロ．大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の意向表明書等ならびに、株主の皆様、当社取締役会、独立委員会の評価・検討のために必要な情報の提出

ハ．当社取締役会による評価・検討

二．大規模買付行為等が実施された場合、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で取締役会の決議および株主意思確認総会の開催、その結果を受けて対抗措置の発動

ホ．有効期間

令和８年６月26日から令和11年開催の定時株主総会終結時まで

d．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社では、本プランの設計に際して、①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③合理的な客観的発動要件の設定をしていること、④独立性の高い社外者の判断を重視していること、⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと、これらを考慮することにより、本プランが「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

 　（注）１．取締役堀切良浩、西山誠弘、五十嵐規矩夫、髙田明は、「社外取締役」である。

         ２．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示している。

  　　　 ３．当社は、監査等委員会設置会社である。監査等委員会の体制は、次のとおりである。

             委員長　堀切良浩　委員　西山誠弘　委員　五十嵐規矩夫　委員　髙田明

         ４．当社は執行役員制度を導入しており、令和８年６月26日現在の執行役員は以下のとおりである。

  ※は取締役兼務者である。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名である。

社外取締役堀切良浩は当社の株式を4,700株、五十嵐規矩夫は100株保有している。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はない。当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、以下８項目に該当する場合、社外取締役に独立性がないものと判断している。①当社及びグループ関係者②主要な取引先の関係者③当社のメインバンクの業務執行者④役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者⑤社外役員の相互就任の関係者⑥当社が寄付を行っている関係者⑦主要株主（当社議決権割合の10％以上の株式を所有する者）⑧上記①から⑦に該当する者の離婚、離縁などによって親族関係が解消されていない配偶者及び二親等内の親族である者。社外取締役は当社からの独立性を有しており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはなく、長年の経験及び見識から、経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るために選任している。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、監査等委員である。財務報告の適正性を担保する内部監査の実施結果については、内部監査担当より、会計監査人、監査等委員へ適宜報告され、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努める体制となっている。また、監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしている。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会の組織、人員等は、「（１）コーポレートガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　b．監査等委員会」に記載のとおりである。

当社の監査等委員である取締役は、社外取締役４名（常勤２名、非常勤２名）によって構成されており、各監査等委員はそれぞれ、金融機関、事業会社の企画・経理及び経営、大学での建築構造に関する研究職等で長年にわたる勤務経験があり、それぞれの分野に関する相当の知見を有している。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については以下のとおりである。

（注）１．近藤一樹氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、在任中の出席回数を記載している。

２．西山誠弘氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会において選任された後の監査等委員会への出席回数を記載している。

監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりである。

決議事項：委員長・常勤・選定・特定監査等委員の選定、監査方針及び監査実施計画、監査報告書及び監査調書承認、会計監査人の評価・報酬額同意・再任・選任等、監査等委員でない取締役選任議案・報酬案、監査等委員である取締役選任議案など

協議事項：監査等委員の報酬協議、決議事項に関する事前意見形成審議、監査等委員会監査活動報告など

報告事項：会計監査人の監査結果報告（四半期・年度）、監査上の主要な検討事項（KAM）、取締役・執行役員等との意見交換、各種法定備置書類の監査結果、監査等委員会監査活動実施状況など

監査等委員の活動については、内部統制システムを利用した組織監査を実施しており、内部監査室が行う社内各部門・工事現場の往査や期末棚卸監査等への立ち合いを行い連携して監査を行っている。また、監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしている。

なお、内部監査室４名は監査等委員会室を兼務しており、監査実施結果等の報告が滞りなく監査等委員会へ報告される体制を整備している。

②内部監査の状況

財務報告の適正性を担保する内部監査（内部統制評価を含む）の体制については、内部統制部門である内部監査室４名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っている。各部門、事業所等の業務執行状況については、内部監査室が、会計に関しては経理資金部が各々実施している。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施している。これら調査の実施結果については、会計監査人、監査等委員へ適宜報告し、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしている。

また内部監査室の調査実施結果は、取締役会に対しても定期的に報告され、実効性の確保が行われている。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

増田　和年

道浦　功朗

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名である。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定基準に基づき、「監査法人の概要（品質管理体制は構築されているか、会社法上の欠格事由に該当していないか、独立性に問題はないか）」、「監査の実施体制（事業内容に対応するリスクを勘案しているか、チーム編成は会社の規模や事業内容を勘案しているか）」、「専門性（会計監査人としての監査実績及び品質管理体制が備わっているか）」、「監査報酬」等を総合的に評価し、再任、解任又は不再任の判断をしている。この選定基準に基づき判断した結果、当事業年度（第94期）の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、仰星監査法人の再任を決定した。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、「監査法人の品質管理」「独立性」「監査報酬の内容と水準」「監査等委員会とのコミュニケーション」「不正リスクへの対応」等の観点から審議し、総合的に評価した結果、監査法人の監査について特に問題はなく、妥当であると判断した。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、令和10年３月期の期首から適用される「リースに関する会計基準」等の適用による影響度調査に関する助言・指導業務である。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切であるか検証を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定されている。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門、会計監査人より必要な資料を入手、かつ報告を受け、過年度の監査計画と実績を確認し、当該年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額等を検討した結果、妥当な水準であると判断し、同意した。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先

との様々な取引及び協業等により当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に

基づき決定している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努め、受取配当金及び事業取引利益といった保有便益を勘案し、取締役会において定期的又は適時に保有の適否を見直している。保有した政策保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資さないと判断された場合は、株式市場の状況なども考慮して売却を検討している。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．川田テクノロジーズ㈱は、令和８年４月１日付で、普通株式１株を３株にする株式分割を行っている。

２．㈱三十三フィナンシャルグループは、令和８年４月１日付で、普通株式１株を４株にする株式分割を行っている。

３．キヤノンマーケティングジャパン㈱は、令和８年４月１日付で、普通株式１株を２株にする株式分割を行っている。

４．定量的な保有効果については記載が困難であるが、取引関係の維持・強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証し、四半期に開催の取締役会において個別銘柄ごとに保有継続の適否を検証している。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員の100分の10未満であるため記載していない。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員の総数は従業員の100分の10未満であるため記載していない。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３．割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示している。

③労働組合の状況

巴コーポレーション労働組合と称し、昭和37年８月11日に結成され、令和８年３月末現在の組合員数は236人で、上級団体には別段属していない。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており特記すべき事項はない。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　（ⅰ）提出会社の状況

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

３．正規雇用労働者の差異については、平均年齢及び平均勤続年数の違い等が影響している。

非正規雇用労働者の差異については、継続再雇用制度を活用した男性の契約社員が多く在籍しており、正社員時の給与を引き継いでいる者が多いため差異が生じている。

　（ⅱ）連結子会社の状況

　連結子会社は、「女性の職業生活のおける活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28

号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載している。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）

第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和７年４月１日から令和８年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和７年４月１日から令和８年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入している。

また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自令和６年４月１日　至令和７年３月31日）

当連結会計年度（自令和７年４月１日　至令和８年３月31日）