株式会社ヴィア・ホールディングス（7918） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第87期、第89期及び第90期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第86期における自己資本利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであるため記載しておりません。

３. 第86期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増加は、特別利益に助成金収入を計上したことによるものであります。

４．第87期、第89期及び第90期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため株価収益率は記載しておりません。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第89期の期首から適用しており、第89期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第86期、第87期及び第90期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しており、普通株式に対して無配であるため記載しておりません。

２．第86期、第87期及び第90期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第86期における自己資本利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであるため記載しておりません。

５．当社株式は、2023年10月23日付で、東京証券取引所プライム市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しています。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2023年10月23日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第89期の期首から適用しており、第89期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社(株式会社ヴィア・ホールディングス)と、子会社６社より構成される、飲食店を展開する外食サービス事業の単一セグメントとしております。

当社グループの事業内容及び子会社の概要は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1)外食サービス事業グループ

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １.「主要な事業の内容」欄について、当社グループは外食サービス事業の単一セグメントであるため、連結子 会社が行う主要な事業を記載しております。

 ２．債務超過会社であり、2026年３月末時点における債務超過額は、㈱扇屋東日本2,072百万円、㈱一丁　　　　 　　 　　 2,126百万円、㈱一源256百万円、㈱紅とん308百万円であります。

 ３．特定子会社に該当しております。

 ４．㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本、㈱フードリーム及び㈱紅とんについては、売上高（連結会社相互間の内部 売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は、次のとおりです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しています。事業領域は外食サービス事業であります。外食サービス事業においては、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。当社グループでは、これらを具現化すべく、グループ会社の自主性・独立性を尊重しつつ、グループ全体での生産性と効率性を追求してまいります。このことで、長期的かつ安定的な成長と拡大を実現する企業グループの構築を目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2021年４月20日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）において合意を得た事業再生計画に基づき、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直しを行うとともに、コア事業の深化と進化による再成長に努めてまいります。

　なお、当該事業再生計画につきましては、当初の計画期間を１年間延長し、2027年３月期とする方向で各金融機関と交渉しております。

　また、当社グループは、2025年８月12日に2028年3月期を最終年度とする３か年の「中期経営計画2028」を発表しており、当該計画の概要は以下の通りです。

『中期経営計画2028』の概要

① 数値目標（2028年３月期）

   売上高　　22,400百万円
   営業利益   　900百万円
   営業利益率 　　　 ４％

　 店舗数　　　　　309店舗

② 計画実現に向けた重点施策

【成長戦略】

　　・成長戦略の策定

　　・M＆Aの推進

　　・戦略的な人財採用と育成

【収益性改善】

　　・マーケティング活動の推進による客数の最大化

　　・店舗オペレーションロジックの見直し

　　・調達コストの削減

【マルチプル改善】

　　・IRへの取り組み強化

【財務戦略】

　　・グロースパートナーズからの資金調達による資金確保

(3) 会社の対処すべき課題

① 収益基盤の強化と成長に向けた取組み

　これからの労働人口減少のなかで持続的な成長を実現するため、新たな経営戦略「未来計画Next」を推進してまいります。集客力・収益性の高い好立地への出店とお客様価値を高める新コンセプトの業態開発、従業員のリスキリングによる労働生産性の向上を図るとともに、新たなテクノロジーの導入とオペレーションの合理化による高収益モデルへの転換、業態実験の知見を既存店に導入するなどして収益力の改善を徹底いたします。

② 多様な人財の確保と育成、新たな働き方の推進

　「社員を豊かに幸せに出来る会社」という経営理念のもと、労働人口の減少という社会構造の変化に対応し、多様な人財がそれぞれの個性と能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進することが重要な経営課題であります。労働環境の整備、公平な評価と成長機会の提供、多様な働き方の支援などを強化することで、従業員エンゲージメントを高め、組織全体の活性化を図ります。

③ 食の安全・安心の追求とサステナビリティへの貢献

　食の安全・安心の確保は事業の根幹であり、今後ますます重要となるサステナビリティへの貢献も企業の社会的責任であります。近年の異常気象や気候変動は、食材の安定供給や店舗の衛生管理にこれまで以上の注意を払う必要性を示唆しており、品質管理と衛生管理の徹底に加え、より高い意識で管理体制を強化してまいります。また、持続可能な調達と食品ロス削減の徹底など外食産業に特化した取組みを強化し、安全で安心な商品・サービスの提供と社会への貢献を両立してまいります。

④ 財務基盤の強化

　再成長フェーズにおける積極的な投資や、株主還元策の検討、不測の事態への対応力を高めるためには、財務基盤の強化が不可欠です。収益性の向上と効率的なコスト管理を継続し、成長投資を実行することで企業価値の向上を図るとともに、将来の成長に向けた新たな資金調達の可能性も視野に入れ、安定的な財務基盤を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

私たち、ヴィア・ホールディングスは、「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取組み、お客様、株主の皆様、お取引先そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指してまいりました。当社グループの事業領域である外食サービス事業において、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。

2022年６月に提出した有価証券報告書では、当社グループにおける重要な経営課題の一つとして人材育成を掲げています。また、2021年４月に公表した「事業再生計画」において、「１.事業アセットの絞り込み」「２.本部・店舗の生産性向上」「３.顧客中心の店舗開発」を骨子としており、事業の抜本的な改革を推進しております。当社グループの経営戦略を遂行し、この改革を実現するためには、従業員全員が能力を発揮できる環境を整備すると共に人材育成に積極的に投資することにより、従業員と会社とが共に成長し、企業価値を高めることが必要条件であると考えます。

当社グループの改革実現と企業価値向上を目的として、当社グループでは2022年度より「総活躍」を全社方針として掲げ、個人と組織の両面からパフォーマンス最大化のための取組を開始しました。また、新たな経営戦略「未来計画Next」を策定し、従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変わることを目指しています。「総活躍」および「未来計画Next」は経営者自らが従業員に向けて発信するとともに、従業員との対話の中で当社グループへの定着を図っています。

私たちは、この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に従い、すべての従業員が互いに協調し、成長し、やりがいを常に感じられる環境で働くことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（1）ガバナンス

この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、「人材の育成、人材の多様性の確保、人材が成長できる環境の整備」を推進するための指針として、外部の専門機関の助言を得ながら、当社グループおよび関連部署において協議を重ねた上で、取締役会の決議に基づき策定しています。

（2）戦略

①人材育成

（総活躍を実現する人材の発掘）

当社グループにおけるメンバーの総活躍とは、自立自走して企業価値を創出できる攻めの人材と企業価値を確固たるものとできる守りの人材のそれぞれが発揮するパフォーマンスの融合であると定義しています。そのため当社では経営者と従業員とが対話するための場を設け、経営者自らが総活躍の実現に向けた人材戦略にコミットすることを従業員に対して宣言するとともに、一人ひとりの人材について個性や強みを見極めることとします。企業価値の創出において活躍が期待できる人材に対してはキャリアの早期から積極的に挑戦の機会を与え、自律的な成長を支援します。

（企業理念の定着）

競争の激しい外食業界にあって当社グループが持続的かつ安定的な成長を実現するためには、真の意味で当社の経営理念に共感し、お客様をはじめとしたステークホルダーとともに喜びと感動を分かち合うことができる人材の育成が不可欠であると考えます。そのため当社では定期研修のカリキュラムに企業理念に関するワークショップを組み込むことで従業員への定着を図ります。

（階層別研修）

当社グループが組織として有効にかつ効率的に稼働するためには、従業員が自らに課された役割を理解し、各々それに見合った期待行動を取ることが必須であると考えます。そのため当社では役職階層ごとの集合研修を実施することで各階層に求められる役割の理解を促すとともに役割遂行のためのスキル習得の場を提供します。階層別研修を計画するにあたっては事前に自社の人的資本を分析して課題を抽出し、外部の専門家等の指導を仰ぎながら課題解決に向けた研修カリキュラムを構築します。

（OJT制度・社内留学制度）

厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある店舗がお客様に選んでいただけるためには、外食業界の原点であるＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）をさらに強化する必要があると考えます。そのため当社ではOJT制度を導入し、熟練した技術を有する社員から経験の浅い従業員への技術の伝承を促進し、店舗において高品質な商品を提供できる環境を構築します。合わせて、一つの業態で一定以上の経験を積んだ店舗従業員に対して当社グループ内の他業種を経験する機会を与える社内留学制度を導入することで、対象となる従業員の成長意欲向上を働きかけます。

（Off-JT制度）

専門性の高い知識や高度な技量を要求される職場にあっては、従業員研修を従来のOJT制度のみで完遂できないことも考えられます。そのため当社では外部教育研修機関によるセミナー受講、通信教育、eラーニング等の様々なOff-JTの機会を提供します。Off-JTについては、職場のニーズに沿った上長指示によるものと同様にリスキリングに係る本人要望に対しても利用を認め、自律的な学びを促します。

（評価制度）

従業員の育成にあたっては教育研修のみならず、本人の職務遂行に対する評価とフィードバック面談が必要であると考えます。そのため当社では2021年８月より運用開始した新人事制度の定着を図ります。また、準社員（アルバイト）に対しても原則として２ヶ月に１回の頻度で店長との面談を実施することとし、対象期間における目標達成度合いを相互確認することを規定化します。

②ダイバーシティ経営の推進

（多様な人材の活用）

当社グループは全国35都道府県に30ブランド250店超の展開をしていることから、各店舗を継続的かつ安定的に運営するためには多種多様なバックグラウンドを有する人材の活躍が必須と考えます。そのため当社では、例えば女性活躍の推進、国籍等によらない多様な人材の積極的な登用、高年齢者雇用制度の充実化をはじめとした各種施策を実施します。合わせて、障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。

（女性活躍推進）

当社グループの業態をお客様視点で再構築するためには、ジェンダーにとらわれることなく、多様な価値観を持つ従業員がお互いに協力しながら働くことができる職場の構築が必要であると考えます。そのため当社グループでは店舗における女性従業員の積極的な採用を推奨するとともに店長や本部職リーダーといった地位への女性登用を推進します。

（国籍等によらない多様な人材の登用）

我が国における少子高齢化の進展下においても継続的かつ安定的に店舗を運営するためには、国籍等によらない多様な人材の活用が必要であると考えます。そのため当社グループでは多様な人材の採用を積極的に進めるとともに本人の能力に応じて登用する仕組みを構築します。多様な人材の登用を実現するために、例えば人材採用部門に店長経験がある外国籍の従業員を登用するなどの受入体制整備を進めます。

（高年齢者雇用制度）

厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある各店舗がお客様に選んでいただけるためには、熟練した技術を有する従業員の活躍が必須であると考えます。そのため当社グループでは65歳以降の従業員についても継続雇用を可能とする規則を定めることとし、実質的に年齢の上限を設けない雇用を実現しております。

（障がい者雇用実現）

障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。

（店長およびミドルマネジメント層を対象としたダイバーシティ研修実施）

当社グループにおけるダイバーシティ経営を実現するためには、店長およびミドルマネジメント層がダイバーシティ経営に関する知識を習得し、組織を運営する能力を獲得する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該職層を対象としたダイバーシティ研修を実施してマネジメント方針を共有し、ダイバーシティ経営に関する好事例を相互に学び合う機会を提供します。

③職場環境整備

（職場環境整備に係る基本的考え方）

従業員がお客様をはじめとしたステークホルダーに対して喜びと感動に満ちた新しい価値を提供し続けるためには、当社グループとして従業員のやりがいと生活の安定を保証するとともに従業員が安心して働くことができる職場を実現する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員に対して多様な働き方を提供するとともに、定期的な面談を通じて従業員一人ひとりに合わせたキャリアプラン構築を支援します。また、定期的に従業員の意見要望を聴取分析したうえで結果を基に就業環境改善に係る施策を実施し、働きやすい職場環境を整備します。

（子育てや介護と仕事との両立支援）

子育てや介護を抱える従業員が当社グループにおいて安心して働き続けるためには、社内における規程整備および人事労務担当者によるサポートの両面による支援が必要であると考えます。そのため当社グループでは育児介護休業法に基づいて関連規程類を整備するとともに、担当者から育児／介護休業中または休業より復帰して間もない社員に対する定期的な面談を実施することで安心して育児休業等を取得できる環境を構築します。

（従業員のニーズに応じた多様な働き方の提供）

当社グループにおいて多様な人材を活用して店舗運営するためには、各々のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を提供する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該従業員の希望に応じた勤務設定を認めるとともにテレワーク制度（在宅勤務／サテライトオフィス勤務／モバイル勤務）を導入することで時間や場所にとらわれない働き方を提供します。

（従業員のエンゲージメント評価）

当社グループが中長期的な成長を実現するためには、従業員が主体的に業務に取り組むことで能力を発揮する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握するとともに、エンゲージメントの低下につながる要因を特定した上でエンゲージメントの改善につながる施策を実行します。

（従業員のキャリアプラン構築支援）

当社グループでは、「社員を豊かに幸せに出来る会社」を経営理念に掲げ、仕事を通じて従業員の中長期的な成長と未来キャリアの実現を支援します。具体的には、従業員に対して定期的にキャリア面談を実施することで個人のキャリアプラン構築と自律的なキャリア開発を支援します。従業員が自身の考え方に応じてキャリア構築の方向性を選ぶことができるよう、当社グループでは複数のキャリアパスを用意しています。また、店舗独立を目指す従業員を定期的に公募し、希望者へは独立に向けた教育プログラムを実施します。

（メンター制度）

従業員のエンゲージメントレベルを向上させ、業務におけるパフォーマンスを高めるためには個人の成長をサポートする伴走者の存在が不可欠であると考えます。そのため当社グループでは新入社員に対するメンター制度を導入することでメンティである従業員のエンゲージメントレベル向上を図ります。合わせてメンターの経験を通じて従業員の人材育成意識を醸成させ、メンター自身の成長を促します。

（内部登用制度・リファラル採用制度）

準社員が当社グループの中でのキャリアアップを実現するために、準社員から正社員への内部登用制度を運用しています。また、リファラル採用制度を導入し、従業員を通じて当社グループを良く知る質の高い人材の効率的な採用を実現します。

（従業員のモチベーション向上施策）

当社グループではキッチン／サービススキルやメニュー創作力を競うコンテストを定期的に実施し、店舗従業員の技術研鑽の機会を提供します。優勝者には一定のインセンティブを付与することとし、従業員のモチベーション向上を図ります。

（企業型確定拠出年金）

当社グループは企業型確定拠出年金に加入しています。給与とは別に従業員個人の年金を拠出することで老後に対する従業員の不安を解消し、従業員のモチベーション向上につなげます。

④安全と健康の確保

（健康経営およびWell-beingへの取組み）

当社グループでは従業員が「成長・豊かさ・充実」を感じられる環境の実現を経営方針として定め、経営方針に基づいて従業員の健康保持・増進に取組むことで、組織の活性化や生産性の向上、企業価値の向上を図ります。また、従業員が自身の心身の健康を保持するに留まらず、熱意や活力をもって働くことができるよう、当社グループではWell-beingへの取組みにも努めます。

（労働安全衛生の確保）

当社グループは、すべての従業員の安全と健康を守るため、産業医と連携して店舗および職場の安全衛生管理を徹底します。また、新入社員採用時には安全衛生教育を実施するなどの活動を通じて安全衛生に対する意識の定着に努めます。

（従業員の健康管理）

当社グループは労働安全衛生法および関連法令に従い、従業員に対して必要な健康診断を実施します。また、当社グループは過重労働及びメンタルヘルスによる健康障害を防止するため、衛生管理体制の充実を図り、社員の健康確保対策を推進します。

（病気有給休暇の積立制度）

当社グループでは年次有給休暇を有するすべての従業員に対して、有効期限経過によって消滅する年次有給休暇を一定期間積み立て私傷病のときに取得することを認める制度を規定します。

（感染症および食中毒対策）

従業員は接客等の機会を通じて感染症や食中毒の感染または媒介のリスクにさらされることから、店舗内での感染リスク低減のため、当社グループでは従業員に勤務毎の健康チェックや手洗い、消毒の徹底を求めるなど、業界ガイドラインを参考にした対策を実施することによりお客様と従業員の安全確保に努めます。

（労働者災害補償制度）

当社グループにおいて万が一労働災害が発生した場合に、労働者災害補償保険法に定める給付の他に被災の程度に応じた附加給付の支給を認める制度を規定します。

（3）リスク管理

（当社グループにおけるコンプライアンス意識）

私たちは、企業の社会的責任を果たしていく上で、コーポレート・ガバナンスを正しく行い、事業を通じて社会に貢献する責務があることを理解し、その具体的な行動規範が「コンプライアンス・マニュアル」であることを理解しています。私たちは、定期的にコンプライアンス・マニュアルを読み合わせるなど社内活動を実施し、その身分にかかわりなくグループに働く全員がコーポレート・ガバナンスポリシーを踏まえ、コンプライアンス・マニュアルおよび業務に関連する法令や内部ルールを遵守するとともに、倫理的な企業文化を構築していかなければならないことを理解しています。

（より良い企業風土をつくるための行動規範）

私たちは、コンプライアンスの基本原則の一つとして「相互の人格・個性を尊重し、オープンで公正な企業文化の構築を通じた、グループで働く人々の生きがいや幸福実現」を掲げ、風通しの良い企業風土がコンプライアンス確保の前提であると理解しています。当社グループでは、以下の５つの行動規範を遵守事項として定め、従業員一人ひとりの努力により、より良い企業風土を作り上げることとしています。

（ホットライン（内部通報）制度）

当社グループでは、コンプライアンス・マニュアルの禁止事項に該当する行為または違反の恐れがある行為についてはこれを隠さずコンプライアンス・リスク管理委員会へ通報することを従業員に周知徹底しています。通報に関しては、通報者のプライバシーを守るとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止することで通報者を保護しています。また、お客様からのご意見の中で当社グループのコンプライアンスに関わると判断されたものに関しても内部通報と同様に取扱い、コンプライアンス・リスク管理委員会が中心となって是正、改善措置を実施しています。

（4）指標及び目標

人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に関する明確な指標は定めておりませんが、「未来計画Next」に掲げる従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変われるよう、積極的な社内環境整備に努めております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品安全性と食材仕入

　当社グループにおきましては、ＢＳＥ・鳥インフルエンザのような食材の安全性を揺るがす事態、食中毒等の衛生問題など食品の安全性に関わる問題が発生した場合、売上高が急激に落ち込むなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、食材の調達において、仕入先の環境変化等により、現在確保している原材料の調達が困難になった場合、あるいは天候不順等の理由による原材料の高騰などが生じた場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

　当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令の他に、食品衛生法、労働基準法、食品リサイクル法等の外食店舗の営業に係る各種法的規制や制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、対応のための新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、将来の税制改正に伴い消費税率が引き上げられた場合には、個人消費が落ち込み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 季節変動や天災等

　当社グループにおきましては、年間の売上動向として夏場や大型連休並びに各種イベント(暑気払い・忘年会・歓送迎会)など、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした営業計画を立てております。

　酷暑、大型台風、豪雪などの天災等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) エネルギー供給について

　当社グループでは、全国的に店舗展開をしているため、物流コストや電力コストの変動により、業績は一定の影響を受けます。世界的なインフレ圧力による原油等のエネルギー資源の価格高騰や、原子力発電停止等の影響により、電力価格が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格競争

　当社グループは、外食業界や食品業界において、価格競争の激化による悪影響を受ける可能性があります。

  当社グループは、リーズナブルな価格でお客様へのサービスと食の提供を実施しておりますが、低価格競争の激化や食材料の高騰などがあった場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損会計について

　当社グループにおいて、固定資産の減損会計を適用しておりますが、今後固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなり減損処理を行った場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 外食サービス事業店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、本社事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) フランチャイズ契約店舗について

　当社グループ傘下の事業会社において、「備長扇屋」「やきとりの扇屋」について、フランチャイズ加盟契約者との間で「フランチャイズ加盟契約」を締結し、フランチャイズ展開を行っております。各業態のフランチャイズ店舗には安全な食材の手配や経営指導を行うなど、良好な取引関係を維持しておりますが、万が一、フランチャイズ店舗での食中毒等の不測の事故が発生した場合や、当社グループのフランチャイズ店舗の業績動向に起因しない事情でフランチャイズ加盟契約者が破綻した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムについて

　当社グループ情報システムは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。

　また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要データの不正入手、コンピュータウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性もあります。このような状況が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 有利子負債依存度について

　当社グループは、店舗建築費用及び敷金や保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入により調達しているため、総資産に占める有利子負債(リース債務含む）の割合が、2026年３月31日現在で40.3%の水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、借入金には財務制限条項が設けられています。同条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａについて

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 敷金及び保証金

　当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを行っております。2026年３月31日現在、敷金及び保証金の残高は、1,249百万円となっており、総資産の19.0％を占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 出退店政策について

　当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規出店及びリニューアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討をした上で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外食業界の動向

　外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競争状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、それぞれの業態についてブランド力の強化を図ると共に、お客様によりバリューを感じていただける商品ラインナップとすることで、粗利高を確保する戦略をとっております。しかしながら、今後当社のグループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人財の確保及び育成について

　当社グループは、継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人財の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 商標権

　当社は商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。
　第三者が類似した商号等を使用し、当社のブランドの価値が毀損された場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 会計制度・税制等の変更

　会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) 感染症拡大による影響

新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大きな制約が生じる事態となりました。

今後、新たな感染症の発生や拡大があった場合には、その動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生するなど、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
　なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に一定の回復傾向が見られる一方で、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、物価上昇に伴う節約志向の継続などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、一部地域においてインバウンド需要の回復が見られるものの、緊迫する国際情勢や地政学リスクを背景とした物流コストの上昇など、需要の回復には地域差が生じており、加えて深刻な人手不足や各種コスト負担の上昇など、厳しい経営環境が継続しております。

特に、日本の生産労働人口の減少が加速し始めたことにより、人件費の高騰のみならず、働き方や労働環境、採用環境が大きく変化しており、また一方、気候変動や不安定な国際情勢がもたらす農産物等の我が国の国内生産、供給体制にも大きな変化が生じ始めているなど、経営環境は新たな時代に突入しております。

このような環境の下、当社は中期経営戦略『未来計画Next』に基づき、「収益構造モデルの再設計&移行」「業態モデルの再定義」「人財総活躍モデルの進化」の３つの重点戦略を軸に、収益基盤の強化と成長戦略を両立する「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」に取組んでおります。

当連結会計年度においては、メニュー改定および構成の見直しによるお客様一人あたりの付加価値向上や原価管理の徹底に加え、ＤＸの活用や新たな店舗機材の導入によるオペレーションの再設計を進め、F・L構造（原価と人件費を中心とした生産性構造）の改革を進めるとともに、「紅とん」における新モデル店舗の出店や「扇屋」における本質回帰の取組み強化、「パステル」の業態モデル再定義など、業態ごとの収益性向上に向けた取組みを進めてまいりました。また、人的資本への投資についても、社員給与のベースアップや教育研修制度、「学びと実践を習得する機会」の拡充、多様な人材が活躍できる組織づくりなど、「社員を豊かに幸せにできる会社」を目指した取組みも継続しております。

財務面においては、2025年10月にグロースパートナーズ㈱へのＥ種優先株式割当により15億円の資本増強を行い、配当率の高いＣ種優先株式を一部取得するなど、財務基盤の安定化に努めてまいりました。

これらの取組みの結果、当連結会計年度においては、売上高は前年同期比で増収となりました。一方で、マーケット変化への対応の遅れ等により、既存店の客数前年比が98.2％にとどまることとなりました。また、原材料費や物流費の高騰、最低賃金引上げに伴う人件費の増加に加え、物流構造改革に伴う初期的なコスト負担等により、営業損失は68百万円となり、前年同期比で267百万円の減益となりました。

このような状況を踏まえ、当社グループは第４四半期において、構造改革を加速するための経営基盤の見直しに着手いたしました。具体的には、本社機能を含むコスト構造および収益管理体制の見直しを進めるとともに、既存事業の収益力強化に向けた施策の実行を推進しております。これらの取組みの効果もあり、第４四半期（３カ月）の営業利益は、前年同期比約70百万円の改善となり、営業利益が黒字化するなど、収益改善が着実に進展しております。加えて、本社機能と事業子会社本部の一元化、いわゆる「ワンカンパニー化」による組織のスリム化も進めており、これにより2026年４月以降に更なる経営資源の最適配分、情報資産の管理および活用の高度化、迅速な意思決定の実現を図ってまいります。

これらの取組みは、単なる機関設計の変更にとどまるものではなく、構造改革を確実に実行するための経営基盤の再構築と位置付けており、更には客数対策を適宜追加していくことで、外部環境の変化に耐えうる収益体質の構築を進めてまいります。

店舗数については、開店が２店舗、閉店が20店舗（うち、ＦＣ４店舗）となり、当連結会計年度末の店舗数は、287店舗（うち、ＦＣ25店舗）となりました。

また、上記店舗の閉店と減損会計の適用により、減損損失189百万円等の特別損失が発生しております。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は17,405百万円（前年同期比0.2％増）、営業損失は68百万円（前連結会計年度は営業利益198百万円）、経常損失は157百万円（前連結会計年度は経常利益122百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は512百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失19百万円）となりました。

子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結取引相殺消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。

（ａ）㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本

焼き鳥居酒屋「備長扇屋」「やきとりの扇屋」において、主力商品の品質向上および接客力の底上げに継続して取り組むとともに、収益構造モデルの再設計の一環として、既存店舗のリニューアルによる増席等を通じた収益力の向上を推進してまいりました。また、名古屋本店においては新モデルの設計および検証を進め、当初計画との差異を踏まえた見直しを行いながら、収益性の向上に向けたモデルの精緻化を継続しております。さらに、ＤＸの活用や新たな店舗機材の導入を通じて店舗オペレーションの再設計を進めるなど、生産性向上に向けた取組みを推進しております。

㈱扇屋東日本と㈱扇屋西日本を合算した当連結会計年度の売上高は8,569万円（前年同期比1.7％増）、当期において閉店14店舗（うちＦＣ３店舗）となり、期末店舗数は177店舗（うちＦＣ25店舗）となりました。

（ｂ）㈱フードリーム

商業施設内業態を中心に、「パステル」「パステルイタリアーナ」「カプチーナ」「ステーキハウス松木」「鶴亀堂」など様々なブランドを展開する㈱フードリームにおいては、収益性の改善に向け、高付加価値商品の導入やサービス品質の向上に取り組むとともに、業態モデルの再定義を推進しております。また、新コンセプト店舗の展開を通じて顧客体験価値の向上および新たな顧客層の開拓を進めるなど、ブランドの再構築に向けた取組みを推進しております。一方で、原材料費および物流費の高騰等の影響を受け、収益面では厳しい状況が継続しているものの、商品構成や価格設計を含めた抜本的な見直しを進めております。

㈱フードリームの当連結会計年度の売上高は5,061百万円（前年同期比2.4％減）、当期において閉店１店舗となり、期末店舗数は69店舗であります。

（ｃ）㈱一丁

刺身居酒屋「魚や一丁」においては、事業の再成長に向けた基盤整備として、メニュー改定および商品構成の見直しを進めるとともに、価格と提供価値の最適化に取り組んでまいりました。具体的には、顧客ニーズや提供価値に応じた価格設定の見直しを進めることで、お客様一人あたりの付加価値向上を図り、その結果として収益性の改善につなげております。これらの取組みにより、原価率の改善が進展するなど、収益構造の見直しに一定の成果が見られております。

㈱一丁の当連結会計年度の売上高は595百万円（前年同期比1.5％増）、当期において閉店１店舗（うちＦＣ１店舗）となり、期末店舗数は４店舗であります。

（ｄ）㈱一源

地域密着型の総合居酒屋「いちげん」を展開する㈱一源において、業態モデルの確立に向けた取組みとして、リニューアルを通じた店舗モデルの再構築を進めてまいりました。これにより、標準化されたオペレーションと地域ニーズへの適応を両立する収益モデルの確立を目指しております。

㈱一源の当連結会計年度の売上高は1,093百万円（前年同期比6.1%減）、当期において閉店が１店舗となり、期末店舗数は９店舗となりました。

（ｅ）㈱紅とん

都心のターミナル駅を中心に炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」を展開する㈱紅とんにおいては、業態の収益性向上および今後の出店拡大に向け、商品開発やオペレーションの高度化に取り組んでまいりました。

店舗展開においては、新モデル店舗として2025年10月に「紅とん飯田橋東口店」、同年12月に「紅とん新宿東口店」を出店し、都市型立地への対応を含めた新たな店舗モデルの確立に向けた検証を進めております。

㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は2,092百万円（前年同期比3.4％増）、当期において開店が２店舗、閉店３店舗となり、期末店舗数は28店舗となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し、８百万円増加の935百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は167百万円の収入（前連結会計年度は122百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が416百万円となり、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が426百万円、減損損失が189百万円計上した一方で、法人税等の支払額が63百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は447百万円の支出（前連結会計年度は537百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が393百万円、敷金及び保証金の差入による支出が61百万円あった一方で、敷金及び保証金の回収による収入が70百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は288百万円の収入（前連結会計年度は441百万円の支出）となりました。これは主に、Ｅ種優先株式の発行による収入が1,470百万円、新株予約権の発行による収入が12百万円あった一方で、Ｃ種優先株式の取得による支出が787百万円、Ｃ種優先株主に対する配当金の支払が127百万円、長期借入金の返済が314百万円あったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

(注)  １. 上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。

 ２. 上記の仕入高の金額は、連結会社間取引消去前の仕入高であるため、連結損益計算書の仕入高とは一致しておりません。

 ３. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

b. 受注実績

当社グループは一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、受注状況は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは主に一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、特定の主要な販売先はありません。

(注)  １. 上記の売上高の金額は、連結会社間取引消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致し

          ておりません。

 ２. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりです。

財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ202百万円増加し、6,567百万円となりました。

これは、主に店舗の取得等により有形固定資産が202百万円増加したことや、Ｅ種優先株式の発行に伴い株式交付費が24百万円増加した一方で、繰延税金資産が29百万円減少したこと等によるものです。

負債の部は、長期借入金が227百万円減少した一方で、リース債務が291百万円、資産除去債務が76百万円それぞれ増加したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ120百万円増加の5,327百万円となりました。

純資産の部につきましては、第三者割当によるＥ種優先株式の発行及び第28回新株予約権の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ750百万円増加、Ｃ種優先株式の一部取得に伴い自己株式が787百万円増加したこと、また、会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金814百万円、資本準備金814百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えたこと、親会社株主に帰属する当期純損失512百万円を計上したこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ81百万円増加の1,239百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.6ポイント増加の18.7％となり、普通株式に係る１株当たり純資産額は△96円56銭となりました。

経営成績の分析

ａ. 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末に比べ31百万円増加し17,405百万円となりました。

これは主に、メニュー改定および構成の見直しによるお客様一人あたりの付加価値向上を進めてきた結果、客単価の増加による増収に結び付いた結果によるものです。一方でマーケット変化への対応の遅れ等により、既存店の客数前年比98.2％にとどまることとなりました。なお、前年対比売上高の内訳は、前年同期比100.3%、客数96.1％、客単価104.4％となりました。

ｂ. 売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ180百万円減少し11,512百万円となり、売上総利益率は前連結会計年度比1.2％減の66.1％となりました。

これは主に、原材料費や物流費の高騰、物流構造改革に伴う初期的なコスト負担等によるものです。

ｃ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ87百万円増加し11,581百万円となりました。

これは主に、売上高の増加に伴い営業コストが増加したことや、最低賃金引上げに伴う人件費の増加などによるコストの高騰によるものです。

ｄ．営業損失

当連結会計年度の営業損失は、売上高が前期比微増したものの、原材料価格の高止まり、人手不足や各種コスト負担の上昇などの営業コストの増加影響を吸収することができず、当連結会計年度においては、前期に比べ267百万円営業利益が減少し、68百万円の営業損失（前期は営業利益198百万円）となりました。

ｅ．経常損失

当連結会計年度の営業外収益は、前期に比べ3百万円減少し24百万円となり、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ９百万円増加し112百万円となりました。

その結果、当連結会計年度は、前期に比べ経常利益が279百万円減少し、157百万円の経常損失（前期は経常利益122百万円）となりました。

ｆ．税金等調整前当期純損失

当連結会計年度の特別損失は、不採算であった店舗等を20店舗（うち、ＦＣ４店舗）閉鎖したことに加え、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込まれた店舗等の固定資産について減損損失を189百万円計上したこと等により260百万円計上いたしました。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利損失は416百万円（前期は税金等調整前当期純利益19百万円）となりました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の影響等で512百万円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失19百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
  また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。
　当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。
　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,647百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は935百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

当連結会計年度末における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、円安に伴う原材料価格の更なる上昇等が見込まれることに加え、人材面での供給不足の状態は深刻化しつつあり、引き続き厳しい経営環境と想定しております。このような状況下において、当社グループは事業再生計画に基づき、本部コストの削減、メニュー改定等の顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善等のコスト削減効果をふまえた、会計上の見積りを行っております。しかしながら、不確実性の極めて高い環境下にあるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

（1）シンジケートローン契約

当社は、2016年３月28日付にて、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるタームローン契約（以下、「原契約」といいます。）を締結しておりましたが、2021年４月16日付にて原契約の変更契約を締結しております。原契約の誓約事項については、各金融機関との銀行取引約定書又はそれに相当するものに定めるものを除き、事業再生ADR手続のもとで各金融機関の同意を得ております事業再生計画（以下、「本事業再生計画」といいます。）に定めるものに変更しております。

当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定書（以下、「本協定」といいます。）を締結しております。本協定は、本事業再生計画の遂行、金融支援の実施及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。

本協定の概要は次のとおりです。

タームローン契約

財務制限条項

当連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

（2）フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約

当社グループは、フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。

① 契約の概要

当社グループ（フランチャイザー）とＦＣ店（フランチャイジー）との間において、ＦＣ店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社グループ会社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。

当フランチャイズ契約の締結におきましては、原則としてＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟をしていだだく方式であります。

② ロイヤリティ

当該契約店は当社グループに対し、毎月月間売上に対して一定の割合に相当する金額または、約定による固定金額を支払うことになっております。

③ 契約期間及び更新

３年間または５年間または10年間としておりますが、当該契約店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面にて更新拒絶の通知がない限り、２年間または３年間契約が更新されます。

(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当連結会計年度末において、当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。

(4)企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約

①当該契約の概要

ⅰ．相手方の名称

ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合

ⅱ．相手方の所在地

東京都目黒区自由が丘2-16-12RJ3

ⅲ．契約締結日

2025年８月12日

ⅳ．合意の内容

 当該株主による当該提出会社の株式及び新株予約権の譲渡その他の処分について当該提出会社の事前の承諾を要する旨の合意。

②当該合意の目的

当該合意は、当該株主が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているためです。

③取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、中期経営計画のなかで策定した戦略の実行を通じ、構造改革から得た成果を持続可能な成長へとつなげ、事業・財務の両面から企業価値の向上を目指しております。その中で、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持っているグロースパートナーズ（ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合の組合員）は、当社の成長戦略や施策の精度向上に貢献いただき、当社の成長スピードを早めることとなると確信しております。そして、本取引の実行が当社及びその株主の利益に資するものと判断の上、2025年８月12日開催の取締役会において承認、本合意の締結を決定いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備関連及び投資は、主に外食サービス事業における店舗リニューアルや新規出店に伴う有形固定資産等の取得であり、総額486百万円を投資しました。
　これにより、当連結会計年度末の店舗数は以下のとおりとなっております。
　なお、当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり外食サービス事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに記載しておりません。

会社別・地域別店舗数

主な業態（５店舗以上有するもの）

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) 帳簿価額の「その他」とは、主に工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における改修の計画は次のとおりであります。

重要な設備の改修計画

（注）経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は160,007,500株であり、当社定款に定める発行可能株式総数160,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の転換請求により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。

 ②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3. 議決権

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) ^m+n/365

Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) ^x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））

÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及びＤ種優先株式の発行並びに第28回新株予約権及びＥ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等

   法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

 譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、累積未払Ｅ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

  会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

３．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

(3) 非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.　議決権

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額

「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.　金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

6.　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数

×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及びＣ種優先株式の発行並びに第28回新株予約権及びＥ種優先株式の発行を除く。）

　　 調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

     上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、累積未払Ｅ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

1.　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

2.　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。

(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限

自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限

2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限

Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。

② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行との間での取決めはありません。

3.　当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4.　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5.　その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

５．Ｅ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下、「Ｅ種優先株主」といいます。）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｅ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＥ種優先株式を取得した場合、当該Ｅ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｅ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｅ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｅ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2026年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｅ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.　議決権

　Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｅ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＥ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｅ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｅ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＥ種優先株式は、償還請求が行われたＥ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

（注）割当予定先及び当社の間の2025年８月12日付引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）において、割当予定先は、上記にかかわらず、Ｅ種優先株式の払込期日から３年後の応当日まで、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとする（但し、当該応当日以前であっても、本引受契約に定める一定の場合にはこの限りではない。）旨が定められています。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.03)^p+q/365

Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「

p年とq日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.03)^z+w/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する

日の日数を「z年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.　金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、Ｅ種優先株式の発行日の６年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＥ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＥ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6.　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の発行日の１年６ヶ月経過後の応当日以降いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＥ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｅ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＥ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＥ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出す　る。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｅ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｅ種優先株主が取得を請求したＥ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　転換価額

　転換価額は、83円とする。

ロ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

    調整後転換価額

    ＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

    転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

    転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)及び(d)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

    調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第28回新株予約権の発行を除く。）

   調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

    調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。

(d) 当会社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(e)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、普通株式の交付における払込金額又は取得請求権付株式等に係る対価が、下記(e)において調整後の転換価額の適用時期として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額を当該払込金額又は当該対価と同額に調整する。

(e) 上記(d)によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期について　　は、次に定めるところによる。

(i) 普通株式を交付する場合（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、第28回新株予約権の発行を除く。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式等が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(f) 上記(a)及び(d)のいずれにも該当する場合、調整後の転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(g) 上記(b)、(d)及び(e)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(h) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(h)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(i) 上記(a)ないし(h)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｅ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

    東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

    転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｅ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

   譲渡によるＥ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、Ｅ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者。（以下、「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｅ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

12．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由

当社は、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第28回新株予約権

(注)１.本新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式18,100,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）及び（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記（２）及び（３）に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(２)当社が注２「新株予約権の行使時の払込金額」（３）に従って行使価額（同（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注２「新株予約権の行使時の払込金額」（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注２「新株予約権の行使時の払込金額」（３）②、④、⑤及び⑦による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 

    各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記（２）で定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２)行使価額

    本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、83円とする。なお、行使価額は、下記（３）①乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

(３)行使価額の調整

 ①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

 ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ　時価（③、ⅱに定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、及び新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ　株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式若しくは取得条項付株式、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

　  調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権が当初の条件で行使され、取得条項付株式の全部を取得し、新株予約権の全部が当初の条件で行使され、又は取得条項付新株予約権の全部を取得したものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ　上記ⅰ乃至ⅲの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ乃至ⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　その他

ⅰ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(３)②（ⅳ)の場合は基準日）に先立つ30連続取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に（３）②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ⅳ　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④　本新株予約権の発行後、⑤に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（⑤ⅱの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権を当初の条件に従い行使する場合、取得条項付株式を取得する場合、新株予約権を当初の条件に従い行使する場合、又は取得条項付新株予約権を取得する場合の当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）をいう。）が、⑤において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

⑤　④により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ　当社普通株式を発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式若しくは取得条項付株式、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は当社普通株式を交付する定めのある取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅲ　ⅰ及びⅱの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、ⅰ及びⅱにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、②ⅳに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑥　①及び④のいずれにも該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑦　②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、及び新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）。

ⅲ　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅳ　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧　①乃至⑦により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

(１)1,502,300,000円

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注１「新株予約権の目的となる株式の数」（１）記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使期間

(１)本新株予約権者は、2025年10月４日から2030年10月３日（但し、注６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

①　当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

②　振替機関が必要であると認めた日

③　組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

　　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

６.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり70円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

なお、2025年８月12日付取締役会において、2024年１月５日発行した行使価額修正条項付第26回、第27回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年８月27日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．行使価額修正条項付新株予約権の行使による普通株式の増加であります。

2．第三者割当増資により、Ｃ種優先株式総数が1,500株、Ｄ種優先株式が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000百万円増加しております。

 Ｃ種優先株式　　　　   　　1,500株

 発行価格　　 　      1,000,000円

 資本組入額　　 　　　　500,000円

 割当先　　 　　　    ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

 Ｄ種優先株式               4,500株

 発行価格　　 　      1,000,000円

 資本組入額　　 　　　　500,000円

 割当先　　 　　　 　 ㈱りそな銀行、㈱みずほ銀行、㈱横浜銀行、㈱三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店

3．2021年５月20日に会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金7,835百万円及び資本準備金3,727百万円を減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものです。

4. 2021年７月31日に取締役会決議により自己株式を消却しております。

5．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で4,017,311株増加しております。

6．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で4,266,971株増加しており、発行済株式総数は、42,647,682株となっております。

7．2023年６月29日開催の定時株主総会において資本金216百万円、資本準備金191百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替え、増加後のその他資本剰余金のうち991百万円を欠損填補に充当することを決議しております。

8．2024年６月27日開催の定時株主総会において資本金116百万円、資本準備金116百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

9．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で430,531株増加しており、発行済株式総数は、44,728,213株となっております。

10．2025年６月27日開催の定時株主総会において資本金64百万円、資本準備金64百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

11．第三者割当増資により、Ｅ種優先株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ750百万円増加しております。

 Ｅ種優先株式　　　　   　　1,500株

 発行価格　　 　      1,000,000円

 資本組入額　　 　　　　500,000円

 割当先　　 　　　    ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合

12．2025年９月30日開催の臨時株主総会において資本金750百万円、資本準備金750百万円をそれぞれ減少し、   それら全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2026年３月31日現在

(注) １．自己株式2,530株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

 Ｃ種優先株式

(注) １．自己株式750株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

  Ｄ種優先株式

(注) １．自己株式1,330株は、「個人その他」に含めて記載しております。

     ２．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

 Ｅ種優先株式

(注) １．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2026年３月31日現在

所有議決権数別

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権　25個）含まれております。

　　2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い

　　　取りによる自己株式の数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。

当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度においては、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、物価上昇に伴う節約志向の継続などにより、景気動向は不透明な状況であることから、誠に遺憾ながら普通株式については無配とさせていただきます。

なお、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式については、財務制限条項に抵触したことにより無配とさせていただきます。

翌連結会計年度につきましては、引き続き厳しい経営環境が予想されること、またＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式については、優先株式の発行要領に基づき配当を実施する予定であることから、普通株式については、無配を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と実効性の高いガバナンス体制の構築を図るため、2026年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。

当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループコーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。

また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。

イ　企業統治体制

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。
　さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。

当社の企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在において、取締役会は、取締役７名（うち、監査等委員である社外取締役３名と監査等委員ではない社外取締役１名の計４名の社外取締役）で構成されています。
　社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ　会社の主たる統治機能

・取締役会

当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
　また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。

・監査等委員会

監査等委員は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監査・監督いたします。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役全員をもって構成し、法令、定款及び監査等委員会委員会規則に従い、監査方針、年間の監査計画などを決定いたします。なお、監査内容については、監査等委員会において情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認いたします。

監査等委員は、独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定及び業務執行に対する監督機能を担い、取締役会における議決権行使を通じて、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めてまいります。

・取締役会の構成員

　　取締役会の構成員は以下のとおりです。

・取締役会

（議長）

　代表取締役社長　　            楠元　健一郎

（構成員）

  取締役            　　　　　  石岡　健生

  取締役                        関川　周平

　社外取締役                    髙橋　康忠

  社外取締役（監査等委員）　　　古川　徳厚

　社外取締役（監査等委員）      仮屋　裕一
  社外取締役（監査等委員）　　　枝　伸

・経営会議

経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。

・指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役及び執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役を議長とし、取締役、社外取締役、監査等委員である取締役及び執行役員から構成員を選出しております。

・コーポレート・ガバナンス委員会

　当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うことを目的として、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。代表取締役社長の楠元健一郎を委員長として、取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役から構成員を選出しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
　取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。
　また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義がある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。
　内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
　また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。

④ 取締役会の活動状況

　当社は2026年６月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「取締役会の活動状況」について記載しております。

当事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで）において開催された取締役会は14回であります。

（注）１．取締役である井上晴孝氏は、2025年９月30日の臨時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、

　　　　　辞任前に開催された取締役会の回数について記載しております。

　　２．取締役である古川徳厚氏、仮屋裕一氏は、2025年９月30日の臨時株主総会で新たに取締役として選任

　　　　されましたので、出席状況については、就任後開催された取締役会の回数について記載しております。

当事業年度における、取締役会での具体的な検討事項としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の実現に向けた、業績の進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議が行われております。

以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。

ニ 取締役の定数

　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。

ホ 取締役の責任免除

取締役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト 取締役の選任決議要件

会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

チ 自己株式取得の決定機関

自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ル 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。

また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先式及びＥ種優先株式は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

なお、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況  １  株式等の状況  (1)株式の総数等  ②発行済株式」の記載をご参照下さい。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）