株式会社ひらまつ（2764） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第40期から第42期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第44期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

２．第40期から第42期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第40期から第42期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第44期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３．第40期から第42期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日から2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、レストラン20店舗、ホテル６店舗を運営しております。

海外子会社であるHIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは、パリにおいて主に当社グループ向けの飲食材の輸出を行っております。

事業系統図を示すと下表のとおりであります。当社グループはレストラン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（注）１．リストランテASOはカフェ・ミケランジェロを、ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼはサロン・ド・テ ロンド、カフェ コキーユ、カフェテリア・カレを、ジャルダン ポール・ボキューズはカフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズを併設しております。

２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１.特定子会社であります。

 ２.株式会社マルハンが直接所有する議決権はありませんが、同社の緊密な者又は同意している者及び同社子会社の議決権所有割合の合計は36.99％であります。

 ３.株式会社マルハンの子会社であります。

 ４.2026年３月17日付で株式会社HRMIを設立し、連結子会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは1982年の創業以来、料理を文化として捉え、フランス料理・イタリア料理をはじめとするヨーロッパ食文化の日本における普及の一翼を担い、業界最高水準の料理人およびサービススタッフの育成、世界の名シェフとの協業によるブランド展開、ホテル・ブライダル領域への事業展開を通じて、ホスピタリティ業界における独自のポジションを確立してまいりました。コロナ禍を乗り越え、2024年７月のホテル資産譲渡による財務基盤の正常化を経て、当社は守りの経営から成長投資への転換段階に入っております。

　パーパス「美しい味を、未来へ。」のもと、当社グループは人財戦略と事業戦略を中期経営計画の２本柱に据え、ガバナンスおよびサステナビリティ経営をその基盤として、人・ブランド・海外への投資を本格化してまいります。当社の成長投資は、店舗数の拡大のみを目指すものではありません。長年にわたり培ってきたレストラン運営に関する深い知見と経験、ならびにそれらを体現する料理人およびサービススタッフを最大の経営資源として、創業以来育んできたレストランの伝統と価値を次世代へと継承するとともに、高い収益性とブランド価値を両立する日本発のホスピタリティ企業として、持続的な企業価値の向上を実現してまいります。こうした方針のもと、当社は以下の重点課題に取り組んでまいります。

１．持続的成長を支える人財基盤の強化

　当社グループの提供価値の源泉は、業界最高レベルの料理人およびサービススタッフをはじめとするプロフェッショナル人財であり、レストラン・ブライダル・ホテルの各事業を通じて、その確保・定着が事業の持続的成長を支える根幹であると認識しております。一方、外食業界における人財流出の加速、採用市場の競争激化、ならびに業界全体での人手不足の深刻化等、人財をめぐる環境は一層厳しさを増しており、業界の未来を担う人財の確保・定着および育成が、当社グループの持続的成長に向けた最重要課題であると認識しております。

　こうした認識のもと、当社グループは人財戦略を抜本的に見直し、報酬および働く環境の両面におけるプロフェッショナルへの投資を充実してまいります。具体的には、マネジメント職への画一的な昇進にとらわれず、料理・サービス等の卓越した専門性を独立した評価軸とする複線化されたキャリアパスプログラム、各キャリアパスに応じた研修・教育体制の充実、業界最高水準の処遇、ならびに独立を後押しする支援制度の拡充を柱とする当社独自の新人事制度を策定・浸透させてまいります。

あわせて、2026年２月開業の「HRMT STAGE」を、若手人財が第一線で活躍するシェフから直接学ぶ人財育成拠点として活用してまいります。これらの取り組みを通じて、自らキャリアを選択し、自身の成長が可視化され、適正に評価される環境を実現し、優秀な人財の育成・活躍を図ることで、パーパス「美しい味を、未来へ。」を具現化する業界をリードする人財を輩出してまいります。

２．ブランド価値の再構築と進化

　消費者価値観の多様化、インバウンド市場の回復・拡大、グローバル富裕層市場の拡大、ならびにデジタルチャネルを通じた体験消費の進展など、当社グループを取り巻く顧客・市場環境は大きく変化しております。このような環境下において、創業以来当社が培ってきた多様なブランドを次世代へ確実に継承しつつ、新たな顧客層との接点を拡大していくことが、当社グループの持続的な企業価値向上に向けた重要課題であると認識しております。

　こうした認識のもと、当社は自社レストランブランド、海外提携シェフブランド、ホテルブランド、ブライダル事業等の多様なブランドについて、新たに創出した「HRMT」を含む各ブランドの位置付けと相互の関連性を体系的に整理し、ブランドポートフォリオの再構築を進めてまいります。あわせて、コアブランドのイノベーションを通じた象徴的なフラッグシップ店舗の開発を含めた首都圏での展開を強化し、トップラインの持続的成長を実現してまいります。

　また、若年富裕層およびインバウンドを含むグローバル顧客との新たな接点拡大に向け、グルテンフリー・ビーガン等の食の多様化への対応、SNS等のデジタルチャネルを活用した情報発信の強化、ならびに地域文化・生産者との連携を通じた当社ならではの体験価値の創造を推進してまいります。これらの取り組みを通じてレストラン・ブライダル・ホテル各事業間の相乗効果を最大化し、当社グループの対外的認知の向上と各事業の販売機会の拡大および収益力の向上を目指してまいります。

３．成長投資と資本効率の両立

　当社は、「中期経営計画2030」に基づき、新規出店、既存店改装および海外展開等の成長投資を本格的に推進しております。一方で、コロナ禍をはじめとする過去の外部環境変化への対応を通じて得られた教訓を踏まえ、財務健全性を維持しながら持続的な企業価値向上を実現することが、当社グループの重要課題であると認識しております。

　こうした認識のもと、当社グループは、新規出店をはじめとする投資案件ごとに厳格な資本効率管理を徹底し、高収益モデルへの重点投資およびキャッシュフロー重視の経営を継続してまいります。あわせて、昨今の賃料相場や建設資材価格の高騰等の事業環境を踏まえ、新設および既存物件の活用を含む多様な出店スキームを機動的に組み合わせるとともに、運営形態の最適化を進めることで、投下資本に対する収益効率の最大化を追求してまいります。

　さらに、新設店舗のみならず既存店を含む各収益拠点の収益力強化に向け、生産性向上の取り組みを継続的に推進してまいります。具体的には、業務プロセスの見直し、セントラルキッチンの活用やデジタル技術の導入、ならびに人員配置の高度化を進めるとともに、2026年２月開業の「HRMT STAGE」において導入したオペレーション改革については、その効果を検証のうえ、有効な施策をグループ全体に順次展開してまいります。

　これらの取り組みを通じて創出される利益を着実な原資として、株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に拡充してまいります。

４．海外展開および新規事業の推進

　国内のレストラン・ホテル市場が成熟化する中、当社グループが持続的成長を実現するためには、海外市場および新たな事業領域への挑戦が必要であると認識しております。

こうした認識のもと、海外展開につきましては、台湾・香港・タイ等の東アジアを中心に、現地有力企業との提携・アライアンスを含む多様な進出形態を活用し、当社ブランドの海外展開を本格的に推進してまいります。

　新規事業領域の拡張に向けては、2026年３月に設立した100％子会社「株式会社HRMI」を受け皿として、外食産業を中心とした関連ビジネスへの戦略的なM&Aを推進してまいります。2026年４月１日付で実行したイタリア・サルディーニャ料理レストラン「Tharros（タロス）」を運営する株式会社UNIVERSOの株式取得を皮切りに、出資後の経営支援を一体的に担うことで、M&Aを通じた成長モデルを確立してまいります。

　また、当社が長年培ってきたブランドおよび運営ノウハウを活かし、ラグジュアリーブランドとの協業による店舗運営受託および店舗開業支援コンサルティング事業の本格展開を進めることで、事業ポートフォリオの拡張と収益機会の多様化を実現してまいります。

５．ガバナンスおよびサステナビリティ経営の強化

　企業を取り巻くステークホルダーの期待が高度化する中、コーポレート・ガバナンスの強化およびサステナビリティへの対応は、当社グループの持続的な企業価値向上に向けた重要な経営課題であると認識しております。

　こうした認識のもと、当社グループは、取締役会の実効性向上、コンプライアンス体制の強化、ダイバーシティの推進、ならびにリスク管理および内部統制の高度化を着実に推進してまいります。

あわせて、サステナビリティへの対応につきましては、「中期経営計画2030」に掲げる「食でつながる地方創生」を重要テーマと位置付け、地産地消を通じた地域の生産者および食文化との連携、フードロス削減等を通じた環境負荷の軽減、ならびに食を通じた地域社会への貢献活動を継続的に推進し、ステークホルダーとの信頼関係を一層深めてまいります。

　また、サステナビリティのもう一つの重要テーマである多様な人財の活躍を推進してまいります。当社グループでは、ブライダル事業および本社部門において業界水準を上回る女性管理職比率を実現しております。一方、レストラン事業における女性管理職の登用は依然として課題と認識しております。今後も、女性の積極的な採用・育成およびライフステージに応じた柔軟な働き方の整備等を通じて、女性のシェフや支配人の拡充を進め、全ての職種における多様な人財の活躍を実現してまいります。

　これらの経営課題に対応するため、当社は2025年１月14日に「中期経営計画2030」を公表し、「人財戦略」「事業戦略」「投資計画」の３つを重点施策として掲げております。初年度（2026年３月期）の業績が当初想定を上回って推移したことを踏まえ、2026年２月26日には数値目標を上方修正し、現在は施策の実行フェーズへと着実に移行しております。

本中期経営計画では、2030年度（2031年３月期）における財務目標として、連結売上高13,331百万円、営業利益1,333百万円、営業利益率10.0％、１株当たり当期純利益18.24円を掲げております。当社はこれらを単なる数値目標ではなく、顧客・従業員・地域社会・株主といったステークホルダーへの価値提供の結果として実現すべきものと位置付けております。

　今後も当社グループは、変化の激しい外部環境に柔軟に対応し、強固な人財基盤と確かな事業戦略を両輪とする経営を通じて、持続可能な成長と企業価値の最大化を追求してまいります。そして、その成果を広く社会・顧客・従業員・株主の皆様と分かち合い、真に信頼される企業グループとしての地位を確立してまいります。

（注）上記の中期経営計画につきましては、発表日時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる可能性があります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「美しい味を、未来へ。」というパーパスのもと、食を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献することを目指しております。また、ミッション「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」、ビジョン「この世界を、食の感動で繋がる大きなテーブルに」に基づき、事業活動のあらゆる場面でサステナビリティの取り組みを推進しております。

気候変動や資源の枯渇、食糧問題など、現代社会が直面する多くの課題は、食の未来にも深く関わっており、当社にとっても重要な経営課題の一つと認識しています。

当社では、環境への配慮、人財の多様性の尊重、地域社会との共生など、事業の特性に根ざした取り組みを通じて、企業として果たすべき責任を果たしてまいります。加えて、当社ブランドを支える最も重要な経営資本を「人財」と位置付け、中期経営計画2030に基づく人的資本戦略の強化にも取り組んでおります。

“美しい味”を未来に届け続けるために、サステナビリティを経営の重要課題として位置付け、今後も着実に取り組みを進めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、サステナビリティを重要な経営課題の一つと位置付け、その実効的な推進に向けた体制を構築しております。その中核として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会および各本部との連携により、課題への迅速な対応と施策の実行を可能とする運営体制を整えております。同委員会には、関連部門の担当役員および部門長に加え、社外取締役・社外監査役がオブザーバーとして参加しており、専門的視点からの助言に加え、経営層への監督機能も果たすことで、ガバナンスが適切に機能する体制としております。こうした体制を通じて、企業を取り巻く環境変化を的確に捉えながら、持続可能な社会の実現と当社の持続的成長の両立に向けた取り組みを、各事業の推進と一体で進めてまいります。

本委員会では、当社が特定したマテリアリティを中心に、サステナビリティ経営の推進および中長期的成長に関する取り組みについて審議・評価を行い、取締役会へ報告しております。なお、2026年度より、コーポレートブランディング委員会との連携を通じて、ブランド戦略と一体となったサステナビリティ推進体制の強化を図ってまいります。

＜サステナビリティ推進体制＞

（２）戦略

当社は、サステナビリティ活動の第一歩として、事業に関わる重要課題（マテリアリティ）を特定し、社会・環境・経済の各側面から優先的に取り組むべきテーマを明確化いたしました。

現在は、特定したマテリアリティを踏まえ、中期経営計画2030との整合性や企業価値向上への影響等を勘案しながら、重点的に取り組むべきテーマの優先順位整理や社内共有を進めております。特に、当社の競争力の源泉である「人財」に関する取り組みについては、人的資本戦略の中核として重点的に推進しております。また、具体的な目標および戦略の策定に向けた検討を継続しており、これらの課題への対応は、各事業の業務プロセスに可能な限り組み込むことを基本方針として、実効性のある取り組みにつなげることを重視しております。

今後も、社内に設置したサステナビリティ委員会を中心に、実行状況のモニタリングを行いながら、段階的に取組の精度を高め、持続可能な体制の構築を図ってまいります。

① マテリアリティの特定プロセス

当社は、サステナビリティ活動の推進にあたり、「ステークホルダーにとっての重要性」と「当社にとっての重要性」の２つの視点で評価し、重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。以下のプロセスに基づき、取締役会を含む社内会議での討議を経て、特に優先度の高い課題をマテリアリティとして特定いたしました。

１．ひらまつが取り組むべき社会課題の抽出・整理

GRIスタンダード、SDGs、ISO26000などの国際的ガイドラインを参照し、当社に関連性が高い社会課題を広く抽出。その後、「ステークホルダーにとっての優先度」と「当社にとっての優先度」の２つの視点で評価し、優先的に取り組むべき17項目の課題を選定しました。

２．重要課題の特定

抽出した17項目を、当社の視点から再度整理し、５つの重要課題と10の重要テーマに再編成しました。社外役員の意見も取り入れつつ、当社が優先的に取り組むべきサステナビリティ課題を検討しました。

３．重要課題の承認・決定

経営会議および取締役会での審議を経て、当社のマテリアリティとして正式に決定いたしました。

② マテリアリティ

当社は、以下の５つの重要課題と10項目の重要テーマをマテリアリティとして特定しております。いずれも当社の事業推進において極めて重要なテーマであり、当社の掲げるミッション・ビジョンの実現に不可欠な取り組みです。なお、これらのマテリアリティについては、中期経営計画2030との整合性や企業価値向上への影響等を踏まえ、優先順位や取り組み内容の見直しを継続的に行っております。特に、当社の競争力の源泉である「人財」に関する取り組みについては、人的資本戦略の中核テーマとして重点的に推進しております。マテリアリティへの対応を通じて、持続可能な社会の実現や豊かな食文化の発展に貢献するとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

重要課題１　食を通じた豊かな時間の創造

食の安心・安全を確保した上で、お客様に心ゆさぶる「時」を提供する当社の事業活動を通じて豊かな食文化を継承し、新たな体験価値を創造します。

重要テーマ

① 安心・安全な食とサービスの提供

② 食文化の発展と新たな体験価値の創造

重要課題２　社会への貢献と共栄

食材をはじめ地域が持つ様々な魅力と、当社の料理やサービス、人財を掛け合わせることで、新たな価値を創造し、地域社会の持続的な発展に貢献します。

重要テーマ

③ 地域の持続的発展と地域ブランド醸成への貢献

④ 地産地消を含めた持続可能な調達

重要課題３　事業活動を通じた自然環境の保全

豊かな自然はあらゆる食の恵みの源泉であることから、事業活動を通じて環境負荷低減と気候変動問題への対応に取り組み、自然環境の保全を推進します。

重要テーマ

⑤ 循環型社会への取り組み

⑥ 気候変動への対応

重要課題４　個性輝く人財が活躍し続ける人的資本の強化

多様な人財が活躍できる機会の創出や環境整備を推進するとともに、食のプロフェッショナル人財の育成・開発に取り組み、当社ひいては飲食・サービス業界全体の発展に貢献します。

重要テーマ

⑦ ダイバーシティ＆インクルージョン

⑧ 食のプロフェッショナル人財育成・開発

重要課題５　健全な経営基盤の確立

コーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンス遵守を徹底することで、ステークホルダーからの信頼に応え、持続的な企業価値の向上につながる健全な経営基盤の確立を図ります。

重要テーマ

⑨ コーポレート・ガバナンスの強化

⑩ コンプライアンス遵守

＜マテリアリティマップ＞

（３）リスク管理

当社は、「危機管理規程」に基づき、危機管理委員会が策定する「危機管理推進計画」に則って、リスクの事前予防に関する計画を立案し、その実施状況をモニタリングしております。

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会を中心に、特定した5つのマテリアリティおよび関連する10の重点テーマに沿って、基本的な考え方を明確化したうえで、リスクの識別・評価、戦略の策定、目標の進捗管理を通じて、リスク管理の強化を図っております。

特に気候変動に起因するリスクについては、当社が掲げる「持続可能な社会の実現」および「事業の継続性の確保」に重大な影響を及ぼすものと認識しております。例えば、自然災害の頻発化に伴う店舗や物流インフラへの物理的損害、食品廃棄や温室効果ガス排出などによる企業イメージ毀損と顧客離反などが、事業に与える影響として想定されます。

こうしたリスクに対しては、社内での管理体制を強化することにとどまらず、生産者や取引先などのステークホルダーとの対話と連携を深めることで、リスクの低減と新たなビジネス機会の創出に取り組んでまいります。

（４）指標及び目標

①気候変動への対応

スコープ別排出量（tCO₂）

※Scope１、２の集計対象は、国内拠点としております。

※地産地消の活動は当社ホームページをご参照ください。

https://www.hiramatsu.co.jp/local-table/

当社は、省エネルギーの推進及び再生可能エネルギーの活用を通じて、CO₂排出量の削減に継続的に取り組んでおります。

省エネルギーに関する取り組みとしては、2023年６月から2024年１月にかけて、複数店舗において照明設備のLED化及び空調設備の更新を段階的に実施いたしました。これらの設備改修により、対象店舗におけるエネルギー使用量の抑制効果が継続して確認されており、Scope２（ロケーション基準）における排出量削減に寄与しております。

また、Scope２（マーケット基準）については、2023年11月以降、電力供給元の選択が可能な拠点において、日本テクノ株式会社が提供する再生可能エネルギー100％の電力プラン（調整後排出係数ゼロ）の導入を進めております。2025年３月期には、非化石証書の取得を完了し、当該拠点における電力使用実態に即した排出量算定を行っております。

2026年３月期のCO₂排出量は、省エネルギー施策の継続的な推進及び再生可能エネルギーの導入効果に加え、事業ポートフォリオの見直しに伴う２店舗の退店並びに大型店舗であるメゾン ポール・ボキューズの改装に伴う休業期間の影響等により、前連結会計年度を下回る水準となりました。

当社は今後も、事業特性を踏まえた効率的なエネルギー利用及び再生可能エネルギーの活用を推進するとともに、環境負荷の低減に向けた取り組みを継続してまいります。

②ダイバーシティ＆インクルージョンの促進

③食のプロフェッショナル人財育成・開発

（５）人的資本

当社は、「美しい味を、未来へ。」というパーパスのもと、中期経営計画2030における重点戦略として「人財戦略の強化」を掲げております。

当社の競争力の源泉は、料理人、サービススタッフ、ブライダル、ホテルなど、各事業領域における高い専門性と感性を備えた人財にあると認識しており、人的資本への投資を持続的成長のための重要課題として位置付けています。なお、飲食・サービス業界は他産業と比較して人財の定着が課題となりやすいことから、人財の確保・育成・定着への取り組みが一層重要になっていると認識しております。

とりわけ、外部環境の変化や価値観の多様化が進む中、個々の専門性・挑戦・成長を支援する人事制度への転換が必要であると考えております。

そのため当社では、新たな人事制度の構築を進めており、

• 専門性を軸とした評価制度

• 複線型キャリアパスの導入

• 挑戦と成長を促す育成体系

• 多様な働き方に対応した処遇設計

などを通じて、個性輝く人財が長期的に活躍できる組織基盤の整備に取り組んでおります。

また、これらの取り組みを通じて、人財の定着率向上、エンゲージメント向上、サービス品質向上を図り、ブランド価値向上につなげてまいります。

①ダイバーシティ＆インクルージョンの促進

当社は、多様な人財の活躍が組織の活性化を促し、個々がその魅力を磨き続けることこそが、持続的な事業成長と当社独自の価値創造につながると考えております。そのため、従業員一人ひとりが能力や創造性を最大限に発揮できる企業風土の醸成と、多様性を尊重する環境づくりに取り組んでおります。また、多様な価値観や感性を持つ人財の活躍は、顧客体験価値やブランド価値の向上につながる重要な要素であると認識しております。中でも、従業員の約半数を女性が占めているという当社の特徴を踏まえ、多様な働き方の実現や継続的なキャリア形成支援を通じて、女性の活躍推進を重点施策として位置付けています。

②食のプロフェッショナル人財育成・開発

当社が提供する多彩な「食」を支えているのは、飲食・サービス分野において高度な専門性と技量を備えたプロフェッショナルな人財であり、これらの人財こそが当社の持続的成長とブランド価値向上を支える最も重要な経営資本であると捉えております。この認識のもと、当社は中期経営計画2030に基づき、人財戦略の強化を重点施策として位置付けております。新たな人事制度の構築を通じて、専門性を高めながら自律的なキャリア形成が可能となる環境整備を進めるとともに、料理人・サービススタッフのみならず、次世代リーダーやマネジメント人財の育成にも取り組んでおります。

また、海外研修やトップシェフ招聘、動画教育プラットフォームの活用、OJT強化、階層別研修等を通じて、個々のスキル向上と成長機会の拡充を図っております。

当社は、「個の成長が顧客体験価値とブランド価値につながる」という考えのもと、今後も人的資本の強化に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループ事業について

当社グループの根幹となるレストラン事業を中核に、レストラン事業におけるブライダル営業、ホテル事業、ワインその他のEC事業等を展開しております。

今後の景況感、市場動向、外食に係る顧客の消費動向や嗜好の変化、インバウンド需要の変動、環境問題への対応等により、当社グループが提供するレストラン・ホテルのコンセプト、料理、サービスが市場ニーズに適合しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）ブランドの毀損リスクについて

当社グループは、「食」を通じた高品質な顧客体験の提供をブランド価値の中核としております。

このため、食品安全上の問題、接客サービスに関する問題、コンプライアンス違反、SNS等を通じた風評被害、ハラスメント事案、個人情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの社会的信用やブランドイメージが毀損し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、海外シェフとの提携契約に基づき当社グループが展開するブランドにおいて、何らかの要因により契約継続が困難となった場合にも、当社グループのブランド価値や業績に影響を与える可能性があります。

（３）原材料価格の上昇リスクについて

天候不順や自然災害の発生、原油価格の高騰、為替変動、国際情勢の変化等による原材料価格、エネルギー価格及び物流費等の上昇は、当社グループにおける原価の上昇につながる可能性があります。一定の範囲においては、メニュー価格の改定等により対応可能でありますが、その影響が一定の範囲を超え、コストの上昇を十分に吸収できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）個人情報保護について

当社グループは、個人情報保護法に定められた個人情報を取り扱っており、管理体制の整備及び個人情報の取り扱いについては細心の注意を払っておりますが、当社グループが保有する顧客情報等の個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により当社グループのブランドイメージを大きく損ね、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）法的規制について

当社グループでは、食品衛生法、労働基準法、消防法等レストラン・ホテル営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）災害・感染症等に関するリスクについて

当社グループの店舗や本店所在地を含む地域において、大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や感染症の発生・拡大等が生じた場合には、店舗営業の停止や営業時間短縮、外出自粛等により正常な事業活動が困難となる可能性があります。

また、物流網の停滞や原材料調達への影響等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）人的資本・人財確保に関するリスクについて

当社グループが提供するサービス品質やブランド価値は、料理人、サービススタッフ、ホテルスタッフ等の人財に大きく依存しております。

このため、優秀な人財の確保・育成が計画どおり進まない場合や、人財流出、労働市場環境の変化等により必要な人員を確保できない場合には、サービス品質の低下や事業運営への影響が生じ、当社グループの業績及び企業価値に影響を与える可能性があります。

当社では、中期経営計画2030に基づき、新たな人事制度の構築や人財育成施策の強化を進めておりますが、これらの施策が想定どおり機能しない場合には、中長期的な競争力に影響を与える可能性があります

（８）固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、消費動向や事業環境の変動等により収益性が著しく悪化した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ227百万円減少し、11,914百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,678百万円減少した一方、原材料及び貯蔵品、未収消費税等、有形固定資産がそれぞれ、385百万円、491百万円、530百万円増加したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ448百万円減少し、5,798百万円となりました。これは主に、未払消費税等が500百万円減少したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ221百万円増加し、6,116百万円となりました。これは主に、利益剰余金が219百万円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における日本経済は、雇用・所得環境の改善や個人消費の持ち直しを背景に緩やかな回復基調で推移し、富裕層・インバウンドを中心とする高付加価値消費の拡大が当社の事業領域にも追い風となりました。一方、円安による物価上昇の長期化、食材・エネルギーコストの高止まりに加え、中東情勢の緊迫化等に伴うエネルギー価格の変動リスク、人手不足を背景とした人件費の上昇等により、飲食業界全体では依然として先行き不透明な経営環境が続きました。このような環境の中、当社グループは「中期経営計画2030」の初年度として、事業基盤の強化・拡大および生産性向上に向けた取り組みを着実に進めてまいりました。各事業において、付加価値提案の強化、価格適正化、オペレーション改善に取り組み、客単価の改善を実現するとともに、人件費の適正化およびコストコントロールに継続して取り組んでまいりました。

これらの取り組みの結果、初年度の業績が当初想定を上回って推移したことから、2026年３月期の通期業績予想を2025年11月６日および2026年２月12日の２回にわたり上方修正するとともに、2026年２月26日には「中期経営計画2030」の２年目以降の３ヵ年計画（2026年度～2028年度）の数値目標を上方修正いたしました。

なお、当社は2024年７月１日付でホテル資産を譲渡し、MC契約（マネジメント契約）へ移行しております。譲渡日以降は対象ホテルの売上総額に代えて運営受託報酬のみが当社の売上として計上されることとなり、前連結会計年度は当該取扱いが９ヵ月間の適用にとどまったのに対し、当連結会計年度は通期で適用されました。これにより、会計上の売上高は前年同期を下回っております。一方、当該影響を除いた管理会計上の総売上高ベースでは、既存事業の伸長により前年同期を上回る水準を確保しております。

レストラン事業におきましては、最大の商戦期であるクリスマスおよび年末に向けた各種企画を早期に市場へ投入し計画的な集客を推進したほか、提携する海外ブランドのシェフを招いたガラディナーの開催など、当社ならではの施策を展開し、集客力の強化を図ってまいりました。また、「中期経営計画2030」に基づく既存店投資として実施した「メゾン ポール・ボキューズ」（代官山）のリニューアル後において、集客および客単価が想定を上回って推移するなど、これらの取り組みの効果により既存店の収益力が向上いたしました。「代官山ASOチェレステ 二子玉川店」閉店の影響により、売上は前年同期を下回ったものの、修正後の通期業績予想を上回って着地いたしました。

「中期経営計画2030」に基づく新規出店としては、2026年２月21日に東京・恵比寿に新店舗「HRMT STAGE（エイチアールエムティー ステージ）」を開業いたしました。同店は、当社が培ってきたフランス料理の精緻な技法を基盤に、イタリア料理・日本料理・イノベーティブ料理のエッセンスを取り入れた新業態であり、バックヤード業務の徹底した合理化により生み出した余力を、料理のクリエイティビティおよびお客様とのコミュニケーションに集中させる独自の運営モデルを構築しております。あわせて、20代を中心とする若手人財が第一線で活躍するシェフから直接学ぶ「育成のステージ」としての役割も担い、2028年に予定する表参道フラッグシップ店開業に向けた重要な布石として、当社グループ全体の成長を牽引してまいります。

ブライダル事業におきましては、「メゾン ポール・ボキューズ」（代官山）のリニューアル効果を背景に、当連結会計年度における婚礼の実施組数は前年同期を上回りました。あわせて、招待人数の増加を促す施策および飲食の単価向上施策が引き続き奏功し、組単価も前年同期を上回る水準で推移したことから、売上は前年同期および当初計画をいずれも上回って着地いたしました。

また、「中期経営計画2030」に基づくブライダル新市場創出施策として、株式会社リクルートが運営する結婚情報サービス『ゼクシィ』との協業により、当社独自の新サービス「One Table, One Story」を開発し、新たな結婚式のスタイル「Slowly Stay Wedding」の取り組みを推進しております。その展開拠点として、2025年11月、東京・代官山に「HIRAMATSU SALON」を開業し、2026年３月から本格的な市場提案を開始しております。当該取り組みは翌期以降の業績寄与を見込んでおります。

ホテル事業におきましては、国内主要都市および観光地において外資系ブランドを中心とした高価格帯ラグジュアリーホテルの新規開業が相次ぐなど、競争環境が一段と厳しさを増す状況が続きました。このような環境のもと、当社グループは価格改定および付加価値提案の強化により客単価の向上を推進し、富裕層を中心とした訪日客の取り込みが奏功した施設を中心に、客単価は前年同期を上回る水準で推移いたしました。一方、新規開業した競合施設への需要の分散、夏季の記録的な猛暑による国内宿泊需要の一部後退、ならびに下期における中国を中心とした訪日客需要の減少などの複合的な要因により、施設間で稼働率に差が生じ、一部施設で売上が伸び悩みました。

これらを踏まえ、当社グループは施設ごとのマーケット特性および需要動向に応じた価格戦略への移行を進めるとともに、季節要因や顧客ニーズを捉えた新規プランの投入、新たな販売チャネルの開拓、サービス品質の向上ならびに情報発信の強化等の施策を継続的に推進しております。

その他事業におきましては、ラグジュアリーブランドとの協業による店舗運営受託事業として、2024年12月に開始した銀座「カフェ ディオール バイ アンヌ＝ソフィー・ピック」が通期で寄与したことに加え、2026年２月から代官山にて新たなラグジュアリーブランドカフェの運営受託を開始いたしました。これらの運営受託事業は、「中期経営計画2030」に掲げる、当社が長年培ってきたブランドおよび運営ノウハウを活かした新たな収益モデルの中核施策として着実に進展しております。あわせて、プレミアムシャンパーニュセットやブルゴーニュ産ワインセットなど高価格帯商品のオンライン販売も前年同期を上回って推移し、その他事業の売上は前年同期を大幅に上回る結果となりました。

また、「中期経営計画2030」に基づく外食産業を中心としたM&Aを通じた成長戦略の推進体制として、2026年２月、M&Aの検討から実行および出資後の経営支援までを一体的に担う100％子会社「株式会社HRMI」を設立いたしました。同社を通じたM&A戦略の第１号案件として、2026年４月１日付で、イタリア・サルディーニャ料理レストラン「Tharros（タロス）」を運営する株式会社UNIVERSOの全株式を取得しております。

利益面につきましては、「中期経営計画2030」で掲げる生産性向上の取り組みが着実に進展し、人件費の適正化およびコストコントロールに継続して取り組んできたことに加え、各事業における収益性改善の効果が表れた一方、「HRMT STAGE」開業をはじめとする中期経営計画初年度の戦略投資を計画的に推進したことに伴う先行費用も発生いたしました。これらに税制上の効果も加わったことから、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高9,881百万円（前年同期比7.3％減）、営業利益200百万円（同19.7％減）、経常利益204百万円（同17.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益219百万円（同85.6％減）となり、当初予算および修正後業績予想に対し、各段階利益において大幅に上回って着地いたしました。

なお、親会社株主に帰属する当期純利益が前年同期を大きく下回ったのは、前期にホテル資産の譲渡に伴う特別利益を計上していた反動によるものであります。

また、ホテル事業のMC契約への移行に伴い、譲渡日以降の収益は運営受託報酬として「その他」セグメントに計上しておりましたが、当連結会計年度より報告セグメントの区分を見直し、単一セグメントとして開示しております。このため、セグメント別の経営成績の記載を省略しております。

（連結業績ハイライト）

（注）「修正計画」は2026年２月12日公表の修正後業績予想であります。

（事業別売上高（参考・各店の売上を集計したベース））

各店の売上を集計したベースの事業別売上の概況は、参考値として以下のとおりであります。

なお、当社グループは当連結会計年度より単一セグメントとして開示しているため、セグメント情報の開示は省略しておりますが、より一層ご理解いただくことを目的として補足情報として記載しております。また、ブライダル事業は経営管理上レストラン事業に含めて管理しておりますが、本資料では区分掲記しております。

（注）ホテル事業はMC契約のもと従来と同様に各店の売上を集計したベースで記載しております。

      本表は監査法人による監査の対象外であります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

該当事項はありません。

②受注実績

該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはレストラン事業の単一セグメントであります。

(イ)収入実績

（注）１．上記の収入実績(合計)に対する婚礼営業の構成比は、39.9％であります。

(ロ)収容実績

（注）１．上記には、婚礼営業及びパーティの実績は含まれておりません。

(3)キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,678百万円減少し4,966百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は653百万円（前連結会計年度は346百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益163百万円（前連結会計年度は1,521百万円）、減価償却費205百万円（前連結会計年度は350百万円）による収入があったものの、未払消費税等の減少500百万円（前連結会計年度は136百万円の減少）、未収消費税等の増加491百万円（前連結会計年度は発生しておりません）による支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は793百万円（前連結会計年度は12,144百万円の獲得）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出が627百万円（前連結会計年度162百万円の支出）、敷金及び保証金の差入による支出が91百万円（前連結会計年度は54百万円の支出）となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は233百万円（前連結会計年度は10,785百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が230百万円（前連結会計年度は14,596百万円の支出）となったことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要の主なものは、レストラン・ホテル等の事業運営に伴う食材費、人件費、店舗運営費等の営業費用であります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店、既存店舗の改装、設備更新及び業務効率化・生産性向上に向けたシステム関連投資等であります。

当社グループは、事業活動から創出される営業キャッシュ・フローを基本的な資金源とし、必要な運転資金及び設備投資資金を確保しております。今後、中期経営計画2030に基づく事業成長に向けた新規出店や既存施設の価値向上に向けた投資等については、事業活動によるキャッシュ・フローを中心に充当するとともに、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達を活用し、安定的な資金確保に努めてまいります。

また、当社グループでは、安定した事業運営を継続するため、手元流動性の確保を重要な財務課題の一つとして認識しております。今後の事業環境の変化や成長投資の機会に柔軟に対応できるよう、資金需要の動向を適切に把握するとともに、資本効率及び財務健全性のバランスを考慮した資金調達・資金管理を行ってまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としております。経営者は、これらの見積り及び仮定に基づく数値について過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（１）海外ブランドレストランの日本における展開契約

① 「プルセル」ブランド

フランス、モンペリエのレストラン「ル・ジャルダン・デ・サンス」のオーナーシェフであるローラン・プルセル氏が代表を務めるJDS HOLDING（現JLO HOLDINGS）と「プルセル」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

② 「エーベルラン」ブランド

フランス、アルザスのレストラン「オーベルジュ・ド・リル」のオーナーシェフであるマルク・エーベルラン氏と「エーベルラン」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

③ 「ボキューズ」ブランド

フランス、リヨンのレストラン「ポール・ボキューズ」を運営するProduits Paul BOCUSEと、日本国内において「ボキューズ」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

④ 「フィリップ・ミル」ブランド

フランスのシャンパーニュ地方のレストラン「ARBANE」のオーナーシェフ、フィリップ・ミル氏との業務提携契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

（２）資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの間で株式引受契約及び業務提携契約を、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約を締結し、これに基づき、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブを割当先として第三者割当による普通株式並びに株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントを割当先とする第７回新株予約権を発行しております。

なお、契約の要旨は、下記のとおりであります。

①　株式引受契約（第三者割当）

②　新株予約権引受契約（第三者割当）

③　業務提携契約

（３）ホテル運営に関する運営委託契約

当社は、2024年７月１日付で、ロードスターキャピタル株式会社が出資する特別目的会社であるLD２合同会社との間でホテル運営に関する運営委託契約を締結しており、当社はホテルの運営を受託しております。

なお、契約の要旨は、下記のとおりであります。

（４）シンジケートローン契約の締結について

当社は、シンジケートローン契約(契約日2024年６月26日)を締結しております。財務制限条項につきましては、「連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係)」に詳細を記載しているため、内容を省略しております。

（５）事業提携契約の解消

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は798百万円であり、主なものは、レストランの新規出店ならびに既存店舗の改修等に関するものであります。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当社グループはレストラン事業の単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

（注）１．「リストランテASO」は「カフェ・ミケランジェロ」を、「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」は「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」を含んでおります。

２．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,157,872千円であります。なお、賃借している土地の面積は7,820.41㎡であります。

(2) 在外子会社

2026年３月31日現在

（注）従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備投資については、市場動向、投資効率等を総合的に勘案の上実施しております。

なお、2026年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び改修

(2) 重要な設備の売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約権の発行時(2021年８月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年５月31日)

  において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

注１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,785,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　 (2) 当社が注４の規定に従って行使価額（注３(1）に記載。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注４(1)に記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注４(2)及び(5)に記載の行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注４(2)(ホ)に記載の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 各本新株予約権の払込金額

　　本新株予約権１個当たり金121円（本新株予約権の払込総額金21,520,092円）

３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権１個の行使により交付する当社普通株式の数を乗じた金額とする。

(2)  行使価額は、176円とする。なお、行使価額は注４(1)号乃至(4)に記載の内容に従い調整されることがある。

４. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 (イ）時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 (ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 (ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

    但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 (ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 (ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)  その他

  (イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

  (ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

  (ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

  (ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

   (イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

   (ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   (ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)  本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５. 本新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権者は、2021年８月31日から2029年８月30日（但し、注７に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

　　上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)  当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2)  振替機関が必要であると認めた日

(3)  組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６. その他の本新株予約権の行使の条件

　　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７. 本新株予約権の取得事由

　　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり121円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)  組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当

発行価格176円　資本組入額88円

割当先　株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント

株式会社太平洋クラブ

２．2022年６月24日開催の第40期定時株主総会決議により、資本金3,413,525千円を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合97.15％）

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

（注）１．自己株式4,092,989株は、「個人その他」に40,929単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）上記のほか、自己株式が4,092,989株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式89株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つと位置づけており、持続的な企業価値の向上と財務基盤の強化との両立を図りながら、安定的かつ継続的な配当の実現を目指しております。配当につきましては、健全な財務運営を前提として、連結配当性向30％程度を目安とした利益還元を行うことを基本方針としております。

当連結会計年度（2026年３月期）につきましては、「中期経営計画2030」に掲げる「人財戦略」および「事業戦略」の推進に伴う成長投資の継続局面にあることを踏まえ、誠に遺憾ながら、当連結会計年度の剰余金の配当は見送らせていただくことといたしました。

次期（2027年３月期）の配当予想につきましては、次期業績見通しを勘案し、当初2028年度を想定していた復配を2026年度へ前倒しすることとし、連結配当性向30％を目安として１株当たり期末配当金を１円22銭とする予想を開示いたしました。なお、業績動向により計算上の配当額が１株当たり１円を下回った場合においても、次期につきましては１株当たり１円を下限として配当を行う方針であります。

当社グループにおける剰余金の配当は、中間配当については取締役会の決議により、期末配当については株主総会の決議により行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「美（うつく）しい味を、未来へ。」をパーパスとして掲げ、「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションの実現に向けて、中期経営計画「中期経営計画2030」を策定し、事業活動を推進しております。

本中期経営計画では、当社の最大の強みであり、パーパスの重要な要素でもある「業界最高レベルの料理人・サービス人の集団」を一層強いものにしていく「人財戦略」を大きな柱の一つと位置付けております。また、人財の成長を通じて顧客体験価値およびブランド価値を高めることで、「事業戦略」および「ブランド戦略」と一体となった価値創造を推進しております。

これらの取り組みにより、持続的な成長と収益力向上の好循環を創出し、企業価値の向上と、復配を含めたステークホルダーへの還元を実現してまいります。

こうした経営戦略を確実に遂行し、持続的な企業価値の向上を図るためには、経営の健全性、透明性、公正性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化は当社にとって重要な経営課題の一つと位置付けております。当社は、取締役会による意思決定の高度化および監督機能の向上に努めるとともに、すべてのステークホルダーとの信頼関係を基盤とした経営を実践し、サステナビリティを重視した持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

（取締役会）
　当社の取締役会は、提出日（2026年６月26日）現在、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

なお、当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①」のとおりであります。

（監査役会）
　監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は18回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

(注)１.取締役服部かおり氏、勝丸千晶氏及び三上秀樹氏は、2025年６月25日開催の第43期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2025年６月25日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

    ２.韓俊氏、笹尾佳子氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３.韓俊氏、笹尾佳子氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

　　なお、取締役会当日に出席できない場合は事前に議案を説明の上、決議にかかる意思を確認しております。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（ガバナンス委員会）
　独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、必要に応じて弁護士等の社外有識者もオブザーバーとして参加しております。

（経営会議）

経営会議は取締役、執行役員等経営幹部で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。

当社では、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。

（コンプライアンス委員会）

代表取締役社長をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとするコンプライアンス委員会は、取締役、各事業本部長、事業部長で構成し、コンプライアンス体制の整備、内部通報制度の運用、ハラスメント防止の取り組みをはじめ、リスク管理に関する事項や法令違反等の未然防止・早期対応を担います。

（危機管理委員会）

代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会は、取締役、各事業本部長、事業部長で構成し、リスク管理状況の定点観測、クライシス発生時の対応及びその後の再発防止を行います。危機管理委員会は、各事業部より危機管理委員を会議メンバーとして招集し、危機管理委員会が定める危機管理推進計画に基づき、リスクの事前予防の計画を立案し、その実施状況をモニタリングします。必要に応じ社外取締役、社外監査役もオブザーバーとして参加します。

（サステナビリティ委員会）

代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会は、取締役、各事業本部長で構成し、当社が特定したマテリアリティを中心に、サステナビリティ経営推進や持続的成長に関する取り組みについて審議・評価し、半期ごとに取締役会に報告します。必要に応じ社外取締役、社外監査役もオブザーバーとして参加します。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。

１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（１）法令遵守と企業倫理を重視した「コンプライアンス規程」を制定し、全役職員への周知を推進する。

（２）2025年1月より、従来のコンプライアンス委員会の体制を強化し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とする新体制へ移行し、ガバナンス体制の強化を図る。また、全役職員を対象とした研修を継続的に実施し、コンプライアンス文化の浸透と法令遵守意識の向上に努める。法令違反が確認された場合には、人事委員会と連携して厳正に処分し、遵守状況を継続的に監視する。さらに、社内外に複数の内部通報窓口を設置し、通報しやすい環境の整備を推進する。

（３）社外取締役を含む取締役会およびガバナンス委員会を通じて、監督機能の発揮と経営の客観性・透明性の確保に努める。

（４）監査役による職務執行状況の監視体制を整備し、その実効性の向上を図る。

（５）内部監査室は、コンプライアンスを含む当社の危機管理体制の実施状況を監査し、取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）取締役会事務局を経営管理本部内に設置し、事務局機能を担う人的リソースを確保する。

（２）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存し、取締役および監査役が常時閲覧できる体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）各部門は社内規程に基づき、年度ごとにリスクの自己評価を実施し、重点管理項目を設定のうえ、その対応状況を四半期ごとに本社へ報告する。また、過去に発生した不適切な事案については、個別の再発防止策に加え、当社グループ全体としての再発防止策を策定・実施する。

（２）緊急事態が発生した場合には、社内規程に基づき、各部門から速やかに経営トップへ報告し、迅速な対応を図る体制を構築する。

（３）2025年1月より、リスク管理体制の強化を目的に危機管理規程を改正し、危機管理委員会の体制を見直す。新たに代表取締役社長を委員長とし、リスク管理の実効性を強化する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を実施し、重要事項について迅速に意思決定を行う体制を整備する。

（２）取締役、執行役員、本部長以上の経営幹部等で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題の議論、業務執行に関する方針および計画の審議・決定・管理を行う。また、必要に応じて社外役員等も参加させ、審議結果を取締役会に付議する体制とする。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）会社の取締役等による職務執行に関する報告体制については、「関係会社管理規程」その他の関連規程を整備し、子会社に対して定期的な報告を義務付ける。

（２）子会社のリスク管理に関する体制については、子会社に対して適切なリスク管理を求めるとともに、グループ全体としてリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築する。

（３）子会社の業務執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、指揮命令系統・権限・意思決定等に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築させる。

（４）子会社における法令および定款遵守を確保するため、グループ各社の内部統制を統括する部門を内部統制推進室とし、内部統制の実効性を高める施策および指導・支援を実施する。また、事業内容や規模に応じて監査役を配置し、体制の構築と運用状況を監査する。

（５）その他、当社グループの業務の適正性確保に向けて、監査役会および内部監査室が子会社の業務について調査を行う。

６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役会の職務を補助する事務局をIR室に設置し、取締役からの独立性を確保しつつ、監査役会に関する業務を優先的に担当する体制とする。

（２）監査役会事務局を担う使用人の人事考課については、監査役会の同意を得るものとする。

７．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

（１）取締役および従業員は、法令に関する事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況について、速やかに監査役へ報告する。

（２）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役および監査役との協議により決定する。

８．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

上記７.の報告を行った者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることがないよう、適切な保護体制を確保する。

９．監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会が職務遂行に関して生じる費用の前払または償還を請求した場合には、当該費用または債務が職務遂行に必要でないと認められない限り、速やかに処理する。

10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、取締役および監査法人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役との間で、当該非業務執行取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合、法令に定める最低責任限度額を以て、賠償責任の限度とする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ることによって生ずることのある損害を補填することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により補填されません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
 (自己の株式の取得)
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
 (取締役会の決議による中間配当)
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 (取締役及び監査役の責任免除)
　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、勝丸千晶氏及び三上秀樹氏は、社外取締役であります。

２．監査役 工藤裕人氏、岩田美知行氏及び平野洋氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案は、現任取締役全員の重任に関するものであります。当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き５名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　取締役勝丸千晶氏は、公認会計士としての企業財務・会計に関する経験と専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　取締役三上秀樹氏は、原料調達や工程管理、購買や衛生管理、新規事業開発などの専門知識に基づき客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　当社の社外監査役は３名であり、監査役工藤裕人氏は、事業会社での販売・管理、また人事、内部監査、業務構造改革・内部統制、サステナビリティ推進を責任者としての業務実績に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行ってまいります。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　監査役岩田美知行氏は、企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　監査役平野洋氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務と専門知識に基づき、財務の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行ってまいります。

　社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言を行っております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。

　なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。
　社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、一般株主に配慮した意見を表明しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、３名の監査役（うち３名が社外監査役）で構成されています。監査役監査については、監査役３名が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

 当事業年度において監査役会は17回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

（ハ）常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、業務執行状況の把握に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。

③  会計監査の状況

（イ）　監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

     （ロ）　継続監査期間

2021年以降

（ハ）　業務を執行した公認会計士

堀　 　俊 介

堀 口　佳 孝

（ニ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名　その他 ３名

（ホ）　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を、監査役会が決定いたします。

（ヘ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、監査法人ハイビスカスについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）　監査公認会計士等に対する報酬