株式会社コンフィデンス・インターワークス（7374） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2021年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２【沿革】

　当社は、2014年８月東京都中央区において、ゲーム・モバイル・ＩＴ・ウェブ業界向けの技術者派遣・人材紹介・受託サービスを提供する目的で設立され、2014年11月より営業を開始いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社コンフィデンス・インターワークス）、及び連結子会社７社により構成されております。

　連結子会社については、従前より連結子会社である株式会社コンフィデンス・プロ、株式会社プロタゴニストに加えて、第１四半期連結会計期間において株式会社レッツアイ（ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託）の株式を取得、第２四半期連結会計期間において株式会社ＢＲＡＩＳＥ及び株式会社ジーズ・コーポレーション（ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託）の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、当第４四半期連結会計期間において、2026年１月23日付で分割準備会社として株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ａ及び株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ｂを設立して新たに連結の範囲に含めております。

　当社グループでは、事業セグメントとして「ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託」、「ＨＲソリューション事業　人材紹介」、「メディア＆ソリューション事業」を展開しております。具体的には、当社では、ＨＲソリューション事業として人材派遣事業、人材紹介事業及び受託事業を行っており、メディア＆ソリューション事業として、求人広告の運用、採用支援事業を行っております。また、株式会社コンフィデンス・プロではフリーランスのマッチング事業を、株式会社レッツアイではクリエイター専門の人材サービスを展開し、主に人材派遣事業を、株式会社ＢＲＡＩＳＥ及び株式会社ジーズ・コーポレーションでは映像企画・制作事業及び労働者派遣事業を、株式会社プロタゴニストではＷｅｂ３を中心とした人材紹介事業を行っております。

　当社グループは、「プロフェッショナルの力と可能性を信じ、共に未来を創り出す」をビジョンとして掲げ、多様性を増す社会で活躍する、多くのプロフェッショナルの方々の夢の実現をサポートするとともに、その所属企業や業界、社会の成長・発展に貢献し、可能性に満ち溢れる社会の実現を目指してまいります。

　具体的には、これまで培ってきた人材サービスにおける知見、メディアサイト運営における技術を活かし、業界特化型のＨＲビジネスを展開していく事により、ゲーム業界を皮切りに、日本が世界に誇るビジネスにおいて、国内外で高く評価されるセグメントに特化した人材サービス企業として、様々なセグメントでＮо．１を有する企業体となり、各セグメントを代表する企業の最前線で活躍する“人”に光をあてることで、業界における雇用環境の改善や転職市場の健全化を実現させてまいります。

　主要な事業である「ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託」におきましては、主力のゲーム会社向け人材派遣サービス、並びにゲーム会社を中心とした顧客からの受託サービスを展開しております。

　人材派遣サービスは、当社、株式会社コンフィデンス・プロ、株式会社レッツアイ、株式会社ＢＲＡＩＳＥ及び株式会社ジーズ・コーポレーションが担っております。当社が担うサービスについては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）の規定に従い、厚生労働大臣の許可に基づき事業を行っております。主に、ゲーム業界の会社をクライアントとして、当社社員であるクリエイターを派遣契約に基づき配属し、クライアントのニーズに合わせたサービス提供を行っております。

　また、株式会社コンフィデンス・プロが担うサービスについては、フリーランスのマッチング事業を行っております。主に、契約形態の多様化の観点から、フリーランスであるクリエイターをクライアントのニーズに合わせてマッチングするサービスの提供を行い、売上基盤の拡大に努めております。

　受託サービスは、当社、株式会社ＢＲＡＩＳＥ及び株式会社ジーズ・コーポレーションが担っており、クライアントのゲーム開発及び運営のうち、外部委託可能な業務を当社が引き受けて代行する事業や映像制作関連の受託業務を行っております。当社は現在、主にゲームのデバッグ工程を中心にサービス提供しております。具体的には、当社のプロジェクトリーダーの指示に基づき、当社社員はクライアント企業が開発しているゲームのバグを発見し、クライアント企業に対して報告を行っており、クライアントが開発するゲームの品質を担保するサービスの提供を行っております。また、株式会社ＢＲＡＩＳＥ及び株式会社ジーズ・コーポレーションにおいては映像制作の企画・制作を中心にサービス提供しております。「ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託」におけるストック型収益モデルの基礎となる稼働人員数は、当連結会計年度末で1,072名となりました。

　「ＨＲソリューション事業　人材紹介」におきましては、求職者を紹介する職業紹介サービスを展開しております。

　当該事業は、当社及び株式会社プロタゴニストが担っており、「職業安定法」の規定に従い、厚生労働大臣の許可に基づき有料職業紹介事業を行っております。主にメーカー・エネルギー・ＩＴ・ゲーム・エンタメ等の業界を中心とした顧客企業に対して、アッパーミドル層を中心としたプロフェッショナル性を持つ求職者を紹介するサービス提供を行っております。

　「メディア＆ソリューション事業」におきましては、製造業界・工場に特化した求人メディア「工場ワークス」を運営しております。

　また、受託・その他のサービスとして、長年にわたり積み重ねたノウハウとＨＲＴｅｃｈを活用したアウトソーシングコンサルティングにより、企業の採用課題の解決を支援するサービス等を展開しております。

　当該事業は、いずれも当社が担っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「プロフェッショナルの力と可能性を信じ、共に未来を創り出す」をビジョンとして掲げ、多様性を増す社会で活躍する、多くのプロフェッショナルの方々の夢の実現をサポートするとともに、その所属企業や業界、社会の成長・発展に貢献し、可能性に満ち溢れる社会の実現を目指してまいります。

　具体的には、これまで培ってきた人材サービスにおける知見、メディアサイト運営における技術を活かし、セグメント特化型のＨＲビジネスを展開していく事により、ゲーム業界を皮切りに、日本が世界に誇るビジネスにおいて、国内外で高く評価されるセグメントに特化した人材サービス企業として、様々なセグメントでＮо．１を有する企業体となり、各セグメントを代表する企業の最前線で活躍する“人”に光をあてることで、業界における雇用環境の改善や転職市場の健全化を実現させてまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、全事業領域でセグメント選定の上、顧客内部に深く入り込むことで、対象領域に特化したカテゴリーＮо．１の集合体を目指しております。

　従前のゲーム業界向けの人材派遣ビジネスから、人材派遣に加えて、人材紹介やアウトソーシングのサービス分野へとサービスを循環させ、網羅深耕を図って参ります。

　当該モデルを他の領域へ展開し、自社の強みを最大限発揮できるニッチな市場を選択してシェアを拡大及び独占していく戦略により、他領域でもカテゴリーＮо．１を達成し、事業基盤の拡大を図って参ります。

　また、適切なコストコントロールを継続的に実施し、各事業での安定的な利益体質への改善並びに実行を行って参ります。

　なお、既存事業のオーガニックな成長のみならず、優秀な経営者・チーム・技術、並びに時間を買うＭ＆Ａを積極的に活用して参ります。当該Ｍ＆Ａにおいては、既存領域＋周辺領域を中心とし、自社に不足する優秀な経営者/チームを取り込むことで、既存事業×対象領域を拡げていく方針であります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、成長性と収益性を評価する指標として、売上高及びその増加率、営業利益（セグメント利益）及びその利益率を重視しております。特に、事業領域や事業規模が拡大しても営業利益率15％を維持することを経営指標の数値的な目標として掲げております。

　また、プライム市場への移行に向けて、流通株式時価総額、時価総額、並びに収益基盤等のプライム市場移行に必要な定量基準の早期達成を目指しております。

（４）経営環境

　人材関連市場においては、人材派遣、求人広告、人材紹介、採用代行等の各サービス分野共に、企業の人材ニーズの継続的増加により市場規模が引き続き拡大傾向にあります。

　また、日本社会の超高齢化やＡＩ等の技術革新に伴う、労働年齢の伸長、外国人労働者の流入増加、人間とＡＩとの分業による職種変化等の社会環境の変化（社会環境）、終身雇用等の瓦解に伴う、雇用流動化や雇用形態の変化（雇用形態）、労働人口減少に伴う求職者主体の選考への変化（採用市場）、採用ツールの拡充や採用手法の多様化に伴う、企業の採用戦略及び方法の細分化（採用方針）等の、人材業界に関連する環境の変化が進んでおり、これらへの対応が迫られております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　日本における人材業界は、生成ＡＩをはじめとするテクノロジーの社会実装が急速に進むとともに、働き方やキャリア形成に対する価値観の多様化が定着し、かつてない規模とスピードで構造的な転換期を迎えております。具体的には、テクノロジーを活用したマッチングの高度化や新たな人材サービスの創出が進む中、働き手においては、ジョブ型雇用への移行や労働移動の円滑化を背景に、自律的なキャリア形成、ウェルビーイングの追求など、個々の価値観に基づき柔軟な働き方を選択する動きが不可逆的な潮流となっております。一方、企業側においては、少子高齢化に伴う構造的な労働人口の減少や、特定プロフェッショナル領域における人材獲得競争が激化の一途を辿っております。さらに、「人的資本経営」の重要性が一層高まる中、急激な事業環境変化に対応するためのリスキリング推進、多様な人材の活躍支援、エンゲージメントの向上といった高度な経営課題に直面しております。

　これに伴い、人材サービス事業者に対する期待は、単なるリソースの提供から、経営戦略に直結する付加価値の高いソリューション提供や、事業変革を共に推進するより強固な戦略的パートナーへと大きくシフトしております。当社グループは、このような激動の環境下において、クライアント及びプロフェッショナル双方の潜在的なニーズをも深く理解し、これまで培ってきた専門性と最新のテクノロジーを融合させたサービスの高度化を推進してまいります。多様な選択肢と最適なマッチングの提供を通じて、当社が強みとするターゲット業界におけるカテゴリーＮо．１の地位をより強固なものとするとともに、新たな成長領域への展開を加速させることで、持続的な企業価値の向上と事業成長を目指してまいります。

　これらを踏まえ、当社グループが優先的に取り組むべき課題と施策は以下のとおりであります。

① グループ総合力を活かした複合的な提案と顧客基盤の拡大

クライアント企業の人材需要が高度化・複雑化する中、当社グループはクライアントの経営課題を深く理解したうえで、当社が展開する多様な人材サービスを複合的に提案する営業体制を強化いたします。グループの総合力を活かして顧客のあらゆる採用ニーズにワンストップで応えることで、クライアント満足度の向上と１社あたりの取引深耕を実現いたします。あわせて、新規顧客の開拓を積極的に推し進めることで、特定の企業や業界動向に過度に依存しない、安定かつ強固な顧客基盤を構築してまいります。

② 人的資本経営の推進とエンゲージメントの向上

当社グループの主力事業領域であるゲーム・エンターテインメント領域や製造領域において専門人材の獲得競争が激化する中、人的資本は当社の成長を牽引する最大の源泉です。当社はデジタルマーケティングやアライアンス等を通じて採用チャネルを多角化し、質・量ともに圧倒的な人材供給体制を構築いたします。また、物価上昇等の環境変化も踏まえた報酬・待遇面の最適化を図るとともに、リスキリング支援や柔軟な働き方を可能とする制度・環境の拡充を推進いたします。これにより、雇用形態を問わず当社グループに参画するフリーランスを含む多様なプロフェッショナル人材の市場価値とエンゲージメントを高め、中長期的な定着と活躍を促進してまいります。

③ テクノロジー（ＤＸ・ＡＩ）の積極活用による生産性と提供価値の向上

生成AIをはじめとするテクノロジーの進化は、労働市場のあり方に大きな変化をもたらしつつあります。当社グループは、保有する人材・求人データベースに対するAI技術等の活用を検討・推進し、マッチング精度の向上やサービスの効率化を目指してまいります。あわせて、社内業務プロセスのデジタル化（ＤＸ）を継続的に進めることで生産性の向上を図るとともに、新たな技術の導入にあたっては情報セキュリティや倫理面にも配慮し、求職者およびクライアント双方が安心・安全に利用できるサービス運営に努めてまいります。

④ 新規事業の創出および戦略的投資の実行

目まぐるしく変化する事業環境下において、中長期的な成長を維持するためには、機動的な資本投下による事業ポートフォリオの多角化が不可欠です。当社グループは、マクロ経済や市場動向の変化を的確に捉えつつ、既存事業との親和性が高いＭ＆Ａやアライアンス、ならびに新たな収益の柱となる新規事業の創出に対し、積極的かつ規律ある成長投資を実行いたします。あわせて、新たにグループに参画した企業との事業融合を円滑に進め、双方が有する顧客基盤や専門ノウハウを相互に活用した複合的な提案活動を推進することで、グループ一体となった収益力の強化と持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

⑤ グループガバナンスおよび内部管理体制の高度化

事業規模の拡大と事業の多様化が進む中、グループ全体を適切に統制し、ステークホルダーからの信頼を獲得し続ける経営基盤の確立が重要となっております。当社グループは、取締役会の実効性向上を通じた経営の透明性確保（コーポレート・ガバナンスの強化）を図るとともに、プライバシーマークの運用をはじめとする情報管理体制の維持・強化、ならびに拡大するグループ各社に対する適正な管理・支援体制の構築やグループ横断的なリスクマネジメント体制の整備に継続的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「プロフェッショナルの力と可能性を信じ、共に未来を創り出す」をビジョンとして掲げ、多様性を増す社会で活躍する、多くのプロフェッショナルの方々の夢の実現をサポートするとともに、その所属企業や業界、社会の成長・発展に貢献し、可能性に満ち溢れる社会の実現に取り組んでおります。
　当社グループは、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社グループが具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりませんが、当社グループが置かれている経営環境を踏まえ、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、重要性に応じて経営会議で識別・監視し、取締役会に報告を行う体制としております。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における喫緊の重要性を鑑みた記載はいたしません。

　一方で、人的資本の重要性は認識しており、人材の育成に関する方針等の具体的な人材戦略につきましては、「第４提出会社の状況５.従業員の状況等(1)人材戦略に関する基本方針等」をご参照ください。

　また、社内環境整備に関する方針として、以下の通り従業員が働きやすい就業環境の確保に努めております。

■安全で働きやすい職場環境

　企業が成長・発展し続けるためには、従業員が健全な状態で、安心して働ける職場環境を整備することが重要です。当社グループでは、安全衛生管理体制をはじめ、過重労働の防止に関する施策として、健康診断及びメンタルヘルスケアを実施することで安全で働きやすい職場環境づくりを進めています。

■ハラスメント対策

　従業員が職場内でハラスメント被害にあったり、みかけたりした場合には、上席への報告に加え、内部通報制度として複数の窓口に相談できる体制を整えております。

■プライバシーの保護

　社員の個人情報について適正に取得するとともに、適切な管理を行い、その取り扱いに際しては関係法令を遵守するとともに、社員のプライバシー保護に対して慎重かつ細心の注意を払うよう努めております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳述な記載は省略いたします。なお、今後、リスク管理に係る方針について、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしておりますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会について、経営会議において当社に関連するものを識別・評価し、その結果、当社グループの経営に重要な影響を与える内容について管理するとともに、重要性に応じて、取締役会に報告および対処を行うようにしております。

　現状のリスク管理は、コーポレート・ガバナンスの範疇と体制にて行われており、詳細は、「第４提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の詳細な記載は省略いたします。

　また、当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、育児休業の取得率、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び各月の平均残業時間を指標として用いており、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づき、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、育児休業の取得率および各月の平均残業時間に目標を定めております。

　なお、当該指標の実績の詳細は、「第４提出会社の状況　５従業員の状況等(2）従業員の状況④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）人材確保と育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ゲーム・エンターテインメント領域や製造領域などにおいて、クライアントのニーズに対応した専門人材の派遣・紹介等を主要な事業として手掛けているため、事業拡大には、これら即戦力となるプロフェッショナル人材（フリーランスを含む）の確保、育成、定着が不可欠です。 当社グループでは、安定的な人材確保と中長期的な活躍に向けて、福利厚生の充実に加え、リスキリング支援や柔軟な働き方を可能とする制度の拡充を通じたエンゲージメントの向上などの対策を講じております。また、HRソリューション事業（紹介）やメディア＆ソリューション事業においては、求職者の確保が非常に重要であり、他社データベースの活用、Webマーケティング、SEM（Search Engine Marketing）対策及びSEO（Search Engine Optimization）対策等により求職者の募集を実施するとともに、きめ細やかな対応による求職者満足度の向上に努めております。

しかしながら、労働市場における人材獲得競争の激化、雇用情勢や労働需要の変化によって意図した人材の確保ができない場合や、想定以上に人材の流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）技術革新について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

IT・インターネット関連分野は技術革新のスピードが速く、近年ではAI（人工知能）や生成AI技術が急速に進化し、様々な業務への適用が進んでおります。当社グループが対象とするゲーム業界等においても、AIによる業務効率化や自動化が進むことで、一部の職種において派遣・紹介人材への需要が減少・変化するリスクがあります。同時に、AI技術を扱う高度なクリエイターやエンジニアの需要が急増する中、これら最先端のスキルを持つ人材を適切に確保・育成できない場合、顧客ニーズに応えられず競争力を失う可能性があります。また、当社グループの求人メディア等のサービスにおいて、AI等の新技術導入が競合他社に遅れをとった場合や、事業活動において生成AIを利用する際に著作権等の権利侵害、情報漏洩、倫理的問題等の予期せぬトラブルが生じた場合、当社グループの社会的信用の低下等を招き、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）他社データベースの利用について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

HRソリューション事業（紹介）における求職者の募集については、Webマーケティングや口コミによる集客のほかに、他社が提供するデータベースを活用しております。当社グループは、データベース提供企業と良好な関係を維持するとともに、複数の企業と連携して情報源を多元化し、独自の求職者データの蓄積にも努めております。しかしながら、データベース提供企業の方針転換、規約変更等により、当社が他社データベースを従前通りに利用できなくなった場合、十分な求職者の獲得ができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）Ｍ＆Ａや資本提携について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、通常の営業活動による取引規模の拡大に加え、経営資源の獲得や既存事業とのシナジー創出を目的として、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を活用することを検討しております。実施にあたっては、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境及び対象企業の競争力の源泉を調査し、財務内容や事業についてデューデリジェンスを行うことに加えて、対象企業の株主を慎重に調査することで、事前に投資リスクを把握し、対象となる企業の収益性や投資の回収可能性について慎重に検討することとしております。しかしながら、買収後に国内外の経済環境の悪化、対象企業の属する市場の成長鈍化、対象企業の人材や顧客の流出等が発生した場合や、新たにグループに参画した企業との事業融合（ＰＭＩ）が円滑に進まず、双方が有する顧客基盤や専門ノウハウを相互に活用した複合的な提案活動等が計画通りに展開できない場合、期待したシナジーを得られない可能性があります。この場合、投資額を十分に回収できないリスクや、多額ののれんの減損処理が発生するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は2023年８月１日の株式会社インターワークスの吸収合併に加え、2025年４月１日に株式会社レッツアイ、及び2025年７月１日の株式会社ＢＲＡＩＳＥの連結子会社化により、2026年３月時点でのれんとして1,574百万円を計上しております。さらに、当社グループがビジネスパートナーと事業提携等を行う場合において、当社グループが投資先と期待した協業関係を築くことが出来ないことにより、重要な意思決定を迅速に行うことが難しい、または当社グループの意思決定を経営に反映することが出来ないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）関係法令違反について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが運営する人材サービスは、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業や職業安定法に基づく有料職業紹介、募集情報等提供事業として厚生労働大臣の許可等を受けております。当社グループは、業務の健全かつ適正な運営のため、コンプライアンス委員会を通じた各種施策の検討、定期的なコンプライアンス研修の実施、リスク管理委員会によるリスクの識別・評価・対応、内部監査の継続等により、法令遵守の徹底に努めております。しかしながら、労働者派遣事業や有料職業紹介事業等の許可の取消しや、事業の全部または一部の停止命令を受けた場合には、事業運営に重大な影響を与える可能性があります。また、関係諸法令が労働市場の変化に応じて改正され、大きな運用変更が生じた場合、対応コストの増加や事業モデルの見直しを余儀なくされ、業績に影響が生じる可能性があります。

（６）情報漏洩について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループのＨＲソリューション事業（人材派遣・受託）においては、派遣先企業における新製品開発等の機密情報に触れる機会があります。また、メディア＆ソリューション事業やＨＲソリューション事業（紹介）においては、求職者の個人情報や求人企業の情報を多数保持しております。当社グループは、「個人情報保護規程」を定め、「個人情報の保護に関する法律」その他の関係法令を遵守し、プライバシーマークの運用をはじめとする個人情報保護規程の整備、社員及び派遣スタッフに対する教育・研修の徹底、ファイアウォールやデータベースの暗号化等を通じた不正アクセスの防止など、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万が一、過失や故意、または悪意のある第三者によるサイバー攻撃等の不測の事態により、機密情報や個人情報の漏洩、不正使用等の事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、企業イメージの低下、取引解消及び訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があり、事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（７）システム障害について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが運営する求人メディア等の各種サービスや社内業務は、当社のサーバーに求人企業情報並びに求職者情報をはじめとする様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。当社では、ファイアウォールやデータベースの暗号化による不正アクセスの防止を行うとともに、24時間体制でのサーバー監視やデータの定期的なバックアップ等の対策を講じてシステムの安定稼働に努め、自然災害や事故等の発生時に備えた事業継続計画の整備を進めております。しかしながら、大地震や台風等の自然災害、想定を上回るアクセスの集中、外部からの不正アクセスやコンピューターウイルスの侵入等により、大規模なシステム障害やネットワークの切断が生じた場合、サービスの提供停止等によりユーザーや顧客企業に多大な不便と損害を与える恐れがあります。その結果、当社グループの信頼低下や損害賠償請求等が発生し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）代表取締役への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社代表取締役社長澤岻宣之は人材事業における豊富な経験を有し、2015年８月の就任以来、事業を牽引し、2016年３月期の売上高188百万円（単体）から2026年３月期の売上高9,970百万円（連結）に大きく成長をさせて参りました。現在も当社グループの経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っておりますが、当社グループにおいては、以前より権限委譲の推進、業務の標準化、マネジメント機能の強化、及び次世代の経営人材の育成を図り、特定の経営者に過度に依存しない体制の確立に努めております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）当社の大株主について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の筆頭株主である株式会社アミューズキャピタルは発行済株式総数の22.45％を保有しており、同社、株式会社アミューズキャピタルインベストメント（保有比率17.60％）、中山隼雄氏（保有比率6.50％）及び株式会社A.C企画（保有比率1.64％）の合計で48.19％を保有しております。株式会社アミューズキャピタルは中山隼雄氏の資産管理会社、株式会社アミューズキャピタルインベストメントは中山晴喜氏の資産管理会社であります。また、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長及び株式会社アミューズキャピタルインベストメントの取締役である藤森健也氏が当社の監査役となっております。なお、株式の保有比率については、提出日時点において当社が確認できた内容にて記載しております。

株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏及び株式会社A.C企画は、現時点では、当社株式を純投資として中長期的に保有する方針と理解しておりますが、今後の株価の推移によって売却を行う可能性があり、その場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であると理解しております。また、市場での売却ではなく特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によって、当社グループの事業戦略等に影響を与える可能性があります。なお、株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏及び株式会社A.C企画のいずれかが主要株主となっている会社との取引において、当社の売上高の10%を超える取引を行っている会社はありません。

（１０）景気変動によるマクロ経済変化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの人材サービスや求人メディアサービスは、顧客企業の採用計画に大きく左右されます。そのため、当社グループの顧客企業が属する業界をはじめとする日本国内のマクロ経済の動向に影響を受けます。当社グループは、特定の業界や企業に過度に依存しないよう顧客開拓を図り、また、ゲーム・エンタメ業界等、比較的景気変動に強い領域への展開を進めております。しかしながら、想定を超える急激な景気悪化等により、顧客企業の採用意欲が著しく低下した場合や、人材派遣の契約終了が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（１１）自然災害、事故について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよう「事業継続計画」を策定しておりますが、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、またはパンデミックが起こり、多数の従業員の感染若しくは行動制限措置により業務が制限された場合には、本社における事業運営が出来なくなる可能性や当社社員の就業先での勤務が困難になる可能性があることから当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　※　当事業年度末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　※１新株予約権証券の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、付与対象者の社外協力者は提出日現在、当社従業員となっております。

　※２当事業年度末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

２．当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

　※　当事業年度末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

２．当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　1,760.00円

　　引受価格　　　1,619.20円

　　資本組入額　　　809.60円

　　払込金総額　 469,568千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．発行済株式総数の増加は、2023年８月１日を効力発生日とする当社と株式会社インターワークスとの合併に伴う新株発行によるものであります。なお、当社と株式会社インターワークスとの合併比率は、１：0.205であります。

４．決算日後、2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ864千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式463,314株は、「個人その他」に4,633単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が14株含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2025年６月23日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を行いつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　これらの基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社普通株式１株当たり期末配当金を40円といたしました。この結果、年間配当金は当社普通株式１株当たり中間配当金35円と合わせて75円となり、当事業年度

の連結配当性向は58.4%となりました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、更なる成長に向けた事業拡充や、人材の確保及び社員定着率の向上に向けた財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案したうえ、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、限りある経営資源を有効活用し、高い成長を維持することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

a.　株主の権利・平等性の確保

b.　従業員、子会社、取引先、債権者、地域社会などの株主以外のステークホルダーとの適切な協働

c.　適切な情報開示と透明性の確保

d.　独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

e.　株主との対話とそのための環境整備

　当社グループでは、役員構成に関する独自の基準として、主要株主、その子会社及びその関連会社との兼務者は原則１名を上限とする旨を役員規程に定めております。また、取締役及び監査役の独立性について独自のガイドラインを定めております。これらを遵守することによって、一般株主の利益が損なわれることがないよう独立性の高い社外役員が経営を監督する体制を整備しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

(a）取締役会

　当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（2026年６月26日）現在、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、社内取締役４名（澤岻宣之、吉川拓朗、工藤政嗣、永井晃司）、社外取締役４名（雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文、河野弘）の取締役８名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。なお、雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文、河野弘は独立役員に指定しております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当事業年度において当社は月例の定時取締役会及び臨時取締役会を合わせて14回の取締役会を開催しており、全取締役及び全監査役がその全てに出席しております。（就任以降を対象としております。）

　取締役会における具体的な検討内容として、一般的な事項である、株主総会、取締役会、決算及び開示に関する事項、予算編成や業績見通しに関する事項、剰余金配当に関する事項、重要な組織及び人事異動に関する事項、重要な規程の制定および改定に関する事項の他、事業戦略に関する事項として合併や子会社化等に関する事項等を検討いたしました。

※当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となる予定です。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日（2026年６月26日）現在、常勤監査役１名（谷地孝）、非常勤監査役２名（安國忠彦、藤森健也）の監査役３名で構成されており（議長は互選により選定）、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。なお、谷地孝及び安國忠彦は独立役員に指定しており、藤森健也は大株主である株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長及び株式会社アミューズキャピタルインベストメントの取締役を兼任しているため独立役員には指定しておりません。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　監査役会の活動状況については、（3）監査の状況をご参照ください。

※当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は３名（内、常勤監査役１名、非常勤監査役２名）となる予定です。また、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとしております。

(c）経営会議

　経営会議は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則毎月１回開催しております。

　経営会議は、取締役会への附議事項の事前討議、取締役会から委嘱された事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

　当事業年度において当社は経営会議を14回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

(d）内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程に基づいて、期初に内部監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。内部監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役へ、都度、報告すると共に、経営会議及び取締役会へ定期的に報告しております。

（e）会計監査人

　会計監査人は、当社との監査契約に基づき、監査役会及び内部監査室と連携して、会計監査を行っております。

(f）リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、事業支援本部長を委員長として、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則として毎月１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析およびリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために臨時でリスク管理委員会を開催しております。

　当事業年度において当社はリスク管理委員会を12回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

(g）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、事業支援本部長を委員長として、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則として毎月１回開催され、コンプライアンスに関する施策を審議し、コンプライアンスに関する規程の制定・改廃、規程の施行にあたっての通知、コンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直しを行っております。また、コンプライアンスに関する施策の変更やコンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。

　当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を13回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

(h）報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は本委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定いたします。原則として、年に２～３回され、役員報酬に関する基本方針、基本報酬および業務執行取締役の業績賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針、基本報酬（金銭報酬）の額、業績賞与（金銭報酬）の額および非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について協議し、代表取締役社長に上申しております。

　当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

（当該体制を採用する理由）

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

　当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しております。そのため、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会終結後には、上記の図表は、取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）となり、監査役会は監査役３名（全て社外監査役３名）となります。それ以外の状況は同様です。

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。

　当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

(1). 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立いたします。

　このコンプライアンス意識の徹底のため、管理部門が事業本部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施いたします。

　監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

　社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践します。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役相互に業務執行を監督し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査いたします。

　反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう取締役・従業員は行動いたします。

(2). 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。

ⅰ株主総会議事録

ⅱ取締役会議事録

ⅲ経営会議議事録

ⅳ取締役等を決裁者とする稟議書類およびその添付資料

ⅴその他重要会議書類

イ．取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

(3). 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。

イ.当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号および特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。

ウ.監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。

エ.大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全への脅威及び事故の発生など社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、取締役管理管掌を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。

(4). 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　原則、月１回の取締役会および経営会議、また必要に応じて臨時取締役会および臨時経営会議を開催し、取締役相互の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

　取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め、また、必要に応じてこれらの規程の見直しを行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持しております。

(5). 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

ア. 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制整備・運用及び評価基本方針書を定めております。

イ. 当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署として内部監査室を設置しております。

ウ. 財務報告に係る内部統制を評価する部署として内部監査室は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告しております。

(6). 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるように規程を整備しております。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

　当該選任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。

(7). 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることが出来ることとしております。

　取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。

　監査役は、必要と判断した情報について、当該部門から直接その報告を受けることとしております。

(8). 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。

(9). 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

(10). その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。

　監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は持続的な成長を確保するためには、全社的なリスク・コンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定し、その周知徹底と遵守を図ると同時に、事業支援本部長を委員長としたリスク管理委員会、コンプライアンス委員会を毎月に開催し、当社グループの事業上のリスク分析、リスク発生予防のための措置、リスクへの対応及びコンプライアンスに関する施策を審議しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報制度運用規程に基づき、内部通報制度を整備しております。その他、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、国内子会社７社を有しております。関係会社に対する管理は、下記３点を基本方針としております。

ア.関係会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする。

イ.関係会社における業務執行は、当社の職務権限規程に基づき、事前に承認が行われ、取締役会において連結ベースでの報告がなされるものとする。

ウ.関係会社との取引は、公平性を重視し、一般的な取引条件により行うものとする。

また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

⑤取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

2026年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　10名　女性　1名（役員のうち女性の比率　9.1%）

　（注）１．取締役雨宮玲於奈氏、水谷翠氏、三木寛文氏及び河野弘氏は、社外取締役であります。

２．監査役谷地孝氏、安國忠彦氏及び藤森健也氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役谷地孝氏及び安國忠彦氏の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役藤森健也氏の任期は2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月23日開催の定時株主総会において会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②社外役員の状況

　当社は、提出日現在、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。

　社外取締役雨宮玲於奈氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏が代表取締役を兼任する株式会社スマートエージェンシーとの間での業務委託の取引関係があること、また当社の株式22,050株（議決権割合0.358%）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役水谷翠氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門的な知識や幅広い経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役三木寛文氏は、IT業界・ゲーム業界における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役河野弘氏は、ゲーム・エンタテインメント業界における専門的な知識及び営業・マーケティングに関する幅広い知見を有していることに加え、グローバル企業における海外での事業経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役谷地孝氏は、金融・決済業界への深い知見を有しており、また長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役安國忠彦氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に従事しており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役藤森健也氏は、国際的に展開しているグローバル事業グループで培った経営戦略の策定推進及びコーポレート機能に関する深い知見を有しており、人材サービス事業における取締役としての経験を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの代表取締役および株式会社アミューズキャピタルインベストメントの取締役を兼任しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機会を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第436条の２第１項に定める「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」であることが実質的に認められ、同取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ」５.（３）の２」に抵触しないと判断した者であることに加えて、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を充足した者を「独立社外役員」と判断しており、社外取締役雨宮玲於奈氏、社外取締役水谷翠氏、社外取締役三木寛文氏、社外取締役河野弘氏、社外監査役谷地孝氏及び社外監査役安國忠彦氏を独立役員に指定しております。

　なお、2026年6月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は４名、社外監査役は3名となります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて経営の執行状況について意見交換を行い、取締役会において提言を行っております。

　社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について報告を求めることにより連携を図っております。

　内部監査室は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要に応じて監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員

　提出日現在における当社の監査役は３名でその３名全て社外監査役であり、常勤監査役１名非常勤監査役２名で構成されています。

　監査役会は原則月１回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務めています。

２.監査役会の活動状況

　監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は常勤監査役が務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は下記の通りです。

当事業年度においては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議：10件

監査役監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、補欠監査役選任議案に対する同意、監査役会の監査報告書等

報告：72件

社長懇談会実施状況、リスク管理委員会審議内容、取締役会議題事前確認、内部監査室との連携状況、稟議書・契約書の起案・締結状況、監査役面談実施状況、監査役協会実務部会の動向等

協議：９件

監査役報酬、監査役活動年間レビュー、監査報告書案、取締役職務執行確認書案、KAMの内容について等

３.監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。

　常勤監査役と代表取締役社長による会談（社長懇談会）を毎月開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、本社勤務の役員・従業員と随時面談を行い各部門の業務の執行状況につきヒアリング及び意見交換を行っています。

　監査役会は2026年３月期において、主に(1)ガバナンス状況(2)各種リスクへの対応状況(3)労働時間管理を重点監査項目として取組みました。

(1)ガバナンス状況：社内諸規程の整備運用状況をモニタリングするとともに社内の稟議の起案・決裁状況も併せて監査する事により安定的な内部統制の運用が出来ているか確認し、課題がある場合は改善に向けた提言を行いました。

(2)各種リスクへの対応状況：主に毎月リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席を通じて社内各部門の所管する各種リスクへの対応状況やコンプライアンス違反の有無を確認し、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

(3)労働時間管理：長時間労働を抑制し、36協定を遵守した管理体制を敷いているか確認して、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

②内部監査の状況

１．内部監査の目的、監査の方針等

　内部監査は当社グループの組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としています。

　監査の方針は次のとおりです。

・正直に、勤勉に、かつ責任をもって監査を実施する［誠実性］

・監査にあたっては、独立性と客観性を保持する［独立性・客観性］

・監査の過程で知り得た情報は慎重に取り扱う［秘密の保持］

・監査の実施にあたって必要な知識及び技能を継続的に向上させる［専門的能力］

・代表取締役社長に対する報告に加え、取締役会・監査役会との連携を確保する

［デュアル・レポーティング］

２．組織、人員及び手続

　当社は代表取締役社長直轄の内部監査室（人員構成３名）を設置し、内部監査基本計画書に基づき、当社グループの業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査の結果、抽出された課題については、改善に向けた提言やフォローアップを実施しています。

３.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

(1)内部監査と監査役監査の連携状況

　内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するように、内部監査報告書の写しを常勤監査役に都度提出しています。また、毎月最終月曜日に常勤監査役との間で、監査役・内部監査室連絡会を開催し、相互に監査実績の情報共有と意見交換を実施しています。

(2)内部監査と会計監査の連携状況

　内部監査室は会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に、適宜打合せと意見交換を実施しています。

(3)監査役監査と会計監査の連携状況

　監査役会は、期末において会計監査人より監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け意見交換を実施しています。

　監査役は、期中において四半期決算報告へ同席し、定期的に会合を開催し（当事業年度は８回実施）会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査の状況等の報告及びKAM（監査上の主要な検討事項）記載に関する情報の共有を受けて意見交換を行っています。

監査役監査と会計監査の連携内容は次の通りです。

(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

　リスク管理委員会・コンプライアンス委員会において、「内部監査、監査役監査及び会計監査」と「三つのライン」の情報を共有し、内部統制の有効性の強化に努めています。

　また、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用に関し、内部監査室はプライバシーマーク推進事務局と協業して内部監査を実施しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　９年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　鶴　 彦太

　指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　裕

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他26名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。有限責任 あずさ監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しています。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、ＦＰ＆Ａ本部に会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動する予定です。

　　第12期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）（連結・個別）　有限責任あずさ監査法人

　　第13期（自　2026年４月１日　至　2027年３月31日）（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　(2)当該異動の年月日

　　2026年６月29日

　(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2020年12月10日

　(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任あずさ 監査法人は、2026年６月29日開催予定の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査報酬が増加傾向にある中で当社の企業規模に応じた監査報酬水準の適切性の確保に加えて、新たな視点での監査が期待できるということ、さらには、当社に適した監査対応の観点にて検討を行い、専門性、独立性、品質管理体制、監査実績及び当社グループ全体での監査の効率性等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

　(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　①退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　②監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ)に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提出された監査に関する業務時間等の見積り資料に基づき、会計監査人との協議を経て報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2025年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬、業績連動報酬としての金銭による業績賞与、中長期的な企業価値向上への貢献を促すための非金銭報酬等（ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニット）により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。

３．業務執行取締役の業績賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の業績賞与は、各事業年度の業績目標の達成度合いに応じて支給する。業績目標は、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益や、各業務執行取締役の管掌に係る売上高及び営業利益等に加え、株式市場における各指標、その他中長期的な企業価値向上に資する指標の中から、客観的なデータに基づき、各指標の達成率、成長率、経済情勢、業界動向等を勘案して、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長により決定する。個別の業績賞与額は、各取締役の役位、職責、貢献度、業績目標の達成度合い等を総合的に勘案し、当社が定める基準に基づき代表取締役社長が決定する。

４．非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬は、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットとする。これらの報酬は、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、取締役のモチベーション向上及び定着を図るとともに、株主と株価向上を通じて利益を共有することを目的とする。

（１）ストック・オプション

付与する株式数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準及び中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。付与する時期、権利行使期間、権利行使価額及びストック・オプションの具体的な内容は、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会または株主総会で決議を行い決定する。

（２）譲渡制限付株式報酬

付与する株式数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準、中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。年間を通じて交付する株式数の上限は、株主総会決議により承認された範囲内とする。交付時期、譲渡制限期間、譲渡制限解除条件、無償取得条項などの具体的な内容については、取締役会に基づき決定する。

（３）パフォーマンス・シェア・ユニット

ユニット数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準、中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。交付するユニット数に対応する株式数の上限は、株主総会決議により承認された範囲内とする。評価期間、業績目標及び株式交付数などの具体的な内容については、取締役会に基づき決定する。なお、交付時期は評価期間終了後、速やかに取締役会決議に基づき株式を交付する。

５．基本報酬（金銭報酬）の額、業績賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）の額、非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）の額もしくは数の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬、短期的な業績に連動する業績賞与、中長期的な業績と株価に連動するストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットを組み合わせることにより、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるものとする。個別の報酬構成における各報酬の割合については、原則として、基本報酬の割合を４割から５割、業績賞与の割合を２割５分から３割、非金銭報酬等の割合を２割５分から3割を目安とする。社外取締役の報酬は、その職務の特性を考慮し、基本報酬のみで構成する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、報酬委員会が十分に審議した内容を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬の額、業績賞与の額及び非金銭報酬等の額若しくは数とし、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準及び中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案するものとする。なお、決定にあたっては、報酬委員会において協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づき代表取締役社長が決定するものとする。

　監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．上表には、2025年６月23日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

2．非金銭報酬等として取締役に対しストック・オプションとしての新株予約権を付与しており、上記金額は当事業年度中の費用計上額です。

3．取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第7回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

4．業績連動報酬（金銭）は、連結営業利益が目標を上回った場合に支給されます。業績連動報酬（金銭）に係る業績指標は、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益や、各業務執行取締役の管掌に係る売上高及び営業利益に加え、株式市場における売買高を取締役毎に個別に設定しており、当該指標を選択した理由は短期業績の達成責任を明確にするためであります。算定に用いた業績連動報酬（金銭）にかかる業績指標の目標及び実績は、連結営業利益の目標が1,400,000千円、実績が1,303,131千円であります。

5．金銭報酬とは別枠で、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権として年額80,000千円以内、新株予約権総数の上限を年600個以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）となります。また、2025年６月23日開催の第11回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（RS）として、連続する5事業年度につき150,000千円以内、株式数の上限を連続する5事業年度につき100,000株以内（社外取締役は付与対象外）、業績連動型株式報酬制度（PSU）として、連続する5事業年度の各評価期間につき750,000千円以内、株式数の上限を連続する5事業年度の各評価期間につき150,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。なお、PSUの権利確定条件として、2026年３月期から2030年３月期のいずれかの事業年度において、株式報酬費用控除後の連結営業利益が20億円を達成した場合には50％、25億円を達成した場合には75％、30億円を達成した場合には100％の割合で付与されたユニットについて権利が確定し、当社の普通株式及び納税充当資金としての金銭が交付・支給されることとしております。本制度における業績指標として株式報酬費用控除後の連結営業利益を選択した理由は、当社の経営戦略を踏まえた収益力を測定し、中長期的な企業価値向上に向けた取締役のインセンティブとして最も適切であると判断したためです。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）となります。

6．監査役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第７回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

7．取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成された任意の報酬委員会で協議を行っており、取締役会で十分に審議を行ったうえで代表取締役が決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、「プロフェッショナルの力と可能性を信じ、共に未来を創り出す」をビジョンとして掲げ、様々なセグメントでＮо．１を有する企業体を目指すとともに、業界における雇用環境の改善や転職市場の健全化の実現に取り組んでおります。

①連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略

　当社の持続的な成長を実現するための最大の経営資源は「人」であり、事業戦略の実現に寄与できる能力や多様性を有した人材を確保する観点から、従来、従業員に対して成長志向の保持や自身の能力の向上を図ることを求めてまいりました。これまでは、日々の業務から得られる知見・経験の蓄積や、個別の社内外研修を受講する機会の提供を通じて、個々人のスキルアップを支援してまいりましたが、事業環境の急激な変化に適応し、特定の個人の能力に依存しない「組織としての持続的成長の仕組み化」を実現するためには、より体系的かつ計画的な中長期の人材育成体制の構築が急務であると判断いたしました。

　上記の課題認識のもと、経営戦略と現場の現実を統合し、組織目標を完遂する責務を負うマネージャーを「会社の成長エンジン」と位置づけ、当連結会計年度において、当社初となる独自の体系的な次世代幹部育成機関「GRIPS Lab」を新たに設立いたしました。本機関では、単なる知識付与に留まらない実践的な課題解決力と意思決定力の向上を目指しています。当期は設立初年度として、対象者の役割に応じた以下の階層別プログラムを立ち上げ、計５回実施いたしました。

＜プログラム＞

・GRIPS Lab -Director-：各主要部門の意思決定者が一堂に会し、前期実績の徹底的な要因分析及び次期予算策定方針の合意形成を行いました。

・GRIPS Lab -Prospect-：次世代経営幹部の登竜門として、投資対効果（ROI）の追求や、属人性に頼らない持続的成長の仕組み化を実践できるプロフェッショナルマネージャーの育成を図りました。

・GRIPS Lab -Gateway-：新卒・若手社員向けに、WILL・CAN・MUSTを用いた自律的なキャリア設計や、SMARTの法則に基づく目標設定の習得を図りました。

　次期（2027年３月期）においては、マネジメントに必要なスキルを体系的に習得するプログラムや、新規事業開発、財務会計・M&Aの高度な知見を深める専門領域プログラムなども新たに追加する予定であり、多様な人材の価値を最大限に引き出す動的な人材ポートフォリオの構築を加速させてまいります。

②従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

　当社は、上記の連結ベースの人材戦略を踏まえ、従業員が自律的に成長し、プロフェッショナルとしての「成果」への執着と自己進化に向けた「成長」に対して適正に報いることを報酬決定の基本方針としています。当社の報酬は、個人の中長期的な貢献や役割遂行に応じた「ベース給」、組織目標に責任を負う「役職給」、短期的な業績貢献に対する「インセンティブ・報奨金」、および「業績賞与」により構成されており、以下の人事評価制度に基づいて処遇に反映しています。

　半期ごとに実施する人事評価においては、設定した目標の達成度を測る「成果（Output）」と、等級ごとに求められる事業・組織づくりの役割に基づき、自らの成長課題を克服するための行動の質・量を測る「成長（Action）」の２軸で評価を行っています。費やした時間やプロセスではなく、創出された付加価値や、自らが“変革の起点”となり組織全体の持続的成長に貢献したプロセスを重視します。

　個人の成長段階（等級）に応じて、「成果」と「成長」の評価ウェイトを変動させており、事業や組織を創る責務を負うマネジメント層に対しては業績への貢献を強く求め（成果80％：成長20％）、実務の基本を習得する基礎固め層に対しては、成果と自身の成長への向き合い方を同等に評価する（成果50％：成長50％）など、各々の役割に応じた適正な評価を実施しています。

　「成果」と「成長」の評価結果を掛け合わせた総合評価を決定し、これを基に昇降格や賞与等の処遇を決定しています。この仕組みにより、短期的な目標達成だけでなく、組織の枠組みを超えた連携や、変化を恐れず自己成長を重ねるプロセスに対しても適正に報いる制度としています。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前期末と比べて212名増加しておりますが、その主な理由は、ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託セグメントにおいて株式会社レッツアイ、株式会社ＢＲＡＩＳＥ、株式会社ジーズ・コーポレーションを連結子会社化したことによる人員増加によるものであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前期末と比べて71名減少しておりますが、その主な理由は、ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託におけるクリエイターの減少によるものであります。

③労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. なお、当社グループにおける重要性の観点から提出会社の株式会社コンフィデンス・インターワークスを開示対象としております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

株式会社コンフィデンス・プロ

株式会社プロタゴニスト

株式会社レッツアイ

株式会社ＢＲＡＩＳＥ

株式会社ジーズ・コーポレーション

株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ａ

株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ｂ

　上記のうち、株式会社レッツアイ、株式会社ＢＲＡＩＳＥ、及び株式会社ジーズ・コーポレーションについては、当連結会計年度において株式の取得により連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。

　また、株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ａ、及び株式会社ＣＩＷ分割準備会社Ｂについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　２年～15年

そ　　　の　　　他　６年～８年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託

　ＨＲソリューション事業　人材派遣・受託における労働者派遣法に基づく人材派遣については、契約に基づき派遣社員による労働力の提供を以て履行義務が充足されると判断しており、契約に定められた時間単価等と派遣社員の派遣期間における稼働実績に基づき収益を認識することとしております。

　受託・その他に含まれるその他のサービスについては、通常、単発的な請負サービスはサービス提供と顧客による検収により履行義務が充足されると判断しており、当該検収を以て収益を認識しております。契約期間における継続的な委嘱サービスの提供は、顧客との契約内容によって一定期間にわたり均等に、または業務従量に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。

②　ＨＲソリューション事業　人材紹介

　ＨＲソリューション事業　人材紹介における職業安定法に基づく（有料）職業紹介については、通常、応募者の顧客への入社の事実を以て基本的な履行義務が充足されると判断しており、応募者の顧客への入社により顧客との契約において約束された応募者の想定年収等を基にした金額から、早期の退職等が発生した場合の返金値引を控除した金額で測定しております。過去の傾向や売上時点におけるその他の既知の要素に基づいて見積りを行い、重要な差異が生じない可能性が高い範囲で収益を認識しております。また、早期の退職等が発生した場合の返金値引の見積控除金額は、「返金負債」に含まれるものとして認識しております。

③　メディア＆ソリューション事業

　メディア＆ソリューション事業における求人広告については、通常、広告の掲載により履行義務が充足されると判断しており、顧客との契約内容によって契約期間にわたり均等に、契約に定められた金額に基づき収益を認識することとしております。

　求人広告の内、当社の代理人を介する一部の取引については、顧客から受け取る額から代理人へ支払う額を控除して認識しております。また、収益を認識する前に代金の一部又は全部を受領した金額は、「契約負債」に含まれるものとして認識しております。

　受託・その他に含まれるその他のサービスについては、通常、単発的な請負サービスはサービス提供と顧客による検収により履行義務が充足されると判断しており、当該検収を以て収益を認識しております。契約期間における継続的な委嘱サービスの提供は、顧客との契約内容によって一定期間にわたり均等に、または業務従量に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。また、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当するものは、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除して認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、５～10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。