ゼット株式会社（8135） 有価証券報告書 2026年3月期

３【配当政策】

　当社は、利益配当については、適正な利潤を確保したうえで、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、企業体質、体力強化のための内部留保を図りながら業績に裏付けられた成果配分を行うとともに、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。また、配当の回数についての基本方針は、年２回としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当については、第77期の業績を勘案し、株主の皆様への利益還元として、１株当たり18円（普通配当18円）としました。
　また、内部留保資金については、将来における株主への利益還元につながるよう、長期的な視点に立って、経営の安定化と重点分野への投資等に活用し企業の体質、体力強化に取り組んでおります。
　また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社グループでは、社是「企業の永続と繁栄」「個人の幸福と人格の向上」「業を通じて社会に奉仕する」、社訓「サービス精神に徹する」「機を尊ぶ」「計画して行う」「自己啓発」「困難に挑戦する」、そして、企業理念「スポチュニティ（スポーツを通じて、地域社会に喜びと健康やふれあいの機会を提供し、調和をもたらすこと。）」のもと、「社会に新しい価値を創造するスポーツ＆ライフスタイル企業」をビジョンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努め、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としております。

　この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　　当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（この２名は社外監査等委員であります。）の３名で構成され、２ヶ月に１回開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会、グループ経営会議（常勤の監査等委員が出席）その他重要な会議に出席する等、監査等委員以外の取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査しております。また、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、上記社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　取締役会は、代表取締役１名、取締役10名の計11名（うち監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定例開催により、重要事項がすべて付議されております。また、取締役は主業である卸売業の状況を確認する営業統括本部会議や主に関係会社が担うその他の事業の状況を確認するグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映させております。

　　なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。

　機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行しました。理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督・監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。

③企業統制に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況
　当社は、2022年１月13日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおりとしております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社グループは、「サステナビリティ基本方針」における「ガバナンス」への基本方針、並びに取締役・従業員への具体的な指針として「倫理規範」、「行動規範」を定め、当社グループにおける全従業員がこれらの諸規範の趣旨・内容を十分理解し遵守するよう浸透を図るとともに、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。

　　・株主総会議事録

　　・取締役会議事録

　以上の２文書は少なくとも10年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、それぞれリスクの洗い出しや、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定めること等により、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努める。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社の取締役会は定例で毎月１回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は他の主要会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。

　　当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。

ｆ．当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制

　　当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。

ｇ．当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。

ｈ．前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。

ｉ．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の定める事項について、発見次第速やかに当社の取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。また、「通報等窓口」による通報状況及び重要な通報内容について、公益通報対応業務従事者より当社の監査等委員会に対し報告を行う。なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。

・法令、定款に違反する事項、又はそのおそれのある事項

・会社の信用を大きく低下させる事項、又はそのおそれのある事項

・会社の業績に大きく悪影響を与える事項、又はそのおそれのある事項

・「倫理規範」と「行動規範」を大きく逸脱する事項、又はそのおそれのある事項

ｊ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

　法令、「倫理規範」、「行動規範」及び社内規則に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な扱いは一切行わないこととする。

ｋ．当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制

　　監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｌ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　　当社及び当社子会社は、「行動規範」に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。

　　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。また、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めております。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための整備の状況

　　上記イ-ｅに記載したとおりです。

ニ．株式会社の支配に関する基本方針について

a.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の企業価値を向上し、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくためには、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが必要であると認識しております。そして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としても、当社は、当社の企業価値の源泉を理解し、収益力の高い企業体質の構築及び持続的な成長の確保を通して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

　もとより、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社としても当該大量取得行為を一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、株主が株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかを判断するためには、当該大量取得行為の内容、目的、大量取得者の将来にわたる経営戦略等の必要な情報及び判断のための十分な時間の提供が前提となりますが、昨今の株式大量取得行為の中には、そのような情報及び検討時間の提供が十分になされないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為が進められる事例、特定株主グループが他の当社株主と協調して買付行為が進められる事例等が少なからず見受けられます。当社としましては、そのような大量取得行為者は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれを生じさせる者であって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

b.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　当社は、2025年６月26日開催の第76回定時株主総会において、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式の大量取得行為に関する対応方針(以下、「本ルール」といいます。)更新の承認決議を得ております。

　本ルールは、以下の①から③のいずれかに該当する当社株式等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大量取得行為」といい、かかる買付行為を行う又は行おうとする者を「大量取得者」といいます。)に対する対応方針であります。なお、大量取得行為は、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。また、大量取得行為、大量取得者のいずれについても事前に当社取締役会が同意したものを除くものとします。

　①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為

　②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為

③当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合も含む。)との間で行う行為であり、かつ、(ⅰ)その行為の結果、他の株主が特定株主グループの共同保有者となる合意その他の行為、又は(ⅱ)特定株主グループと他の株主との間で、実質的な支配関係や、共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為

　　但し、(ⅰ)(ⅱ)のいずれも、当社株式等につき特定株主グループの株主と他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限るものとします。

　本ルール採用の目的としましては、当社は企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保・向上させるための施策に邁進する所存ですが、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に買付目的や買付後の経営戦略等についての十分な情報開示が行われることもないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為を進める事例が少なからず見受けられます。

　もとより、当社としましては大量取得行為が当社の企業価値の向上、株主共同の利益に資するものであれば、当該行為を否定するものではありません。しかし、このような濫用的な大量取得行為においては、株主の皆様が大量取得者の提示する買付価格の妥当性等をはじめとして、大量取得行為の内容について検討するに足る情報や時間が与えられないまま判断を迫られるケースも想定され、その結果、対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なう可能性も否定できません。大量取得行為がなされることを受け入れるかどうかの判断は、いうまでもなく、当社株主の皆様によってなされるべきものであり、そのためには、かかる大量取得行為が行われる際に、大量取得者から当該大量取得行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略など、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。

　一方で、2026年３月31日現在において、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約31.5％が保有されておりますが、当社役員及びその関係者が各々の事情に基づき今後当社株式の譲渡その他処分を行うことにより、それらの当社株式の保有割合が減少し、流動性がさらに増大する可能性も否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは個人株主の皆様や信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますため、結果として企業価値ひいては株主共同の利益の確保に反する株券等の大量の買付がなされる可能性が存することとなります。

　こうした観点から、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために、大量取得行為及びその提案がなされた場合におけるルールを策定しております。

　本ルールの概要は、１．大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報として、当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければならない、２．提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができない、３．大量取得者が本ルールに従わない場合など、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言・勧告を最大限尊重して、対抗措置を執る場合がある、というものです。

　大量取得者が本ルールを遵守しない場合の具体的な対抗措置の内容としましては、新株予約権の株主無償割当てを予定しておりますが、その時点で当社取締役会が最適と判断する別の方法を執ることがあります。

　対抗措置の発動の適否は、株主の皆様におかれて、当該大量取得行為が、当社の企業価値を高め株主共同の利益を図るものかをご判断いただき決定すべき事項であると考えますので、原則として対抗措置発動の適否に関する株主意思の確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催したうえ、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の判断に従って決議を行います。但し、例えば、株主意思確認総会を開催する時間が存しなかったり、株主の皆様が買付の是非を判断するために必要な情報を確保することができなかったりする場合などには例外的に、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問を経て、取締役としての善管注意義務に従い、株主意思確認総会を経ることなく、対抗措置の発動を決定することがあります。なお、当社取締役会が対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項、及び特別委員会が当社取締役会よりの諮問を受け行った助言・勧告の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに公表を行います。

　本ルールの有効期間につきましては、2025年６月26日開催の第76回定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであり、当社は有効期間の満了時に、再度株主総会において株主の皆様に本ルールの更新の可否についてご決議いただく予定であります。

　なお、本ルールは、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本ルールにつき廃止の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものといたします。

　また、関係諸法令の新設・改正及び金融商品取引所その他関係省庁等の対応の変化等により、株主共同の利益及び当社企業価値の維持・向上の観点から、当社取締役会において、必要に応じて本ルールを修正し、変更する場合があります。当社は、本ルールの廃止、修正又は変更がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、公表を速やかに行います。

　c.取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由

　　当社取締役会は、上記b.の具体的な取り組みについて、以下のように判断しております。

(ⅰ)上記基本方針を実現するための当社の具体的取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるためのものであり、まさに基本方針に沿うものであります。

(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして当社がその導入を決議した本ルールは、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するために必要な情報及び判断のための十分な時間を確保することにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、これは上記基本方針に沿うものであります。

　更に、本ルールは、①株主総会においてその導入、更新の可否を株主の皆様に諮るものであること、②合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動できないように設定されていること、③独立性の高い社外取締役によって構成され、当社の費用で独立した第三者の専門家の助言を得ることができる等の権限が認められた特別委員会が設置されているうえ、本ルールの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、④有効期間が、継続決議のなされた定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでと定められているうえ、有効期間の満了までに再度株主総会において株主の皆様によりその更新の可否についてご決議いただくこととしていること、⑤株主の皆様により選任された取締役で構成される取締役会により有効期間の満了前においてもいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性、客観性が確保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　衣目修三、桑山斉の両氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　岸田浩、委員　衣目修三、委員　桑山斉

なお、岸田浩は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の社内重要会議への出席や内部監査部門との連携を密にするとともに、それにより得られた情報を基に、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しています。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役と兼務している者以外の執行役員は５名で、営業統括本部営業本部第二営業部長　大槻俊之、営業統括本部営業本部第五営業部長　長谷川吉彦、営業統括本部ＭＤ・商品本部ＭＤ事業部長兼ＭＤブランド部長　安部茂明、営業統括本部営業本部第三営業部長　杉江久朋、管理統括本部管理本部副本部長　金子唯男で構成しています。

②取締役会の状況

　取締役会は、代表取締役１名、取締役10名の計11名（うち監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。

　当事業年度において取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な検討内容については次のとおりであります。

（注）田中洋司氏は2025年６月26日付で就任しましたので、就任からの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

＜決議事項＞

イ.株主総会関連

　a.招集、議案、株主総会議長の代行順位

　b.取締役候補の推薦

　c.取締役の報酬・賞与の決定

ロ.経営関連

　a.取締役議長の代行順位決定

　b.連結貸借対照表・連結損益計算書・貸借対照表・損益計算書及び事業報告の附属明細書の承認

　c.四半期決算の承認

　d.経営基本方針の設定・変更

　e.重要な営業方針の決定

　f.重要な契約事項の決定

　g.重要な規則の制定、改廃

　h.組織制定・改廃

＜報告事項＞

　a.全般的経営状況・担当業務執行状況

　b.決議事項以外の主要な規則の制定、改廃

　c.前月度の営業概況と今後の見通し

　d.新規・新卒採用に関する事項

　e.サステナビリティ委員会からの進捗・報告

　f.企業倫理委員会・リスク管理委員会からの進捗・報告

③任意の委員会の状況

　当社において、企業統治に関し任意に設置する委員会は組織しておりません。

④社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。（有価証券報告書提出日現在）

　なお、当社は独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を充たし、かつ豊富な経験、高い専門的見地、経営に関する高い見識に基づいて、取締役会における独立した中立な立場での建設的な議論への貢献ができる者を選定しております。

　社外取締役　衣目修三氏は、衣目公認会計士事務所長であり、当社株式50千株を保有しております。当社と衣目修三氏の間には、株式の保有以外、特別な利害関係はありません。
　社外取締役　衣目修三氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を活かし、経営全般に係る監視機能の強化のために選任しております。

　社外取締役　桑山斉氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

　社外取締役　桑山斉氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、コンプライアンスや企業倫理に関する強化、徹底を図り、監視機能強化のために選任しております。

⑤社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役２名を含んだ監査等委員である取締役３名の監査体制として、監査の充実を図り、経営の監視機能を強化しております。また、社外取締役２名を独立役員として指名しており、社外取締役による独立・公正な立場で監査が実施されることにより、客観性及び中立性を確保したガバナンスが十分に機能する体制であると判断しております。

　社外取締役又は社外監査等委員は、監査等委員会の出席を通して、常勤監査等委員からは監査等委員監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、また、取締役会の出席を通して情報交換を行い、監督の参考にしております。

（３）【監査の状況】

　①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。

　当事業年度において監査等委員会は７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

イ．決議事項として、監査基本方針・職務の分担・監査計画、会計監査人選任及びその監査報酬の同意、監査結果概要報告の承認、株主総会で決議された役員賞与の配分等

ロ．検討事項として、取締役会会議内容、子会社経営内容についての議論等

ハ．報告事項として、会計監査人からの監査報告、各事務所・子会社の内部統制モニタリング等

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

イ．取締役会その他の重要な会議への出席

ロ．経営陣との意見交換会の実施

ハ．取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ニ．重要な決議書類、契約書等の閲覧

ホ．本社及び主要な事務所の業務及び財産状況の調査

へ．取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ト．事業会社取締役会への出席及び営業の報告、その他必要事項の聴取

チ．内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施

会計監査人との連携・報告状況は、以下のとおりであります。

イ．監査方針・監査計画の説明

ロ．期中レビュー結果説明

ハ．監査品質の管理体制と運用の説明

ニ．ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の説明

ホ．期末監査報告

へ．内部統制リスク等の情報交換

　②内部監査の状況

　内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しており、本報告書提出日現在４名の体制で構成されております。内部監査は、年間内部監査計画に基づき、各部署及び関連会社の業務遂行状況について、「違法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、サステナビリティ推進状況を監査するとともに、営業現場の業務遂行を監査し、内部統制機能の充実を図り、問題点については該当部署に随時改善を求めております。

　これら内部監査に関わる状況については、代表取締役、各取締役に対して随時報告を行い、定期的に取締役会に報告を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人に対しても随時報告を行い、情報交換等を通じて連携を密に行っております。

　③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間：48年

（注）上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　学

指定有限責任社員　業務執行社員　安井　康二

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他25名となります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任した旨及びその理由を解任後最初に招集される株主総会に報告します。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる等、会計監査人の変更が必要である場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。各評価項目の評価結果から、当事業年度にかかる監査法人の評価は相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画に対し、前期の監査結果報告を踏まえて、監査目的、当社及び連結子会社別の監査日数や監査事業所等を検討のうえ、会計監査人と協議し、決定しております。監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで締結しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び職務遂行状況等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　　当社は、取引関係の維持・強化、業務提携等の事業上の必要性や財務活動の円滑化など、保有することにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に政策保有株式を保有いたします。個別の政策保有株式の保有適否につきましては、株価（時価・簿価・配当額・株価推移等）及び取引関係を踏まえ、株主資本コストに見合っているか、保有による便益が得られているかを少なくとも年１回取締役会にて定量的・定性的に検証し、中長期的な観点による保有意義が十分でないと判断した株式につきましては適宜売却いたします。

　　　　保有する株式に係る議決権については、すべての議案に対して行使することとしております。なお、その行使にあたりましては、保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から当該企業の経営状況や取引状況等を勘案するとともに、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案毎の賛否を適切に判断しています。

　　　　これらの株式には、価格変動性が高い上場株式と、株価の決定が困難な非上場株式があります。当社グループでは、上場株式及び非上場株式については、当社所定の基準により減損処理を行っております。将来の市況又は発行会社の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となり、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果は、個別取引条件等に係る事項もあり、記載しておりません。保有の合理性については、株価（時価・簿価・配当額・株価推移等）及び取引関係を踏まえ、株主資本コストに見合っているか、保有による便益が得られているかを取締役会において定量的・定性的に検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　ニ．保有目的が純投資目的である株式投資

　　　　　　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

１．人的資本戦略

　当社グループは、社是・社訓、企業理念「スポチュニティ」ならびに、ビジョン「社会に新しい価値を創造するスポーツ＆ライフスタイル企業」のもと、スポーツを通じて社会に新たな価値を創造する企業として持続的な成長を実現するためには、人材こそが最も重要な経営基盤であると認識しております。この認識のもと、当社グループの人材戦略は、中期経営スローガンに掲げる「一致結束」を中核に据え、会社と個人がともに成長し高みを目指す組織の実現を基本方針としております。

　具体的には、長期的に利益を創出し続ける組織基盤の構築に向け、主体性と挑戦意欲を持った人材の育成を重視するとともに、スポーツ総合商社としての専門性およびサービス精神を兼ね備えた人材の確保・強化を推進してまいります。

　また、売上拡大に向けた成長戦略の実現にあたっては、多様な顧客ニーズに対応できる営業力ならびに企画力を有する人材の育成・配置を進めます。

　さらに、経営効率化および構造改革の推進に資する人材として、デジタル技術の活用や業務改革を担う人材の育成を強化し、ＤＸの推進と生産性向上を図ります。

　加えて、ＥＳＧ経営の観点から、多様な人材がその能力を最大限発揮できる環境整備に努めるとともに、従業員一人ひとりの成長と幸福の実現を支えることにより、企業の持続的な価値向上と社会への貢献の両立を目指してまいります。

①人材の確保（採用）

　当社の求める人物像として「好奇心旺盛で、何事にも積極的に行動し、課題や問題を解決していこうという強い意欲を持つ人材」を掲げるとともに、何よりも“スポーツが好き”であるという思いを重視した採用を実施しております。多様性に富む優秀な人材を確保するための取り組みとして、目的別に新卒採用及びキャリア採用を実施しております。採用にあたっては、効率性と訴求力を兼ね備えた採用手法やメディアの選定に努め、当社の魅力を伝えるための継続的な情報提供を行なうとともに、採用後のミスマッチを抑制するため、自社ホームページ等を通じたリアルな職場情報の発信や、応募者と従業員が直接コミュニケーションを図る機会の創出など、様々な工夫を講じております。

・新卒採用：当社グループの企業文化を継承し進化させるとともに、次世代を担い得る中核人材を確保することを主たる目的とし、継続的かつ安定的な採用を実施しております。

・キャリア採用：即戦力となる高度な専門性を有する人材の確保を主たる目的とし、当社グループにおける年齢構成の適正化を図るとともに、多様な価値観や異なる企業文化を取り入れることで組織の活性化につなげるため、一定数の採用を通年にて実施しております。

②人材の育成

　当社においては、「個の力×組織力＝ゼットの総合力」という考え方を人的資本戦略の中核に位置づけており、企業価値の持続的な向上は、従業員一人ひとりの能力発揮と、それらを有機的に結び付ける組織運営の質によって実現されるものと認識しております。すなわち、個々の知識・経験・行動特性に基づく業務遂行が適切なマネジメントにより相互に連携し、組織としての成果に結び付くことで、当社全体の競争優位性が形成されるものと考えております。その基盤となる要素を「専門知識及びスキル、マネジメント力、人間力」と位置付け、それぞれを計画的かつ持続的に強化するための教育・育成制度を整備しております。

・専門知識及びスキル：多様な営業スタイルや業務分野に対応した選択型研修プログラムについて、全従業員に対し年２回の受講を必須としております。また、法令遵守の徹底に向けたコンプライアンス研修や、ＤＸ経営の推進を目的とした、ＡＩ活用を中心とするＩＴ教育等についても、今後一層の拡充を図ってまいります。

・マネジメント力：個の力を結集し全体として力を発揮させるとともに、活き活きと働けるコミュニケーション豊かな組織を構築する能力の醸成を図るべく、管理職を対象としたマネジメント研修を実施しております。

・人間力：業務遂行の基礎となる主体性や協調性、対人関係力などは、日々のコミュニケーションや業務の中で磨かれるものであり、ＯＪＴやメンター制による従業員のフォローアップを強化しております。今後においては、ゼネラリスト育成のためのジョブローテーションも活性化してまいります。

③人材の定着

　個々の従業員がその能力を十分に発揮し、組織全体として持続的な成長を実現していくためには、従業員一人ひとりの生活基盤の安定や心身の健康がしっかりと確保されていることが不可欠であります。当社は中期経営計画の基本方針として「人材活性化によるエンゲージメント向上」を掲げており、従業員が企業理念に共感し、会社や仕事にやりがいや誇りを持ちながら主体的に働ける状態を実現するために、「待遇、評価、ワークライフバランス、職場環境」の側面から改善に取り組んでおります。

　具体的には、働きに見合った公正で納得感のある待遇の整備、努力や成果が適切に反映される透明性の高い評価制度の構築、仕事と私生活の調和を図るための効率的な働き方の推進、そして安心・安全かつ快適に業務に取り組める職場環境づくりを進めております。これらの取り組みを通じ、従業員一人ひとりが長期にわたり安心して働き続けることができ、自身の成長と企業の発展を重ね合わせながら、誇りをもって活躍できる企業の実現を目指してまいります。

・待遇：当社における従業員給与の決定方針は、会社の持続的な成長と企業価値の最大化に貢献した社員に適切に報いることを基本とし、役割の責任及び難易度（職務価値）に基づいた、公平かつ透明性の高い報酬制度としております。具体的には、本人給及び各種手当により生活基盤を維持するとともに、職能給及び賞与において役割や貢献に基づいた処遇を評価に基づき行っております。また、特に著しい成果を挙げた従業員に対しては、各種表彰制度にて報奨金を支給しております。

・評価：当社における評価制度は、夏季・冬季それぞれの賞与に連動する年２回の業績評価、次年度の基本給に連動する年１回のプロセス評価にて構成されております。各々の評価後に実施するフィードバック面談にて従業員（被評価者）に対する透明性と納得性を高めております。

・ワークライフバランス：従業員の仕事と私生活の両立を図るため、当社では業務効率化と短時間労働実現に向けた様々な取り組みを推進してきました。具体的には、ノー残業デーの設定、代休取得の促進、一部職種における個人別シフト制の導入、在宅勤務制度の整備、ならびに２０時一斉退社の徹底などを実施しております。また現在、時間外労働における詳細な実態把握と根本的改善を行うべく、２０時以降労働の厳格な事前申請をスタートいたしました。

・職場環境：従業員が会社への愛着を一層持てるよう、当社ではオフィス環境の整備とともに、若手従業員の独立支援につながる福利厚生、自己啓発援助制度の拡充、副業制度の導入など、様々な施策を行ってまいりました。今後の課題として、各所でオフィスや設備の老朽化が進んでおり、従業員がより快適に勤務できるよう必要に応じリニューアルを図ってまいります。

２．指標及び目標

当社における人的資本戦略に係る指標及び目標は、以下のとおりとなっております。

※2022年3月期におけるキャリア採用数は、事業承継を受けたベンゼネラル㈱からの入社者を含む。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正規社員のみを記載しております。

③管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　ア．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　イ．連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

④労働組合の状況

当社グループには、ゼット労働組合が組織されており、ＵＡゼンセンに加入しております。2026年３月31日現在の組合員数は370名であります。

なお、労使関係について特記すべき項目はありません。