Ｋｕｄａｎ株式会社（4425） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。

５．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当期純損失であるため記載しておりません。

２．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標価格に基づき算定しております。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、空間知覚技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いたしました。

設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

(1)事業の概要

当社グループは、機械が現実空間を認識・理解し、自律的に判断・行動するために必要となる「空間知覚」技術を基盤として、デジタルツイン及びロボティクス向けのソフトウェア、ソリューション及び関連ハードウェアパッケージを提供しております。

近年、AI（人工知能）は、テキスト、画像、映像等のデジタルデータを対象とする領域から、現実空間においてデータを取得し、学習し、行動するフィジカルAIへと発展しつつあります。この発展においては、AIが現実空間を理解するための「機械の眼」に相当する技術が不可欠であり、当社グループはこの役割を担う空間知覚技術の研究開発及び事業化を進めております。

当社グループの空間知覚技術は、カメラ、Lidar、ToFセンサ、IMU、GPS、機械オドメトリ等から取得されるデータを処理し、機械が自己位置、周辺環境、3次元構造、物体、移動可能領域、環境変化等を認識・理解するためのソフトウェア技術であります。これにより、現実空間をデジタル空間上に複製するデジタルツインと、ロボットが現実空間を知覚して行動する自律制御の双方を支援しております。

当社グループは、従来よりSLAMを中核技術として事業展開してまいりましたが、現在は、自己位置推定・地図生成に加え、ロボットナビゲーション、セマンティック3D認識、フォトリアル3D表現、AIとの技術融合等へと技術領域を拡張しております。これらの技術を、開発者向けのSWアルゴリズム、業務用途向けのSWソリューション、及びソフトウェア利用を補完するHWパッケージとして提供し、顧客の製品開発、現場DX、自動化・省人化を支援しております。

なお、当社グループは、空間知覚関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2)空間知覚技術とフィジカルAI

フィジカルAIとは、デジタル空間上の情報処理にとどまらず、現実空間においてデータ取得、学習、行動、継続学習を行うAIを指します。従来のAIが主にデジタルデータを分析・生成する技術であったのに対し、フィジカルAIは、ロボット、モビリティ、産業機械、インフラ設備等と結びつき、現実世界で自律的に機能することを目指すものです。

このフィジカルAIの実現には、AIが現実空間を正確に把握するための空間知覚技術が必要となります。当社グループは、空間知覚を、フィジカルAIにおける「機械の眼」と位置付けております。機械が周囲の3次元構造、自己位置、物体、設備、経路、危険領域等を認識できるようにすることで、現実空間の理解、自律移動、遠隔管理、業務判断の自動化等を可能にします。

当社グループが対象とする主な応用領域は、デジタルツイン及びロボティクスであります。

デジタルツイン領域では、現実空間を3Dスキャンし、デジタル空間上に複製することで、設備、構造物、作業環境等をAIが理解可能な空間データとして扱うことを可能にします。これにより、設備管理、インフラ点検、建設・土木、製造、物流、不動産、スマートシティ等の現場において、遠隔確認、点検効率化、異常検知、リスク把握、業務効率化等への応用が見込まれます。

ロボティクス領域では、ロボットが現実空間を知覚し、自己位置推定、地図生成、経路計画、障害物回避等を行うことで、自律的な移動・作業を可能にします。今後、デジタルツインにより蓄積された空間データと、ロボットによる現実空間での行動データが連携することで、知覚、行動、継続学習の循環が形成され、フィジカルAIの発展が進むものと当社グループは考えております。

(3)事業及び研究開発の具体的な状況

当社グループは、空間知覚技術を基盤として、以下の3つの提供形態を中心に事業を展開しております。

①SWアルゴリズム

SWアルゴリズムは、SLAM、自己位置推定、環境地図生成、ロボットナビゲーション、セマンティック3D認識、フォトリアル3D表現等の数理処理プログラムであります。ロボット、センサ、半導体、デジタルツイン関連システム等に組み込まれる基盤技術として、ソフトウェアライセンス及び開発支援の形で顧客に提供しております。

②SWソリューション

SWソリューションは、当社グループの基盤技術を、業務用途に適したアプリケーションとして統合したものであります。代表的な取り組みとして、設備点検・管理向けソリューションであるKudan PRISMがあります。Kudan PRISMは、現実空間を3Dデータ化し、設備・構造物等の認識、現場情報の可視化、点検・管理業務への活用を通じて、現場管理DX及び生産性向上を支援することを目的としております。

③HWパッケージ

HWパッケージは、当社グループのソフトウェア利用を補完し、顧客導入を促進するための3Dスキャナー、センサ、コンピュータ、ロボット等の関連機器であります。ソフトウェアと組み合わせて提供することで、空間データの取得、システム導入、実証実験、商用展開を円滑に進めることを可能にします。

当社グループは、これらの提供形態を組み合わせ、デジタルツイン向け及びロボット向けの両領域において事業開発を進めております。対象市場は、建設・土木、設備管理、インフラ、製造、物流、災害対応、スマートシティ、自動運転等、現実空間としての「現場」を有する幅広い産業であります。

また、当社グループは、フィジカルAI向けのデータ技術にも取り組んでおります。現実空間データの取得、3D化、意味付け、シミュレーション活用、ロボット行動データとの連携等を通じて、フィジカルAIモデルの学習及び実環境適用を支援する技術基盤の構築を進めております。

(4)技術の特徴

当社グループの空間知覚技術は、デジタルツイン及びロボティクスの双方に応用可能な基盤技術であり、以下の特徴を有しております。

①高度な空間認識技術

当社グループは、SLAMを中核として、自己位置推定、環境地図生成、3次元認識、ロボットナビゲーション等の技術を開発してまいりました。これらの技術により、機械は現実空間における自己位置と周辺環境を把握し、デジタルツインの生成やロボットの自律移動に必要な空間情報を取得することができます。

②デジタルツインとロボット双方への展開力

当社グループは、現実空間をデジタル空間上に複製するデジタルツイン技術と、ロボットが空間を知覚して行動する自律制御技術の双方に取り組んでおります。両領域は、フィジカルAIの発展に向けて相互に融合していくものと考えられ、当社グループはその交差領域において、空間データの取得、理解、活用、行動制御を統合的に支援することを目指しております。

③AIとの融合

当社グループは、従来の幾何学的な空間認識技術に加え、AIによる意味理解やデータ活用との融合を進めております。3次元空間内の設備、構造物、物体、リスク箇所等を意味情報とともに認識することで、単なる3D地図の生成にとどまらず、現場管理、点検、判断支援、自律制御等への応用を可能にします。

④センサ及び演算環境への柔軟性

当社グループの技術は、カメラ、LiDAR、ToFセンサ、IMU、GPS、機械オドメトリ等の多様なセンサと組み合わせることが可能であります。また、CPU、GPU、DSP等の各種プロセッサ、及び主要なオペレーティングシステムに対応することで、顧客の製品・システム環境に応じた柔軟な実装が可能です。

⑤モジュール性と技術統合力

当社グループの技術は、顧客の用途や既存システムに応じて、必要な機能をソフトウェアモジュールとして提供することが可能であります。これにより、半導体・組込みシステム、ロボット、3Dスキャナー、クラウド、業務アプリケーション等、多様な階層において外部技術との統合が可能となります。

⑥情報安全性への対応

空間知覚技術が扱う3D空間データには、工場、インフラ、物流施設、公共空間等に関する重要情報が含まれる場合があります。当社グループは、産業向け及び公共領域での活用を見据え、顧客の利用環境や情報管理方針に応じた柔軟な技術提供を行うことで、空間データの活用と情報安全性の両立を図ってまいります。

(5) 用語の説明

当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。

[注] １．「SLAM」とは、「Simultaneous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と3次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。

２．「空間知覚」とは、カメラ、3次元センサ、IMU、GPS等から得られる情報を処理し、機械が現実空間における自己位置、周辺環境、物体、移動可能領域、空間構造等を認識・理解するための技術を指します。

３．「フィジカルAI」とは、デジタル空間上の情報処理にとどまらず、現実空間においてデータ取得、学習、行動、継続学習を行うAI及びその技術体系を指します。

４．「デジタルツイン」とは、現実環境や設備、構造物等をデジタル空間上に再現し、現実空間の状態把握、分析、シミュレーション、管理等に活用する技術及びその体系を指します。

５．「ロボットナビゲーション」とは、ロボットが自己位置、周辺環境、障害物、目的地等を認識し、経路計画及び移動制御を行うための技術を指します。

６．「セマンティック3D認識」とは、3次元データ又は3D地図に含まれる物体、構造、領域等に意味情報を付与し、機械が空間内の対象を識別・理解するための技術を指します。

７．「フォトリアル3D表現」とは、3次元データ又は3D地図を写実的に表示・再構成する技術を指します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．Kudan Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「Eyes to the all machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲げる、空間知覚に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。

研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できない存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利益の拡大を目指します。

(2) 経営環境

近年、生成AI・基盤モデルの進化を背景に、AIはデジタル空間にとどまらず、ロボット、自動運転、ドローン、産業機械等を通じて現実世界のオペレーションを担う「フィジカルAI」へと急速に拡大しています。

物流・製造・建設・小売・インフラ点検等の領域では、労働力不足や生産性向上、安全性確保を背景に、省人化・自動化・リモート化のニーズが高まっており、現場環境を理解し、自律的に判断・行動できるAIシステムへの期待が増大しています。

フィジカルAIの実用化には、AIモデルに加え、空間認識、自己位置推定、地図生成、経路計画、センサー処理等の空間知覚技術が不可欠です。今後、フィジカルAIの社会実装が加速する中で、当該技術の重要性は一層高まっていくものと見込まれます。

(3) 経営戦略

当社グループは、ロボット、自動運転、ドローン、産業機械等が現実空間を認識し、自律的に判断・行動するために必要となるフィジカルAIの基盤技術の研究開発及び提供に注力しております。特に、SLAMを中心とする空間認識、自己位置推定、地図生成、経路計画、複数センサー統合等の空間知覚技術を中核として、各産業における自動化・省人化・リモート化の実現を支える技術基盤の構築を進めてまいりました。

当社グループは、特定の会社に事業開発・財務面で依拠することなく独立した立場を維持しながら、グローバルでセンサー・半導体企業、ロボティクス企業、技術商社、ソリューション企業、インフラ・建設・製造等の事業会社との提携を進めております。これにより、フィジカルAIの社会実装に必要となる技術・製品・ソリューションの各階層において、幅広いプレーヤーを顧客及びパートナーとして事業展開することを経営戦略としております。

当社グループが提供するKudanSLAMをはじめとする空間知覚技術は、カメラ、LiDAR、GNSS、IMU等の複数センサーを高度に統合し、屋内外を問わず高精度かつ高信頼な自己位置推定・地図生成を可能とするものです。これらの技術は、ロボットやモビリティが変化の大きい現実環境で安定的に動作するための基盤であり、今後のフィジカルAIの実用化において重要な役割を担うものと考えております。

当社グループのビジネスモデルは、これらの基盤技術のライセンス提供に加え、顧客用途に応じたアルゴリズムのカスタマイズ、新機能開発、技術コンサルティング、製品向けパッケージの提供、さらにパートナー企業と連携したソリューション提供により収益を獲得するモデルです。従来の評価ライセンス、開発ライセンス、製品ライセンスによる顧客製品化の拡大に加え、近年は当社技術を活用して最終顧客の業務課題に対応するソリューション化にも注力しております。

これまで当社グループは、SLAM技術の高度化に加え、直接法SLAMと間接法SLAMのハイブリッド化、複数センサーのタイトカップリング、ロボット・マッピング用途向けパッケージの開発、顧客製品への組込み実績の拡大等に取り組んでまいりました。また、Intel社のロボット開発プラットフォームへの採用をはじめ、ロボティクス、自動運転、ドローン、デジタルツイン等の幅広い領域において、顧客製品化及び商用展開を進めております。

近年は、成長の柱として「顧客製品化」と「ソリューション化」を推進してまいりました。顧客製品化においては、ロボティクスや自動運転、ドローン等の領域で案件拡大を進め、ソリューション化においては、デジタルツインやインフラ・設備管理等の用途において、当社技術を活用した付加価値サービスの展開を進めております。

今後は、従来の空間知覚技術をさらに発展させ、生成AI・基盤モデル・VLM/VLA等のAI技術との融合を進めることで、現実空間を理解し、人の指示や現場状況に応じて自律的に行動するフィジカルAIの実現に取り組んでまいります。特に、ロボティクス、自動運転、建設、インフラ点検、製造、物流等の領域において、当社技術を基盤とした製品化・ソリューション化を推進し、フィジカルAI時代における空間知覚技術の中核企業として、事業拡大を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 開発体制の強化

当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、顧客・パートナーとの共同研究開発、新規採用を含む施策によりこのような人材の育成及び確保に努めてまいります。

② フィジカルAI向け事業エコシステムの構築

当社グループが中長期的な成長を実現していくためには、従来より強みを有するSLAM等の自己位置推定・環境地図生成技術を基盤としながら、フィジカルAI時代に求められる空間知覚プラットフォームを発展させ、当社技術の社会実装及び収益化を加速するための事業エコシステムを構築していくことが必要不可欠であると考えております。

フィジカルAIの社会実装においては、空間を認識・地図化する技術に加え、デジタルツイン、ロボット、センサー、ハードウェア、AIモデル、業務システム、データ活用基盤等が相互に連携することが重要となります。当社グループは、自社の空間知覚技術を中核としながら、顧客、事業会社、ロボットメーカー、センサーメーカー、システムインテグレーター、研究機関等との連携を拡大し、デジタルツイン及びロボットの社会実装を支えるパートナーエコシステムの形成を推進してまいります。

特に、デジタルツイン領域においては、設備管理、インフラ点検、建設、スマートシティ、防災等の分野におけるソリューション提供を進め、移動ロボット領域においては、複雑環境における自己位置推定、経路計画、障害物回避等の自律移動に関する基盤技術を強化してまいります。これらの取り組みにより、幅広い産業領域における商用化実績を積み上げ、フィジカルAI市場の本格的な拡大に対応した事業エコシステムの構築を推進してまいります。

③　内部管理体制の強化

当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において海外子会社の管理を遠隔で行っているため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。

(2) 戦略 

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社グループの競争力の源泉は「人材」であり、経営上の最優先課題の一つとして、人材の確保及び育成を行っております。具体的には、グローバル規模で採用活動を行い、各拠点（日本、イギリス、ドイツ、アメリカ）において性別や国籍問わず多様な人材の採用を行っております。また、顧客・パートナーとの共同での事業開発・研究開発を含む複数案件の経験を通し、各従業員の能力・専門知識の継続的な向上を図っております。

社内環境整備に関する方針

中長期的な企業価値向上のためには、性別や年齢、国籍などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進しております。具体的には、フルリモートワーク・フレックス制度を採用し、働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働き方ができる環境の整備に努めております。

(3) リスク管理

当社グループにおいて、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、各取締役により詳細な検討を行い、取締役会・その他社内会議にて協議され、経営戦略、計画に反映されます。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の実績として、従業員の国籍十数か国、複数業務ラインにおける女性部門長の活躍等が挙げられますが、今後も人材育成方針・社内環境整備に関する方針の促進に向けて取組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 市場動向について

当社グループは、主に空間知覚市場を主要な事業活動の領域としております。空間知覚市場は、将来的な拡大が想定される市場でありますが、空間知覚の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、技術商社・ソリューション企業、センサ・半導体企業等各技術階層における多くのプレーヤーを顧客に持ち、インダストリーとしては物流・製造・建設・小売等の幅広い領域において、ロボティクス・自動運転・ドローン・AR/VR等の自動化技術の支援を行い、地域としても日本・中国を含むアジア、欧州・北米等グローバルでの事業開発活動を行い、これにより今後のあらゆる地域・産業におけるオペレーション自動化の事業機会を捉え、中長期的な成長を目指してまいります。

(2) 当社グループの技術について

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しかし、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。

当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、空間知覚市場における技術動向を今後も継続的に注視し、必要に応じてM&A・事業出資・事業提携を含む経営戦略を推進し、空間知覚市場における専業独立企業としてのシェアの維持・更なる拡大を進めると共に、空間知覚以外のDeep Tech（深層技術）の研究開発・M&Aを含む出資等も推進し、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

(3) 知的財産権の侵害

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、顧問弁護士・監査等委員会等とも連携し、当該リスクの低減に適切に努めてまいります。

(4) 小規模組織であることについて

当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(5) 人材の獲得、育成及び確保について

当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であり、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。これら要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、優秀な人材の採用を進めており、人材育成・新規採用も含めて一層の人材の強化に努めてまいります。

(6) 空間知覚関連事業の収益化及び事業モデルの移行について

当社グループは、SLAMを中心とした自己位置推定及び環境地図生成技術を基盤として、現在はロボットナビゲーション、セマンティック3D認識、フォトリアル3D表現、AIとの融合技術等へと技術領域を拡張し、デジタルツイン及びロボティクス向けの空間知覚関連事業を推進しております。

当社グループの事業は、SWアルゴリズム、SWソリューション及びHWパッケージにより構成されており、顧客の研究開発、製品化、現場導入、継続利用等の進展に応じて、開発支援、ライセンス、ソフトウェア利用料、導入・運用支援、ロイヤリティ等の収益が見込まれます。

一方で、これらの収益化は、顧客の研究開発計画、製品化計画、設備投資計画、現場導入計画等の影響を受けます。顧客の方針、予算、事業環境、導入スケジュール等の変更により、開発支援、ライセンス、ソリューション導入、継続利用又はロイヤリティ等が想定どおりに進展しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは高粗利のソフトウェア事業への注力を進めておりますが、顧客導入の初期段階では、実証実験、カスタマイズ、HWパッケージの提供、導入支援等が必要となる場合があります。そのため、ソフトウェア利用の拡大及び継続収益化が想定より遅れる場合、又はHW販売や個別開発支援の比重が一時的に高まる場合には、売上構成、利益率及び収益の安定性に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、デジタルツイン及びロボティクスの双方における事業機会を拡大し、空間知覚技術の社会実装及び収益化を推進してまいりますが、これらの取り組みが想定どおりに進展しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 収益の変動について

当社グループは、受注から納品までの期間が長期に亘り、収益計上まで時間を要する契約を締結しております。その結果、案件の進捗の遅れにより収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業開発人員及び顧客開発案件を支援するエンジニアの増加により、適切に各案件の進捗を管理し、進めてまいります。

(8) 海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク

当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスクだけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内におけるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリスクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業経験豊富な管理人員の増員を進めるとともに、各国の弁護士・税理士等の専門家と顧問契約を締結する等当該リスクの低減に努めてまいります。

(9) 為替リスク管理について

当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在し、為替の大幅な変動の際は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクを最小限にするために、為替の変動状況を注視し、状況に応じ為替予約等によるリスクヘッジの検討を進めてまいります。

(10) 情報管理について

当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有しております。当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。

(11) 自然災害等のリスクについて

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、勤務場所をオフィスに限定せず、各従業員の判断でリモートワークを可能とする社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来通りの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(12) 社歴が浅いことについて

当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は12年程度と社歴の浅い会社であります。当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。当社は今後も適時開示・その他任意の説明資料の開示、IR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいります。

(13) 配当政策について

当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。

 a. 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。

 b. 固定資産の減損

　市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損

損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
　減損損失を計上しております。

　将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

 c. 投資有価証券・関係会社株式

市場価格のない投資有価証券又は関係会社株式を所有しており、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上低下した場合には実質価額まで減額を行うこととしております。ただし、非上場の子会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において減額は行わないこととしております。
　実質価額は、通常は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務諸表を基礎に、原則として資産等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額ですが、会社の超過収益力や経営権等を反映して、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額が実質価額として評価される場合があるものとしております。
　超過収益力については、四半期毎に、会社の業績等を把握するとともに将来の事業計画に基づく決算予測数値との比較分析を実施すること等により、当該超過収益力の毀損の有無を確認しております。
　なお、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減損処理を行う可能性があります。

 d. 繰延税金資産

　財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰

延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当

額を計上して繰延税金資産を減額しております。

　繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用しているその他の重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

当連結会計年度の世界経済は、米国の関税政策や地政学リスクの高まりに伴うエネルギー供給不安など、景気下押し要因があったものの、生成AI関連投資の拡大や企業・個人による生成AI活用の普及など、AIの社会実装が急速に進展しました。また、労働力不足を背景とした省人化・自動化需要も引き続き高水準で推移しており、物流・製造・建設・インフラ等の幅広い産業領域において、ロボット・デジタルツイン等を活用した自動化需要が拡大しております。加えて、AIが現実空間を知覚し、自律的に行動・継続学習する「フィジカルAI」への注目が世界的に高まっております。

このような状況下、当社グループは、「あらゆる機械の眼（Eyes for All Machines）」をビジョンとして掲げ、フィジカルAI時代における基盤技術となる「空間知覚（Spatial Perception）」技術の研究開発、ライセンス提供ならびにソリューション展開を進めてまいりました。空間知覚とは、AIやロボットが現実空間を理解するための技術領域であり、機械が現実世界を認識し、位置を把握し、周辺環境を理解しながら行動するための中核技術です。当社グループは、この空間知覚をAIが現実空間に存在するための、フィジカルAIの根幹技術として位置付けております。

空間知覚の基礎となる技術は、当社グループの基幹技術である独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が移動しながらリアルタイムに自己位置推定と環境地図生成を行うものです。2021年３月期には、SLAM分野を世界的にリードする独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化し、2023年３月期には、同社の直接法SLAMと、当社が従来から保有する間接法SLAMとのハイブリッド化に成功し、基本性能を向上させました。また、当社技術を組み込んだ顧客製品の商用化も継続して進展しており、中でもIntel社のロボット開発プラットフォームへの本格採用は、当技術領域の専門企業による世界初の大手半導体メーカー向け商用SLAM採用として、重要なマイルストーンとなりました。

当連結会計年度において、当社グループは、「空間知覚プラットフォーム」へのコアSWの拡張を進め、デジタルツイン向け及びロボット向けを中心にHWやソリューションも含めて技術・事業領域を拡大しました。デジタルツイン向けでは、Kudan PRISMを中心としたソリューション展開を開始し、設備管理・インフラ点検・災害対応等に向けたDXソリューションの提供を推進しました。また、ソリューション展開を加速するため、関連ハードウェアパッケージも活用しながら市場開拓及び顧客基盤拡大を進め、将来的な高収益ソフトウェア展開に向けた基盤構築を推進しました。

ロボット向けでは、物流・製造・建設・インフラ等の幅広い産業領域において、自律移動及びロボット活用への需要が拡大しております。一方で、屋内外混在環境、特徴点の少ない環境、頻繁に変化する環境等、複雑環境における自律移動の実現には依然として高い技術的課題が存在しております。当社グループは、これまで培ってきた自己位置推定・環境地図生成技術を基盤として、ナビゲーション、環境認識等を含む自律移動ソフトウェア基盤へと技術領域を拡張し、ロボット向けソリューション展開を推進しております。当連結会計年度においては、政府関連プロジェクト等を通じて、自律移動向けソフトウェア基盤の開発及び事業連携を推進するとともに、従来の数理的手法に加え、知覚データ主導型のフィジカルAIモデル導入にも取り組みました。

また、フィジカルAIの発展においては、現実空間に関する大規模かつ高品質なデータの構築が重要となります。当社グループは、デジタルツインによる現実空間の高精度データ化技術と、ロボットによる空間行動データ取得技術を組み合わせることで、フィジカルAI向けデータ技術の提供にも取り組んでおります。デジタルツインとロボットは、いずれも現実空間を知覚・理解し、AIによる判断・行動・継続学習につなげるという点で密接に関連しており、当社グループは、両領域を横断する空間知覚技術を提供することで、フィジカルAI時代における独自優位性の確立を進めております。

今後につきましては、デジタルツイン・ロボット・データ技術を統合した空間知覚プラットフォームの展開を進めるとともに、高粗利ソフトウェアへの集中を通じて収益性向上を図ってまいります。また、フィジカルAI市場の拡大に合わせて、空間知覚を中核としたソフトウェア及びソリューション提供を拡大し、中長期的な事業成長及び収益拡大を目指してまいります。

(3) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

①経営成績

技術・事業領域の拡大に加え、フィジカルAI市場の本格化を背景に、デジタルツイン・ロボット向けに多角的に売上が伸長し、売上高は前期実績から増加となりました。

当期に取り組んだ固定費削減施策の成果及び一部案件に関する人件費等が売上原価に計上されたこと等により、販売費及び一般管理費は956,733千円（前年同期比16.1%減）に減少し、主な内訳は人件費405,906千円、経費及び償却費344,915千円、研究開発費206,568千円であります。その他、為替レートの変動による為替差益354,693千円（前年同期は21,538千円）、研究開発に対する補助金収入58,313千円、取得した固定資産の評価減に伴う減損損失12,758千円が発生しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,196,972千円（前年同期比131.3%増）、営業損失は585,955千円（前年同期は営業損失800,595千円）、経常損失は174,487千円（前年同期は経常損失743,274千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は188,266千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失801,723千円）となりました。

なお、当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

a.生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

b.受注実績

　当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(単位：千円)

(単位：千円)

（注）１　前連結会計年度又は当連結会計年度の総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する連結会計年度の実

　　　　　績値の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は2,447,595千円（前連結会計年度末比434,554千円減）となりました。これは主に、現金及び預金の減少（同607,780千円減）、および売掛金及び契約資産の増加（同185,127千円増）によるものであります。

また、固定資産は530,387千円（前連結会計年度末比1,394千円増）となりました。

以上の結果、資産合計は2,977,983千円（前連結会計年度末比433,159千円減）となりました。

(負債）

当連結会計年度末における流動負債は335,533千円（前連結会計年度末比62,381千円増）となりました。

以上の結果、負債合計は335,533千円（前連結会計年度末比55,495千円増）となりました。

(純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,642,449千円（前連結会計年度末比488,654千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失188,266千円、為替換算調整勘定の減少（前連結会計年度末比335,215千円減）によるものであります。

③キャッシュ・フロー

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、632,051千円の支出（前年同期は815,067千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失187,246千円、為替差益354,867千円、売上債権及び契約資産の増加額158,521千円、営業投資有価証券の減少30,807千円及び株式報酬費用29,477千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、13,734千円の支出（前年同期は161,796千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出12,758千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは18,464千円の収入（前年同期は1,850,764千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入18,490千円によるものです。

以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ607,780千円減少し、1,986,078千円となりました。

④資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

当社グループは、アルゴリズムの研究開発による事業を行っていることから運転資金の大部分は研究開発費を含む人件費関連コストであり、かつ少数の従業員での事業展開を行ってきております。したがって、必要となる運転資金の水準は相対的に低く、資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源といたします。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、フィジカルAI時代における基盤技術である空間知覚技術の研究開発を行っております。空間知覚技術は、機械が現実空間を認識・理解し、自律的に判断・行動するための「機械の眼」に相当する技術であり、デジタルツイン及びロボティクスの双方を支える中核技術であります。

当社グループは、従来よりSLAMを中心とした自己位置推定及び環境地図生成技術を強みとしてまいりましたが、現在はこれに加え、ロボットナビゲーション、セマンティック3D認識、フォトリアル3D表現、AIとの融合技術等へと研究開発領域を拡張しております。これにより、現実空間の取得、3D化、意味理解、可視化、自律移動、データ活用までを支援する空間知覚プラットフォームの構築を進めております。

研究開発体制としては、日本、英国、ドイツを中心とするグローバルな技術開発体制を構築し、SLAM、コンピュータビジョン、3次元認識、ロボティクス、AI、ソフトウェア実装等の専門性を有する人材が連携して開発を進めております。また、外部の研究機関、事業会社、技術パートナーとの連携も活用し、先端技術の実用化及び商用化を推進しております。

事業面では、デジタルツイン及びロボティクスを重点領域としております。デジタルツイン領域では、現実空間を3Dデータとして取得し、設備、構造物、作業環境等をAIが理解可能な空間データとして活用するための技術開発を進めております。設備点検・管理向けソリューションであるKudan PRISM等を通じて、現場管理DX、生産性向上、点検・管理業務の高度化に取り組んでおります。

ロボティクス領域では、ロボットが現実空間を知覚し、自己位置推定、地図生成、経路計画、障害物回避等を行うための技術開発を進めております。複雑環境における安定的な自律移動、機体やセンサ構成に応じた柔軟な実装、デジタルツインとの連携による空間データ活用等を重点領域としております。

また、当社グループは、収益性の向上及び技術普及の促進に向けて、高粗利のソフトウェア事業への注力を進めております。SWアルゴリズム、SWソリューション、HWパッケージを組み合わせることで、顧客導入を容易にし、空間知覚技術の社会実装及び商用展開を加速してまいります。

これらの取り組みにより、当社グループは、フィジカルAI時代における空間知覚プラットフォームの提供企業として、より革新性及び実用性の高い技術開発を推進してまいります。なお、当期2026年３月期における研究開発費は、206,568千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。

第12期連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。また、重要な設備の除売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なお当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は23,284千円であります。

(2) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は15,454千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

    額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

    られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける

    ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

    から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得条項

    本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

    額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

    られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける

    ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

    から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得条項

    本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

    額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

    られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける

    ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

    から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得条項

    本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第18回新株予約権）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.7％となっております。

３．有償第三者割当（Artisense Corporation株式の現物出資）

　　発行価格 2,937円　資本組入額 1,774円

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.9％となっております。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は97.71％となっております。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.4％となっております。

７．2026年４月1日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,900株、資本金が7,376千円及び資本準備金が7,376千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

（注）１．自己株式568株は「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．「UNION BANCAIRE PRIVEE」、「BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT」、「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」には海外居住者の所有する当社株式が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定しております。

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

イ. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、代表取締役CEO項大雨、取締役COO郝天、取締役浅野礼子、取締役美澤臣一、取締役小栗久典、取締役三井田隆の７名で構成されております。取締役美澤臣一、取締役小栗久典、取締役三井田隆の３名は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ. 監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、小栗久典、三井田隆の３名で構成され、３名全てが社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ハ. 会計監査人

当社の会計監査人は、東光有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

ニ. 株主総会

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

へ. コーポレートガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

(4) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ）役職員が監査等委員に報告するための体制

(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告することとしております。

(2) 役職員は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

(2) 監査等委員は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

(3) 監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

(4) 監査等委員は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

ニ. 役員等賠償責任保険契約の状況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行に関して提訴された損害賠償請求による損害（争訴費用を含みます。）を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の全ての取締役であり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　中山紘平氏及び村井孝行氏は、2025年６月開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制の改善が挙げられます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　14％)　

(注)１．取締役美澤臣一、小栗久典及び三井田隆は、社外取締役であります。

２．任期は2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役３名を選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役に選任しております。当社株式を40,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役三井田隆は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関して、当社経営に対して中立的な立場からの助言を行うとともに、偏りのない経営の監督・監視を行っていただく役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、関係者への意見聴取によって実施されております。

また、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（３名全員が社外取締役）により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。当期における個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人との連携等が挙げられます。

常勤監査等委員は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査等委員会で報告し、情報共有を図っております。

常勤監査等委員は、日常的に重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び他の社外取締役との情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。

内部監査担当者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、内部監査担当者は、取締役会及び監査等委員会への出席等を通じて、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に直接内部監査における発見事項等の報告を行う仕組みとなっております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

東光有限責任監査法人

　b 継続監査期間

   　 ２年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員   安彦　潤也

指定有限責任社員・業務執行社員   前川　裕之

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ４名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

東光有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第10期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第11期（連結・個別）　東光監査法人（現　東光有限責任監査法人）

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　東光監査法人

② 退任する監査公認会計士の名称

　EY新日本有限責任監査法人

（2）当該異動の年月日

　2024年６月26日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日

　2018年9月20日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年6月26日開催の第10期定時株主総会終了の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査等委員会は、当該会計監査人による監査継続期間が長期にわたること等から、会計監査人を見直すこととしました。これに伴い、新たに東光監査法人を会計監査人として選任するものであります。

東光監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人が会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案して年額を決定し、その内容は全て固定の基本報酬（金銭報酬）のみとしております

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

当社においては、2026年６月26日開催の取締役会決議に基づき代表取締役である大野智弘に取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定することを委任しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役であり、かつ当社の創業者でもある大野智弘が最も適しているからであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記のとおり取締役会の委任に基づき代表取締役である大野智弘が決定したものでありますが、取締役会としましては、過年度の報酬等とも比較して当社の業績や当該業績に対する個々人の貢献を踏まえたものとなっており、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、フィジカルAI時代における基盤技術となる空間知覚技術の研究開発、ライセンス提供ならびにソリューション展開を進めております。革新的かつ新しい技術領域に取り組んでおり、技術開発と社会実装を推進するための適切な人材戦略の立案と実行は経営上の最優先課題の一つであると認識し、人材の確保及び育成に取り組んでおります。

　具体的には、グローバル規模で採用活動を行い、各拠点（日本、イギリス、ドイツ、アメリカ）において性別や国籍問わず多様な人材の採用を行っております。開発方針や事業戦略に即して組織構造と人員配置の最適化に常に取り組んでおります。また、顧客・パートナーとの共同での事業開発・研究開発を含む複数案件の経験を通じ、各従業員の能力・専門知識の継続的な向上を図っております。合わせて、これら多様なグローバル人材が意欲を持って活躍する活力ある組織を維持するため、フルリモートワークやフレックス制度を導入し、働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働き方ができる環境の整備に努めております。

　当社における従業員の給与の額は、社内における評価制度に則り、役職または役割、専門性及び実現した成果を総合的に評価して決定しております。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　当社グループは、AP事業を主要な事業としており他の事業セグメントの重要性が乏しく、また、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。

３　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が11名減少しておりますが、主として、当連結会計年度に取組んだ組織の最適化によるものであります。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。

２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、AP事業を主要な事業としており他の事業セグメントの重要性が乏しく、また、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、会社全体での従業員数を記載しております。

③ 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

④ 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

当社は使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 管理職に占める女性労働者割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

1.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日)の財務諸表について、東光有限責任監査法人による監査を受けております。

3.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加しています。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

　　　連結子会社の数

　5社

連結子会社の名称

　Kudan Limited

　Kudan USA LLC

　Kudan Vision株式会社

Artisense Corporation

　Kudan Germany GmbH

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Kudan Limited、Kudan USA LLC、Kudan Vision株式会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

Artisense Corporation、Kudan Germany GmbHは、決算日が12月31日と連結決算日と異なるものの、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

b 営業投資有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　主として　10年

工具、器具及び備品　主として　３～５年

車両運搬具　　　　　主として　５年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　２年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しております。

　また、ソフトウェアライセンス、開発受託、保守・サポート契約、ハードウェア販売のうち、履行義務が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配することであると判断する代理人取引に該当する場合は顧客から受け取ると見込まれる金額から仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

　当社グループが主な事業としているソフトウェアライセンス、開発受託、保守・サポート契約、ハードウェア販売について、顧客との契約に基づき履行義務を識別しており、それぞれ以下の通り収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として３ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

①ソフトウェアライセンス
　ソフトウェアライセンスの主な内容は、当社が開発したソフトウェアの提供であり、この履行義務は、約束した財又はサービスを顧客に引き渡した時点で充足すると判断しております。そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

②開発受託
　開発受託の主な内容は、当社ソフトウェアを用いた顧客製品化に向けた開発支援及び顧客が仕様を指定するソフトウェアの開発であり、この履行義務はプロジェクトの進捗に応じて履行義務を充足していくと判断しております。そのため、合理的な進捗度の見積もりができるものについては主として見積総原価に対する実際の発生原価の割合に基づき算定しております。なお、合理的な進捗度の見積もりができない場合、進捗分に係る費用を回収できるものについては、原価回収基準に基づいて収益を認識しております。
 

③保守・サポート契約
　保守・サポート契約の主な内容は、当社ソフトウェアを利用する顧客に対する保守・サポート業務の提供であり、この履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しております。そのため、主に約束したサービス提供期間内での期間の経過につれて収益を認識しております。

④ハードウェア販売
　ハードウェア販売の主な内容は、当社ソフトウェアを搭載したハードウェアの提供及び外部ベンダーから調達したハードウェアの仕入販売であり、この履行義務は、約束した財又はサービスを顧客に引き渡した時点で充足すると判断しております。そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、当連結会計年度において、2024年1月にWhale Dynamic Holding Limitedと締結した出資契約に基づき、同社の一部株式を保有しております。株式の取得に当たり、同社の将来の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎として、取得価額の合理性を評価しております。

　その他有価証券で市場価格のない株式については、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上低下した場合には実質価額まで減額を行うこととしております。実質価額は、通常は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務諸表を基礎に、原則として資産等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額ですが、会社の超過収益力や経営権等を反映して、1株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額が実質価額として評価される場合があります。

① 算出方法

　非上場株式等の評価において、投資先の財政状態が悪化し、株式の実質価額が著しく下落した場合には、取得価額を実質価額まで減額しております。また、投資先の超過収益力を反映した価額で取得した株式については、取得時に把握した超過収益力が引き続き存続する場合に、投資先の純資産持分相当額に超過収益力を加味して株式の実質価額を算定しております。

② 主要な仮定

　事業計画の策定にあたり、将来の売上高の予測をする上でその基礎となる販売数量を主要な仮定としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年3月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、以下のとおりであります。

※２　棚卸資産の内訳

※３　有形固定資産の減価償却累計額

　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、回収可能価額を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

   ※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

注　普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加9,944株であります。

２．自己株式に関する事項

注　普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加45株であります。

３．新株予約権等に関する事項

　注　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び権利失効によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

注　普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加18,000株であります。

２．自己株式に関する事項

注　普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加26株であります。

３．新株予約権等に関する事項

　注　当連結会計年度の減少は新株予約権の行使及び権利失効によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資及び借入により行っております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。貸付金については変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。営業投資有価証券のうち、上場株式については市場価格の変動リスクにさらされております。

営業債務である、買掛金、未払金及び短期借入金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。

②　市場リスク(為替等の変動リスク)の管理

為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。

③　営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理

適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っております。

④　金利リスクの管理

貸付・借入条件を適時に見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2025年３月31日)

（※１）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「短期貸付金」、「買掛金」、「未払金」、「未収還付法人税等」、「未収還付消費税等」、「未払法人税等」、「契約負債」、「賞与引当金」、「預り金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「営業投資有価証券」には含まれておりません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2026年３月31日)

（※１）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「短期貸付金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年３月31日)