東邦亜鉛株式会社（5707） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第126期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第125期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、多額の持分法による投資損失や固定資産の減損損失及び関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

５．第126期及び第127期の１株当たり純資産額の算定については、Ａ種優先株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第126期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第125期における当期純損失は、多額の関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式は非上場株式であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

６．第126期及び第127期の１株当たり純資産額の算定については、Ａ種優先株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社14社で構成され、非鉄金属製品の製造販売、環境・リサイクル事業、電子部材・機能材料の製造販売を主な内容とし、子会社を通じ物流その他サービス事業を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、現在取り組んでいる事業再生計画の一環として、前連結会計年度において事業撤退を決定した資源事業につきましては、当連結会計年度において事業撤退を完了いたしました。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）連結子会社（○印）11社（前連結会計年度は11社）、持分法適用会社（※印）該当なし（前連結会計年度は該当無し）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている連結子会社はありません。

４．CBH Resources Pty Ltd.は、CBH Resources Ltd.から2025年10月２日付で法人形態及び商号を変更いたしました。

５．債務超過会社であり、2026年３月末時点で債務超過額は4,465百万円であります。

６．株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供する投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.及びAP Reiwa F7-A, L.P.は当社の過半数の株式を保有しており、また、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号は当社の議決権の20％超を保有しておりますが、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）第16項（４）及び第24項の規定により、親会社及びその他の関係会社には該当いたしません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は現在、事業再生計画を完遂させるべく鋭意取り組んでおります。

その推進にあたり私たちが社会およびお客様に対して提供する価値を改めて見直す必要があると認識し、2026年４月７日開催の取締役会において、2026年６月開催予定の第127回定時株主総会において定款の一部変更が承認されることを条件として、商号を「東邦亜鉛株式会社」から「東邦メタリクス株式会社」へ変更することを決議いたしました。

ベースメタルからレアメタル・貴金属まで、また製錬からリサイクルまで幅広く金属を取り扱う当社の事業領域を的確に表現する新たな社名の検討を進める中で、これまで培ってきた価値観や、当社に求められる役割について、改めて議論を重ねてきました。

こうした議論を通じて整理された、社員ならびに経営陣の想いと決意を踏まえ、当社グループの存在意義である「ミッション」、目指す姿である「ビジョン」、および行動指針である「バリュー」からなる経営理念体系（MVV）を、以下の通り再定義いたしました。

●存在意義　有限な資源を、無限の価値に

磨き抜いた技術で、鉱石のみならず、捨てられるモノからも価値を見出し、産業に不可欠な製品を生み出す。有限な資源を無限の価値に変え、循環社会の実現に挑み続ける。それが、私たちの存在意義です。

当社グループは、これらの理念を全社員で共有し、一人ひとりの行動の指針とすることで、直面するさまざまな課題に挑戦し続けてまいります。また、これらの理念を、事業再生計画および今後の事業運営・意思決定の基盤として具体的施策に反映し、社会に対して新たな価値を提供するとともに、持続的な成長の実現を目指してまいります。

(2) 経営環境

2025年度における当社グループを取り巻く経営環境は、具体的には「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」の《経営環境》に記載したとおりであります。

(3) 優先的に対処すべき事業上の課題

①　これまでの経緯

当社グループは2024年12月に事業再生計画を取りまとめ、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド及び株式会社辰巳商会による総額75億円の第三者割当増資による財政支援を受け、当該計画を実行しております。

本再生計画は、不採算事業となっていた資源事業からの撤退及び亜鉛製錬事業の再編を実行し、経営資源を鉛・銀製錬、環境・リサイクル、金属リサイクル及び電子部材・機能材料で構成する基盤・成長事業へ適正に配分し、変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進めて新しい東邦亜鉛へ成長することを目指しております。

当期においては、資源事業の撤退は完了し亜鉛製錬事業の再編も実施しました。また、初年度の数値目標も達成しており、本再生計画は着実に実行されております。

2026年２月には、更なる事業再生及び持続的な成長の実現による企業価値向上に向け、

1. 製錬事業を中心とした工場DXに対する投資

2. 回収元素のバリエーション拡大、高純度化、難処理複雑鉱石処理に対する投資

3. 廃バッテリー・巣鉛増産処理に伴う工程整備組織体制強化に対する投資

を柱とする「事業再生計画の加速に向けた競争力強化投資」の概要を公表するとともに、新株予約権による資金調達を開始しました。

加えて、2026年３月に公表したとおり、事業構造改革を目的とする組織改正も実行し、更なる企業価値向上を目指すための体制を整えました。

②　今後の見通し

当社グループは、2025年４月からの５年間を事業再生期間とし、永続的に成長する企業体へ進化するための期間であると位置付けております。初年度となる当期の状況は上述のとおりですが、２年目である2026年度につきましては、外部環境に依存しない自らの力で収益を創出する基盤固めの１年であると考えております。

1. 操業安定の徹底

安全・安定操業の確立、トラブル未然防止／再発防止

2. 収益力の強化

原料ベストミックスの高度化、二次原料からの有価金属回収強化

3. 全社構造改革の加速

施策効果による改善積上げ、低収益事業・資産の見直し

4. 投資テーマにおける検討強化

事業の競争力強化投資の検討推進、非連続な成長を見据えた機能強化

以上四つの基本方針をもとに事業再生と企業価値の向上に取り組み、社会インフラを支えるリサイクリングのリーディングカンパニーを目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは事業再生中でありますが、経営理念とグループ行動指針の価値観に基づくサステナビリティ基本方針を継続し、当社グループの強みである製錬技術を活かした資源リサイクルや貴金属回収の強化と、電解鉄など当社独自の特色のある製品価値の提供を通じて持続的社会の実現に貢献してまいります。また、働きがいのある職場づくりを強化し、従業員の能力開発と向上、優秀な人材の採用や、事業ポートフォリオ戦略に合わせた人材の育成及び再配置を行っております。

東邦亜鉛グループのサステナビリティ基本方針

「金属事業で培った技術・開発力をベースに、ニッチ分野での輝きと拡大に挑戦を続ける会社」を目指し、

① 地球環境保全に積極的に取り組み、社会・経済活動に貢献する、

② 企業価値を高め、全てのステークホルダーに報いる、

③ 職場の安全・安心を確保し、社員の生活向上を図れる、会社となる。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、取締役会の監督の下でサステナビリティ経営の推進体制を構築し、経営企画部を事務局として、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理の強化を図っております。サステナビリティ推進会議では、半期に１回、各委員会の当社グループにおける取組遂行状況をモニタリングするとともに、経営幹部による討議や情報共有を通じた審議を行い、リスク及び機会を識別・評価・管理しております。この結果に基づき代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。審議結果は、必要に応じて取締役会に報告しております。こうした取組については、ホームページや統合報告書に詳細を記載し、積極的な情報開示に注力してまいります。当社グループは、今後もこれらの方針に基づき、気候変動をはじめとする社会課題の解決に務め、安心安全な未来づくりに貢献してまいります。

［サステナビリティ推進体制］

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への適切な対応を経営の重要なテーマと考え、社外取締役及び社外有識者の意見を参考にマテリアリティ（重要課題）を特定し、取締役会にて決議しております。特定したマテリアリティは「気候変動」「サーキュラーエコノミー（循環型経済）」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」「コーポレート・ガバナンス」「健全な財務基盤」の６項目であります。これらマテリアリティへの対応をより具体化させるとともに、取締役会において重要度の高いテーマについて議論を行い、当社グループの長期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針としております。

以降「気候変動」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」の取り組みに関して報告いたします。

なお、残る３つのマテリアリティについては今後KPIを設定するなど、管理手法の高度化を進めてまいります。

①　気候変動

１）当社グループの認識

当社グループでは2050年カーボンニュートラルを実現するための長期目標を掲げ、事業を通じた気候変動への取組を継続的に強化してまいります。脱炭素社会の実現に向けて、自社の事業活動に伴うGHG排出量の削減や将来の気候変動が自社に与えるリスクや機会を把握し適切に対処していくことが企業を存続させ、中長期的な企業価値を高めていくためには不可欠であると認識しております。

２）ガバナンス

気候変動対策の最高責任者は、代表取締役社長です。

気候変動によるリスクや機会が事業に大きな影響を及ぼすと判断された場合は、取締役会へ報告します。

取締役会では報告を受けた場合、審議を通じて対策指示することで東邦亜鉛の気候変動対策が適切に推進されるよう監督します。

また、2022年５月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示を推進しております。

３）戦略

1.5℃及び4℃シナリオを設定し、シナリオ分析を実施しました。

リスクとして、主にカーボンプライシング、エネルギー価格の変動等を特定し、対策を検討しました。

機会として、主にリサイクル需要の増加、ZEV化の進行、世界的な非鉄金属需要の増加等を特定し、対策を検討しました。今後、各要素の定量的な財務影響評価と事業戦略への取り込みを進めてまいります。

詳細については、以下の「気候変動リスク及び機会に関するシナリオ分析の実施について」をご参照下さい。

https://www.toho-zinc.co.jp/news/pdf/news_20220513_3.pdf

４）リスク管理

気候変動対策委員会において半期に一度リスクモニタリング等を行い、重要な気候変動対策に関する報告・提案事項については、サステナビリティ推進会議に付議され経営幹部による討議や情報共有を通じて審議が行われます。最終的には代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。

５）指標及び目標

気候変動緩和のための指標として、温室効果ガス（GHG）削減目標を策定しております。

Scope１及びScope２において、2013年度対比でGHG排出量を2030年度までに38％削減、2050年度にカーボンニュートラルを達成することを目標として設定しております。2025年度のGHG排出状況（※）は、195千t-CO₂（2013年度対比63.2％削減）となります。

※　算定対象範囲は、国内連結子会社の内、影響度の観点から「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律（省エネ法）」の定期報告対象となっている子会社を対象としております。

社内炭素税については、2022年度より導入しております。2023年３月には世界的な炭素規制強化の動きや対策コストの増加を考慮した再評価を実施し取締役会にて決議を行い、現在は10,000円/t-CO2として運用中です。

②　人権尊重/地域との関連性、人材育成（人的資本及び多様性に関わるマテリアリティ）

１）当社グループの認識

当社グループは、市場の多様なニーズに的確に対応し、新規ビジネスや、付加価値の創造をしながら、企業を存続させ、その中長期的な企業価値を高めていくためには、「組織の多様性、つまり中核人材の多様性」が不可欠であると考えております。人的資本の充実に関しては、当社グループでは人事部長による対話やエンゲージメント調査を実施することによって従業員のモチベーションや職場環境の現状を把握し、職場における創造性、生産性向上を追求すべく、事業計画と連動した人員配置を行うとともに、経験豊富な人材の中途採用を通じたマーケットイン指向の導入などにも取り組んでおります。

２）戦略

中核人材の登用においては、個人の能力・適性により評価・判断を行い、その属性に左右されないことを徹底しながら、様々な職歴、属性、価値観を持つ人材を登用してまいります。

中核人材における多様性の確保のための人材育成と社内環境整備に対しては、女性の職場での積極的な活躍を後押しすることをはじめとして、様々な属性の人材が働きやすい、そして働きがいのある職場環境を確保できるよう、育児・介護に関連する休暇や、フレックスタイム制、在宅勤務等、柔軟な働き方を可能とする社内制度を整備・運用しております。

加えて、育児や介護、働き方に関する説明会を実施するなど、多様性を理解し受け入れるための啓蒙・教育活動を行っております。

３）指標及び目標

女性比率については、社員全体での女性比率（現状17％）も考慮しつつ、この比率に近づけるよう採用・登用を進めており、６名の女性管理職を登用しております。

［属性別管理職比率目標（出向者を除く）］

女性 ：現状8％ ⇒ 2027年 9％

中途採用者 ：現状32％ ⇒ 2027年 35％

（注）上記については当社単体の数値目標であります。連結会社は、鉛・銀製品の受託製錬や、運輸業等、業態が様々であることから、連結グループ全体での数値目標等設定による人員数のコントロールはせず、安全・衛生、安定的な操業を最優先に、適材を配置することを目標としております。

男性労働者の育児休業取得率は、現在33.3％ですが、啓蒙・教育活動を行うとともに、有給の育児休業日や養育両立支援休暇も設定し、子育ての後押しをしてまいります。

なお、現在の労働者の男女の賃金差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）は、以下のとおりです。

① 全労働者：72％

② 正規雇用労働者：79％

③ パート・有期労働者：56％

賃金差異の主な要因は、高い職位に任用されている女性の比率がまだ低いことが主な要因であります。加えて、男性比率の高い現場作業者に支給される製錬手当等も差異の一因となっております。

男女問わず「職務範囲の拡大等により、職務経験の機会を増やす」ことに取り組み、引き続き、様々なバックグラウンドの社員がより一層活躍できるよう、支援してまいります。

パート・有期労働者に関しては、勤務時間の短い社員の女性比率が高いことが差異の要因であります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) 市況関連

①　金属価格

製錬事業における原料鉱石価格と製品価格は、ＬＭＥ（ロンドン金属取引所）やその他の国際市場の価格を基準としております。国際市場の価格は、需給バランスや投機筋の思惑、政治や経済の状況などから影響を受けて変動し、価格が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替相場

製錬事業の主原料である鉱石は、海外から輸入しておりますが、その買鉱条件である製錬費（Ｔ／Ｃ）は米ドル建てとなっていることと、各製品の国内販売価格は米ドル建て価格を円換算したものを基礎としているため、米ドルに対する円高は当社グループの業績に悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。そのため、為替相場が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エネルギー資源価格

製錬事業や環境・リサイクル事業における製造工程では多量の電力消費を伴い、また、コークスや重油等を多く使用いたします。電力やコークスの価格は原油、ＬＮＧや石炭といったエネルギー資源価格に大きく影響を受けるものであり、同価格が大幅に上昇した場合には、製造原価が大きく悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループは根本的には市況の影響を相対的に受けにくい事業の収益拡大及び安定化を図っていくこととしております。また、当座の市況影響に対しては、市況変動のリスクヘッジを目的とした商品先渡取引、為替予約やオプション取引などを用いて対処いたします。エネルギーコスト高に対しては、製法や仕入先の工夫により対処いたします。

(2) 安全・安定操業の確保

①　原材料の確保

当社グループの主力事業である製錬事業の主原料である鉱石の確保は、経営上の重要課題です。鉱石は、そのすべてを海外の鉱山から調達しており、世界的な鉱石需給の状況や、鉱山における事故等不測の事態の発生は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には原料不足による減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響です。これらに対して、当社グループは、ペルー・豪州等の有力鉱山との間で長期買鉱契約を結ぶ等、安定的な原料確保を図っております。さらに、廃バッテリーや製鋼ダスト等のリサイクル原料の利用を増加させる等、鉱石以外の原料の多様化を図ってまいります。

②　生産量の確保

当社グループの主力事業である製錬事業は市況の影響を受けやすい業態です。市況のコントロールは難しいことから、計画通りの生産を行うことで販売機会を確保することが当社グループの業績には重要です。自然災害（地震や洪水などに加え新型コロナウイルス感染症の拡大といった病気の蔓延を含む）や操業上の事故・トラブルで操業に支障が生じて計画通りの生産が行えない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響であります。これらについては、長期的な計画に沿った予防的設備保守や、安全操業のための各種施策を確実に行ってまいります。

(3) 環境問題

国内外の事業所においては、環境関連法令に基づき、大気、排水、土壌、地下水等の汚染防止に努め、また、国内の管理鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や堆積場の安全管理等、鉱害防止に努めておりますが、関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな費用が発生する可能性があります。また、気候変動対策に対する社会的要請が急速に高まっており、当社ではTCFDフレームワークによる分析を実施し、リスク及び機会の把握に努めています。カーボンニュートラルの達成は気候変動対策の中核となりますが、脱炭素実現に向けた取り組みにより、原材料の調達や製造工程等において、追加的な義務（コスト）や事業形態の変更などの可能性があり、経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

なお、非鉄スラグの問題（当社が過去に出荷した非鉄スラグの一部における土壌汚染対策法の土壌環境基準超過及び不適切な使用・混入の問題）につきましては、再発防止のため、業務執行部門から独立した専門部署として「品質保証室」、「環境・安全室」を本社に設置しており、品質保証体制を強化するとともに、今一度、環境保全に対する意識を高め、これに取り組んでまいります。

(4) 情報セキュリティについて

当社グループが事業活動を行う上で保有する情報資産について、万一、従業員等による操作上の錯誤や不正アクセスによる紛失や盗難、サイバー攻撃やコンピュータウイルスの感染等による漏洩や改竄、関連法令への不適合などの事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の低下、対策費用の発生、生産プロセスの中断や取引の停止等により、当社グループの経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

これらの情報資産を適切に保護・管理することは経営上の重要課題と位置付けており、情報セキュリティ関連規程を制定し、役職員の情報資産の保護に対する認識を高め管理を強化するとともに、社長の直轄下に経営企画部担当役員を委員長とする「情報セキュリティ管理委員会」を設置し、本委員会においてPDCAサイクルを回すことにより情報セキュリティ管理における運用体制を定期的に見直しさらなる向上に取り組んでおります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度より、事業再生計画に基づき収益力向上を図る施策に着手しており、当連結会計年度においては親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。他方で、自己資本比率については、前連結会計年度末比で改善したものの、13.8％と依然低い水準にあります。また、特に金・銀等の貴金属価格の変動が激しく繰延ヘッジ損益の計上による包括利益に与える影響が大きいため、自己資本のさらなる改善が必要となっております。このことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

このような状況に対して、収益を効率的に最大化するための鉱石繰り等の調達タイミングも踏まえた最適な原料構成による生産の追求や、鉛鉱石及びリサイクル原料に含まれる金・銀等の貴金属及び希少金属等副産物の回収・販売の強化、各製品の値上げや販路拡大、工場経費の削減などの施策を実行することにより、収益性の改善及び財務基盤の強化に取り組んでまいります。

また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金111億33百万円を保有するとともに、2025年２月14日において、全取引金融機関との間で債権者間協定書を締結し、事業再生計画期間として位置付ける第三者割当増資実行日（2025年３月13日）以降５年間の返済計画について合意しており、また、三菱ＵＦＪ銀行とは事業再生計画期間中における急激な市況や経済環境の変化等に対する運転資金のバックアップとして、総額50億円の貸出コミットメント契約を締結しておりますが、加えて、2026年１月30日において、三菱ＵＦＪ銀行と新たに総額100億円の貸出コミットメント契約及び当座貸越契約を締結しており、債権者間協定書に規定された財務制限条項についてもその内容が変更されております。さらには、必要資金の確保と資本増強を図るための追加の資金調達として、2026年３月16日に第三者割当の方法により行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、その行使期間は2026年３月17日から2028年３月17日までとなっております。なお、本新株予約権の行使の状況については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結株主資本等変動計算書関係）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。これにより、当面の運転資金及び投資資金は確保しており、主要取引金融機関からも継続的な支援を表明していただいていることから、資金繰りに重要な懸念はないものと判断しております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の連結業績は以下のとおりです。売上高は前期比で減収、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに前期比で増益となりました。

《経営環境》

当連結会計年度における世界経済は、米国の相互関税をはじめとする通商政策の影響や、長引くロシア・ウクライナ情勢に加え、米国によるイランへの軍事作戦が実施されるなど地政学的な不安定さがさらに増加し、経済見通しについても不透明な状況が継続しました。

当社グループを取り巻く事業環境については、金属相場は、亜鉛・鉛については比較的堅調に推移し、金・銀については最高値を更新するなど高騰して推移し、為替相場については、期首から第２四半期においては円高傾向であったものの、第３四半期からは円安が進行しました。

このような経営環境の中、当社は、昨年度の2024年12月18日に新たな事業再生計画(以下「本再生計画」といいます。)を公表し、初年度である当年度において、不採算事業の撤退・再編の年度内での完遂と、経営・収益基盤の強化に取り組みました。

《売上高》

当社グループにおける当連結会計年度の業績は、前連結会計年度で撤退した事業における売上高の剥落があったものの、金属価格の高騰や下期からの円安傾向による精錬事業の増収が寄与し、売上高は1,255億50百万円と前期比7億17百万円（1％）の減収となりました。

《利益》

損益面では、原料鉱石の買鉱条件悪化や鉛リサイクル原料の調達価格の高止まりが減益要因となったものの、金製品の販売数量の増加、金、銀及びビスマスなど希少金属の相場上昇による収益増、加えて亜鉛製錬再編に伴う保有資産売却の施策効果が収益に貢献しました。この結果、営業利益は67億22百万円と前期比10億96百万円の増益、経常利益は56億78百万円と前期比19億89百万円の増益となりました。

また、前期においては亜鉛製錬事業の撤退に伴い特別損失78億円を計上しましたが、当期においてはこれら事業撤退に伴う特別損失の計上がなくなったことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は47億82百万円と前期比62億40百万円の増益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります（以下、各セグメントの売上高には、セグメント間売上高を含みます）。なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

①　製錬事業部門

製錬事業部門において、鉛製品は、上期における操業不調などから生産量が減少し前年同期比で9.3％の減収となりました。銀製品は、銀相場高騰により国内販売価格が上昇し、前年同期比78.9％の増収となりました。

金や硫酸などその他の製品を合わせた当事業部門の業績は、金製品の販売数量の増加や金及びビスマスなど希少金属の相場上昇などにより、売上高は1,039億52百万円と前期比296億68百万円（40％）の増収となりました。

利益においては、原料鉱石の高騰及び買鉱条件悪化、並びに鉛リサイクル原料の調達価格の高止まりの影響を受けましたが、経常利益は37億93百万円と前期比2億22百万円（6％）の増益となりました。

金属相場（平均）及び為替相場（平均）の推移は下表のとおりであります（米ドル／豪ドルの通期は１月－12月に対応します）。

②　環境・リサイクル事業部門

自動車などのタイヤ製造に用いられる主力製品の酸化亜鉛は、タイヤメーカーの生産が回復したものの、2025年９月に発生した小名浜製錬所における火災事故の影響で減産減販となったことなどから、販売量はほぼ横ばいとなりました。一方、亜鉛相場及び為替の影響などにより、当事業部門の売上高は69億27百万円と前期比5億74百万円（9％）の増収となりました。

損益面については、上述の火災事故の影響などにより製造コストが増加し、経常利益は9億20百万円と前期比7億49百万円（45％）の減益となりました。

③　電子部材・機能材料事業部門

《電子部品》

電子部品は、米国の電気自動車販売低迷による車載電装向けの販売の落ち込みに加え、ＯＡ機器向けの販売も減少し、売上高は6％の減収となりました。

《電解鉄》

電解鉄は、当期の前半において航空機向けなど海外特殊鋼需要が好調であったことにより、売上高は前期比で4％の増収となりました。

上記に加え前期に撤退したプレーティング事業及び機器部品事業における売上高の剥落も影響し、当事業部門の売上高は35億19百万円と前期比10億82百万円（24％）の減収となりました。

損益面では、事業撤退の影響が軽微であったこともあり、経常利益は4億55百万円と前期比23百万円（5％）の減益に留まりました。

④　金属リサイクル事業部門

本再生計画に基づき亜鉛製錬事業を金属リサイクル事業へ再編し、当連結会計年度より当該事業部門として表示しております。

前期においては、亜鉛相場上昇と円安が損益改善に寄与したものの電力費や諸資材価格の高騰により損失でありました。

当期においては、亜鉛製錬の主要設備を2025年３月末に停止した後、残存する亜鉛製品の在庫販売にかかる損益と残務処理にかかる費用等を計上しました。一方、亜鉛製錬再編に伴う保有資産売却の施策効果が収益に大きく貢献しました。

以上の結果、当事業部門の業績は、売上高は92億25百万円と前期比221億19百万円（71％）の減収、経常利益は14億51百万円と前期比26億98百万円の増益となりました。

⑤　その他事業部門

土木・建築・プラントエンジニアリング事業、運輸事業、環境分析事業等からなる当事業部門の売上高は、ほぼ前期並みとなりました。経常利益は、撤退事業における損失の解消はあったものの、運輸事業でのコスト高などにより減益となりました。

以上の結果、当事業部門の売上高は106億50百万円と前期比3億73百万円（4％）の増収、経常利益は3億7百万円と前期比1億67百万円（35％）の減益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。ただし、電子部材事業、環境・リサイクル事業、その他事業の生産高は、販売金額と同額であります。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．前連結会計年度の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3億66百万円減少し、989億32百万円となりました。これは主に、借入金の返済によって現金及び預金が減少し、当期の銀相場の急騰により棚卸資産の金額が増加したことによります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ39億53百万円減少し、852億63百万円となりました。これは主に、110億円の借入金の返済がなされた一方で、金属価格の高騰により市場変動リスクをヘッジするデリバティブ取引において取引清算金による未払債務が上昇したことなどによります。

（純資産）

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益が47億82百万円計上されたことなどにより前連結会計年度末に比べ35億86百万円増加し、136億68百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は当連結会計年度末において13.8％となり、前連結会計年度末に比べ3.5ポイント上昇しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況について

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ98億46百万円減少し、当連結会計年度末は111億33百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、19億45百万円の収入（前期は28億96百万円の収入）となりました。利益による収入は計上されたものの、金属価格の上昇によって棚卸資産の増加による支出が増加したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは前期比で収入減となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、9億91百万円の支出（前期比6億21百万円の支出増）となりました。これは主に、国内設備の維持更新による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは108億9百万円の支出（前期は50億28百万円の収入）となりました。これは主に、110億円の長期借入金の返済が実行されたことによるものであります。

②　財務政策について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原料鉱石の購入代金のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、国内製錬所・事業所の設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、事業再生計画遂行の前提となる第三者割当増資を完了し、全取引金融機関との間で債権者間協定書を締結しております。今後は、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資等といった長期運転資金につきましては、第三者割当増資による自己資本を基本として運営してまいります。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は624億63百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は111億33百万円となっております。

(4) 重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1) 引受契約

当社は、2024年12月に取りまとめました事業再生計画を実行するにあたり、2024年12月18日付で株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供する６つのファンド（以下「ＡＰファンド」といいます）及び株式会社辰巳商会（以下「辰巳商会」といいます）との間で引受契約を締結しております。

当該契約に基づき、2025年３月13日において第三者割当の方法により、ＡＰファンドに対して総額30億円のＡ種優先株式、ＡＰファンド及び辰巳商会に対して総額45億円のＢ種劣後株式を発行いたしました（以下あわせて「第三者割当増資」といいます）。

①　契約を締結した年月日

2024年12月18日

②　契約の相手方の名称及び住所

③　合意の内容

当社がＡＰファンド及び辰巳商会と締結した引受契約には、以下の合意が含まれております。

(a) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

 (ⅰ) 取締役の指名等に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、当社の取締役につき、ＡＰファンドが、人数が９名であることを前提に、第三者割当増資の実行後、ＡＰファンドの保有比率（ＡＰファンドが有する完全希薄化後普通株式数（当社の発行済み普通株式の数（自己株式を除く。）に当該時点において普通株式対価取得請求の行使があったと仮定した場合に交付されることとなる当社の普通株式の数を加えた数をいい、以下同様とします。）を、当社に係る全ての完全希薄化後普通株式数で除して得られる割合をいい、以下同様とします。）が10％を下回ることとなる日までの間、その保有比率に応じ、当社の取締役を以下のとおり指名する権利を有することを合意しております。

 (ⅱ) 事前承諾事項等に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドの保有比率が10％を下回ることとなる日までの間、ＡＰファンドによる事前の承認なく、以下の事項を行わないことを合意しております。

・当社の定款、取締役会規則、関係会社管理規程、その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止

・当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分

・当社の自己株式の取得（ただし、Ａ種優先株式に係る金銭対価取得条項に基づく取得及び法令等により要求される場合を除く。）

・当社による株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合

・当社の資本金又は準備金の額の変更

・当社による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。）その他の処分

・当社グループにおける取締役（ただし、当社指名の取締役を除く。）、監査役及び執行役員並びに上記(a)に基づきＡＰファンドが指名権等を持つ当社の取締役の追加、変更若しくは減少又は処遇変更

・当社グループにおける従業員の大幅な新規採用、希望退職募集、退職勧奨及び解雇その他の方法による人員整理

・当社グループにおける重要な固定資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含むが、簿価が金１億円以上の固定資産に限る。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（ただし、１件１億円以上の場合に限る。）

・当社グループにおける株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為

・当社グループにおける事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分

・当社グループにおける予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。）の決定又は重要な変更

・当社グループによる第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

・当社グループによる業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了

・当社グループによる子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却

・当社グループにおける新規事業の開始又は事業の終了

・当社グループにおける重要な契約の締結、重要な変更又は終了（ただし、１件５億円以上の場合に限る。）

・当社グループにおける社債の発行、新規の借入れ、又は既存の借入等に係る条件の変更

・当社グループの解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

・その他当社において株主総会の特別決議を要する行為

(b) 企業・株主間の株式処分等に関する合意

 (ⅰ) 保有株式の譲渡等の禁止・制限に関する合意

ＡＰファンド及び辰巳商会が保有するＡ種優先株式及びＢ種劣後株式の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、ＡＰファンド及び辰巳商会との間で、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない（ただし、譲渡後にＡＰファンドが50.1％以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から３年間経過後より譲渡可能）とされております。

なお、リファイナンスとは、2025年２月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいいます。

 (ⅱ) 株式の保有比率の維持に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドの株式保有比率が10％を下回ることとなる日までの間、各ＡＰファンドの事前の書面による承諾なく、第三者に株式等を発行又は処分してはならないことを合意するとともに、ＡＰファンド及び辰巳商会との間で、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合には、ＡＰファンド及び辰巳商会がその保有比率に応じて引受権を有することを合意しております。

④　合意の目的

当社は2024年12月に新たな事業再生計画を取りまとめ、ＡＰファンド及び株式会社辰巳商会による総額75億円の第三者割当増資について、2025年２月開催の臨時株主総会にて株主の皆様からご承認いただき、同年３月に払込みが完了いたしました。本第三者割当増資は、当社が抜本的な事業再生を果たすために、過年度に計上した巨額の特別損失等によって棄損した資本の増強とともに、不採算事業からの撤退・再編を実行し、基盤事業と成長事業の収益性強化、財務基盤の正常化、経営管理体制の強化を企図した必要不可欠なものと判断しており、上記③の各合意は本事業再生計画の実効性を高めることを目的としております。

⑤　取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程

当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な資金調達手法を検討しましたが、当社の財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務の状況であり、必要な資本性資金の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考えました。かかる状況において、当社は、適正かつ公正なスポンサー選定を実施し、ＡＰファンド及び辰巳商会との第三者割当増資による資金調達について協議・交渉を行った結果、ＡＰファンド及び辰巳商会による出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーは存在しなかったこと、事業再生の経験が豊かなＡＰファンドから過半数の議決権を有する株主として本事業再生計画の遂行に向けた支援を得ることが本事業再生計画の実現に向け最も効果的であると考えられたこと、また、辰巳商会に関しても当社の長年にわたる取引先としてＡＰファンドと共同で劣後株式の形態で出資を受けることによりさらなる自己資本の増強が図れること、ＡＰファンドはＡ種優先株式及びＢ種劣後株式を中長期的に、辰巳商会はＢ種劣後株式を長期的に保有予定であること等も踏まえ、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式による本第三者割当増資が、当社の置かれた厳しい経営状況に最も適した資金調達手法であり、また、当社株式の上場が維持されることにより株式価値の向上を通じて株主の皆様の株式売却機会が確保される適切な選択肢との結論に至りました。

当該合意を含む本第三者割当増資に関して、取締役会及び監査等委員会（取締役３名（うち社外取締役２名）により構成）と当社経営陣とで数ヵ月間にわたって、発行条件の見直しや取引先・金融機関その他のステークホルダーに協力要請すべき内容等を含め多面的な観点から検討及び協議を行い、当社株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、既存株主の意思を直接確認した上で実施されるものであること等を総合的に勘案し、2024年12月18日付の当社取締役会において決議いたしました。

⑥　合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意を含む第三者割当増資並びに事業再生計画につきましては、当社とＡＰファンドによる十分な協議に基づく両者の一致した課題認識と事業再生に向けた強い意思を反映したものであります。当該合意等を通じて、事業再生の経験が豊富なＡＰファンドにより当社の事業再生計画の遂行に必要なアドバイスやガバナンス支援を提供していただくこととなり、当社のガバナンス体制の強化、ひいては早期の企業価値向上へとつながるものと判断しております。

(2) 債権者間協定

当社は、2024年12月に取りまとめた事業再生計画を実行するにあたり、2025年２月14日付で、全取引先金融機関14行との間で、財務上の特約が付された債権者間協定を締結しておりましたが、当該特約の内容を一部変更しており、変更後の契約における主な内容は以下の通りであります。

①　財務上の特約を変更した年月日

2026年１月30日

②　相手方の属性

都市銀行３行、地方銀行６行、その他金融機関５行

③　債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

債務の期末残高　　　　　　　　　62,463百万円

弁済期限　　　　　　　　　　　　2030年３月

当該債務に付された担保の内容　　一部債務について工場財団担保が設定されております。

④　財務上の特約の内容

財務上の特約の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）※５．財務制限条項」をご参照下さい。

６【研究開発活動】

当社は、金属・リサイクル事業（製錬セグメント及び環境・リサイクルセグメント）と電子部材・機能材料事業を２大コア事業と位置付け、コア事業２本部にそれぞれ技術開発・製品開発機能を配置し、スピード感を持って技術的課題の解決や製品開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費は169百万円、研究人員は20名であります。

セグメント別の主な研究開発の内容は、次のとおりであります。

(1) 金属・リサイクル事業

長年培ってきた素材、製錬等の技術をベースに工程効率化、原料多様化、製品品質安定化のための研究開発に努力しております。また、各製錬所には引き続き各現場密着型の研究組織を配置し、製錬プロセスの高度化・効率化のための研究開発に加え、サーキュラーエコノミーやカーボンニュートラルのような中長期の社会的要求に合致した電池材料、資源リサイクル等に関する研究開発を進めております。

①　製錬セグメント

・徹底的なコストダウン及び品質向上のためのプロセス改善に取り組んでおります。

・素材、製錬等の技術をベースとした廃棄物再資源化や、鉱石中有価金属の回収促進のための技術開発に努力しております。

②　環境・リサイクルセグメント

・廃棄物の資源有効活用として、蓄積された製錬技術を活用し、電炉ダストから酸化亜鉛の再資源化を行っており、その工程効率化や省エネルギー対策に取り組んでおります。

・蓄積された電池リサイクルの技術的知見を活用し、新たにＬｉＢ（リチウムイオン電池）リサイクルの事業化を目指し、基礎研究、中規模試験を進めております。

(2) 電子部材・機能材料事業（電子部材・機能材料セグメント）

ＥＶ化や再生可能エネルギー、さらにはＤＸといった社会ニーズに合致した製品開発および新規用途開発を、長期的視野に立って実施しております。既存製品の販路・用途の拡大に取り組むとともに、外部機関（企業・大学・研究機関）との共同研究を機動的に実施しております。

①　電子部品

・電気電子機器の小型化、軽量化と高効率化に貢献できるよう、最適構造を有する電子部品の開発はもとより、コイルやトランスの性能を決定づける磁性材料の特性を最大限に引き出す研究を進めています。

急速に拡大する車載電装品をはじめ、ＯＡ機器や産業機器向けなど、幅広い分野で顧客ニーズに即したスピーディーな製品開発を行っております。

②　高純度電解鉄

・独自製法による純度99.95％（3N5）から99.999％（5Nグレード）に及ぶ高純度電解鉄の優れた機能をより引き出化すため、大学や外部研究機関と提携し研究を進め、特許取得や学会発表等を行っております。良好な機械的特性や磁気特性、耐食性を活かし、航空機のランディングギアやジェットエンジン部品、原子力発電用部品といった、過酷な環境下で高い信頼性が求められる重要部材への応用研究を深化させています。また、生産性向上と新製品開発に向け、剥離工程の自動化（連続研磨機や自動剥離機の導入計画）や、陽極屑電解による歩留まり向上といった製造技術開発も進めております。

以上のように、顧客ニーズへの対応を第一に、従来の技術の応用のほか、新規素材、新規製品を世に送り出すため、研究人員、研究インフラ、生産設備を並行して充実する努力を続けております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、生産設備の能力増強、合理化及び維持・更新などを目的として、継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、1,336百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 製錬事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、鉛・銀製錬事業の生産設備の維持・更新及び能力増強・合理化等の総額649百万円の投資を実施しました。

(2) 環境・リサイクル事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、酸化亜鉛生産設備の維持・更新等を中心とした総額284百万円の投資を実施しました。

(3) 電子部材・機能材料事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、電子部品及び電解鉄事業の生産設備の維持・更新等を中心とした総額132百万円の投資を実施しました。

(4) 金属リサイクル事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、各種メタルの製品加工及び環境ダスト処理設備の維持を中心とした総額100百万円の投資を実施しました。

(5) その他事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、車両や生産設備の維持・更新等を中心とした総額126百万円の投資を実施しました。

(6) 全社

各報告セグメントに該当しない本社管理部門等における設備投資であり、当連結会計年度において43百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．鉱山管理事務所の土地のなかに鉱業用地  599千㎡  8百万円が含まれております。
本社の土地のなかに鉱業用地  78千㎡  7百万円が含まれております。

３．上記中［　　］内は、連結会社以外へ貸与中の土地（面積千㎡）であります。

(2) 国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は38億42百万円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

（注）１．所要資金は、自己資金により充当する予定であります。

２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却

生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

(1) Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2) 交付株式数は、「取得日における償還価額÷（転換価額÷４）」の数式で算出されます。転換価額は、当初はＡ種優先株式の発行決議日の直前取引日である2024年12月17日の東京証券取引所における普通株式の終値752円（以下「当初転換価額」といいます。）とし、その後、毎年５月末日及び11月末日に、当該時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、当該終値が520円を下回る場合、転換価額は520円とし、当初転換価額を上回る場合、転換価額は当初転換価額である752円とします。したがって、仮に、取得請求権行使日前取引日における修正後の当社普通株式の終値株価が、当初転換価額を上回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷188」の数式で、520円を下回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷130」の数式で算出されることになります。

(3) 上記(2)に記載のとおり、Ａ種優先株式の修正後転換価額の上限は752円とし下限を520円としており、Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数の上限は、償還価額について取得日を2026年３月31日と仮定して算出した場合、23,076,923株（発行済株式総数に対する割合67.3％）となります。詳細は、下記４．(6)をご参照下さい。

(4) 当社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、所有者である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.及びAP Reiwa F7-A, L.P.（以下「ＡＰファンド」と総称し、個別に「各ＡＰファンド」といいます。）との間で、ＡＰファンドは、原則として、Ａ種優先株式の発行日より１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降において、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができることを合意しております。ただし、以下の事由が発生した場合は、Ａ種優先株式の発行日の１年後の応当日の到来前であっても、ＡＰファンドは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

イ) 当社がＡＰファンド及び株式会社辰巳商会との引受契約（以下「引受契約」といいます。）上の義務に重要な点において違反した場合

ロ) 取得請求日の前取引日を最終日とする直近12ヵ月間における当社普通株式の東京証券取引所における合計の売買高が48,000,000株（ただし、当社普通株式について株式の併合、分割又は無償割当てその他これらに類する事由が生じた場合には、当該株式数は合理的に調整される。）を下回った場合（ただし、リファイナンスが完了したとき（2025年２月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定書における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定書の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいい、以下同様とします。）以降に限る。）

ハ) (ⅰ)当社グループが借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務について、①期限の利益を喪失し、若しくは②期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は(ⅱ)第三者が借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務に対して行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない場合において、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されないとき

ニ) 当社が金融商品取引法に基づく適式な有価証券報告書又は半期報告書を法定期限まで提出しない場合

ホ) 当社が事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転することが取締役会で承認された場合

ヘ) 以下のいずれかに該当した場合

・公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合

・上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合

・支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・東京証券取引所による監理銘柄又は特別注意銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ａ種優先株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、ＡＰファンドとの合意上、Ａ種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない（ただし、譲渡後にＡＰファンドが50.1％以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から３年間経過後より譲渡可能）とされております。

(3) その他投資者の保護を図るため必要な事項

優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドは、原則として、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できず、例外的に、上記(1)のイ乃至へに記載した事由が発生した場合（ただし、上記(1)のハに記載の事由が発生した場合で、上記(1)ハ(ⅰ)又は(ⅱ)の事実を原因とする借入契約等に基づく当社の貸付人に対する債務が履行されるまでは、各ＡＰファンドは、対価となる金銭の支払いを請求することはできないものとする）、又は払込期日において引受契約上の前提条件を満たしていなかったことが判明した場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。

４．Ａ種優先株式の内容

(1) 剰余金の配当

①　Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種優先株式の発行日から１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて、以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ａ種優先配当金の額

(a) Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株あたり払込金額1,000円（下記(c)及び下記(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。）に、年率9.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がＡ種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各Ａ種優先株主等に対して支払われるＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(c) 当会社がＡ種優先株式につきＡ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。）を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数」、「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」及び「Ａ種優先株主への割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するＡ種優先株式を処分する場合には、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」は、「処分する当会社が保有するＡ種優先株式の数」と読み替えるものとする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

調整後払込金額相当額は、Ａ種優先株主への割当てを行う場合はＡ種優先株主への割当ての効力発生日（Ａ種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他Ａ種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

(d) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「株式の分割・併合前のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

調整後払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日（当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

③　参加条項

(a) 当会社が、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）を配当した後、普通株主等（下記(10)に定める。以下同じ。）に対して剰余金の配当をするときは、同時に、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にＡ種転換比率（その時点でのＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額（下記(2)③に定める。）の合計額を、下記(6)③乃至⑤に定める転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）と同額の剰余金の配当を行う。

(b) 上記②その他別段の定めにかかわらず、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金が支払われる前においても、当会社は、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株につき、普通株式1株当たりの配当金にＡ種転換比率を乗じた額の配当を同時に行う場合には、普通株主等に対する配当を行うことができる。この場合におけるＡ種優先株主等に対する配当額は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金には充当されない。

④　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記②(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②(a)ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利9.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。本④に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るＡ種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該Ａ種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　参加条項

(a) 当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主及びＢ種劣後株式の登録株式質権者（Ｂ種劣後株主と併せて、以下「Ｂ種劣後株主等」という。）に先立ち、本(a)に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

(b) 普通株主等に対して上記(a)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等及びＢ種劣後株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額にＡ種転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。

③　日割未払優先配当金額

Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)②に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、下記②に定めるＡ種優先株式取得価額の金銭を交付するものとする。ただし、同一の金銭対価取得請求日に複数のＡ種優先株主から会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は各Ａ種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

②　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額

Ａ種優先株式取得価額は、金銭対価取得請求日におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(4)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

③　金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

④　金銭対価取得請求の方法及び効力発生

金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記③に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭対価強制取得

当会社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、下記②に定めるＡ種優先株式強制取得価額の金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②　金銭対価強制取得の対価となる金銭の額

Ａ種優先株式強制取得価額は、金銭対価強制取得日（ただし、金銭対価強制取得日が、Ａ種優先株式の発行日から７年間を経過する日よりも前の場合は、当該７年間経過後最初に終了する事業年度の末日を金銭対価強制取得日として本②を適用する。以下、本②において同じ。）におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(5)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ａ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

②　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初転換価額

転換価額は、当初、Ａ種優先株式の発行決議日の直前取引日の東証における普通株式の普通取引の終値とする。

④　転換価額の修正

転換価額は、Ａ種優先株式の発行日以降の毎年５月末日及び11月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が520円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額（以下「上限転換価額」という。）を上回るときは、転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が下記⑤により調整された場合には、下限転換価額又は上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

⑤　転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。

調整後の転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ⅳ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、転換価額を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本(6)に定める転換価額の調整は、Ａ種優先株式と同日付で発行される当会社のＢ種劣後株式については適用されないものとする。

⑥　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

⑦　普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

Ａ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＡ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑥に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

⑧　普通株式の交付方法

当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ａ種普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

①　株式対価強制取得

当会社は、Ａ種優先株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ａ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ａ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種優先株主等から取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②　株式対価強制取得により交付する普通株式の数

Ａ種株式対価強制取得に基づき当会社がＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、上記(6)③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種株式対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(8) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＡ種優先株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

(10) 優先順位

上記(1)③(b)に定める場合を除き、Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の優先順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(11) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(12) 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は株主総会の議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。

(13) 議決権の有無及びその内容

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びＢ種劣後株式を発行しております。普通株式及びＢ種劣後株式は、株主総会における議決権の内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

５．Ｂ種劣後株式の内容

(1) 剰余金の配当

当会社は、Ｂ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①　当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記４．(2)①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主等に先立ち、本①に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

②　普通株主等に対して上記①に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ｂ種劣後株主等に対し、Ａ種優先株主等及び普通株主等と同順位で、Ｂ種劣後株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に下記(4)③及び④に定める転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。

(3) 議決権

Ｂ種劣後株主は、株主総会において議決権を有する。

(4) 普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

②　Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に下記③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初転換比率

転換比率は、当初、1.0とする。

④　転換比率の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換比率を調整する。

(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換比率を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の転換比率は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換比率を調整する。

調整後の転換比率は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換比率調整式」という。）により転換比率を調整する。転換比率調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換比率は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種劣後株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換比率の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 転換比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換比率の調整を必要とするとき。

(c) 転換比率の調整に際して計算が必要な場合は、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(d) 転換比率調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換比率を適用する日（ただし、転換比率を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 転換比率の調整に際し計算を行った結果、調整後転換比率と調整前転換比率との差が0.1％未満にとどまるときは、転換比率の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本④に定める転換比率の調整は、Ｂ種劣後株式と同日付で発行される当会社のＡ種優先株式については適用されないものとする。

⑤　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

⑥　普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

Ｂ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＢ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑤に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

⑦　普通株式の交付方法

当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ｂ種普通株式対価取得請求をしたＢ種劣後株主に対して、当該Ｂ種劣後株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　株式対価強制取得

当会社は、Ｂ種劣後株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ｂ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ｂ種劣後株主等に対して、Ｂ種劣後株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ｂ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ｂ種劣後株式の一部を取得する場合において、Ｂ種劣後株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種劣後株主等から取得すべきＢ種劣後株式を決定する。

②　株式対価強制取得により交付する普通株式の数

Ｂ種株式対価強制取得に基づき当会社がＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に上記(4)③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種株式対価強制取得に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(6) 譲渡制限

Ｂ種劣後株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(7) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＢ種劣後株式について、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種劣後株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,736円とする（以下「当初行使価額」という。）。ただし、行使価額は、下記３又は４に従い修正又は調整される。

３．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が955円（以下「下限行使価額」といい、下記４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後（割当日を含まない。）、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又は関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2028年３月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

①　本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記４に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるが、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。

③　行使価額の修正頻度：行使の際に本号②に記載の条件に該当する都度、修正される。

④　行使価額の下限：955円（ただし、上記４の規定を準用して調整されることがある。）。

⑤　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株（2026年３月16日現在の発行済株式総数34,122,547株に対する割合10.3％、割当株式数は100株で確定している。）。

⑥　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,403,260,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）。

⑦　本新株予約権には、上記５に記載のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

①　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との内容

(a) 割当先は、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請があった場合、20取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）の期間（以下「停止指定期間」という。）中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の全部又は一部について行使ができないものとする。なお、当社は、かかる停止指定を３回まで行うことができる。

(b) 当社は、割当先による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において乙が本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の累計数量（以下「行使数量」という。）が、払込期日時点における当社の上場株式数（取引所に上場している当社の上場株式数をいう。以下「上場株式数」という。）の10％を超えることとなる場合は、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせない。割当先は制限超過行使を行わないことに同意する。なお、「行使数量」及び「上場株式数」は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第３項及び第４項並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第２項及び第３項の定めるところにより計算又は取り扱うものとする。ただし、割当先は、次のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。

(ⅰ) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(ⅱ) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(ⅲ) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(ⅳ) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値以上の場合

(ⅴ) 本新株予約権の行使可能期間の最終２ヵ月間

(c) 割当先は、当社の取締役会による承認がない限り、当社と割当先との間で締結した本新株予約権の買取契約に基づく権利・義務、契約上の地位及び本新株予約権を第三者に譲渡しないものとする。また、当社の取締役会による承認を得た上で割当先が本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ当該譲渡先に対し、当社との関係で上記(b)及び本(c)と同様の内容を約束させるとともに、当該譲渡先が本新株予約権を他の第三者に譲渡する場合には当該第三者が同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。当社は、当該譲渡先との間で上記(b)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約するものとする。

②　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　割当先は、本新株予約権の権利行使の結果取得することになる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

③　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社取引先である当社株主との間で、その保有する当社普通株式の一部について貸株を利用する。割当先は、割当先が本新株予約権の権利行使の結果取得することになる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行わない。

④　その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　Ａ種優先株式

②　第１回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　Ａ種優先株式　 3,000,000株

　　　　　　　　　　発行価格　　　　　 1,000円

　　　　　　　　　　資本組入額　　　　　 500円

　　　　　　　　　　割当先　　　　 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.

２．有償第三者割当　Ｂ種劣後株式　17,537,026株

　　　　　　　　　　発行価格　　　　  256.60円

　　　　　　　　　　資本組入額　　　　128.30円

　　　　　　　　　　割当先　　　　 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.、株式会社辰巳商会

３．2025年６月27日開催の第126回定時株主総会の決議に基づき、2025年７月11日付で減資の効力が発生し、資本金の額17,380百万円（減資割合94.6％）、資本準備金の額10,700百万円（減資割合100.0％）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が932千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ527百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2026年３月31日現在

（注）自己株式数7,837株は、「個人その他」に78単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

②　Ａ種優先株式

2026年３月31日現在

③　Ｂ種劣後株式

2026年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2026年３月31日現在

（注）１．2025年３月に発行したＡ種優先株式及びＢ種劣後株式が含まれております。

２．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

所有議決権数別

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式の内容は、「(1) 株式の総数等　②発行済株式」をご参照下さい。

②【自己株式等】

（注）Ａ種優先株式は、2026年５月29日にＡ種種類株主により取得請求権が行使され、同６月４日付で普通株式へ転換されました。これに伴い当社は、Ａ種優先株式632,100株を自己株式として取得しております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、事業展開に必要な内部留保の充実にも留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本といたします。配当を行った上で残りました内部留保資金につきましては、金属相場等の市況に大きく影響を受ける厳しい経営環境の中で、財務体質改善や将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。なお、土地再評価差額金は、土地の再評価に関する法律第７条の２第１項の規定により、配当に充当することが制限されております。

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社グループは、前連結会計年度より、事業再生計画に基づき収益力向上を図る施策に着手しており、当連結会計年度においては親会社株主に帰属する当期純利益47億82百万円を計上いたしました。他方で、財務体質につきましては、個別利益剰余金は当事業年度末において292億21百万円の欠損となっております。また、連結自己資本比率は、前連結会計年度末比で改善したものの、13.8％と依然低い水準にあります。特に金・銀等の貴金属価格の変動が激しく繰延ヘッジ損益の計上による包括利益に与える影響が大きいため、自己資本のさらなる改善が必要となっております。

このような状況から、当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

当社グループは現在事業再生期間中であり、永続的に成長する企業体へ進化するための期間であると位置付けております。早期に配当可能な状態に回帰するべく、不採算事業の撤退・再編を完遂するとともに、基盤・成長事業の事業強化と収益拡大に取り組んでまいります。また、2026年２月27日の取締役会において、事業再生計画の推進にあたって必要投資資金の確保と資本増強の両面から第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議いたしました。なお、事業再生計画につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照下さい。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「有限な資源を、無限の価値に」というMissionのもと、「社会インフラを支えるリサイクリングのリーディングカンパニー」の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。

取締役会による監督機能の強化、経営の透明性向上および意思決定の高度化を通じて、すべてのステークホルダーから信頼される経営基盤の構築を目指します。

2026年4月には、当社グループの存在意義であるMission、目指す姿であるVision、そして行動指針であるValuesからなる経営理念体系（MVV）を策定いたしました。MVVを経営の根幹に据えることで、経営判断の一貫性を高めるとともに、持続的な成長を支える企業文化の醸成を進めております。

また、事業再生計画の策定・実行を通じて培った経験を活かし、事業ポートフォリオの転換や経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できるガバナンス体制の構築を進めています。

当社は、MVVの実践を通じて持続的な企業価値向上を実現するとともに、より効率的で透明性の高い経営を推進するため、コーポレートガバナンスの継続的な強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。

ⅰ) 企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した１名の取締役及び５名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。

なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。

（イ）執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。

執行役員９名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。

（ウ）監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。

（エ）指名委員会／報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会／報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

（オ）経営会議

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回以上開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。

（カ）その他の各種委員会

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。

また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

※１ 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会となります。

※２ 鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、坪井寛行、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は経営会議の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。

※３ 鷲巣寛及び中川有紀子の各氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。

※４ 印東徹、田中耕路、宮本洋之、坪井寛行及び青野豪の各氏は、市場リスク管理委員会の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。

※５ 飯塚茂、高橋康司、山崎晃一、高橋宏、世利耕一及び森谷明広の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。

ⅱ) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動規範である「東邦亜鉛グループ行動規範」を制定しております。この行動規範に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

（ア）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。

②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組、運営状況を取締役会へ報告、周知する。

③企業倫理委員会は、コンプライアンス課と連携して当社のコンプライアンスの取組を統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。

④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。

（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。

③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。

（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な構成とする。また、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。

②当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員へ委譲して執行責任を明確にするとともに、執行役員を構成員とする経営会議を設置（原則として、月１回以上開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議には必要に応じて取締役も出席し、情報交換の円滑化を図る。

（オ）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。

②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。

③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。

④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス課を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為

・法令、定款に違反する事実

・当社の重要な会議の開催予定等

②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。

②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

（ケ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。

また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。

なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス課が所管する「グループ内通報制度」（ヘルプライン）を設けるなど機能強化を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意の犯罪行為等に基づく損害賠償請求等は免責の対象としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項の取締役会での決議

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。

当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

⑪　指名委員会及び報酬委員会の活動状況

指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

なお、当連結会計年度における指名委員会については６回（全委員出席）、報酬委員会については７回（全委員出席）の開催をしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）１．取締役　鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、坪井寛行、青野豪及び中川有紀子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　青野豪、委員　中川有紀子、委員　飯塚茂

３．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は執行役員制度を導入しており、2026年６月26日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者１名及び次の８名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であり、うち、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役鷲巣寛氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社及び自動車販売会社の要職を歴任し、国内外でのマネジメント経験を含めた豊富な業務経験と実績を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材と判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役印東徹氏は、エナジーウィズ株式会社及び古河電池株式会社の取締役であり、同社と当社は事業上の取引があります。同氏は、監査法人、コンサルティング会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役田中耕路氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、コンサルティング会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役宮本洋之氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社、コンサルティング会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役坪井寛行氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手証券会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）青野豪氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融機関の要職を歴任し豊富な業務経験と実績を有しております。また、監査役として企業経営の監督経験も有しており、業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、当社の経営全般に対する適切な監督及び健全性確保に貢献いただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）中川有紀子氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、学識者としての知見や見識を有しております。加えて、人的資本経営、組織開発及びグローバル人材の育成の専門家として長年のビジネス経験も有しております。また、同氏は企業経営の監督経験を豊富に有しており、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

以上のとおり、上記社外取締役のうち鷲巣寛、青野豪及び中川有紀子の各氏は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）組織及び人員

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。また、監査業務の補助者として１名が兼務しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、監査等委員である取締役青野豪氏は、金融機関において培った豊富な経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

２）監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、及び会計監査人の報酬等に関する同意などであります。加えて、当社の内部管理態勢の検証を目的として、監査計画に基づく会計監査人・内部監査室との意見交換及び重要書類の閲覧・調査、並びに各拠点への往査等を実施しております。

内部統制システムの状況について監査等委員会は、監査等委員会が定めた内部統制システムに係る監査等委員会の監査の実施基準に準拠して監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について業務執行取締役等及び監査法人から評価及び監査の状況に関する報告を受け、必要に応じ説明を求めています。

３）監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針のもと職務分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。

②　内部監査の状況

１）組織及び人員

当社の内部監査室は、2026年３月末現在２名で構成されており、製造現場を含む多様な部署の管理職経験者や法務関連部署経験者などを配置しております。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。

２）活動、連携、報告

ａ．活動

内部監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、海外を含む関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査対象組織に対して課題提起、改善提案を直接行い、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。

ｂ．連携及び報告

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果報告を代表取締役及び監査等委員会に毎月実施するほか、監査等委員を含む取締役全員へ四半期毎に活動報告を行っております。

監査実施に際しては、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、随時意見交換を行っております。また、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1963年以降（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

腰原　茂弘、須田　憲司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、会計士試験合格者等　８名、その他　６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、面談、質問等を通じて、規模、海外ネットワーク、教育体制、審査体制、監査日数、監査計画、監査報酬などを総合的に評価し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任します。また、監査等委員会は監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、規程等の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記の内容を取締役会において決定しております。

１）業務執行取締役の報酬の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプション及び賞与としております。

２）固定報酬と業績連動報酬の割合及び報酬額の決定方法

業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程度変動）を、算定の基準としております。譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（１株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。

これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。

３）賞与

業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当といたします。

４）非業務執行取締役等の報酬

監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとし、賞与の支給は行いません。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

なお、退職慰労金制度については2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数