株式会社フォーカスシステムズ（4662） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

 (注)１　第46期の１株当たり配当額は、普通配当25.00円、記念配当（プライム市場移行記念配当）2.00円となっております。

　　 ２　第50期の１株当たり配当額64円のうち、期末配当額52円については、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

　　 ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社１社（㈱フォーカスインキュベート）、関連会社６社（㈱イノス、㈱メティス、㈱エー・アイ・エムスタッフ、㈱Ｇ．Ａ．Ｐ、㈱ＯｔｏＣｈｅｃｋ、㈱ＴｒｙＴｒｅｅ）の計８社で構成されており、子会社１社を除き関連会社６社はシステムインテグレーション及びＩＴサービス並びに情報セキュリティ製品、ＡＩ製品の販売・関連サービスを主な事業としております。
　子会社である㈱フォーカスインキュベートは、企業・ベンチャービジネスへの投融資、育成、仲介を行っております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、当社の報告セグメントと同一です。

公共関連事業

主に最終ユーザーが官公庁及び地方自治体となるマイナンバー関連システム、財務システム、貿易システム、航空管制システム、自動車関連システム、社会保険・健康保険・年金に関するシステム等、社会インフラのシステム実現に向けた提案・設計・製造・試験からシステム稼働後の運用・保守に至るまで、総合的な技術支援を行っております。

1988年に現在の主要取引先である㈱ＮＴＴデータの前身である日本電信電話㈱と取引を開始しました。その後、公共関連システムの特徴である長期的かつ継続的なライフサイクルの下、長年培ってきた深い業務知識と豊富な開発経験により公共関連システムの開発・保守維持業務に多くの人材を投入することで、経営基盤の更なる安定化を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱エー・アイ・エムスタッフ、㈱Ｇ．Ａ．Ｐ、㈱ＴｒｙＴｒｅｅ

エンタープライズ事業

主に法人企業の基幹業務システム・Ｗｅｂアプリケーション・クラウドアプリケーションの開発、ネットワークインフラ設計・構築、ＲＰＡソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。
　市場シェアの高い「ｉｎｔｒａ－ｍａｒｔ」「ＳＡＰ」等を同一部門で取扱うことができる組織体制と知見を強みに、あらゆる産業・事業・業務の特性やニーズに対応できる事業基盤を確立してまいりました。また、クラウド、ＲＰＡ、仮想化等新たな価値創造を担う技術領域の幅を更に広げ、お客さまへの提供価値最大化を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱メティス

広域ソリューション事業

主に東京・名古屋・大阪地域における、通信制御・組込み・法人企業及び行政機関向けの各システム開発、ＡＩソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。
　創業当時から続く電話・インターネット等の通信制御システムの開発をはじめ、携帯電話・スマートフォン等情報通信機器のソフトウェアの開発、カーエレクトロニクス・デジタルカメラ・ウェアラブル端末等組込み型ソフトウェアの開発を特徴にあらゆる事業分野に対応する技術領域の広さを強みとしつつ、安定基盤の拡大を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱エー・アイ・エムスタッフ、㈱ＯｔｏＣｈｅｃｋ

イノベーション事業

主に法人企業向けのインフラ設計・構築、メインフレーム業務、システム開発、付随する運用・保守、ＩｏＴ及び情報セキュリティ分野における自社製品の製造・ソリューション提供を行っております。

1997年より現在の主要取引先である日本アイ・ビー・エム㈱と取引を開始しました。法人企業の情報システム基盤の構築、システム運用・保守、インフラ技術支援で存在感を強めていき、システム開発を含め、事業の発展・拡大を続けております。また、情報セキュリティ及びＩｏＴ分野に参入し、暗号・電子透かし・ビーコン・指向性受信機等ソリューションの提供に自社製品も活用することで、より細やかなソリューションの提供を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱イノス、㈱エー・アイ・エムスタッフ

当社グループの主たる会社について図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

非連結子会社

関連会社

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、社員の一体感を高め、社員全体が一丸となってパワーを発揮できる組織とし、未来のために貢献できる会社を目指したいとの思いの下、「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する。」を経営理念とし、以下の３つの責任を果たしてまいります。

①個人責任  人間性と技術力を磨き、最高のサービスをお客様に提供します。

②企業責任  社員相互が信頼し合い、安心かつ働きがいのある会社を作ります。

③社会責任  お客様、投資家、株主から信頼され、社会から必要とされる会社を作ります。

（2）目標とする経営指標

当社は、企業価値及び株主価値の向上を図るため、経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標（ＫＰＩ）として、「売上高450億円」「営業利益額45億円」「営業利益率10.0％」及び「ＲＯＥ（自己資本利益率）16.0％以上」の達成を目指しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、2029年３月期に向けた「中期経営計画 27-29」を掲げております。「中期経営計画 27-29」の概要については以下のとおりであります。

≪ビジョン≫

　デジタル革新で顧客の変革を支える戦略パートナー

≪事業展開≫

中核事業の高付加価値化・生産性向上による収益力強化とＤＸ・コンサルティング領域へのスケーラブルな展開

①全社戦略

②人材戦略

③財務戦略

④Ｍ＆Ａ戦略

⑤株主還元

⑥サステナビリティ経営

*1.ＱＣＤ（Ｑｕａｌｉｔｙ　Ｃｏｓｔ　Ｄｅｌｉｖｅｒｙ）：品質（Ｑ）・費用（Ｃ）・納期（Ｄ）の３要素の頭文字。

*2.ＲＦＰ（Ｒｅｑｕｅｓｔ ｆｏｒ Ｐｒｏｐｏｓａｌ）：提案依頼書。要件、業務課題、予算、納期等を明示し、提案や見積りを依頼する文書。

*3.Ｄ／Ｅレシオ：負債資本倍率。有利子負債（Ｄｅｂｔ）を自己資本（Ｅｑｕｉｔｙ）で割って算出する財務健全性指標。

*4.ＮＰＶ（Ｎｅｔ Ｐｒｅｓｅｎｔ Ｖａｌｕｅ）：正味現在価値。将来得られるキャッシュ・フローを現在価値に割引いた金額から、投資額を差し引いた価値。設備投資、Ｍ＆Ａ、新規事業の投資判断等に用いる。

*5.ＩＲＲ（Ｉｎｔｅｒｎａｌ Ｒａｔｅ ｏｆ Ｒｅｔｕｒｎ）：内部収益率。投資から得られる将来キャッシュ・フローの現在価値と投資額が等しくなる割引率。複数案件における投資効率の比較・評価等に用いる。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

デジタル技術の進展、とりわけＡＩ台頭に伴い、ＩＴ利活用の普及・拡大が加速度的に進展し、企業や生活者とＩＴとの関わり方はより一層の多様化が進むことが予想されます。また、インフレ圧力の上昇やＩＴ人材の獲得競争の激化に伴い、人件費・外注費・仕入原価等が持続的に高まる可能性があります。

当社は、前中期経営計画を成功裏に終え、事業基盤はより強固なものとなりました。2027年３月期より始動した「中期経営計画 27-29」では、ビジョンに「デジタル革新で顧客の変革を支える戦略パートナー」を掲げました。前中期経営計画で推進した収益性向上のステージから、システムインテグレーターの枠を超えた「非連続な成長」のステージに舵を切ります。「業界の中核企業となるための第一歩」を踏み出し、企業価値の向上に努めてまいります。

これらを実現するため、当社は以下の課題に重点的に取組んでまいります。

①ＡＩと実践知を融合した「知能集約型」へのシフト

当社の成長コアは「短納期化と高品質化の両立」と捉えております。そのため、先端技術・マネジメント手法の活用はもとより、ＡＩを業務プロセス及びサービス提供の双方に取入れ、生産性と品質の向上を図ってまいります。

当社は、従業員をかけがえのない経営資源としております。社員一人ひとりがＩＴの良き使い手・担い手として、多様な現場で長年培った膨大な実践知をもって顧客の変革を支えることが、ＡＩ時代にこそ真価を発揮する競争優位性の確立に繋がるものと捉えております。「労働集約型」から「知能集約型」へのシフトを加速させ、収益を最大化する重層的な成長モデルへの転換も必要となります。

具体的には、先端ＩＴ人材、プロジェクトマネージャー、コンサルタント等の専門人材の確保及び育成を最重要課題と位置付け、個々のキャリアに応じた能力開発支援を強化いたします。また、やりがいを実感できる報酬体系の実現や健康経営の推進を通じ、社員のエンゲージメントを高める等、個の力が最大限に発揮される強固な組織基盤・形式知を構築いたします。

②成長投資による非連続な成長

当社は、提供サービスの高度化と効率化・コンサルティング事業の強化・ソリューションの研究開発等を重要な成長投資領域に位置付けております。また、自律的な成長に加えて、Ｍ＆Ａによるインオーガニックな規模拡大にも積極的に取組むことで収益基盤を拡充すると共に、特定の市場環境に左右されない多様な収益源の確保にも努めてまいります。

③資本コストを意識した経営と株主還元の高度化

当社は、資本コストを上回る資本収益性の維持・向上を重要な経営課題と認識しております。ＲＯＥ（資本効率）の継続的な向上を重視し、事業の成長ステージとリスク許容度を踏まえた最適な資本構成を追求してまいります。

キャッシュアロケーションについては、成長投資、財務健全性及び株主還元のバランスを重視いたします。成長領域への85億円規模の戦略投資を実行する一方、配当性向40％以上を基準とした利益還元及び自己株式の取得を機動的に実施し、35億円規模の株主還元を目指してまいります。

更に、戦略的なＩＲ活動による情報の非対称性の是正、認知度向上により、市場からの期待成長率を高め、資本市場からの信頼を盤石なものにしてまいります。

これらの取組みによって、より強固な顧客基盤を拡大し、より盤石な経営体制を整え、将来にわたり安全・安心な社会作りに貢献してまいります。 
 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

サステナビリティに関わる基本方針やリスク及び機会を含む重要事項等を検討・審議する組織として、取締役会の下部機構であるサステナビリティ委員会を設置しております。

また、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に則り、重要事項等を検討・審議する機関としてガバナンス委員会を設置し、サステナビリティ委員会と連携を図りながら、サステナビリティへの取組みを推進しております。

取締役会はマルチステークホルダーの視点でサステナビリティ経営を推進し、気候変動を含むサステナビリティ全般のマテリアリティ特定や、サステナビリティ委員会にて検討・審議したリスク及び機会を含む重要事項及びその対応状況等について監督及び管理を行っております。

（2）リスク管理

サステナビリティ委員会は、サステナビリティに関するリスク及び機会の特定・評価並びに優先的に対応すべきリスクへの対応方針等について、詳細な検討・評価・是正を行い、その結果をリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理を統括し、取締役会に対して定期的に報告を行っております。

（3）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針及び目標と実績

当社は、中長期的な業績拡大と企業価値向上を実現する原動力は「人材」にあると捉えており、「中期経営計画 27-29」に定めるビジョン達成に向けて、最新技術やコンサルティングスキルを持つ専門人材の確保及び多様な育成手段の開拓・開発、定着率向上に向けた取組みを経営戦略上の最重要課題と位置付けております。

人材育成方針

激変する市場変化に対応できる人材を育成するため、多種多様な研修カリキュラムを提供することにより、社員各自の自己啓発を促し、優れた知識、技能、企画・提案力、判断力等を持つ企業人を育成します。

具体的な取組みの内容につきましては、当社ウェブサイト上で公開しております。

社内環境整備方針

経営ビジョンの一つに掲げている「社員相互が信頼し合い、安心かつ働きがいのある会社を作ります。」に基づき、働きやすい職場環境を目指しております。

個別の取組み方針並びに具体的な取組みの内容に関しては以下のとおりであります。

①ワークライフバランス

性別や年齢に関わらず、個人のライフスタイルやライフサイクルに合わせた働き方の選択ができ、仕事と生活との調和を図ることができる会社を目指しております。

②ダイバーシティ

多種多様な個性や価値観を持つすべての社員が、働きがいを感じながら、活き活きと働ける環境の整備に取組んでおります。また、女性の「継続就業」と「管理職比率」に焦点を当て、以下の目標を設定し、取組みを進めております。

③健康経営

社員の健康を重要な経営資源と捉え、心身の健康維持向上に向けた取組みを積極的に実施しております。

その他、具体的な取組みの内容については当社ウェブサイト上で公開しております。

３ 【事業等のリスク】

当社では、リスク管理委員会活動において、毎年、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを発生頻度（可能性）と影響度（損失額）に基づき評価したうえで、優先度を決定し、リスク管理全般の統制管理を行っております。投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のリスクがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1） 人材の確保・育成及び労働環境に関するリスク

当社の持続的成長には高度ＩＴ人材やマネジメント人材の確保が不可欠ですが、獲得競争激化、賃金水準上昇に伴う採用計画未達、人材流出、人件費増大が収益を圧迫する可能性があります。また、特定個人への業務集中による長時間労働やメンタル不調による生産性低下のほか、組織の同質化に伴う多様性の不足が柔軟な発想を阻害し、当社の中長期的な競争力に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、人材の維持・確保に向け、競合他社に劣後しない報酬体系や柔軟なワークスタイル、健康経営を推進し、従業員の心身の健康維持と定着を図っております。また、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）*を推進し、多様な価値観を受容する組織文化を醸成することで、女性管理職及び中途採用者の登用を通じて組織の変革力を高める取組みを行っております。

（2） ビジネスパートナー及びサプライチェーンに関するリスク

当社は、外部協力会社や国内外のベンダーからリソースを調達しております。ＩＴ人材不足による技術者の確保遅延、外注先の管理不備に伴う納期遅延、品質低下、情報漏洩のリスクがあります。また、ベンダーの供給停止、仕様変更、サプライチェーンの混乱、調達価格の上昇といった外部要因に加え、取引適正化に関連する諸法令や労働関連法令への対応に不備が生じた場合には、行政指導及び社会的信用の低下を招く可能性があります。これらに起因して、プロジェクトの遂行能力や収益性、当社の事業活動全般に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、調達に伴う不確実性を低減するため、技術力や品質、コンプライアンス体制を総合的に評価した優良なパートナーの選定に努めております。定期協議を通じた安定的な協力関係の維持やマルチベンダー体制による調達リスクの分散を図ると共に、情報セキュリティに関する研修の受講及び適正な契約運用の徹底により、サプライチェーン全体でのガバナンス強化を推進しております。

（3） システム開発プロジェクトの不採算化に関するリスク

当社のシステム開発事業は、案件ごとに工数及び原価を見積る受託型ビジネスを主としております。着手後の要件変更、仕様追加、予期せぬ技術的課題、想定以上の開発難易度、人員配置の変更、外部委託先の作業遅延といった要因により、見積り精度不足及び管理不備を招く可能性があります。これらに起因して、工数増大や納期遅延による不採算プロジェクトが発生し、追加コストの計上及び利益率の著しい低下が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、採算性の悪化を未然に防ぎ適切な利益水準を確保するため、大規模・高難易度案件の受注前における審査体制を強化し、見積りの妥当性と技術的実現性を厳格に評価しております。稼働後においても、進捗や発生原価の継続的なモニタリングを通じて不採算化の兆候を早期に把握・是正するほか、プロジェクトマネージャーの育成を推進し、組織的なプロジェクト完遂能力の向上に努めております。

（4） 特定の顧客及び企業グループへの依存に関するリスク

当事業年度における、主要顧客上位３社向け売上高が占める割合は、全体の39.8％（前事業年度は40.0％）となっております。主要顧客とは安定的な関係を維持しておりますが、顧客企業の経営戦略転換、ＩＴ投資方針の見直し、内製化の進展、取引条件の変更といった要因により、取引が縮小又は終了するリスクがあります。これらに起因して、受注案件の縮小、延期又は中止が生じ、受注高及び利益が減少した際、代替となる受注を十分に確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、主要顧客に対して提供領域の拡大及び高付加価値な提案を継続することで、単なる取引関係を超えた「戦略的共創パートナーシップ」の構築を推進し、強固な取引関係の維持・発展に努めております。加えて、事業基盤の安定化を図るため、ＤＸ関連等の新規事業の強化を通じた新規顧客の開拓によるバランスの取れた事業ポートフォリオの構築に注力しております。

（5） 自然災害、テロ等によるリスク

当社の事業は電力・通信網及び外部データセンター、人的リソースに深く依存しております。大規模な地震、風水害、テロ、紛争、不測の事象による広域的なインフラの停止・損壊が生じた場合、開発環境及び運用保守サービスが機能不全に陥り、プロジェクトが中断する可能性があります。これらに起因して、従業員の安全確保が困難となり人的リソースが不足した結果、工期延伸の追加コストや売上計上の遅延、損害賠償等が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、不測の事態による影響を最小限に留めるため、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定及び安否確認訓練の定期実施等を通じて、組織的な対応能力の向上を図っております。

（6） 情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスク

当社は、顧客の機密情報や個人情報、重要な業務データ等を恒常的に取扱っており、サイバー攻撃、不正アクセス、システムの脆弱性悪用、役職員及び委託先の過失並びに不正行為、外部クラウドの不具合等の可能性があります。これらに起因して、情報の漏洩、流出、改ざん、消失が生じた場合、多額の損害賠償及び行政処分、社会的信用の失墜による受注機会の喪失を招き、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、ＩＳＭＳ（ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001）及びプライバシーマーク認証に基づいた国際標準の管理体制を運用しております。また、アクセス管理や監視強化、脆弱性診断等の技術的対策に加え、社内規程の整備や従業員教育、インシデント発生時の緊急対応体制を整備しております。あわせて、外部委託先にも当社と同等の管理を義務付け、サプライチェーン全体でのセキュリティ水準の維持・向上に努めております。

（7） コンプライアンスに関するリスク

当社は、国内外の多岐にわたる法令（会社法、金融商品取引法、派遣法、労働基準法、個人情報保護法、取適法、独占禁止法、贈収賄防止法等）の適用を受けております。また、情報サービス業として、高い倫理観に基づいた事業運営が求められております。万一、法令違反及び不祥事が発生した場合、行政処分（業務停止命令等）並びに課徴金の納付、多額の損害賠償責任の発生に加えて、社会的信用の失墜による顧客離れ、入札参加資格の停止等が生じる可能性があります。これらに起因して、ブランド価値の毀損による収益の減少を招き、当社の経営成績、財政状態及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、コンプライアンス委員会による監視体制の構築や社内外に設置した内部通報制度の適切な運用に加え、全役職員を対象とした定期的な教育研修及び内部監査部門による業務プロセスの厳格なチェックを継続的に実施することで、法令遵守意識の徹底と不正行為の未然防止と早期発見に努めております。

（8） Ｍ＆Ａ、投資及び保有資産の減損に関するリスク

当社は、事業拡大及び技術力強化、新規市場参入等を目的とした企業買収、資本提携、ベンチャー出資、研究開発投資等を実施しておりますが、今後の企業買収等の実施に伴い、のれんが新たに発生する可能性があります。投資に際しては、事業環境の変化、競争激化、事業計画未達、簿外債務の判明、組織統合プロセス（ＰＭＩ）の遅延、ガバナンス不全等の可能性があります。想定したシナジーや成果が得られず、投資価値が著しく毀損した場合には、のれんの減損損失及び評価損の計上を招く可能性があります。これらに起因して、追加投資に伴う資金負担増や資本効率の低下を通じて、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、専門家を活用したデューデリジェンス等により、潜在的リスクの把握及び投資リスクの低減に努めております。投資後は速やかに経営管理体制を整備し、当社基盤との連携によるシナジー創出を図るほか、投資先の定期的なモニタリングを通じた事業計画の修正や適時な是正措置により、資産価値の維持・向上に取組んでおります。

（9） マクロ経済環境の変化に関するリスク

当社のシステム開発及び運用サービス等の事業は、企業並びに官公庁のＩＴ投資動向に大きく影響を受けます。投資動向は国内外の景気や金融市場、地政学リスク等のマクロ経済環境に左右され、顧客の経営環境が悪化した場合、投資計画の見直し及び予算削減により、案件の延期、縮小又は中止となる可能性があります。特に当社は国内顧客への依存度が高いため、国内景気及び設備投資動向の影響を受けやすい構造にあります。これらに起因して、受注高の減少及び稼働率の低下が生じた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、マクロ経済環境の変化による影響を低減するため、特定業種に依存しない顧客ポートフォリオの分散及び公共・社会インフラ等の景気変動を受けにくい領域への展開を推進しております。また、運用・保守サービス等の継続収益比率向上による安定収益基盤の強化を図ると共に、ＤＸ関連等の需要が高い領域へのサービス提供に注力しております。あわせて、長期的な取引関係の構築を通じた安定的な受注確保に努め、景気変動への耐性がある事業構造の構築に取組んでおります。

（10） ＡＩ等の技術革新及びＩＴ技術環境の変化に関するリスク

当社は、クラウド及びＡＩ等の技術革新が急速に進む環境下で、顧客ニーズの変化やプラットフォーマーの台頭等による既存スキルの陳腐化、競争力低下、開発投資の増大リスクがあります。ＡＩ活用では、学習転用による情報漏洩、第三者の知的財産権侵害、ハルシネーション（虚偽情報の生成）、脆弱性混入等の技術的課題に加え、不適切な利用が生じる可能性があります。これらに起因して、受注機会の損失及び法的責任の追及、社会的信用の失墜を招いた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、技術変化を成長機会と捉え、戦略的投資や外部連携を通じた最先端知見の獲得を推進しております。ＡＩ利用に関しては、「ＡＩ基本方針」等の規程整備及び承認フローの標準化により不適切な利用を防止しております。あわせて、技術研修及び教育制度を充実させ、最新技術へのスキル転換支援並びに知財リスクの事例共有を行うことで、安全かつ高度に技術を活用できる専門人材の育成と柔軟な事業基盤の構築に努めております。

 
 *ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）：多様性（性別、年齢、国籍、価値観等の違い）を認め合い、組織の一員として活かし合う柔軟な環境のこと。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、景気が緩やかに回復しております。
　また、世界経済は持直しておりますが、欧米における高金利水準の継続や中東地域をめぐる情勢のほか、アメリカの政策動向による影響や金融資本市場の変動等による下振れリスクの高まりにも注意する必要があります。

情報サービス業界におけるソフトウェア投資が増加する中、産業を問わずクラウド化・仮想化・内製化へとシフトしており、ＡＩ・ロボティクス・ＩｏＴ等のＩＴ活用、情報セキュリティの重要性が刻々と増しています。また、人材の獲得競争・人員の流動化・賃金上昇が一層進む中、各種先端技術・プロジェクト管理を担う人材の増強やＩＴ内製化への順応は業界発展の要となっています。

このような状況の中、当社は、「中期経営計画 24-26」で掲げた「発展・利益・還元サイクルの強化」のために実施した各種施策により全指標において目標を達成いたしました。また、自己株式の取得では決議した予定株数を取得する等「資本コストを意識した経営の実現に向けた対応」を進めております。

業績面では、人的資本への投資を進めたうえで、一次請け比率の向上・価格転嫁・案件管理・業務効率化等により着実に利益を生み出し、増収増益となりました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高35,698百万円（前事業年度比9.7％増）、営業利益3,036百万円（前事業年度比39.8％増）、経常利益3,068百万円（前事業年度比41.7％増）、当期純利益2,333百万円（前事業年度比48.9％増）となり、売上高・各利益共に過去最高を更新しました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

公共関連事業

主に最終ユーザーが官公庁及び地方自治体となるマイナンバー関連システム、財務システム、貿易システム、航空管制システム、自動車関連システム、社会保険・健康保険・年金に関するシステム等、社会インフラのシステム実現に向けた提案・設計・製造・試験からシステム稼働後の運用・保守に至るまで、総合的な技術支援を行っております。

当セグメントにおきましては、既存案件の拡充と徹底したプロジェクト管理、単価交渉が奏功しました。

その結果、売上高10,875百万円（前年同期比9.0％増）、セグメント利益（営業利益）は1,922百万円（前年同期比20.6％増）となりました。

エンタープライズ事業

主に法人企業の基幹業務システム・Ｗｅｂアプリケーション・クラウドアプリケーションの開発、ネットワークインフラ設計・構築、ＲＰＡソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。

当セグメントにおきましては、提案力強化と体制拡充により、ＥＲＰとインフラが業績向上に貢献しました。

その結果、売上高10,899百万円（前年同期比21.6％増）、セグメント利益（営業利益）は1,433百万円（前年同期比40.0％増）となりました。

広域ソリューション事業

主に東京・名古屋・大阪地域における、通信制御・組込み・法人企業及び行政機関向けの各システム開発、ＡＩソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。

当セグメントにおきましては、収益性の高い案件へのシフト、安定した案件管理、価格転嫁等により成長しました。

その結果、売上高5,781百万円（前年同期比3.7％増）、セグメント利益（営業利益）は782百万円（前年同期比33.5%増）となりました。

イノベーション事業

主に法人企業向けのインフラ設計・構築、メインフレーム業務、システム開発、付随する運用・保守、ＩｏＴ及び情報セキュリティ分野における自社製品の製造・ソリューション提供を行っております。

当セグメントにおきましては、インフラ案件がけん引し、利益率重視の一次請け開発案件も順調に進捗しました。

その結果、売上高8,142百万円（前年同期比1.3％増）、セグメント利益（営業利益）は1,121百万円（前年同期比14.7％増）となりました。

② 財政状態の状況

当事業年度における資産は、前事業年度末に比較し2,928百万円増加し、23,821百万円となりました。これは主に電子記録債権の減少18百万円があった一方で、投資有価証券の増加1,331百万円、売掛金及び契約資産の増加756百万円、現金及び預金の増加427百万円、前払費用の増加173百万円、商品及び製品の増加113百万円、長期預金の増加100百万円、保険積立金の増加44百万円等によるものであります。

負債は、前事業年度末に比較し1,594百万円増加し、8,439百万円となりました。これは主に長期借入金の減少153百万円があった一方で、短期借入金の増加500百万円、未払金の増加406百万円、未払法人税等の増加370百万円、買掛金の増加308百万円、繰延税金負債の増加173百万円等によるものであります。

純資産は、前事業年度末に比較し1,334百万円増加し、15,382百万円となりました。これは主に自己株式の取得による減少889百万円があった一方で、繰越利益剰余金の増加1,607百万円、その他有価証券評価差額金の増加602百万円等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比較し990百万円増加し、6,556百万円（前事業年度比17.8％増）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローでは、2,569百万円の収入がありました。これは主に、売上債権の増加737百万円、法人税等の支払額570百万円があった一方で、税引前当期純利益3,162百万円、未払金の増加399百万円、仕入債務の増加額308百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローでは、138百万円の支出がありました。これは主に、定期預金等の減少額462百万円があった一方で、投資有価証券の取得による支出459百万円、有形固定資産の取得による支出137百万円等によるものであります。

財務活動におけるキャッシュ・フローでは、1,441百万円の支出がありました。これは、長期借入れによる収入600百万円、短期借入金の純増額500百万円があった一方で、自己株式の取得による支出889百万円、長期借入金の返済による支出886百万円、配当金の支払額725百万円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ　受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載されているとおりであります。

この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

その他の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりであります。

(ア)投資の減損

当社は、所有する有価証券について、決算日の市場価格等に基づく時価相当額で計上しております。市場価格のない株式等以外のものについては、市場価格等が取得価額に比べて50％超下落した場合に、原則として減損処理を行っております。また、下落率が30％以上50％以下の有価証券については、過去２年間の平均下落率においても概ね30％以上50％以下に該当した場合に減損処理を行っております。市場価格のない株式等については、その発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％超下落した場合に原則として減損処理を行っております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

(イ)繰延税金資産の回収可能性

当社は、繰延税金資産の回収可能性があると考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込み及び税務計画を検討しておりますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産の取崩しが必要となる可能性があります。

(ウ)貸倒引当金

当社は、売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。取引先の財務状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加で引当金が必要になる可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(ア)経営成績の分析

当事業年度の経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご覧ください。

(イ)財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご覧ください。

(ウ)キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社の資金需要の主なものは、ソフトウェア開発を行うための協力会社への支払及び人件費の支払であります。

当社は、必要な運転資金について外部借入により賄っております。外部借入の場合、短期借入金、長期借入金、無担保社債の発行を行っており、当社では、今後とも営業活動によって得る自己資本を基本的な資金源としながら、必要に応じて銀行借入により資金調達を行っていく考えであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」の理念に基づき、多様化・高度化する市場ニーズを捉えた新技術の共同基礎研究及び開発を行っております。

当事業年度の研究開発は、各セグメントに配分できない研究開発であり、総額は97,708千円となっております。

主な研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（1）事業研究開発

産学連携の研究開発活動では、主に自社製品の販路拡大を目的とする新たな事業拠点検討のほか、ＢＬＥ　Ｂｅａｃｏｎを用いたＡＳＥＡＮ展開実証事業、ＷａｌｋＣａｒｅを用いた遠隔リハビリシステム開発等を外部の専門家と共に進めております。

これらに係る研究開発費は32,670千円であります。

（2）調査・探索

当社は、将来事業シーズとなり得る未検証の研究及びその研究者の発掘・探索等を進めました。

これらに係る研究開発費は65,038千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における重要な設備投資はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2026年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1） 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行済株式のうち81,900株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資

（金銭報酬債権84百万円）によるものであります。

（2） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（5） 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)１  自己株式1,644,462株は「個人その他」に16,444単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２  「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が62単元含まれております。

（6） 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,644,462株があります。

（7） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が6,200株(議決権62個）

含まれております。

２  「単元未満株式」の欄の普通株式は当社保有の自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。各決算期における経営成績、財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、今後の事業展開に備えるための内部留保資金の確保に留意しつつ、安定的な配当の継続を実施してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、定款第47条に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、決定機関は取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針の下、１株当たり52円とし、中間配当12円と合わせて、年間配当金を１株当たり64円として、2026年６月29日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。

また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うと共に、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(ア)企業統治の体制の概要

(A)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 森啓一、代表取締役副社長 三浦宏介、専務取締役 室井誠、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカの取締役８名（社外取締役３名）によって構成され、月１回以上の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

(B)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 吉野充、常勤監査役 髙橋功、社外監査役 松原陽子、社外監査役 萩原きよみの監査役４名（社外監査役２名）で構成され、月１回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人による監査及び内部監査室による監査にも随時立会い、業務執行に関する適法性と妥当性を監査しております。

(C)内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長 西山公祥、吉崎政和の２名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。

また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。

監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。

(D)指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカ、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年７回開催しております。

指名諮問委員会は、取締役の候補者決定又は選任に関する事項等、指名諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。

(E)報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカ、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年５回開催しております。

報酬諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する事項等、報酬諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。

(F)ガバナンス委員会

当社のガバナンス委員会は、代表取締役副社長 三浦宏介、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカ、常勤監査役 髙橋功、社外監査役 松原陽子、社外監査役 萩原きよみの取締役６名（社外取締役３名）、監査役３名（社外監査役２名）で構成されております。

ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレートガバナンス基本方針の実現に向けた各種課題への検討を行い、決定した各種施策を推進していきます。

(G)サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカ、常勤監査役 髙橋功、社外監査役 松原陽子、社外監査役 萩原きよみの取締役５名（社外取締役３名）、監査役３名（社外監査役２名）で構成されております。

サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義（パーパス）・重要課題（マテリアリティ）・中長期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を推進していきます。

(イ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社が現行のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、業容拡大に伴い、スピード感のある意思決定が重要である一方、持続的成長に向けた経営体制の強化も必要であるためです。このため、一定の業務に精通した取締役を確保しつつ、経営の継続性確保の観点から、当面は適切な人数構成により取締役会を運営しております。

また、取締役会の多様性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、３名の独立社外取締役を選任しております。これにより、経営監督機能を強化し、意思決定の透明性、適正性、迅速性を確保し、更なる企業価値の向上と説明責任を充分に果たせる体制を維持していると考えております。

更に、監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める等、三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査人監査）の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る体制を整えております。

各委員会については、取締役会の機能の強化及びコーポレートガバナンス・サステナビリティに関する実務的な課題への対応を図るための体制を整えております。

③企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システム構築の整備状況

当社が定める内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。

(A)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ実施マニュアル」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

（b）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

（c）統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

（d）保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

（e）情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に倣い、情報の保存・管理・伝達に適切な体制を構築する。

(B)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制

（a）企業の目的及び事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。

　・財務報告リスク
　・品質リスク
　・情報セキュリティリスク
　・労務リスク
　・法的リスク
　・環境リスク
　・事業継続リスク
　・人的資源リスク
　・財務リスク

　・社会リスク

　・ガバナンスリスク

（b）「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。

（c）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。

（d）デジタル情報に関するリスク管理は、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を持たせる。

（e）環境リスク、社会リスク、ガバナンスリスクに関してはサステナビリティ委員会がリスクの評価・分析を実施し、その結果をリスク管理委員会に報告する。

(C)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

（b）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

（c）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

（d）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

（e）効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

（f）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

（D）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

（b）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

（c）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。

（d）コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

（e）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

（E）企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（Ⅰ）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役（所管取締役）が担当する。

（Ⅱ）所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。

（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（Ⅰ）「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。

（Ⅱ）関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を行う。

（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（Ⅰ）関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。

（Ⅱ）重要案件については、取締役会の事前協議を行う。

（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（Ⅰ）企業集団の事業に関して所管する取締役を置くと共に、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。

（Ⅱ）子会社が構築する法令遵守体制について、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理する。

（Ⅲ）（Ⅱ）の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。

（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。

（G）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

（H）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

（I）監査役への報告に関する体制

（a）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（Ⅰ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

（Ⅱ）認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅲ）財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅳ）使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。

（b）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

（Ⅰ）子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

（Ⅱ）子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅲ）内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。

（J）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

（b）子会社の使用人に関しても、(a)の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。

（K）監査役の職務について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（a）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

（b）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。

（c）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

（L）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。

（b）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

（c）会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

（d）三様監査の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。

(イ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握し、これに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。
 

(ウ)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(エ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、被保険者を当社取締役及び当社監査役とする役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料を全額負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。

(A)補償地域及び保険期間

補償地域は日本国内、保険期間は2025年10月から2026年10月までの１年間であります。

(B)補償対象及び免責事項

会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険契約では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

（a）役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

（b）役員の犯罪行為又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

（c）役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

（d）役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

（e）違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

(オ)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(カ)取締役の選任及び解任の決議

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議については、指名諮問委員会から解任基準に該当するとの審議結果の報告があった場合又は他の取締役から解任基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会は当該報告並びに提案に対し審議を行い対応をします。

(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(A)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

(B)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(C)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ク)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ケ)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社の「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりであります。

当社は「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」を経営理念としております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配するに相応しい者は、「経営理念」をはじめ、当社における「企業価値の源泉」「事業特性」「多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係」等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。また同時に、予見の可否に関わらず当社の存在意義を脅かし得るあらゆる状況・事態にあたっても、善良で高潔な思考をもって、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上するために必要な情報を集め、適切に判断・対応できる者でなければならないと考えております。
　一方、上場会社である当社の株式は、株主・投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えておりますが、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
　当社は、大規模買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会・独立した第三者の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）山口寿彦氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は、当社における重要な意思決定を行うと共に、各委員会において審議・検討を実施した各種議案に関する最終的な決定を行っております。また、役員の指名・報酬に係る議案については諮問委員会の答申内容を尊重し、その最終的な決定を行っております。

当事業年度は、中期経営計画進捗状況の監督及び次期中期経営計画の決定、後継者計画に基づく後継者候補の再選出及び教育実施状況の監督、報告セグメントの変更を伴う組織体制の再編、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の決定、業務資本提携及び出資に伴う関連会社化、ＴＣＦＤに基づく指標と目標の決定、第51期-第53期マテリアリティの指標及び目標の策定、政策保有株式の保有状況及び保有正当性の検証、政策保有株式の売却、ＡＩ基本方針・規程の策定及び改訂、スキルマトリックスの開示項目の見直しと開示内容の決定、取締役会実効性評価の実施、役員の指名・報酬に関する各種議案の検討、その他経営上の重要事項等を決定しております。

⑤指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を年７回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　山口寿彦氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名諮問委員会の出席状況を記載しております。

（注）２　秋山エリカ氏は、当事業年度に開催された指名諮問委員会のうち、2025年７月14日の就任後に開催されたものを対象としています。

指名諮問委員会における具体的な検討内容として、後継者計画に基づく取締役及び執行役員候補者の選定・審議、後継者育成プログラムの評価、スキルマトリックスの策定並びに取締役会実効性評価の実施とその分析結果の評価等、取締役会の諮問に基づく審議等を実施しました。

⑥報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年５回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　山口寿彦氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

（注）２　秋山エリカ氏は、当事業年度に開催された報酬諮問委員会のうち、2025年７月14日の就任後に開催されたものを対象としています。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、主な検討事項としては、外部のサーベイデータを活用した当社取締役報酬の客観的分析・現状分析及び業績連動性を高めるための取締役報酬制度の改定に向けた具体的な審議等、取締役会の諮問に基づく審議等を実施しました。

(2) 【役員の状況】

　　① 役員一覧

　　a　2026年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　　　 男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注)１  取締役 瀬尾勘太及び取締役 荒谷真由美並びに取締役 秋山エリカは、社外取締役であります。

２  監査役 松原陽子及び監査役 萩原きよみは、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ　2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　男性10名　女性5名　（役員のうち女性の比率33.3％）