株式会社ＳＴＧ（5858） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２．当社は、2019年６月26日付でTOKYO PRO Marketに上場しているため、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、TOKYO PRO Marketでの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３. 2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社は、2019年６月26日付でTOKYO PRO Marketに上場しているため、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、TOKYO PRO Marketでの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第40期、第41期の最高株価及び最低株価は、TOKYO PRO Marketにおけるものであります。

５．第42期以降の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６. 2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の株価は当該株式分割後の最高・最低株価を記載し、（）内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

７. 2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」及び「株主総利回り」を算定しております。また、「１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)」は当該株式分割前の実際の１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)を記載しております。

８. 第44期の１株当たり配当額20円00銭については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

(注) 金型鋳造法のひとつで、金型に溶融した金属を圧入することにより、高い寸法精度の鋳物を短時間に大量に生産する鋳造方式。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、軽量化金属部品の製造加工事業を行っております。実用金属で最も軽いマグネシウムを中心とした製造加工を得意とし、金型の設計・製造、金属部品の鋳造、機械加工、ショットブラスト、仕上げ、化成処理、塗装、組立までを行う事業を展開しております。

アルミニウムダイカストについては、マレーシア子会社２社を中心に、品質を維持しつつ、軽量化とコストダウンを図ることを目的としたグローバル企業に製品を供給しており、2026年３月期においてはアルミニウムダイカスト54%、マグネシウムダイカスト41％の売上比率となっております。

当社の主力製品である軽量化金属部品（マグネシウム合金部品やアルミニウム合金部品）については、製品の徹底した軽量化を追求する顧客（製造メーカー等）からの需要が根強く、さらに当社がこれまで培った「精密成型」技術力をもとに様々な製品（ミラーレスカメラなどの高付加価値カメラ、自動車、ネットワークカメラ、プリンターやプロジェクターなどの精密機器、医療機器、ドローン等）への活用が見られています。

このような背景のなか、当社グループは、2024年12月に中期経営計画「Challenge 100」を公表しました。この中期経営計画では、技術・品質の向上と生産能力拡大を図るため、設備投資やＭ＆Ａ等を積極的に行っていく方針としております。世界のマグネシウム需要が急増期に入っており、当社グループにおいても、軽量化金属部品の受注が順調に推移しておりますことから、上記計画に沿って、業容の拡大に努めてまいります。

当社グループは、当社及び連結子会社５社(三輝特殊技研(香港)有限公司、深圳市参輝精密五金有限公司、SANKI EASTERN (THAILAND) COMPANY LIMITED、STX PRECISION (JB) SDN. BHD.、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.)により構成されております。なお、当社グループは、金属部品鋳造及び加工事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載をしておりません。

(金属部品鋳造及び加工事業)

金属部品鋳造及び加工事業の主力製品は、高付加価値カメラ、自動車、ネットワークカメラ、プロジェクター、プリンター、医療機器等における軽量化金属部品であります。具体的には、マグネシウム合金・アルミニウム合金等による部品を製造しております。

・製品の特長

マグネシウム合金による部品は、実用金属部品としては最軽量であり、より薄く高強度な製品を製造できます。

また、マグネシウム合金による部品は、放熱性が良く、かつ電磁シールド性も良い等の特長をもち、持ち運びを目的とする製品や、軽量化により燃費効率向上・環境負荷低減等を図りたい輸送機等のマーケットで需要の拡大が見込まれています。

アルミニウム合金による部品は、軽量であり、かつ加工が容易であることから、軽量化とコストダウンを求める製品の需要拡大を見込んでいます。

・当社グループの強み

当社グループの強みは、マグネシウム合金による部品の生産において、様々なバリエーションの最終製品への部品提供が出来る技術力にあります。また、日本のみでなく、中国・タイ・マレーシアに工場があることから、グローバル化が進むメーカーの生産体制に対応できることも競争力に繋がっております。さらに、アルミニウム合金による部品も生産していることから、お客様が求める様々なニーズに対応出来る体制となっております。

・当社グループの技術力

当社グループでは、長年培った技術力により、製品の性能・機能を維持または向上させつつ、コストダウンをはかること、またVE（バリューエンジニアリング）提案を行うことで顧客ニーズの実現を図っております。この技術力を活かしさらなる成長を遂げたいと考えています。

具体的には、以下のような技術力に強みをもつと考えています。

①   金型設計力：製品の性能・機能をより発揮出来る設計をおこない、かつ生産工程全般のコストダウンをはかることを目的とした金型を設計しています。

②   鋳造技術力：マグネシウムダイカストの鋳造工程においては、液体が固体となる際に起きる体積収縮(凝固収縮)をコントロールする必要等、特有の技術が必要になります。凝固収縮は、一定方向ではなく製品の厚み・形状、又は周囲の形状、製造する際の条件等々の要素が複雑に絡み合い、一定方向の収縮とはなりません。当社では、長年培った金型及び鋳造技術力で収縮方向をコントロールする等の対応をおこなっています。

③   顧客対応力：エンドユーザーが、「どのような製品を求めていて、どのような使い方をするのか？」を追求することにより、顧客から依頼を受けた形状の部品を単に製造するだけではなく、当社側から製品の性能・機能を維持または向上させつつ、コストダウンをはかることを提案させていただいています。

④   安心安全な生産体制：マグネシウムは、取り扱いが難しく作業中の爆発事故等が多く発生し、大手メーカーがマグネシウム事業から撤退する要因となりましたが、当社グループでは、マグネシウムの取り扱いについてのノウハウを蓄積しております。また、安心安全な生産体制を維持するために、各工場において定期的にチェックをおこなう体制としています。

(製造工程)

金属部品鋳造及び加工事業の製造工程は次のとおりであります。

なお、製造工程のうち、金型製造や塗装などの工程の一部は採算性等を踏まえ、製品品質等に十分配慮のうえ、外注を行っています。

（注）加工する製品の表面に細かい砂や鋼製・鋳鉄製の小球を吹き付け、表面を粗く削る加工方法

［事業系統図］

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．SANKI EASTERN (THAILAND) COMPANY LIMITEDについては、債務超過会社であり債務超過の額は、2026年３月末時点で64百万円となっております。

４．三輝特殊技研(香港)有限公司、SANKI EASTERN (THAILAND) COMPANY LIMITED、STX PRECISION (JB) SDN.BHD.、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.は、2026年３月期連結会計年度において売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等(日本基準)

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは、経営理念として「３つの輝き(お客様の輝き・働く仲間の輝き・社会全体の輝き)」を掲げ、お客様・従業員ともに満足し、社会に貢献できる事業運営を行うことで、事業の発展を遂げたいと考えております。

期待以上の製品を提供してお客様に喜んでいただくことは当然であり、さらに、社員一人ひとりが能力を発揮できる舞台を提供し、やりがいのある、輝ける場所を作りたいと考えております。また、健全な経営のためのガバナンスを適正に行うことは、企業価値の向上には不可欠です。これらを通じて、事業の発展に注力し、社会へ貢献してまいります。

(２) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、米国の通商政策をめぐる不確実性や中国経済の低迷に加え、ロシア・ウクライナ戦争の長期化や、中東情勢の緊迫化など地政学的リスクは引き続き経済活動の重しとなり、先行きが不透明な状況が続きました。わが国経済においては、雇用・所得環境の改善の動きが続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループでは、中期経営計画目標の達成に向けて「同業他社にはない独自の技術力を基に成長し、事業の拡大を実現させる」というコンセプトに基づく戦略に取り組みました。また、シナジー効果が見込める現事業の周辺領域企業のＭ＆Ａを積極的に推し進めることで成長スピードを加速させるという方針のもと、2025年9月29日、マレーシアのペナン州にあるE-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.を子会社化いたしました。

当社グループが属する情報通信機器、精密電気機器、自動車部品業界におきましては、多様な技術革新の必要性は変わらず、新製品への開発投資は一部製品において抑制傾向があるものの、依然として継続されております。当社グループは、これらメーカーを顧客として、新規開発の試作品製造や新製品の量産製造を推進しており、当社一括一貫体制による、金型製作、成型、加工にわたる幅広い製造工程と技術力をベースに、採算性の向上に努め、また、重要事業への経営資源の最適配分にも取り組んでおります。

(３) 経営戦略

当社グループは、早くからマグネシウムビジネスに参入し、危険で加工が難しいと言われるマグネシウムの取り扱いに強みを有しております。マグネシウムビジネスに関しましては、現状において参入障壁が高いと考えています。参入障壁が高い理由につきましては、マグネシウムは発火しやすいという特徴があり、特に細かい状態だと簡単に燃えることから加工の際には火災や爆発などの事故につながる危険を伴うため、安全確保を行いながらの作業が求められます。また、マグネシウムは腐食しやすいことや、成型加工が難しい素材であることから、複雑な形状の部品を製造するためには高度な技術が必要となります。このため国内での同業他社が少ない状態が続いています。当社グループは、これまで幅広い商品への応用に長年取り組んできたため、加工やコスト低減のノウハウ・アイデアを有しており、競争優位性及び従来の主力素材であったアルミニウムと比較して高い利益率を実現しております。

このような状況のなか、当社グループは、2024年12月に中期経営計画「Challenge 100」（2025年度～2027年度）を公表しました。この中期経営計画では、技術・品質の向上と生産能力拡大を図るため、設備投資やＭ＆Ａ等を積極的に行っていく方針としており、主な内容は以下のとおりとなります。

① コンセプト

同業他社にはない独自の技術力をもとに成長し、事業の拡大を実現させます

② ビジョン

マグネシウム合金部品を中心とした軽量化ソリューションに加え、製品の軽量化を希求するお客様への精密・高品質な部品供給をすすめ、電動車等の普及や製品の軽量化に伴う市場拡大による成長機会を捉えます

③ ビジョンへの課題

生産能力の向上、人員の確保

収益力を維持拡大させるための技術の継承

課題を解決させるための積極的な資金調達

④ 成長戦略

長期目標としての連結売上高300億円・連結営業利益30億円を確実に達成させるために上記課題に取り組みます。マグネシウム合金部品の生産拡大とともに、シナジー効果が見込める現事業の周辺領域企業のM＆Aを積極的に推し進め、長期目標達成への礎を築き、成長スピードを一層高めます

⑤ 計画終了時の数値目標

連結売上高120億円・連結営業利益12億円（M＆Aによる増加を含む）

当社グループでは、マグネシウムの技術要求に対応できるノウハウ・経験と、アルミニウム・マグネシウム両方に対応できる事業領域、さらには日本、中国、タイ、マレーシアに工場を保有しグローバル化が進むメーカーの生産体制に対応できることなどの相乗効果により、競争力を発揮してまいりたいと考えております。

(４) 目標とする経営指標

 現時点の当社グループは未だ成長途上であるとの認識であり、より高い成長性を確保することが最優先課題となっております。このことから「売上高」の増収を重視しつつ、「マグネシウム部品売上高」及び「ＥＢＩＴＤＡ」を重要な指標として位置づけ、営業基盤の拡大による企業価値の拡大を目指しております。

(５) 優先的に対処すべき課題

当社グループでは、上記（3）経営戦略①コンセプトに基づく戦略に取り組んでまいります。

マグネシウム合金部品を中心とした軽量化ソリューションに加え、製品の軽量化を希求するお客様への精密・高品質な部品供給をすすめ、電動車等の普及や製品の軽量化に伴う市場拡大による成長機会を捉えます。

中期経営計画（計画期間2025年度～2027年度）における取り組むべき課題は以下の通りです。

①　生産能力の向上、人員の確保

当社グループは、急速に企業規模が拡大しており、今後も成長スピードをあげていくためには生産能力の向上が必須です。また、増加する生産能力を支えるための人員の確保も必要となります。

① 積極的な設備投資の継続

品質管理を徹底的におこない、マレーシア等における好調な受注環境を業績に結び付けるため、アルミニウム合金部品の生産能力を拡大させてまいります。

② 新たな生産拠点の整備

地政学的リスクを勘案し、かつASEANでの生産能力向上を一層強化するため、新たな国（フィリピン）への進出も含めて生産拠点の整備を一層推し進めます。

③ 周辺事業への事業領域の拡大

生産効率を一層高めるために、事業領域を拡大させ一層の内製化をはかります。また、Ｍ＆Ａを成長ドライバーに製造業アジアプラットフォーム型企業を目指します。

④ Ｍ＆Ａの活用

中期経営計画の期間中のM＆Aは、生産能力の向上と人員の確保を図ることを主眼として進めます。PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）を着実に行い、将来の収益源となるように、当社とも協力体制の確立や経営体質の強化に努めます。

②　収益力を維持拡大させるための技術の継承

今後も収益力を維持・拡大させるためには、技術の継承が重要な要素となります。当社の強みである金型設計力と鋳造技術力を更に高めてまいります。

① 品質へのこだわりの徹底

当社グループは、高品質へのこだわりを徹底し、お客様に信頼される製品を提供することを最優先としています。厳格な品質管理体制を構築し、各工程での検査と改善を徹底することで、安定した品質を維持し続けています。これからも品質向上に向けて妥協せず取り組んでいくことでお客様のニーズに応え、信頼される製品を提供し、更なる収益拡大を目指してまいります。

② 様々な製造手法への対応

技術力を強みとする当社グループは、既存の技術やノウハウを活かし、多様なニーズに対応することで、さらなる取引先の拡大を行ってまいりたいと考えております。高い技術力を活かし、より高度なニーズに応える部品を増加させることで、お客様の信頼に応えるとともに、さらなる収益拡大に努めてまいります。

③　課題を解決させるための資金戦略

今後の成長を加速させるためには、量的に十分な資金調達が必要です。自己資本比率や債務償還年数等を意識しながら、将来にわたって、資金調達余力を十分に維持し続けることが重要であると考えております。このため、多様な資金調達手段を活用し、株主価値を維持しながら成長資金の確保を図りたいと考えております。

① 多様な資金調達手段の活用

金融機関からの借入金については、調達コストや為替リスクを意識した借入をおこなっております。2026年３月期末における自己資本比率は36.8％と前期比で上昇しており、引き続き自己資本比率30％以上の維持を基本方針としてまいります。また、資本と借入のバランスをとるため、転換型優先株式での資金調達も実施しております。

② 株主還元を意識した資本戦略

資金調達環境を醸成するためには、普通株式の魅力を向上させることが重要であると考えています。株価を意識した施策を講じ、かつ配当額を着実に向上させてまいります。配当性向の目標を20%程度とするなか、自己株式取得等もこの枠組みの中で検討してまいります。収益力強化を目指すことで、企業価値を高め、配当を増額してまいりたいと考えております。これらにより、当社株式の魅力を高めることを目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティに関する基本方針

当社グループのサステナビリティとは、事業を通じて社会問題の解決に寄与することであります。当社グループは持続的な成長を通じて、雇用機会の創出、多様な働き方の実現及び技術革新の促進を図り、持続可能な社会の実現を目指しております。

その実現に向け、顧客、取引先、従業員、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を継続し、サステナビリティを重視した経営を実践してまいります。

（２）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する重要な経営判断を取締役会で決定しています。

現在「サステナビリティ」に関する組織は設定しておりませんが、今後グループサステナビリティ委員会等の設置並びに体制強化を検討してまいります。

（３）戦略

当社グループにおけるサステナビリティ課題は人的資本についてであります。当社グループは、グローバル人材並びに工場のある地域での優秀な人材の獲得、教育の推進並びにこれらの人材が働きやすい環境を提供することが企業価値向上のためには必要であると考えております。当社グループはこうした考えに基づき、人材育成並びに社内環境の整備を下記の通り実施しております。

①人材育成

当社は、入社時研修や階層別研修、昇格者研修など、各種教育プログラムを体系的に実施することにより、各階層で求められる人材の育成を行うとともに、管理職向けのマネジメント研修等を実施することで、グローバル人材の育成を推進しております。また、各種資格取得を奨励しており、資格取得に対する補助支援及び資格取得報奨金制度を設けることで、技術職を初めとした従業員の自己啓発に対する支援を行っております。

②社内環境整備

当社は、「幅広い人材の登用」「社会的弱者への雇用機会創出」「高齢者の雇用」という人事理念に基づき、多様な人材がそれぞれの持ち場・立場で活躍できる職場環境が必要であると考えております。入社年数、年齢、国籍、性別等を区別することなく、能力のある優秀な従業員が平等に活躍の機会を得られるような人事制度を整備するとともに、リモートワークの導入や定期的な1on1ミーティングを通じて個々人のキャリアや働き方に関する相談・改善を推進しております。

女性活躍推進の観点からは、産休・育休を取得しやすい職場環境を整備することで、妊娠・出産といったライフイベントを機に女性社員が離職することのない環境づくりを推進しております。また、母親となる女性社員にとどまらず、男性社員の育児休業取得を積極的に推進することが重要であると考えております。

また、従業員の定着促進と若手社員の経済的負担軽減を目的として、奨学金返還支援制度を設けております。会社が奨学金の返還を支援することで、若手従業員が安心して長期にわたり就労できる環境を整えており、当事業年度における制度利用者は２名となっております。

さらに、外国籍の方、高齢者、障がいをお持ちの方などの採用を積極的に拡大していく計画のもと、多様な人材が働きやすい現場の工程設計・改善を進めるとともに、社内情報発信や表示の工夫にも取り組み、職場環境の一層の整備を推進してまいります。

（４）リスク管理

当社において、全体的なリスク管理は、リスク管理委員会において行っております。リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本としております。「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う体制となっております。

サステナビリティを含む様々なリスクに応じて責任部署等を定め、リスクを分析し必要な対応策を講じております。

（５）指標及び目標

当社は、サステナビリティへの対応は重要な経営課題と考え、対応可能なものについて優先的に取り組んでおりますが、現時点では将来に向けた目標値の設定は行っておらず、今後の経営課題であると考えております。

また、人材育成及び社内環境整備に関しては、継続して次の取組を推進してまいります。

①人材育成

当社は、入社時研修や階層別研修、昇格者研修など各種教育プログラムを体系的に実施することにより、各階層で求められる人材の育成を行うとともに、管理職向けのマネジメント研修等を通じてグローバル人材の育成を推進しております。また、各種資格取得を奨励しており、資格取得補助支援及び資格取得報奨金制度を設けることで、技術職を始めとした従業員の自己啓発を支援しております。

当事業年度における人材育成のための教育投資額は4,547千円となっております。また、次世代を担う経営人材の育成を目的として、経営陣（取締役及び社外取締役）が講師として参加する次世代育成研修を月１回開催しており、組織全体の経営リテラシーの向上を図っております。

当社は、こうした人材育成への継続的な投資が従業員エンゲージメントの向上と定着率の改善につながるものと考えており、入社３年以内の従業員の離職率０％を目標として掲げております。入社直後からの体系的な研修プログラムの提供や1on1ミーティングによる個別フォローを通じて、若手従業員が安心してキャリアを形成できる環境を整備し、早期離職の防止に努めてまいります。

②社内環境整備

当社の人事理念に基づき、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を推進しております。リモートワークの導入や定期的な1on1ミーティングを通じて個々人のキャリアや働き方に関する相談・改善に取り組むとともに、産休・育休を取得しやすい職場環境の整備により、女性社員がライフイベントを機に離職することのない職場づくりを推進しております。また、男性社員の育児参加促進を重要課題と位置づけ、育児休業の取得単位の細分化など制度の使いやすさの向上に取り組んでおります。対象者が生じた際には取得率100％を目指してまいります。

従業員の定着促進と若手社員の経済的負担軽減を目的として、奨学金返還支援制度を設けており、当事業年度の利用者は２名となっております。引き続き制度の周知を徹底し、対象となる従業員が安心して利用できる環境を維持してまいります。また、外国籍の方、高齢者、障がいをお持ちの方などの採用拡大を計画しており、多様な人材が働きやすい工程設計・改善や社内情報発信の工夫を通じて受け入れ環境の整備を進めるとともに、中長期的には障がい者雇用率の法定水準維持にとどまらず、雇用機会の実質的な拡充を目指してまいります。

グループの海外拠点においても、グローバルでの働きやすさを重要課題と位置づけており、中国では従業員向けの寮・食事を提供、タイでは従業員の子ども向け奨学金制度を導入、マレーシアでは多様な人種・民族を平等な待遇のもとで採用するなど、各拠点の実情に応じた環境整備を推進しております。年齢、性別、障がい、人種、民族、宗教、経済状態等にかかわらず、すべての人が働きがいを持って就労できる環境をグループ全体で追求してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境に関するリスク

① 市場環境について

（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、各種製品軽量化を主眼においた金属製品鋳造及び加工を行っております。各メーカーにはそれぞれの開発サイクルがあり、特に精密機器メーカーにおける開発予算の圧縮、開発スケジュールの変更やモデルチェンジサイクルの変化等の影響を受ける可能性があります。当社では、精密機器分野以外の、特に自動車分野のような裾野の広い産業からの受注を高めることで、リスクを低減したいと考えております。

② 特定分野への依存について

（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは、精密機器分野の受注が多く、複数の顧客と取引を行うこと、取扱分野を広げることでリスク分散を図っておりますが、感染症等による影響により、当該分野の景気が悪化した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③ 顧客の財務状況について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、顧客について信用調査をした上で取引を行っておりますが、係る調査が効果的ではない可能性があり、事業環境の変化等により、当社の顧客が支払不能、倒産等に陥った場合、係る顧客から売掛債権を回収できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

④ 法的規制について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループの事業においては、製造物責任法等の各種法令やガイドライン等による規制を受けております。

こうした法令の制定や改正等、当社グループの事業に関する事項が規制を受けた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 為替変動について

（顕在化の可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、関係会社を通じて、グローバルに原材料の調達及び製品の供給を行い、事業を展開しております。当社グループは連結財務諸表を作成するにあたり、在外子会社の財務諸表を円貨に換算する必要があるため、当該子会社の財務諸表の各項目は、換算時の為替レートの変動の影響を受けます。過去の為替レートと比較し、円高となる場合には、円換算額が表面上減少することになります。

また、為替レートの変動は、外貨建てで取引されている原材料、製品の販売価格等にも影響を与える可能性があります。このため、当社グループでは、各生産拠点での取引は、できるだけ現地通貨建てとし、為替変動リスクの削減に注力しています。

⑥ 海外事業展開について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、アジアを中心に海外事業展開をしております。海外においては、政治、経済情勢の変化、関税(貿易協定や環太平洋パートナーシップ(TPP)協定)等の国際取引情勢の変化、予期しえない法規制の変更、自然災害、テロ、戦争、伝染病の流行等による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、慣習等に起因する予測不可能な事態の発生等、それぞれの国や地域固有のリスクが存在します。係るリスクに関して、当社グループでは、政治・経済情勢のモニタリングを継続している他、事業に関連する各国法制度の状況をグローバルで把握し適宜対応を図っていますが、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 原材料価格について

（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループの製品は、マグネシウム合金及びアルミニウム合金を主原料としております。原材料の市場価格が変動した場合、一般的には取引先との合意により販売価格に転嫁することになっています。しかしながら、販売価格への転嫁は後追いとなるため、市場価格の上昇局面においては、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業の運営体制に関するリスク

① 特定経営者への依存について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役である佐藤輝明は、当社の経営方針や戦略の決定をはじめ、営業、製造技術の各方面の事業推進において重要な役割を果たしており、その決定により当社の事業が左右される可能性があります。当社グループでは、過度に特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループでの業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業の拡大に応じて従業員の育成や採用を行っております。また、多くの生産拠点が海外にあるため、海外人材の採用・育成も積極的に行っています。しかしながら、当該施策が適時適切に進行しなかった場合、もしくは業務執行上重要な役割を担う役職者が予期せず退社した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

④ 限定的な取引先に依存している取引について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの金属部品鋳造及び加工事業における原材料仕入先及び外注加工依頼先に関して、海外企業を含む限定的な取引先に依存している取引があります。取り扱い企業が少ないマグネシウムに関しては、原材料の仕入れを、主として日本マテリアル株式会社及びOMM(THAILAND)CO.,LTD. からの仕入れに限定しており、両社とは、良好な関係を築いております。当社グループは、基本的に品質が安定し、価格が安い原材料を選択しているため、一時的に特定の取引先の仕入依存度が上昇することがあります。

外注加工については、適正な品質等を確保できる技術力をもった協力企業に良好な関係のなか依頼を行っております。過度に依存している外注先や、代替ができない外注先はありません。

しかしながら、これらの取引先との取引が何らかの事情で継続できなくなった場合、一時的な混乱が生じ、事業の効率的な運営に悪影響が生ずる可能性があります。

⑤ 機密保持について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業の性格上、新製品開発に関する顧客の機密情報を取り扱う機会が多いことから、機密保持を経営上の最重要課題と認識しております。ハードとソフトの両面から総合的な管理を行うとともに、定期的な社内教育の実施により当社グループの機密保持レベルの向上に努めております。しかしながら、不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏洩するようなこととなった場合、当社グループの信用失墜に伴う受注の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 製品の品質について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、品質管理活動に継続的に取り組んでおります。また、当社グループの過失により製造物の欠陥が発生した場合に備え、賠償責任保険に加入しております。しかしながら、製造物の欠陥が生じた場合は、損害賠償による多額の費用発生や社会的信用の低下により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

また、難易度の高い製品については、生産過程における製造ロスが発生することがあり、多くの場合、リサイクルを行いますが、大量の製造ロスが発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 工場の環境整備について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、廃棄物削減、地球温暖化や大気汚染防止、有害物質の処理等に関して様々な環境規制の適　用を受けております。当社グループは、環境整備活動を重要な方針の一つとして掲げ、工場の環境整備を進めております。しかしながら、自然災害や事故により不測の環境汚染が生じる場合、当社グループが現在稼動させている工場用地等において汚染物質が発見された場合、新たな環境規制の施行によって多額の費用が発生した場合、環境規制を遵守できない場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑧ 工場における火災等について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、原材料の保管を厳格に行い、それに起因する火災等の発生を防止する体制を整備しております。これは、過去に同業他社で爆発事故などが多く発生したためです。しかしながら、着火しやすいマグネシウム切粉など、原材料の特性から火災等が万一発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑨ 工場の安全対策について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業においては、切断用機械等、従業員の作業上、危険を伴う設備を数多く保有しております。従業員の安全を守るための作業上の基準を設けておりますが、不慮の事故等が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑩ 資金調達に関するリスクについて

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、運転資金や設備投資資金の一部を金融機関からの借入により調達しており、有利子負債額（リース債務を除く）は2025年３月末時点で2,798百万円(負債及び純資産合計に対する割合は42.06％)、2026年３月末時点で4,708百万円(同48.85％)となります。

今後、新たな設備投資の実行に伴い負債が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって資金調達コストが増大し、計画どおり資金調達ができなかった場合には、設備投資や新規事業が制約される等当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪ 新規事業について

（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、新規事業の必要性を十分検討した上で、事業開発をおこなってまいりますが、市場環境の影響で顧客の獲得や製品の販売に結びつかなかった場合、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に影響が及ぶ可能性があります。

このため当社グループでは、顧客ニーズに対して、製造方法、素材を拡充するなど、より幅広い分野の顧客を開拓することを目的として、新規事業の創出を検討しております。

⑫ 海外での慣習等に従った事業運営リスクについて

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの海外子会社における事業活動については、特に労働環境において、社会制度の違いにより、従業員の採用、解雇、退職などに関わる人事問題、また、賃金、残業等に関わる給与問題、不正行為等について、対応が困難な局面が生じる可能性があると考えています。当社グループは、これら労務管理上の諸問題を事前に回避すべく最大限努力する所存ですが、当該事象が顕在化し解決までに長期間を要す場合、又は多額の費用が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

なお、本書提出日現在において、労働環境に関する規制当局による指導・是正命令および罰金等の行政処分が科されたことはありません。今後、規制当局の運用に変更が生じ、行政処分等がなされた場合にそなえ、労働環境の改善に努めるとともに、各国間での多元的な生産体制の構築に努めてまいります。

(３)自然災害、事故災害、感染症等に関するリスク

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、主要工場の操業停止の影響を最小限にするため、生産拠点を分散するとともに、全拠点において一定規模の災害を想定して建物、機械装置等の安全性確保、各種防災機器の設置等の施策を講じておりますが、想定を超える大規模な災害や感染症の流行等が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(４) その他のリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション(新株予約権)を発行しております。提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は68,000株であり、発行済株式総数2,148,000株の3.17％に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

② Ａ種優先株式の普通株式への転換による株式価値の希薄化について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

2025年６月30日に、株式会社日本政策投資銀行を引受先として、Ａ種優先株式を発行しました。

当該Ａ種優先株式には2026年６月30日以降普通株式への転換請求権が付与されており、将来において、Ａ種優先株式の普通株式への転換が行われた場合、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

③ 配当政策について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

今後も、内部留保を積み上げ、将来的な経営成績及び財政状態を勘案しながら、継続的な株主への剰余金の配当を目指していく方針でありますが、当社の事業が計画通りに進展しない場合や、業績が悪化した場合には配当を行わない、或いは公表している配当の予定額を減ずる可能性があります。

④ 資金使途について

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

調達資金の使途については、製造設備の拡充及びＭ＆Ａ等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境により当初の計画に沿って資金を充当したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤ 固定資産の減損について

（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、工場建物、生産用の機械装置等の固定資産及びソフトウェア資産を保有しております。固定資産の貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合、減損の認識が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ Ｍ＆Ａや戦略的事業提携に関するリスク

（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、製造拠点を確保するため、Ｍ＆Ａや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。

Ｍ＆Ａや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、買収後の事業統合（PMI）が計画どおりに進まなかった場合、又はＭ＆Ａや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、のれんの減損損失を計上することになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において、判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ818百万円増加し、4,785百万円となりました。これは主に、営業キャッシュ・フローの創出等により「現金及び預金」が706百万円増加したこと、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の買収に伴い「売掛金」が143百万円増加したことによるものであります。固定資産は、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の買収に伴い、前連結会計年度末に比べ有形固定資産が1,406百万円増加したことや、「のれん」702百万円の計上により、固定資産が2,163百万円増加し、4,841百万円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ306百万円増加し、2,792百万円となりました。これは主に、「買掛金」が197百万円減少した一方で、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の買収資金として「短期借入金」が336百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が136百万円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,547百万円増加し、3,290百万円となりました。これは主に、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の買収資金として「長期借入金」が1,437百万円、「繰延税金負債」が118百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,132百万円増加し、3,556百万円となりました。これは主に、優先株式の発行により「資本剰余金」が534百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により「利益剰余金」が244百万円増加したことによるものであります。

b. 経営成績

当連結会計年度における世界経済は、米国の通商政策をめぐる不確実性や中国経済の低迷に加え、ロシア・ウクライナ戦争の長期化や、中東情勢の緊迫化など地政学的リスクは引き続き経済活動の重しとなり、先行きが不透明な状況が続いています。

わが国経済においては、雇用・所得環境の改善の動きが続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループでは、中期経営計画目標の達成に向けて「同業他社にはない独自の技術力を基に成長し、事業の拡大を実現させる」というコンセプトに基づく戦略に取り組みました。また、シナジー効果が見込める現事業の周辺領域企業のＭ＆Ａを積極的に推し進めることで成長スピードを加速させるという方針のもと、2025年9月29日、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.を子会社化いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は6,815百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益は337百万円（前年同期比30.5％減）、経常利益は380百万円（前年同期比25.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は280百万円（前年同期比27.9％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ706百万円増加し、1,771百万円（前連結会計年度比66.4％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、687百万円の収入(前連結会計年度は542百万円の収入)となりました。これは主に、減価償却費432百万円、税金等調整前当期純利益386百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,266百万円の支出（前連結会計年度は360百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,006百万円、有形固定資産の取得による支出203百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,204百万円の収入（前連結会計年度は205百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,039百万円、株式の発行による収入555百万円、短期借入金の純増減額259百万円、長期借入金の返済による支出544百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

 a. 生産実績

当社グループは、金属部品鋳造及び加工事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造原価によっております。

b. 受注実績

当社グループは、主要顧客からの年間生産予定をヒアリングし、生産計画を作成しております。しかし、正式な受注に関しては、顧客サイドの発注サイクルが各社異なり納期までの期間が短いことから、売上高と受注実績が近似しているため、受注実績の記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

当連結会計年度の経営成績については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。

b. 財政状態

当連結会計年度の財政状態については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。

c. キャッシュ・フローの分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金については、基本的には、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の増加資金を中心としつつ、金融機関からの長期借入金や当座借越を利用して対応しております。また、工場の設置や機械の購入、Ｍ＆Ａの実施など多額の投資資金については、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営、組織体制等、さまざまな要因が経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのため、当社グループでは、市場動向や業界動向を常に注視し、変化に柔軟な対応ができる組織、人材を整え、経営成績に重要な影響を与えるリスクに適切な対応を図ってまいります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 目標とする経営指標」に記載のとおり、「売上高」の増収を重視しつつ、成長を持続していくために「経常利益」を重要な指標として位置づけ、営業基盤の拡大による企業価値の拡大を目指しております。

５ 【重要な契約等】

（投資契約）

当社は、2025年５月13日付で、株式会社日本政策投資銀行との間で、第三者割当の方法により本優先株式割当先に対して総額500,000,000円のA種優先株式を発行すること等に関して投資契約を締結しております。

（株式譲渡契約）

当社は、2025年９月25日開催の取締役会において、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の全株式を取得して子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結、2025年９月29日付で全株式を取得したことにより子会社化しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産能力の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当社グループの設備投資の総額は255百万円で、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に完成及び取得した主要な設備

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、金属部品鋳造及び加工事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は24,424千円であります。なお、賃借している土地の面積は〔〕で外書きしております。

３．従業員数の()は、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)を外書きしております。

(2) 在外子会社

2026年３月31日現在　

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

２．従業員数は、正社員(グループ内から子会社への出向者を含み、子会社からグループ内への出向者を除く。)総数であり、従業員数の()は、臨時雇用者数を外書きしております。

３. E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.を除く、上記の各事務所は全て賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）１．提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

(注)１.提出日現在発行数には、2026年６月１日以降の新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

　　２.Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

① 期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

② 期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

③ 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記(1)④に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

④ 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記(1)⑤において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率6.3％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

⑤ 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

⑥ 非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記(1)④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。

② 残余財産分配額

(ⅰ) 基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

(ⅱ) 控除価額

上記(2)②(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③ 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

① 償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記(4)②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

② 償還価額

(ⅰ) 基本償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.063) ^m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(ⅱ) 控除価額

上記(4)②(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.063) ^x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③ 償還請求受付場所

大阪府八尾市山賀町6-82-2

株式会社STG

④ 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

(5) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

① 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会の決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記(5)②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

② 強制償還価額

(ⅰ) 基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

（基本強制償還価額算式）

基本強制償還価額＝1,000,000円×(1＋0.063) ^m+n/365

払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(ⅱ) 控除価額

上記(5)②(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

① 転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次の算式に従って算出される数の当社の普通株式を交付するものとする。

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

② 当初取得価額

取得価額は、当初、2,500円とする。

③ 取得価額の調整

(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

a 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する

b 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。

c 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式報酬制度のために普通株式を発行又は処分する場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

d 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

e 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

a 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

b 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

c その他、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(ⅳ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(7) 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

(8) 譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株とする。

なお、割当日後に当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

          調整後付与株式数＝調整前付与株式数× 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

     ２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「募集株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

     ３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある場合のみ権利行使できるものとする。

 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

     ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

      ５. 2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026 年５月31 日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき490円で有償発行しております。

　　　２．新株予約権の目的である株式の数

① 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により目的株式数を調整する。

     調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の割合

③ 本項に基づく調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的株式数について行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

    ３．新株予約権の行使時の払込金額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は3,350円とする。

② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、　　　調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③ 上記のほか、当社が時価を下回る価額をもって新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく場合を除く。）、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げる。

※ 「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。

※ 「時価」とは、直前時点における当社株式の最終取引価格とする。

 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

     ４．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所（TOKYO PRO Marketその他のプロ向け市場を除く。以下同じ。）に上場されるまでの間、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その　後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

     ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下、総称して「合併契約等」という。）の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。

② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

(a)交付される新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出される。

(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの出資価額（以下「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

　   ６. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026 年５月31 日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,653円で有償発行しております。

　　　２．新株予約権の目的である株式の数

① 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により目的株式数を調整する。

     調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の割合

③ 本項に基づく調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的株式数について行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

    ３．新株予約権の行使時の払込金額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は3,195円とする。

② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、　　　調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③ 上記のほか、当社が時価を下回る価額をもって新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく場合を除く。）、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げる。

※ 「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。

※ 「時価」とは、直前時点における当社株式の最終取引価格とする。

 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

     ４．新株予約権の行使の条件

① 下記（a）を達成し、かつ株価条件である下記（b）の条件も満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
（a）2028年３月期の連結営業利益が875百万円を超過した場合 
（b）割当日から行使期間満了日までに当社株式の終値が5,000円を一度でも超過した場合
なお、上記(a)の連結営業利益の判定において、新株予約権者は、2028 年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された連結営業利益の数値を用いるものとする。また、連結営業利益の判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の連結営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
 加えて、上記（b）の株価条件の判定において、上記(2)の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法行使価額」の調整事象が発生した場合には、上記（b）に定めた株価を上記(2)の行使価額の調整に準じて調整し、調整後株価をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要さず、退職後であっても権利行使期間内であれば、本新株予約権を行使することが出来るものとする。

③ 以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらの
うちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
(ⅱ) 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。
(ⅲ) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

     ５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

     ６. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
    上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
    上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　   ７. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」及び「新株予約権の行使条件」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 

　　　　　発行価格1,920円  引受価額1,766.40円　資本組入額883.20円

２．有償第三者割当  発行価格1,766.40円  資本組入額883.20円

主な割当先 みずほ証券株式会社

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４. 株式分割（１：２）によるものであります。

５. 有償第三者割当　発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円

割当先 株式会社日本政策投資銀行

６. 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、2025年６月30日付でＡ種優先株式の払込に伴う資本金及び資本準備金の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金及びその他資本準備剰余金へ振り替えたものであります。

（減資割合：資本金40.0％、資本準備金45.2％）

７. 2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株が増加しております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) 自己株式22,524株は、「個人その他」に225単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

Ａ種優先株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2026年３月31日現在

(注)1. 株式会社三輝は、当社代表取締役である佐藤輝明氏がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

2. 2025年６月に発行したＡ種優先株式が含まれております。

3. Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)１. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記以外に単元未満株式24株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円とすることを2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。なお、Ａ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を同株主総会にて決議する予定であります。

今後につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ、毎期の利益水準を勘案した上で、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、株式分割、株主優待制度等による利益還元についても今後検討を行ってまいります。

なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値が認められ継続的かつ安定した成長を続けていくために、株主重視の経営を基本方針とし、従来から取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指す一方で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するための各種施策に取組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として指名報酬委員会、内部監査員、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しています。

a. 取締役会

取締役会の構成員は、提出日（2026年６月25日）現在、代表取締役社長佐藤輝明が議長となり、森田泰成（取締役）林忠德（取締役）白井芳弘（取締役）佐々木智一（社外取締役）鈴木昭彦（社外取締役）の６名で構成されております。法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に基づき開催しております。

定時取締役会を月に１度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、取締役会には監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

当事業年度（2026年３月期）において当社は定例取締役会を年12回、臨時取締役会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

b．監査役会

監査役会は、提出日（2026年６月25日）現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名によって構成されております。監査役は監査役会を原則毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査員との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、会計監査人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。

c．指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、提出日（2026年６月25日）現在、社外取締役を委員長とし、独立社外取締役である鈴木昭彦氏が務めております。その他の委員は、代表取締役社長及び社外取締役の計３名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の審議を行い、取締役会への答申を行う仕組みを担うほか、取締役会から諮問を受けた取締役の報酬等の審議、取締役会への答申を行っております。

なお、当事業年度（2026年３月期）において当社は指名報酬委員会を年１回開催しており、各役員の出席率は100％でした。

d. 内部監査員

当社の内部監査につきましては、社長直轄として内部監査員を配置しており、現在、当社社員２名で運営しております。内部監査員は、内部監査規程に基づき、毎期監査計画を策定し、その監査計画に従って、業務監査及び会計監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、必要に応じて監査役・会計監査人との連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。

e. リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会

当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、顧問弁護士からは法的な助言を受け、会計監査人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を構築しており、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会を開催するとともに、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報体制を構築し、また当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止しております。

f. 会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、2018年６月開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議いたしました。　

当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

(1)当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンス規程」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」及び「リスク管理委員会」を設置する他、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。

(2)当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「内部通報制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。

(3)当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努めるとともに、コンプライアンス推進委員会などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図る。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟していることから、大阪府企業防衛連合協議会が開催する会議等に参加し、反社会的勢力に対する取組みや対策等の情報収集を行う。

(4)代表取締役社長直轄である内部監査員は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。

(5)当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

(6)当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(1)当社は業務上取り扱う情報について、「秘密情報管理規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。

(2)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。

(3)取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。

(2)当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。

(3)当社は、重大な事故、災害の発生など、緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「防災管理規程」「防火管理規程」に則り、管理及び対策を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続きについて定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

(2)取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。

(3)当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。

(4)情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。

(5)組織ごとに業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。

(6)各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査員が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。

(2)子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。

(3)子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。

(4)当社の内部監査員は、子会社の内部監査を定期的に行う。

(5)当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。

６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(2)当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。

(2)監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。

(3)取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。

(2)監査役は、内部監査員及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。

(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、顧問弁護士からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を構築しており、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会を開催するとともに、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報体制を構築し、また当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止しております。

c. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び非常勤監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(c) 役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役等であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

(d) 剰余金の配当及び中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月末日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨について定款に定めております。

d. 株主総会の特別決議要件の内容

当社は会社法第309条第２項の定めによる決議は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

e. 取締役の定数

当社は取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。

f. 取締役及び監査役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g. 種類株式の発行

当社は、普通株式のほか、2025年６月30日に株式会社日本政策投資銀行を割当先とするＡ種優先株式を発行しております。普通株式は株主総会において議決権を有しますが、Ａ種優先株式においては議決権を有しません。Ａ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。

詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１. 2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

（注)１．略歴中に記載されている株式会社ＴＯＳＥＩは、2015年４月に当社と合併しており、同時に商号を株式会社三輝ブラストから株式会社ＳＴＧに変更いたしました。「第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革」をご参照下さい。

２．取締役　佐々木 智一及び取締役　鈴木 昭彦は、社外取締役であります。

３．監査役　髙橋　彰、監査役　大貫 篤志、及び監査役　髙安 錬太郎は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　髙橋　彰及び監査役　大貫 篤志の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　髙安 錬太郎の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７. 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

（注)１．略歴中に記載されている株式会社ＴＯＳＥＩは、2015年４月に当社と合併しており、同時に商号を株式会社三輝ブラストから株式会社ＳＴＧに変更いたしました。「第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革」をご参照下さい。

２．取締役　佐々木 智一及び取締役　鈴木 昭彦は、社外取締役であります。

３．監査役　髙橋　彰、監査役　大貫 篤志、及び監査役　髙安 錬太郎は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　髙橋　彰及び監査役　大貫 篤志の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　髙安 錬太郎の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役２名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しており、社外取締役　佐々木智一氏及び社外取締役　鈴木昭彦氏は長年の企業経営実務経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。なお、両氏と当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役　高橋彰氏、社外監査役　大貫篤志氏及び社外監査役　髙安錬太郎氏は当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。３名は、長年の豊富な職務経験と知見等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、公平・中立な立場から経営を監査・監督していただくため、社外監査役として選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、候補者の経験及び当社との取引関係その他の利害関係の有無等を考慮したうえで、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とすることとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局でもある管理本部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、その他の重要会議の議事、結果についても報告しております。

なお、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

また、監査役、内部監査員及び会計監査人は、いわゆる三様監査としてそれぞれの実効性を高めるため、相互に連携を取りながら、監査業務を行っております。

内部監査員は、内部監査の年間計画を立案する際、効率的に監査を実施するため、常勤監査役と協議・連携し、監査スケジュールや監査項目についての摺合せを行っております。また、内部監査の実施状況については、常勤監査役と月１回定例で打合せを行い、情報及び意見の交換を行っております。

監査役会は、会計監査人より、監査計画並びに監査結果などについて、適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。各四半期及び決算期末時のレビュー結果報告会等には、内部監査員も出席し、監査の質的向上と効率化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、何れも社外監査役であります。なお、監査役会議長は常勤監査役の髙橋彰が務めております。

常勤監査役の髙橋彰は、証券会社での勤務時に蓄積されたコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスなどの幅広い知見を有しており、日常の業務監査・会計監査全般を行っております。また、非常勤監査役　大貫篤志及び髙安錬太郎は、公認会計士として財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、 業務監査、会計監査、コーポレート・ガバナンスに関する監査、内部統制システムに関する監査を行っております。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会等へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

また、当社の監査役は、内部監査員、会計監査人と定期的に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査員と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

b. 当事業年度における監査役会の活動状況

当事業年度（2026年３月期）においては、監査役会を年12回、臨時取締役会を年３回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。

内部監査員とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄として内部監査員を配置しており、現在、当社社員２名で運営しております。内部監査員は、内部監査規程に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

監査結果については代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。また、経営陣が内部監査結果についてより認識を高められるよう、内部監査報告会を半期に一度実施しております。必要に応じて監査役・会計監査人との連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

９年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　徳野　大二

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　寛喜

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

     e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては、品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬、さらに当社の事業領域への理解度が十分であること等を総合的に勘案し検討した結果で適否を判断し、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、 監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

     f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として監査法人に対する評価を行っております。また、この評価については、監査法人との定期的なミーティングにより、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換をすること、加えて事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、 監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

　　④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young )に対する報酬(a.を除く)