株式会社ヒューマンテクノロジーズ（5621） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は、2001年11月１日に設立された携帯電話販売事業を行う株式会社エス・エヌ・シーを前身としております。

株式会社エス・エヌ・シーは設立後、自社の携帯販売事業に携わる社員の勤怠管理を厳格に行う目的でクラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」を開発し、2003年12月には「KING OF TIME」の外部販売を目的として株式会社ヒューマンテクノロジーズ（以下、当該法人を「旧ヒューマンテクノロジーズ①」と言います。）を設立しております。

その後、「KING OF TIME」の開発・販売に注力するため、携帯販売事業を売却するとともに、旧ヒューマンテクノロジーズ①を2007年８月に吸収合併し、株式会社ヒューマンテクノロジーズ（以下、当該法人を「旧ヒューマンテクノロジーズ②」と言います。）に商号変更しております。

当社（現株式会社ヒューマンテクノロジーズ）の設立経緯について

当社（形式上の存続会社）は、2011年12月13日に、実質上の存続会社である旧ヒューマンテクノロジーズ②の代表取締役社長であった恵志章夫をはじめとした経営陣によるレバレッジド・バイ・アウト（以下、LBOと言います。）の受け皿会社として、株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスの商号で、資本金1,300万円で設立されました。

その後、旧ヒューマンテクノロジーズ②の既存株主から旧ヒューマンテクノロジーズ②の発行済株式を取得し子会社化した後、2012年９月１日に旧ヒューマンテクノロジーズ②を吸収合併し、同日に商号を株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスから株式会社ヒューマンテクノロジーズに変更しております。

上記の変遷を図示いたしますと、次のとおりです。

LBOについて

旧ヒューマンテクノロジーズ②は、携帯電話販売事業を売却し、クラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」の開発及び提供に事業を集中したものの、経常損失を計上しており、筆頭株主が何度か交代しておりました。

こうした状況下、現在当社の代表取締役会長である恵志章夫が、当時の筆頭株主からの要請で、2010年６月に旧ヒューマンテクノロジーズ②の代表取締役社長に就任しました。当時の筆頭株主は株式の長期保有意向はそれほど強くなかったことから、株式を取得した際に３年間を期限とした株式買取に関する契約書を締結し、経営陣は当該契約に基づき、新たな買い手候補を探しておりました。業績の見通しが不透明であったこともあり買い手候補が決まらない中で、最終的に、経営陣の出資によりSPC（特定目的会社）を設立し、旧ヒューマンテクノロジーズ②の株主から100%の株式を買取った後、旧ヒューマンテクノロジーズ②を吸収合併し、現株式会社ヒューマンテクノロジーズの営業キャッシュ・フローから返済をするというLBOスキームを選択したものであります。

なお、LBOに伴うのれんは計上しておらず、借入金は既に全額返済しております。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．当社は、2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合、及び2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2001年11月に設立され、その後、2007年８月に旧株式会社ヒューマンテクノロジーズを吸収合併し、同社の営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株式会社ヒューマンテクノロジーズの設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。

　＜株式会社エス・エヌ・シー（旧株式会社ヒューマンテクノロジーズ、実質上の存続会社）の沿革＞

　＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Human Technologies (Thailand) Co., Ltd.は、特定子会社に該当しております。また、議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.は休眠会社です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

　当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパス、「オペレーションからの解放と創造的業務への後押し」をミッションとして掲げ、勤怠管理を中心に給与計算の自動化など業務全体の効率化支援に取り組んでいます。企業にとって最も重要な経営資源は、「ヒト（人材）」と考えており、当該パーパスのもと、これら人事労務に関する業務を、日々の煩雑なオペレーション業務から、「ヒト」に紐づく様々なデータを利活用できる創造的業務へと転換することを目指しております

（２）経営環境

　我が国経済は、緊迫化する世界情勢や資源・原材料価格上昇、円安進行や物価高騰、主要国の金融政策の動向や金利変動の影響など先行き不透明な状況が継続しました。

　当社グループが提供するサービス領域においても、2024年４月に「働き方改革関連法」の適用猶予事業への上限規制の適用、同年10月には厚生年金保険法・健康保険法に基づく被用者保険の適用拡大が実施されるなど、法制度対応の重要性が増しています。さらに2025年４月より順次施行されている「改正育児・介護休業法」に基づき、看護休暇の対象拡大やテレワーク導入の努力義務化、育児休業取得状況の公表義務拡大への対応など、柔軟かつ緻密な労務管理体制の構築が求められています。

　加えて、「人的資本」経営においては「健康・安全」に関する情報開示の充実が進んでおり、勤務実態の可視化やコンプライアンスの徹底、従業員一人ひとりの多様な働き方への対応が企業に強く求められています。勤怠データはこれらの取り組みを支える中核的な基盤となっており、当社サービスの導入価値と社会的意義はこれまで以上に高まっています。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　組織体制の整備

　当社の継続的な事業成長の実現に向けて、現在は既存人員のAI活用による生産性向上を重点施策として位置付けており、業務効率化により人員増を抑えながらサービス品質の向上を図ってまいります。また、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。採用については、厳選した人材の獲得に注力し、組織全体の質的向上を図ってまいります。加えて、当社独自のプロジェクト制の運営の継続的な改善により、さらなる成長を促進してまいります。

②　情報管理体制の強化

　当社は、提供するサービスに関連して多くのユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っており、これらの情報資産を保護することは事業の根幹を成す責務であります。専任の情報セキュリティチームのもと、情報セキュリティ基本方針に従い情報資産を適切に管理・保護しております。AI活用やパートナー企業との連携が拡大するなか、外部からの不正アクセスやサイバー攻撃に対する防御基盤の強化、連携環境のセキュリティ水準の統一的な引き上げ、内部統制・監査基盤の整備を進め、お客様のデータを安全にお預かりし続ける体制を構築してまいります。

③　課金方法の変更

当社グループは、「KING OF TIME」のSaaSサービスについて、従来の打刻ベース（サービスの利用に応じた課金）から登録ベース（契約に基づいた課金）への変更を進めてまいりました。2023年10月の直販新規顧客を皮切りに、2024年４月の販売店新規顧客、2025年４月の直販・販売店既存顧客への適用、およびOEM各社における既存・新規顧客への移行を経て、課金体系の移行は完了しております。

④　成長戦略の推進

　現在、当社グループの収益の大半が「KING OF TIME」のSaaSサービスから成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加え、プレミアムサポート、KING OF TIME 電子契約、パートナーサービスの販売、給与計算BPaaS等の展開を積極的に行っていきます。またSMP構想の推進により、顧客基盤の拡大と顧客当たり売上高の向上を図ってまいります。

⑤　戦略投資と中期収益目標

　当社グループは、「KING OF TIME」の価値向上と安定的なサービス提供を目的として、AI関連投資およびセキュリティ関連投資を戦略的に実行しております。これらの投資を優先する判断により、営業利益率30%程度の達成時期を2030年３月期へと見直しております。投資の成果が顕在化するにつれ収益性は段階的に向上していく見通しであり、2030年３月期における目標達成を目指してまいります。

⑥　サステナビリティへの取組

　当社グループは、お客様・株主・取引先・従業員などのステークホルダーとともに、企業活動や事業を通じた社会課題の解決やサステナブルな社会の構築に取り組むことが重要と考えております。サステナビリティに関する具体的な取り組みおよび指標については、本報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

（４）今後の成長戦略

　当社グループは、継続して成長し続けるために、「KING OF TIME」にて勤怠管理から給与計算までを１ユーザー300円の「ワンプライス戦略」により市場競争力のある価格にてシェア拡大を行ってまいります。

　「KING OF TIME」の価格面の特徴は、「月額１人300円」のワンプライスで、全ての機能が利用できることです。勤怠管理以外にも人事管理やデータ分析、給与計算なども、全てワンプライスの中でご利用頂けます。ワンプライス300円は、リリース当時から守り続けており、お客様が求める機能・品質を安価な価格にて提供し続けることがお客様への価値提供に繋がると考えております。

　また、当社グループにおいては、事業拡大の根幹をなす“TOP3 コンセプト”を定めております。具体的には、①TOPコストパフォーマンス、②TOPセールスチャネル、③TOPパートナーシップであり、企業の生産性改善をもとにした「お客様の飛躍的な労働生産性向上」を目指しております。

　当社グループの成長戦略は、顧客当たり売上高の向上を図ることです。具体的な内容としては、以下のとおりであります。

①　顧客基盤の更なる拡大

　当社では、有力パートナーとの関係構築により導入企業数の増加、網羅的なサービスの提供を継続し、顧客基盤を盤石なものとするための施策を行ってまいります。
 

a．新規顧客獲得

2026年3月度の労働力調査によれば日本の就業者数は6,773万人いるものの、勤怠管理SaaS(注１)の販売数量は1,365万IDに留まっており(注２)、また当社の課金ID数は当該就業者数の約5%程度に過ぎません。これはアナログな勤怠管理を行っている理由もあると考えられるため、市場の成長余地は依然として大きく見込まれます。

注１）SaaSとは「Software as a Service」の略称で、サービスとしてのソフトウェアをインターネットを経由して提供するクラウドサービスのことを指します。

注２）㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年版」による推計値

b．KOTサービス営業強化施策

販売パートナー及びOEMパートナーの開拓と育成することに加え社会保険労務士や税理士などの士業ネットワークの構築を進めてまいります。

c．パートナーサービスの連携強化

パートナーサービス（当社サービスと親和性のある人事管理システムや給与システム等の他社SaaSサービス）との密連携による顧客への付加価値提供、及びPKG連携ツール（他社SaaSサービスを「KING OF TIME」に連携させるために必要となるデータ変換ツール）の充実を図ってまいります。

②　顧客体験の更なる向上

　当社グループでは、導入企業の生産性向上に貢献するサービスとして優位性を確立してまいります。具体的には、勤怠管理だけではなく人事労務・給与計算など提供するサービスの範囲を広げていくこと、勤怠管理から給与計算までのプロセスを自動化すること、サービスで蓄積されたデータを利活用してのデータ分析等により、日々のオペレーションからの解放を通じて、創造的業務に時間を割けるよう支援する体制を整備してまいります。

③　新しい付加価値の提供

　顧客満足度を最大限に引き出すため、蓄積された勤怠管理データを活用し、顧客毎に最適な付加価値を提供していきます。各サービスの概要は、以下のとおりであります。

［給与計算BPaaS］

　給与計算関連の集計作業をアウトソーサーとして受託。「KING OF TIME」シリーズでは集計機能の自動化・標準化が進んでいるため、従来のアウトソーサーよりもローコストでサービス提供可能

［パートナーサービス］

　「KING OF TIME」シリーズとシナジーのある外部サービスを当社が販売代理店となりシームレスに提供。全従業員が毎日利用する勤怠管理システムの特性を活かし、「KING OF TIME」がポータルとなり、パートナーサービスと連携

［KING OF TIME 電子契約］

　入社手続きに必要となる雇用契約書の電子化を提供する有償オプションサービス。全ての帳票にタイムスタンプが押し放題。契約書を紙での取り扱いから電子への取り扱いへ切り替えることを後押し

［プレミアムサポート］

　「KING OF TIME」導入済の顧客に対して提供する有償サービス。個社ごとの複雑な要望や、継続的なコンサルティングニーズへ対応。同時に、上記パートナーサービス、給与計算BPOへの足掛かり

④　グローバル基準のクラウドサービスを東南アジア圏へ展開

　グローバル基準の勤怠管理を中心としたHRクラウドサービスを、現地においても高コストパフォーマンスで提供することにより、東南アジア圏のHR市場へ展開してまいります。なお、2022年８月においてタイに現地法人を立ち上げ、日系企業への導入を足がかりにKOTサービスを順次展開しております。新市場の開拓となるため投資が先行しますが、長期的には日本と同等、もしくは同等以上のビジネスになることを目標としております。

　上記を前提として、当社グループでは「KING OF TIME」を企業の人時生産性向上を実現するマルチソリューションベンダーへと進化させてまいります。

　KOTサービスは、

・全従業員が

・毎日使うサービスであり、

・SaaS利用、DX化（注３）の入口として適しているサービスです。

　この優位性を活かし、顧客とパートナーをつなぐプラットフォームになりたいと考えます。

　このプラットフォームを広めることにより、HR領域全般にまたがる、マルチソリューションベンダーになります。

　このプラットフォームを「サブスクリプションマネジメントプラットフォーム」、通称SMPと名付け、「KING OF TIME」を入口として顧客に必要なサービスを販売・サポートしていきます。

　顧客が利用中のサービスからも、厚みを増したデータを収集・分析し、人時生産性向上に繋がる気付きも提供していきます。

注３）DXとは、「Digital Transformation」の略称で、デジタル技術の活用によって企業のビジネスモデルを変革し、新たなデジタル時代にも十分に勝ち残れるように自社の競争力を高めていくことを指します。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、基幹サービスであるKING OF TIMEの経営成績を把握することを目的として、単体ベースの売上高、KOT SaaS売上（「KING OF TIME」による月額利用料）、営業利益、人件費、外注費、販売促進費を重要な客観的な指標と捉えております。

　また、2026年３月期の当社連結売上高の89.5％が単体のKOT SaaS売上であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、ARR、月次換算解約率、課金社数、課金ID数を重要な経営指標と捉えております。これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。

（単体の年度ベース）

（単体の四半期ベース）

（単体のKPI）

※１　2026年３月期 第１四半期に課金体系の変更が完了したことを受け、売上高との関連性がより高い指標へ整理する目的で、「課金社数」を経営指標に追加するとともに、「利用ID数」および「利用社数」を除外しております。

※２　ARR（Annual Recurring Revenue）：毎年安定的に得ることができる1年分の収益額

（対象決算期の期末月のKOTSaaS売上高を12倍することにより算出）

※３　月次換算解約率：年次解約率の月次換算値。年次解約率は、調査対象月の1年前に請求があり、調査対象月に請求のない企業を調査対象月までの1年間に解約した企業とみなし、“解約企業の調査対象月の1年前の請求ID数”÷“調査対象月の1年前の全企業の請求ID数”により算出

※４　課金社数：調査対象月において請求対象となる登録のある社数

※５　課金ID数：調査対象月において請求対象となる登録のあるID数

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパス、「オペレーションからの解放と創造的業務への後押し」をミッションとして掲げております。当該パーパス及びミッションの実現に向けて、先進的なデジタル技術の活用と従業員の活躍を通じて、お客様の労働生産性向上の役に立ち、社会全体の生産性向上の役に立つために新たな「価値の創造」をし続けることが重要と考えております。これらを通じて、お客様・株主・取引先・従業員などのステークホルダーとともに、企業活動や事業を通じた社会課題の解決やサステナブルな社会構築に取り組んでまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する方針・重要事項について、取締役及び役職者（マネジメント）により構成されるマネジメントミーティング（MM）や取締役会にて協議・決定することとしております。取締役会は経営上の重要事項の意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関と位置づけ毎月開催しており、MMは業務執行にかかる重要事項の意思決定機関として毎週開催することで迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会及びMMには監査役が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。

(2）戦略

　当社グループは、目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、経営理念や外的環境の変化を踏まえた事業及び企業活動に関する重要項目を設定しております。当社が事業を展開する労務管理・勤怠管理市場においては、労働法制の複雑化・頻繁な改正への対応、AI技術の急速な進展、および情報セキュリティリスクの高まりという外部環境の変化が生じております。当社グループはこれらの変化を事業機会と捉え、以下の重要項目を設定しております。

（事業に関する重要項目）

１）技術革新・サービス開発とAI活用

　新たな技術・マネタイズ機会への先行投資を通じた持続的な収益基盤の拡充を図るとともに、SMP*構想の

推進と機能拡充・自動化により顧客体験と付加価値の継続的な向上を目指します。あわせてサービス提供領

域へのAI技術の積極的な実装によりお客様の人時生産性向上の実現に取り組むとともに、全従業員へのAIツ

ール付与と社内業務活用推進を通じた組織全体の生産性底上げを推進しております。

　※サブスクリプションマネジメントプラットフォーム（Subscription Management Platform）

２）情報セキュリティの強化

　クラウドサービスの提供事業者として情報セキュリティへの信頼は事業基盤そのものであると位置づけ、

ISMSの枠組みに基づくセキュリティ体制の構築・維持と定期的な審査・更新による実効性の確保に努めてお

ります。またAIツール導入推進に対応した情報セキュリティガイドラインの策定と全社への周知徹底、セキ

ュリティインシデント対応手順の整備と定期的な見直しを通じ、継続的な安全性の維持を図っております。

３）事業継続性（BCP）の確保

　IT-BCPの策定・文書化と定期訓練によるシステム障害・災害時の事業継続性の確保、データ二重管理およ

びDRサイトを活用したバックアップ・復旧体制の運用、リモートワーク体制を基盤とした場所・環境に依存

しない業務継続性の整備を組み合わせ、いかなる事態においても安定したサービス継続を可能とする体制を

構築しております。

（企業活動に関する重要項目）

１）人材の採用・育成とAIリテラシー向上

　事業成長を支える人材基盤の強化として、サービス提供領域の広がりに対応できる高いポテンシャルと適

応力を持つ人材の厳選採用・育成を進めております。またオンボーディング研修・eラーニングを通じた自律

的学習支援の体系的な整備とともに、全従業員を対象としたAI活用研修とガイドライン整備によりAIリテラ

シーの向上と安全な活用水準の引き上げを図っております。

２）多様性の確保と柔軟な働き方

　リモートワークの推進および居住地にとらわれないフルリモート・地方居住可能な就業制度により多様な

人材獲得基盤を構築するとともに、自社サービス「KING OF TIME」を活用した労働時間の適正管理と働き方

の多様性の両立を自社で実践しております。

３）ガバナンスの実効性確保

　任意の指名・報酬委員会の設置による意思決定プロセスの透明性・客観性・公平性の強化、内部通報制度

の整備によるコンプライアンス対策の強化、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じた人的資本・事業

リスクの定期的な評価と取締役会への報告体制の構築を通じ、実効性あるガバナンス体制の維持に努めてお

ります。

　お客様だけでなく、当社グループにとっても最も重要な経営資源は、「ヒト（人材）」と考えておりま

す。人材育成に関しては、オンボーディングと主体的なキャリアデザインを実現する各種制度と教育により、企業価値が相乗的に向上することを目指して社会に貢献する人材の育成に力を入れております。

　また、このような人材育成を支える社内環境整備について、従業員の健康診断受診率の向上やメンタルヘ

ルス対策、職場環境の整備など、さまざまな健康増進活動を実施することで、「健康経営」を推進し、従業

員の心と身体がともに健康で末永く企業で活躍するため安全な職場環境の整備に取り組んでおります。

(3）リスク管理

当社グループは、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、当社の業務執行上のリスクを優先順に列挙し、リスク毎にリスク管理者を配置すると同時にリスク評価を四半期毎に実施しております。同委員会のリスク評価の結果を受けて、リスクを低減させる諸施策を実施、さらに重要インシデント発生後は同委員会メンバーを中心に危機管理体制を構築することとしております。 また、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、同委員会にて定期的な見直し・評価、管理することとしております。

(4）指標及び目標

当社グループは、事業及び企業活動に関する重要項目ごとに指標を設定しております。指標及び各期の実績値は以下の通りです。当社グループは現時点において画一的な数値目標の設定よりも継続的なモニタリングと実態把握を優先しており、指標の推移を踏まえて適切な時期に目標値を設定してまいります。

（注）１．子会社における情報収集体制が未整備のため、上記指標は単体ベースとなります。

　　　２．一部に本人の意向等による退職があり、復職率に変動が生じています。

３．通勤圏（一都三県）外に居住する社員の割合

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) システムトラブルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、課金ID数358万ID、課金社数6.1万社（2026年３月末時点）を超える顧客の勤怠・労務データを、クラウド上の汎用IaaS（Infrastructure as a Service）上に構築した各種サービスにて運用しております。サービス提供の中断が顧客の給与計算・勤怠管理業務に直接的影響を及ぼす性格を有するため、定期的なバックアップ、システムの多重化、DRサイトによる二重管理等の防止策を講じております。しかしながら、当該IaaS及び各種サービスにおいて災害、サイバー攻撃、ソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生した場合、サービス運営に障害が生じ、損害賠償、顧客流出、社会的信用の毀損等を通じて当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 重大な不具合について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループが提供する各種サービスは、企画、開発から保守に至るまでの標準プロセスを規定しており、リリース前に、システムの脆弱性診断テストの必須化、自動テストによる回帰検証、複数段階のレビュー等の品質チェックを実施しております。特に、当社サービスは顧客の給与計算結果に直接影響するため、計算ロジックの精度確保には必要な品質管理を実施しております。しかしながら、リリース後に重大な不具合（バグ、計算誤り、表示誤り等）が生じた場合、想定外の修正コストの発生、顧客の給与計算誤りによる損害賠償責任、社会的信用の失墜等を通じて、当社グループの事業活動及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(3) サイバーセキュリティ管理について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、課金ID数358万を超える従業員データを含む膨大な個人情報・顧客機密情報をクラウド上でお預かりしており、データ保護及びサイバーセキュリティの確保は事業継続の根幹を成すものと認識しております。ISMS及びPマーク認証の維持に加え、セキュリティ関連で必要な投資を実行し、データ保護基盤、外部連携経路、内部統制基盤の強化を進めております。しかしながら、サイバー攻撃の高度化、サプライチェーン経由の脆弱性、生成AIを悪用した新たな攻撃手法、内部関係者による不正行為、外部委託先や連携パートナー経由の情報漏洩リスクは年々増大しております。万一、情報漏洩、データ毀損、サービス改ざん等のインシデントが発生した場合には、個人情報保護法に基づく漏えい時の報告・本人通知義務の履行、監督当局による検査・指導、損害賠償請求、契約解除、社会的信用の失墜等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 内部管理体制の構築について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、上場後の事業規模拡大及び子会社を含むグループ全体の管理水準向上を踏まえ、現業部門、リスク・コンプライアンス管理委員会、内部監査部門による３線ディフェンス体制の整備を進めております。具体的には、リスク・コンプライアンス管理委員会においてリスク毎に管理者を設置し、四半期毎にリスク評価を実施するとともに、内部監査により内部統制の問題点の早期発見・解決に努めております。しかしながら、新規事業の立ち上げ、M&Aによるグループ会社の増加、海外子会社の事業拡大等に伴い、内部管理体制の整備・運用が追い付かない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 経営環境の変化について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主力事業は、勤怠管理を中心とした企業活動にとって必須の機能を提供しています。国内外の景気動向、地政学的リスク、感染症の流行等を理由として契約解除されるサービスではないため安定的な収益を見込んでおりますが、中長期的には、顧客の投資マインドが縮減した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、勤怠管理を必要としない成果管理主義型の働き方の浸透、わが国の労働力人口の長期的減少（2026年３月末時点で6,773万人）等により、現状の勤怠管理ニーズが減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、最新の市場動向や技術動向に関する情報を把握できる体制を整え、こうした環境変化を分析の上対応できる人材の確保及び教育に努めております。

　(6) 生成AIの進化に伴うリスクと機会について（発生可能性：高、発生時期 :５年以内、影響度:大）

　生成AIをはじめとする先端技術の急速な進化は、当社グループの事業に対し脅威と機会の両面の影響をもたらしております。脅威面では、AIを活用した新興競合の参入、顧客自身によるAI内製化の進展、AIを駆使した代替手法の出現等により、当社サービスの競争優位性が損なわれる可能性があります。一方で、当社グループは、日本の複雑な労働法制の下での法改正対応の即時性・正確性を果たしうる業務基盤と、長年蓄積された顧客データを有しており、AI普及下においてこれらの価値はむしろ高まると認識しております。当社グループはAI関連で積極的な投資を実行し、社内業務効率化、データ分析基盤の構築、SMP機能へのAI活用等を進めております。しかしながら、AI投資の効果発現が想定通り進まない場合や、技術進化のスピードに対応が追いつかない場合には、当社グループの競争力及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(7) 競合について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主力事業は、基礎的なシステム開発は容易であり、また特段の許認可を要しないなどの理由から新規参入は比較的容易な分野です。しかしながら、日本の複雑な労働法制の下での法改正を即時かつ正確に行いうるシステムの開発・運用ノウハウの蓄積には相応の時間を要するため、短期間で当社グループと同等の市場からの信頼を獲得することは困難であろうと考えております。一方で、今後、資本力・マーケティング力を有する大手企業の参入、生成AIを基盤としたAIネイティブな新興競合の台頭、海外HRテック企業の日本市場参入等により、競争環境が大きく変化する可能性があり、競争の激化による顧客流出、価格競争、それに対処するための投資コスト増加等が、当社グループの事業、業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

　(8) 特定の製品に依存していることについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの売上は「KING OF TIME」とその関連サービスで構成されており、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントとなっております。当社グループは収益源の多様化に向け、2025年２月にクロスセル型サービス「KING OF TIME 電子契約」をリリースし、また「給与計算BPaaS」や「パートナーサービス」の本格立ち上げに向けた取り組みを進めております。しかしながら、これら新サービスの収益寄与は依然限定的であり、勤怠管理市場の成長鈍化、生成AIの普及による顧客ニーズの変化、新サービスの立ち上げ遅延等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(9) 自然災害について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主要な拠点は東京にあります。東京において甚大な地震・風水害等の自然災害が発生し、施設に影響が生じ、事業を中断せざるを得ない状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはこのような自然災害等に備えてリモートワークを導入し地域的なリスク分散を図り、主な損害には保険を付保しておりますが、損害額が保険金額を上回る場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

　(10) 新規事業・サービスについて（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、事業シナジーを活用した新規事業・サービスに取組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施することでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合あるいは計画が大幅に遅延する場合は、追加の費用計上や減損処理などが生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは、2026年３月期以降、「KING OF TIME 電子契約」（2025年２月リリース）、「就業規則ナビ」（2024年10月リリース）、給与計算BPaaS（開発中）等の新サービスの本格的な事業化フェーズに移行しており、AI関連投資等を通じてサービス価値の高度化を進めております。これら新サービスが計画通りの収益貢献に至らない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(11) M&Aに係るリスクについて（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、成長戦略の一環として、事業成長に資する機動的なM&Aを検討対象としております。M&Aの実行に際しては、規律ある投資判断のもと、対象企業の事業内容、財務状況、法的リスク等について十分なデューデリジェンスを実施する方針でありますが、買収後の事業計画が想定通り進捗しない場合、PMI（買収後統合）が円滑に進まない場合、想定外の偶発債務が発見された場合、または市場環境の変化により買収目的が達成できない場合には、のれんその他の無形資産の減損、追加費用の発生等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(12) ソフトウェア資産の減損について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた支出をソフトウェアとして資産計上しております。新規サービス（電子契約）の開発に係るソフトウェア資産について、事業計画の重要な変更、市場環境の変化、技術進化、使用状況の変更等により当初見込んでいた収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、減損処理が必要となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(13) 中期営業利益率目標の見直しに係るリスクについて（発生可能性：高、発生時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、2026年３月期決算発表時において、営業利益率30%の達成時期を従来の2028年３月期から2030年３月期へと見直しております。これは、生成AIの急速な普及に対応した約1.6億円のAI関連投資、約1.3億円のセキュリティ関連投資を中期的競争力維持のため優先実行することを判断したことによるものでありますが、当該投資の効果発現が想定より遅延した場合、または市場環境の変化や追加投資の必要性が生じた場合には、収益性目標の更なる達成遅延を通じて、当社株式の市場価格及び当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(14) 資金使途について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、2026年３月期末時点で、現金及び預金に短期の有価証券・金銭の信託を加えた実質的な手元流動性資金を約47億円保有しており、これらは(１)事業の運転資金、(２)システム先行投資の原資、(３)機動的な投資機会への対応原資、(４)株主還元原資という方針のもとで管理しております。しかしながら、経営環境の変化、競争環境の変化、または成長機会の出現等により、当該方針に基づく資金配分の最適性が損なわれる場合、または株主資本コストを上回るリターンを生み出せない場合には、東京証券取引所が要請する「資本コストや株価を意識した経営」の観点からも、当社株式の市場価格及び当社グループの将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　(15) 資金運用に係るリスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、2026年３月期より、手元流動性資金の一部について、短期の有価証券及び金銭の信託による運用を開始しております。当該運用は、リスク管理規程及び資金運用に関する社内規程に基づき、安全性及び流動性を優先したうえで、運用効率の向上を図る方針で実施しております。しかしながら、市場金利の変動、信用市場の変動、運用先金融機関の破綻等により、運用資産の価値が毀損する可能性があるほか、社内規程の運用が適切でない場合には、想定外の損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(16) 海外子会社について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：小）

　当社グループは、海外子会社を３社（シンガポール、タイ、スリランカ）有しております。シンガポール法人は当社のシステム開発受託業務を中心に黒字基調で推移しております。これに対し、タイ法人（Human Technologies (Thailand) Co., Ltd.）は、HRクラウドサービスの東南アジア圏展開という新市場開拓の役割を担っておりますが、市場調査やシステム開発などの投資が先行することから、創業以来赤字基調が継続しており、2024年３月期の単体決算において子会社株式評価損71,706千円を計上いたしました。今後も新市場開拓計画の遅延等により、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。スリランカ法人については、2022年春以降の深刻な経済危機を受けて全従業員をシンガポール法人との業務委託契約に切り替えており、現在は休眠会社となっております。これら海外子会社について、現地のカントリーリスクの顕在化、新市場開拓計画の遅延等により、当社グループの経営成績及び事業活動に影響を与える可能性があります。

　(17) 人材の確保について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、新規事業の展開、質の高いサービスの安定稼働、競争力の向上のため、エンジニア・AI人材を中心に優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存社員の人材開発に努めていく必要性を認識しております。そのため、採用目的の専属チームを組成し、地方採用やリモートワーク等の柔軟な働き方を可能とする就業環境を整え、継続的な人材育成や定着率向上に向けた各種施策を行っております。しかしながら、近年のエンジニア・AI人材を巡る獲得競争の激化、人件費水準の上昇傾向、優秀な人材の他社流出等により、当社グループの採用基準を満たす人材の確保や人材育成が計画通りに進まない場合、または既存社員のリテンションに支障が生じた場合には、サービス開発・運営体制の維持・強化が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(18) 風評リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループのサービスや役職員に対して、SNS・インターネット上での情報拡散、生成AIを用いた偽情報・ディープフェイクの流布、または根拠のない噂や悪意を持った評判等が流布された場合には、当社グループの社会的信用が短期間で広範に毀損され、顧客流出、新規契約の獲得阻害、採用活動への悪影響等を通じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、サービス品質維持に努めるとともに、役職員に対する情報管理やコンプライアンスに関する定期的な研修の実施、SNS等での発信に関するガイドラインの整備、風評モニタリングの実施等を通じて、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。

　(19) 知的財産権に係る方針について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループが事業を推進するに際して、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう考慮し、知的財産に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(20) 販売店を通じた新規契約の獲得について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、直販、販売店、OEMの３つの販売チャネルを構築しており、課金IDベースにおけるシェアはそれぞれ約36.5％、約18.5％、約45.0％（2026年３月末）、売上ベースでは直販を中心とした構成となっております。2025年４月以降、弥生株式会社（弥生勤怠 Next）、ミイダス株式会社（ミイダス 勤怠管理）へのOEM提供を開始し、株式会社HRBrain（HRBrain 勤怠管理）についても2026年４月より提供を開始する等、エコシステムを拡充しております。販売店及びOEM先とは良好な関係を構築・維持しておりますが、これらパートナー企業との関係が悪化した場合、パートナー企業の財政状態が悪化した場合、または各パートナー企業の販売戦略の変更等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　(21) 訴訟について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社グループは課金ID数358万を超える従業員データを取り扱う事業特性上、サービスの不備、システム不具合、個人情報の漏洩、給与計算結果の誤り等が生じた場合には、取引先のみならず、エンドユーザー（従業員）からの集団訴訟を受ける可能性があり、訴訟提起の事実自体による社会的信用の毀損、損害賠償義務の発生、和解金の支払い、訴訟対応費用の発生等を通じて、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(22) 法令等の改正に伴うシステム改修について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの「KING OF TIME」及びその関連サービスは、36協定、変形労働時間制、割増賃金計算、社会保険制度等、日本の複雑かつ毎年改正される労働関係法令への適合を前提として顧客に提供されており、当社の競争優位性の源泉ともなっております。一方で、当該法令対応は当社にとって極めて重要かつ継続的な責務であり、改正の周知期間が短いケース、複雑なシステム改修を要するケース、または法令解釈に不明確性が残るケース等においては、対応遅延、システム改修費用の増加、誤った計算結果の提供による顧客への損害賠償、訴訟リスク等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(23) 大株主について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の代表取締役会長である恵志章夫は、自身の資産管理会社であるニューホライズン㈱の所有株式数を含めると保有比率は49％であり、本書提出日現在で当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しており、独立社外取締役及び社外監査役を中心とした取締役会・監査役会、並びに任意の指名・報酬委員会の運営を通じて、少数株主利益への配慮を確保する体制を整備しております。しかしながら、何らかの事情により、同氏の株式が急激に増減した場合、または同氏の経営への関与方針に変更が生じた場合等には、当社株式の市場価格、議決権行使の状況、及び当社のガバナンス体制に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えております。株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途に配当を実施していく方針であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり32円00銭の配当を実施することを予定しております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。配当金の総額306,981千円及び１株当たり配当額32円00銭につきましては、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパスとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査責任者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長家﨑晃一が議長を務め、代表取締役会長恵志章夫、並びに取締役である篠田修、青島矢一（社外取締役）、及び滝澤美帆（社外取締役、戸籍上の氏名：宮川美帆）の５名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席の下、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）が議長を務め、監査役である蓑毛誠子（社外監査役、戸籍上の氏名：前澤誠子）、及び秋山政徳（社外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役会は月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）マネジメントミーティング

　当社のマネジメントミーティングは、代表取締役会長恵志章夫、代表取締役社長家﨑晃一、取締役篠田修、及び役職者（マネジメント）の計16名により構成される会議体で、意思決定及び重要情報の共有を目的とします。議長は役職者（マネジメント）による持ち回りで、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）及び代表取締役社長により指名された者の出席の下、取締役会以外の個別経営課題の協議、営業状況等の実務的な検討を行っております。また、マネジメントミーティングは週１回定期的に開催されております。

(d）内部監査

　当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して実施することとしております。当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査責任者が、外部専門家を活用し、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査責任者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、代表取締役社長が内部監査責任者以外の適切な担当者を指名し、その指揮のもと外部専門家による内部監査を実施しております。

　内部監査は各部門に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。また、内部監査責任者は監査役会及び会計監査人との意見交換と情報共有を目的に三様監査会合を開催し、連携をとっております。

(e）リスク・コンプライアンス管理委員会

　当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長家﨑晃一を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス管理委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(f）指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会は、取締役青島矢一（社外取締役）、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）、監査役秋山政徳（社外監査役）で構成され、取締役候補者の指名及び取締役の報酬について、取締役会に対する適切な助言を行っております。

(g）会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅴ．社内の通報窓口に繋がるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「内部通報制度」という。）を構築する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化するおそれがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。

ⅱ．監査役会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。

ⅱ．取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、決裁権限表等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、コーポレートミッションを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．当社の内部監査責任者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ⅱ．監査役の補助者は、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。

(j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法及び関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．BFG(Business Foundation enhancement Group)を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において毎月の定時取締役会を12回、臨時取締役会を６回、合計18回の取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次の通りです。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営計画、決算に関する事項、組織体制、サステナビリティ関連事項、その他取締役会規程で定められた事項について、審議、決定を行っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　当社は、取締役の報酬決定に係る任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会を３回開催しております。個々の役員の出席状況については次の通りです。

（注）社外監査役秋山政徳は、当事業年度に開催された指名・報酬委員会3回のうち1回について、入院加療のため欠席しております。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、代表取締役社長より諮問を受けた取締役の報酬案の妥当性について、審議、答申内容の決定を行っております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、監査役でない取締役及び監査役である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款で定めております。

(b）剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．取締役　青島矢一及び滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、社外取締役であります。

２．監査役　若林孝俊、蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）、秋山政徳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年９月７日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長恵志章夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるニューホライズン株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　提出日時点において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名の全員が社外監査役の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

　社外取締役青島矢一は、一橋大学イノベーション研究センター教授として長年経営戦略論等の研究に従事しており、経営戦略分野研究の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、マクロ経済学に関する実証研究、企業行動の実証分析、生産性分析に関する研究の専門家であり、企業経営に関して深い知見を有しており、その専門性に基づく高い見地に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。当社取締役就任前の2021年10月から2023年３月まで、企画・開発する生産性向上を支援するサービスに対する助言を受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当社取締役就任日以降、役員報酬以外で当社から同氏への金銭その他の財産の供与は発生しておりません。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役若林孝俊は、金融機関での長年の経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、それらを監査役として当社の監査に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）は、弁護士として幅広い識見を有しており、監査を通じて当社のガバナンスの健全性、透明性及びコンプライアンス向上に寄与頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役秋山政徳は、長年の経営者としての豊富な経験と深い見識を有しており、それらを当社の監査業務に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査と、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役、管理職等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告し、監査役間で情報共有を図っており、取締役等の職務執行状況の確認を行っております。

　監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果、サステナビリティ関連事項等の検討等を実施して、監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

　当事業年度において、当社は監査役会を全12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、現時点においては専任の内部監査責任部署を配置しておらず、代表取締役により任命された内部監査責任者が実施しており、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。内部監査責任者は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認し、代表取締役及び監査役会並びに取締役会に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

　会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ　監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

　５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　公認会計士　今泉　誠

　指定有限責任社員　公認会計士　伊藤　貴俊

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士９名、その他７名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定することとしております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査公認会計士等が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査公認会計士等からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（メンバーファーム）に属する組織に対する報酬(ａを除く)

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、会計監査人の監査計画、監査日数及びそれに基づく報酬額の見積もりを検討した結果、当社の規模に照らして妥当な水準と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　当該決定方針においては、取締役（社外取締役を含む）の報酬は、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮してその額を決定し、月例で金銭を支払う固定報酬としての基本報酬のみとしております。但し、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の支給の要否を継続的に判断することとしております。

　取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬については固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２. 取締役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。

３. 監査役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）であります。

４. 取締役会は、代表取締役社長家﨑晃一に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

① 当社グループの人材戦略

当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパス、「オペレーションからの解放と創造的業務への後押し」をミッションとして掲げ、AI等のテクノロジーとデータを活用したローコストオペレーションモデルの確立と、これを支える基盤としてのSaaS業界で競争力のある給与水準の実現を目指しております。

SaaS市場において競争環境が急速に変化する中、継続的なプロダクト進化、高品質なカスタマーサクセス、生産性の高い事業運営を実現するためには、「ヒト」が最も重要な経営基盤であると認識しております。

この経営戦略の実現は、当社事業を牽引する経営人材、勤怠管理・労務管理領域の専門人材、AI・データ利活用を推進するテクノロジー人材等を継続的に確保・育成できるか否かに依存しており、当社グループは、これらの人材への戦略的な投資を経営上の重要課題と位置付けております。

具体的には、求める人物像を「経営者目線を持つプロフェッショナル」と定義し、全ての社員に学習とキャリアアップの機会を平等に提供するとともに、2025年7月より導入した新人事制度において、従来の職位制度を刷新し、プロフェッショナル軸とマネジメント軸の複線型キャリアを備えたグレード制度を導入しております。

加えて、社員一人ひとりのキャリア自律を重視し、キャリア面談、学習支援等を通じ、専門性向上およびマネジメント力強化に取り組むとともに、持続的な事業成長を支える人材基盤の強化を重要テーマとして、働く場所を問わないワークスタイルを前提とした柔軟な働き方、健康経営の推進を通じて、多様な人材が長期にわたり活躍できる環境の整備に努めております。

今後も、AI活用、生産性向上、専門性強化を通じ、持続的な企業価値向上と社員の成長の両立を目指してまいります。

なお、人的資本関連の指標については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

② 当社グループの従業員の給与等の決定方針

提出会社における従業員の給与（賞与を含む）その他の給付については、上記①の人材戦略に基づき、持続的な企業価値向上を支える高度専門人材およびマネジメント人材の確保・育成を目的として決定しております。

給与は、月例で支給する基本給と賞与により構成され、賞与は、半期ごとの目標に対する達成度および人事評価に基づき決定する夏季賞与及び冬季賞与に加え、事業年度末における業績に応じて支給する業績賞与により構成されております。

給与テーブル及び賞与係数の改定は、人事を所管する部門による検討を経て、代表取締役社長を含む取締役会の決議により決定しており、業績賞与については、中期経営計画における課金ID数等の目標の達成度合いに連動する設計とすることで、経営戦略との連動性を確保しております。

また、個人評価においては、プロジェクト目標および個人目標を連動させるMBO評価に加え、「With Customers」「Human Productivity」「Speed」「Self Improvement」「Diversity & Teamwork」を基盤としたコンピテンシー評価を導入しております。

特に、「Human Productivity」および「Speed」においては、AI等のIT活用による人時生産性向上を重視しており、業務効率化、自動化、アウトプット最大化に向けた行動を評価項目として組み込んでおります。

加えて、当社グループでは、社内交流の促進を目的とした懇親会費補助、資格取得支援のための費用補助、自己学習促進のための書籍等購入補助、出産・育児支援、有料AIツールおよびeラーニング環境の提供等を通じ、社員一人ひとりのキャリア自律および専門性向上を支援しております。

これらの金銭・非金銭の両面からなる総合的な処遇を通じ、当社グループは、多様な人材が中長期的に活躍できる環境整備と、持続的な競争力向上を目指しております。

なお、当社においては、使用人兼務役員に対する使用人分給与の支給はありません。

③ 平均年間給与の対前年度増減率

提出会社の当事業年度における平均年間給与は6,506千円であり、前事業年度比11.9％の増加となっております。当該増加は、上記②の方針に基づき、グレード制度及び年収テーブルを見直したこと、ならびに賞与に係る支給係数を引き上げたことによるものであり、今後も経営戦略と整合的な形で給与水準の段階的な引上げを進めてまいります。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、「勤怠管理SaaS事業」の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

②提出会社の状況

　（注）１．当社グループは、「勤怠管理SaaS事業」の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

③労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ ん。

④管理職地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。連結子会社は、同規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。連結子会社は、同規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人との連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

Human Technologies Singapore PTE. LTD.

ITエージェント株式会社

Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.

Human Technologies(Thailand) Co., Ltd.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）を採用しております。

　その他有価証券

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　運用目的の金銭の信託

　　　時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

　商品

　総平均法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　  ６～23年

工具、器具及び備品  ２～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

 ステップ1：顧客との契約を識別する。

 ステップ2：契約における履行義務を識別する。

 ステップ3：取引価格を算定する。

 ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

 ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足と同時、もしくは、履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、変動対価の見積りに重要性はありません。

勤怠管理SaaS事業

　本事業においては、顧客との契約に基づいてクラウド型サービスを提供しております。これらは契約期間において、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、クラウド型サービスの提供に応じて充足されると判断し、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】